Dėl teisės normų, reglamentuojančių subrangovo teisę reikšti tiesioginį piniginį reikalavimą užsakovui, procesinių palūkanų priteisimą už laikotarpį, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-234-823/2020

Teisminio proceso Nr. nesuteiktas

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.18.3; 2.6.18.6

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 30 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Virgilijaus Grabinsko ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Turto valdymo ir investicijų grupė“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus rentinys“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Turto valdymo ir investicijų grupė“ dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių subrangovo teisę reikšti tiesioginį piniginį reikalavimą užsakovui, procesinių palūkanų priteisimą už laikotarpį, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė 2009 m. vasario 18 d. Kauno apygardos teismui pateikė pareiškimą dėl teismo įsakymo išdavimo; prašė priteisti iš atsakovės 75 269,41 Eur (259 890,22 Lt) skolos, 0,1 proc. dydžio delspinigių, skaičiuojamų nuo sutartyje nustatytos prievolės įvykdymo dienos iki pareiškimo padavimo momento, t. y. 14 807,21 Eur (51 126,35 Lt), 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir 514,94 Eur (1778 Lt) bylinėjimosi išlaidų (žyminio mokesčio) atlyginimo.

3. Kauno apygardos teismas 2009 m. vasario 20 d. teismo įsakymu nutarė išieškoti iš atsakovės 75 269,41 Eur (259 890,22 Lt) skolos, 14 807,21 Eur (51 126,35 Lt) delspinigių, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 90 076,62 Eur (311 016,57 Lt) sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo, 514,94 Eur (1178 Lt) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

4. Atsakovei 2009 m. kovo 16 d. pareiškus prieštaravimus dėl išduoto teismo įsakymo, ieškovė 2009 m. balandžio 6 d. pateikė Kauno apygardos teismui ieškinį, juo prašė: 1) pripažinti ieškovės teisę gauti 60 023,04 Eur (207 247,55 Lt) sumą nepateikus garantinio laikotarpio laidavimo rašto; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 135 292,45 Eur (467 137,77 Lt) skolos už atliktus rangos darbus ir 3242,59 Eur (11 196,02 Lt) delspinigių; 3) priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

5. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad ji (rangovė), atsakovė (mokėtoja) ir BUAB „Stasoma“ (užsakovė) 2008 m. gegužės 15 d. sudarė trišalę rangos sutartį Nr. 08/05/15. Šia sutartimi ieškovė įsipareigojo savo jėgomis, rizika, priemonėmis ir medžiagomis parengti pagal užduotį projektavimui darbo projektą, atlikti ir perduoti BUAB „Stasoma“ sutarties prieduose nurodytus darbus sutartyje nustatytais terminais, o BUAB „Stasoma“ įsipareigojo suteikti ieškovei statybos aikštelę, priimti tinkamai atliktus darbus ir laiku už juos sumokėti (sutarties 2.1 punktas). Sutarties 20.5 punkte, be kita ko, buvo nustatyta, kad mokėjimus pagal šią sutartį atlieka atsakovė tiesiogiai į rangovės (ieškovės) sąskaitą. Taigi, šalys susitarė, kad ieškovei už pagal sutartį atliktus darbus tiesiogiai sumokės atsakovė.

6. Ieškovė tvirtina tinkamai ir laiku įvykdžiusi visus savo sutartinius įsipareigojimus, atlikdama ir kas mėnesį perduodama sutartyje nurodytus darbus tiek užsakovei BUAB „Stasoma“, tiek ir atsakovei (mokėtojai); atsakovė kartu su užsakove BUAB „Stasoma“ priėmė ieškovės atliktus darbus, pasirašydamos pažymas apie atliktų darbų vertę. Iš viso ieškovė yra atlikusi, o atsakovė kartu su BUAB „Stasoma“ priėmusios bendros 2 072 475,51 Lt (600 230,40 Eur) sumos darbų.

7. Už atliktus darbus ieškovei buvo sumokėta tik 1 605 337,74 Lt (464 937,95 Eur). Pagal sutarties 20.4 punkte nustatytą sulaikymo teisę atsakovė galėjo sulaikyti tik 207 247,55 Lt (60 023,04 Eur) sumą, kuri turėjo būti sumokėta ne vėliau kaip per 30 dienų nuo sutartyje nurodytų darbų perdavimo–priėmimo akto pasirašymo, su sąlyga, kad iki to laiko rangovė (ieškovė) bus ištaisiusi visus esamus defektus ir pateikusi užsakovei BUAB „Stasoma“ draudimo įstaigos laidavimo raštą, kaip tai nustatyta sutarties 11.4 punkte. Sutartyje taip pat buvo nustatyta, kad jei toks laidavimo raštas nėra pateikiamas, tai sulaikytas sumas užsakovė BUAB „Stasoma“ sumoka rangovei (ieškovei) ne vėliau kaip per 15 dienų pasibaigus dvejų metų terminui po darbų, nurodytų sutartyje, perdavimo–priėmimo akto pasirašymo.

8. Ieškovė pažymėjo, kad darbų, kurių suma – 127 524,49 Lt (36 933,65 Eur), ji jau negalėjo atlikti, nes užsakovė BUAB „Stasoma“ sustabdė darbų vykdymą, o 2009 m. vasario 9 d. jai buvo iškelta bankroto byla. Rangos sutartyje nurodytas darbų perdavimo–priėmimo aktas buvo pasirašytas dar 2008 m. rugpjūčio 26 d., tačiau garantinio laikotarpio laidavimo rašto ieškovė nepateikė dėl užsakovės teisinio statuso (bankrutuojanti bendrovė), eliminuojančio bet kokią galimybę ieškovei užbaigti darbus. Todėl ieškovė prašė teismo pripažinti jai teisę gauti iš atsakovės pagal sutarties 20.4 punktą sulaikytą 207 247,55 Lt (60 023,04 Eur) sumą už atliktus darbus nepateikiant užsakovei BUAB „Stasoma“ garantinio laikotarpio laidavimo rašto.

9. Kadangi ieškovei už atliktus darbus, be sulaikytos 207 247,55 Lt (60 023,04 Eur) sumos, liko nesumokėta dar ir 259 890,22 Lt (75 269,41 Eur) suma, šią skolą ieškovė prašė priteisti iš atsakovės, turinčios tiesioginio mokėjimo prievolę ieškovei. Taip pat sutartyje buvo nustatyti 0,1 proc. dydžio delspinigiai, mokėtini nuo laiku nesumokėtos sumos, tai atitinkamai reikštų 36,5 proc. metines palūkanas. Ieškovė, sutikdama, kad toks delspinigių dydis yra akivaizdžiai neprotingas, netesybas skaičiavo po 0,02 proc. nuo neapmokėtos sumos už kiekvieną pradelstą atsiskaityti su ja dieną.

10. Atsakovei Kauno apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą, nagrinėjama civilinė byla Kauno apygardos teismo 2009 m. spalio 20 d. nutartimi buvo sustabdyta ir perduota nagrinėti bankroto bylą iškėlusiam teismui.

11. Ieškovė 2018 m. kovo 9 d. pateikė teismui prašymą nustatyti ieškinio nagrinėjimo datą, jame nurodžiusi, kad ieškinys dar nėra išnagrinėtas ir neatliekami jokie procesiniai veiksmai.

12. Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nutartimi ši civilinė byla išskirta iš bankroto bylos, nurodant, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 10 d. nutartimi atsakovei iškeltą bankroto bylą nutraukė, o prie jos buvusi prijungta nagrinėjama civilinė byla nebuvo išnagrinėta iš esmės.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

13. Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 8 d. sprendimu atmetė ieškovės ieškinį.

14. Teismas nustatė, kad ieškovė, atsakovė ir dabar jau bankrutavusi UAB „Stasoma“ 2008 m. gegužės 15 d. sudarė rangos sutartį dėl statybos darbų poilsio pastate (duomenys neskelbtini), esančiame (duomenys neskelbtini), atlikimo, t. y. rekonstrukcijos ir naujos statybos. Tarp šalių susiklosčiusius santykius teismas kvalifikavo kaip rangos teisinius santykius ir kilusiam šalių ginčui dėl darbų apmokėjimo spręsti taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normas, reglamentuojančias rangą ir iš jos kylančius santykius.

15. Teismas, įvertinęs šalių sudarytos rangos sutarties turinį, ieškovės vadovo duotus paaiškinimus, apklaustų teismo posėdyje liudytojų parodymus, pripažino, kad pagal šalių sudarytos rangos sutarties sąlygas pareiga sumokėti ieškovei už jos pagal šią sutartį atliktus darbus buvo nustatyta užsakovei BUAB „Stasoma“, o ne atsakovei.

16. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs rangos sutarties sąlygas ir faktinį šios sutarties vykdymą. Pagal sutartį rangovė (ieškovė) įsipareigojo atlikti tam tikrą darbą savo rizika pagal užsakovės BUAB „Stasoma“ užduotį ir būtent jai perduoti šio darbo rezultatą, o užsakovė buvo įsipareigojusi darbą priimti ir už jį sumokėti. Toks susitarimas, teismo vertinimu, visiškai atitinka CK 6.644 straipsnyje nurodytą rangos sutarties sampratą. Pagal sudarytą rangos sutartį buvo nustatyta už darbus sumokėti pagal darbų atlikimo–priėmimo aktus, todėl užsakovė ir privalėjo sumokėti rangovei už priimtus darbus (CK 6.655 straipsnis).

17. Teismo vertinimu, bylos duomenys patvirtina, kad sutarties sąlygas dėl apmokėjimo ieškovei faktiškai vykdė užsakovė BUAB „Stasoma“, kuri atliktus darbus iš ieškovės priimdavo ir už juos sumokėdavo; BUAB „Stasoma“ yra priėmusi iš ieškovės ir apmokėjusi 1 605 337,74 Lt (464 937,95 Eur) sumos darbų; ieškovė priėmė apmokėjimą iš užsakovės ir nekėlė klausimo dėl netinkamo sutarties vykdymo. Byloje nėra jokių duomenų, kad po sutarties sudarymo atsakovė būtų vykdžiusi sutarties 20.5 punkto sąlygas ir už atliktus darbus mokėjusi tiesiogiai ieškovei.

18. Teismas sprendė, kad atsakovei nėra atsiradusi rangos sutarties 20.5 punkte įtvirtinta pareiga sumokėti ieškovei likusią skolą už atliktus rangos darbus. Aplinkybę, kad ši rangos sutarties sąlyga nebuvo vykdoma, o buvo vykdoma kitaip, teismo vertinimu, patvirtina ir kiti bylos duomenys: per visą šalių sudarytos sutarties vykdymo laikotarpį, kaip ir buvo nustatyta rangos sutarties 20.3 punkte, rangovė sąskaitas faktūras su darbų atidavimo aktais už per mėnesį atliktą darbų dalį pateikdavo užsakovei BUAB „Stasoma“, ši šias sąskaitas priimdavo ir pasirašydavo pažymas apie atliktų darbų vertę; po to BUAB „Stasoma“, pridėdama ir kitų rangovų atliktų darbų per mėnesį vertę, pateikdavo sąskaitą faktūrą apmokėti atsakovei; atsakovė mokėjimus atlikdavo užsakovei BUAB „Stasoma“, o ši atitinkamai sumokėdavo reikiamas sumas rangovams, taigi ir ieškovei.

19. Teismas pažymėjo, kad atsakovė (kaip užsakovė) ir BUAB „Stasoma“ (kaip rangovė) 2008 m. gegužės 10 d. sudarė atskirą rangos sutartį Nr. 2008/05/10/1 dėl to paties objekto (poilsio pastato (duomenys neskelbtini)) rekonstrukcijos ir statybos darbų atlikimo; atsakovė (užsakovė) prisiimtus pagal šią rangos sutartį įsipareigojimus rangovei BUAB „Stasoma“ yra įvykdžiusi visiškai ir skolų jai neturi.

20. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla, nereiškė jos administratoriui finansinio reikalavimo dėl prašomos priteisti nagrinėjamoje byloje skolos. Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 10 d. nutartimi bankroto bylą atsakovei nutraukė. Ieškovė, būdama įsitikinusi, kad atsakovė jai yra skolinga pagal sudarytą sutartį už atliktus rangos darbus, turėjo būti aktyvi ir siekti susigrąžinti skolą, tačiau iki atskiro pareiškimo pateikimo teismui (2018 m. kovo 9 d.) su ieškove nebendradarbiavo ir elgėsi pasyviai.

21. Ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti jai teisę gauti 207 247,55 Lt (60 023,04 Eur) sumą, nepateikus garantinio laikotarpio laidavimo rašto, teismas laikė pertekliniu ir sprendė, kad, atmetus reikalavimą dėl skolos iš atsakovės priteisimo, šis reikalavimas taip pat netenkintinas.

22. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 8 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą: pripažino ieškovės teisę gauti 60 023,04 Eur sumą nepateikus garantinio laikotarpio laidavimo rašto; priteisė ieškovei iš atsakovės 135 292,45 Eur skolą už atliktus darbus, 3242,59 Eur delspinigių ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; priteisė ieškovei iš atsakovės 2722,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 2014 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo; priteisė valstybei iš atsakovės 15,74 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo.

23. Kolegija, įvertinusi tiek ginčo 2008 m. gegužės 15 d. trišalės rangos sutarties, tiek dvišalės atsakovės (užsakovės) ir BUAB „Stasoma“ (rangovės) 2008 m. gegužės 10 d. rangos sutarties nuostatas, padarė išvadą, kad 2008 m. gegužės 15 d. trišalės sutarties pasirašymo faktas pripažintinas atsakovės, kaip užsakovės, sutikimu dėl subrangos, kuriuo ji asmeniškai įsipareigojo ieškovei atlikti tiesioginius mokėjimus už atliktus statybos rangos darbus. Kolegijos vertinimu, šalis siejo statybos subrangos teisiniai santykiai dėl to paties statybos objekto – „Poilsio pastato (duomenys neskelbtini) rekonstrukcija, nauja statyba, požeminės saugyklos statyba“, kuriuose atsakovė buvo užsakove, BUAB „Stasoma“ – generaline rangove, o ieškovė – subrangove. Kolegija 2008 m. gegužės 10 d. rangos sutartį kvalifikavo kaip generalinę statybos rangos sutartį, o trišalę 2008 m. gegužės 15 d. rangos sutartį – kaip statybos subrangos sutartį (CK 6.650 straipsnio 1 dalis, 6.681 straipsnio 1 dalis).

24. Kolegija, ginčo subrangos sutarties sąlygas (sutarties 2.1, 20.1, 20.5 punktai) įvertinusi pagal CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, pripažino nepagrįstą pirmosios instancijos teismo išvadą, kad šalys ginčo subrangos sutartimi buvo sulygusios tik dėl generalinės rangovės BUAB „Stasoma“ pareigos atsiskaityti su subrangove (ieškove). Kolegijos vertinimu, atsakovės pareigą tiesiogiai atsiskaityti su ieškove šalys aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtino ginčo sutarties 20.5 punkte.

25. Kolegija pažymėjo, kad rangos teisiniuose santykiuose prievolė atsiskaityti atsiranda priėmus darbus, o šiuo atveju tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad statybos darbai buvo tinkamai atlikti ir atsakovės (užsakovės) priimti, taip pat nėra ginčo dėl atliktų darbų kokybės ir dėl to, kad atsakovė atliktų darbų rezultatu naudojasi (pardavinėja apartamentus).

26. Atsakovė savo nesutikimą su ieškiniu grindė iš esmės dvejopais argumentais: 1) tuo, kad jai tenkančią pareigą sumokėti už pastatytą (rekonstruotą) objektą atsakovė yra įvykdžiusi rangovei BUAB „Stasoma“; ir 2) nors sutartyje ir įrašyta tiesioginio jos mokėjimo už darbus ieškovei sąlyga, faktiškai ginčo sutarties šalys šios sąlygos nesilaikė ir atsiskaitymo tvarka buvo pakeista – atsakovė atsiskaitydavo su BUAB „Stasoma“, o pastaroji – su ieškove. Tačiau tokie atsikirtimai, kolegijos vertinimu, nelemia išvados, kad atsakovė gali nevykdyti susitarimo dėl tiesioginio atsiskaitymo su ieškove. Taip pat, kolegijos nuomone, atsakovė neteisingai interpretuoja ginčo sutarties 20.5 punkte įtvirtintą sąlygą ir CK 6.650 straipsnio 4 dalies nuostatą tik kaip suteikiančią jai teisę, o ne pareigą sumokėti už darbus ieškovei.

27. Kolegija nurodė, kad trišalėje subrangos sutartyje šalys įtvirtino kelias atsiskaitymo tvarką nustatančias sąlygas: nors pagal bendrąją taisyklę atliktus statybos darbus priimti ir už juos laiku subrangovei (ieškovei) sumokėti turėjo generalinė rangovė (2.1, 18.1, 20.1 punktai), tačiau sutarties preambulėje ir jos 20.5 punkte buvo konkretizuotas mokėjimo būdas ir įvardytas subjektas, kuriam ir tenka tiesioginio mokėjimo pareiga, t. y. atsakovė. Kolegija sprendė, kad atsakovei, sudariusiai subrangos sutartį, kurioje, be kita ko, nustatyta, kad mokėjimus pagal šią sutartį subrangovei (ieškovei) tiesiogiai atlieka būtent ji, ši sutartinė nuostata yra privaloma. Kolegijos vertinimu, iki kol su ieškove buvo atsiskaitoma, ji neturėjusi jokio faktinio ar teisinio pagrindo kelti klausimo dėl sutarties netinkamo vykdymo ar nepriimti atsiskaitymo už darbus iš kito subjekto (generalinės rangovės), kuris tą darė už atsakovę.

28. Atsakovės atsikirtimai, kad ji neliko skolinga už šio jos užsakyto objekto statybos darbus, nes yra visiškai atsiskaičiusi su generaline rangove, dabar jau bankrutavusia ir išregistruota UAB „Stasoma“, kolegijos nuomone, taip pat nelemia vertinimo, kad jos įsipareigojimai atsiskaityti su subrangove (ieškove), nustatyti trišalėje rangos sutartyje, yra pasibaigę įvykdymu (CK 6.44 straipsnio 1 dalis). Sutartyje įtvirtinta atsakovės prievolė nėra paneigta (pripažinta negaliojančia), todėl jai privaloma, juolab kad ieškovė nėra gavusi viso atsiskaitymo iš generalinės rangovės. Kolegija pažymėjo, kad trišalėje rangos sutartyje apskritai nėra nustatytos užsakovės (atsakovės) ir generalinės rangovės tarpusavio atsiskaitymo sąlygos, jos nustatytos jųdviejų 2008 m. gegužės 10 d. rangos sutartyje. Šios sutarties ieškovė nėra pasirašiusi, todėl užsakovės (atsakovės) ir generalinės rangovės susitarimai jos nesaisto, taip pat neeliminuoja reikalavimo teisės pagal jos pačios pasirašytą sutartį.

29. Kadangi CK 6.650 straipsnio 4 dalis dispozityviai reguliuoja atsiskaitymo subrangos teisiniuose santykiuose tvarką, tai, kolegijos vertinimu, su rangovu šalių susitarimu, gali atsiskaityti ne tik generalinis rangovas, bet ir užsakovas. Nagrinėjamu atveju toks susitarimas ir buvo pasiektas, o ieškovė įvardijo jo sudarymo priežastį – santykių su BUAB „Stasoma“ patirtis pagrįstai leido abejoti pastarosios bendrovės mokumu ir sutarties tinkamu įvykdymu.

30. Kitokio byloje susiklosčiusios situacijos vertinimo, kolegijos nuomone, nesuponuoja ir atsakovės bei pirmosios instancijos teismo nurodyti argumentai, kad šalys buvo atsisakiusios sutartyje sulygtos atsiskaitymo tvarkos, nes iki tol kelis mokėjimus ieškovei atliko būtent generalinė rangovė BUAB „Stasoma“, o ji juos priėmė, taip faktiškai sutartį modifikuodama.

31. Kolegijos vertinimu, ginčo sutarties lingvistinės formuluotės teikia pagrindą padaryti išvadą, kad šalių susitarimu įtvirtinta ginčo rangos sutarties sąlyga, jog atsakovė atlieka tiesioginius mokėjimus ieškovei, yra visiškai aiški ir neleidžianti abejoti šalių ketinimais bei šios sąlygos įrašymo į sutartį tikslu (CK 6.193 straipsnis).

32. Kolegija pažymėjo, kad, priešingai negu nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovės už atliktus darbus išrašytos sąskaitos faktūros buvo teikiamos (adresuojamos) ne tik užsakovei BUAB „Stasoma“, bet ir atsakovei. Trijuose iš keturių sąskaitų (išskyrus 2008 m. birželio 27 d. sąskaitą) yra nurodyta, kad jas, be BUAB „Stasoma“, priėmė ir UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ įgaliotas asmuo R. K. (pasirašytinai).

33. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovė neabejotinai yra ginčo sutarties šalis, sutartyje nurodyti visų sutartį pasirašančių asmenų, tarp jų ir atsakovės, rekvizitai, kiekviename sutarties lape yra atsakovės įgalioto asmens parašas, o tai paneigia atsakovės poziciją, kad jos įtraukimas į ginčo teisinius santykius jai buvo netikėtas. Atsakovė, kaip ir generalinė rangovė BUAB „Stasoma“, gaudavo ir derindavo (pasirašytinai) ieškovės pateiktas pažymas apie atliktų darbų vertes, kuriose, be kita ko, ji nurodoma pirmesnė nei užsakovė. Ieškovės sąskaitos faktūros taip pat pirmiausia buvo adresuojamos mokėtojai (atsakovei), tik po to užsakovei. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, į tai, kad nei atsakovė, nei užsakovė niekada negrąžino joms pateiktų sąskaitų faktūrų, kolegija padarė išvadą, kad joms buvo suprantama atsakovės prievolė.

34. Aplinkybė, kad atsakovė ieškovei niekada tiesiogiai neatliko jokių mokėjimų, o ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras faktiškai apmokėdavo užsakovė BUAB „Stasoma“, kolegijos vertinimu, taip pat negali reikšti, kad atsakovė gali nevykdyti aiškiai ir nedviprasmiškai ginčo rangos sutartyje suformuluoto ir atsakovės prisiimto įsipareigojimo – mokėjimus atlikti tiesiogiai į rangovės (ieškovės) sąskaitą.

35. Remdamasi CK 1.93 straipsnio 1, 2 dalimis, 6.192 straipsnio 4 dalimi, įvertinusi ginčo sutarties 31.3 punkto nuostatas, atsižvelgdama į tai, kad rašytinis susitarimas pakeisti sutarties 20.5 punktą nėra pateiktas ir nenurodoma, jog toks susitarimas būtų sudarytas, kolegija nepagrįsta pripažino pirmosios instancijos teismo išvadą, kad kitoks, nei susitarta raštu, sutarties vykdymas reiškia šios sutarties nuostatos pakeitimą šalių susitarimu.

36. Kolegija pažymėjo, kad šalių nekvestionuojamas faktas, jog atsiskaitymą su ieškove pagal ginčo rangos sutartį už atliktus darbus du kartus, t. y. 2008 m. liepos 21 d. ir 2008 m. rugpjūčio 21 d., atliko BUAB „Stasoma“, vietoj keturių mokėjimų atlikusi tik du. Aplinkybė, kad ieškovė dėl mokėjimų, atliekamų ne ginčo rangos sutartyje nustatyta tvarka (kito mokėtojo, nesilaikant mokėjimo terminų), nereiškė pretenzijų, kolegijos vertinimu, taip pat neteikia pagrindo daryti išvadą, kad vien dėl to šalys suderintu elgesiu pakeitė ginčo rangos sutarties sąlygas.

37. Ieškovės pozicija, kad jai nebuvo svarbu, kas faktiškai atlieka mokėjimus už atliktus darbus, juolab kad buvo ne tik vėluojama, tačiau ir sumokama ne visa apmokėti pateikta suma, kolegijos nuomone, savaime nereiškia, kad ieškovė, priimdama mokėjimą iš kito subjekto, konkliudentiniais veiksmais pritarė sutarties pakeitimui ar yra atsisakiusi sutarties pakeitimo rašytinės tvarkos, įtvirtintos sutarties 31.3 punkte (CK 6.192 straipsnio 4 dalis; sutarties 28 punktas).

38. Kolegija sprendė, kad ginčo sutarties tekstas, jos sąlygų visuma įrodo tikruosius sutarties šalių ketinimus: statybos darbų užsakovė (atsakovė) prisiėmė dalį generalinei rangovei BUAB „Stasoma“ tenkančių pareigų (priimti darbų rezultatą ir sumokėti sutartyje nustatytą kainą); tiek ginčo rangos sutartis, tiek ir atsakovės su BUAB „Stasoma“ sudaryta rangos sutartis leidžia įsitikinti, kad būtent atsakovė atliko darbų finansavimo šaltinio funkciją ir turėjo tiesioginio atsiskaitymo prievolę su ieškove, o to nepadariusi, pažeidė sutartį.

39. Kolegija nepagrįsta pripažino pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovė pagal 2008 m. gegužės 10 d. rangos sutartį yra atsiskaičiusi su BUAB „Stasoma“, todėl neturi įsiskolinimo rangovei (ieškovei). Mokėjimus pagal sutartį turėjo atlikti atsakovė tiesiogiai į ieškovės sąskaitą, o to nedariusi, ji veikė savo pačios rizika. Taigi, kolegijos vertinimu, net ir pripažinus, kad pagal 2008 m. gegužės 10 d. rangos sutartį atsakovė yra atsiskaičiusi su BUAB „Stasoma“, ši aplinkybė savaime dar nereiškia, kad atsakovė nebeturėjo pareigos vykdyti 2008 m. gegužės 15 d. sudarytos rangos sutarties joje nustatytomis sąlygomis ir sumokėti ieškovei už atliktus darbus tiesiogiai į jos sąskaitą (CK 6.38, 6.691 straipsniai).

40. Kolegija nustatė, kad ieškovė pagal ginčo sutartį atliko 600 230,04 Eur sumos darbų, jai už šiuos darbus buvo sumokėta 464 937,95 Eur, t. y. jai už atliktus darbus ir perduotą galutinei užsakovei (atsakovei) darbų rezultatą nesumokėta 467 137,77 Eur, iš kurių 60 023,04 Eur sudaro pagal rangos sutarties 20.4 punktą sulaikyta 10 proc. dydžio suma.

41. Nustačiusi, kad atliktų darbų perdavimo–priėmimo aktas buvo pasirašytas 2008 m. rugpjūčio 26 d., o nuo jo pasirašymo praėjo daugiau negu dveji metai, kolegija konstatavo, kad ieškovė turi teisę gauti sulaikytą 60 023,04 Eur sumą (sutarties 20.4 punkto 2 dalis).

42. Konstatavusi, kad atsakovė netinkamai vykdė sutartinę prievolę atsiskaityti, remdamasi CK 6.256 straipsnio 1, 2 dalimi, ginčo sutarties 20.6 punktu, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė pagal sutartį skaičiuotinų delspinigių dydį sumažino nuo 0,1 proc. iki 0,02 proc., nenustačius pagrindo prašomus priteisti delspinigius dar labiau sumažinti, kolegija pripažino pagrįstu ieškovės reikalavimą priteisti ieškovei iš atsakovės 3242,59 Eur delspinigių.

43. Remdamasi CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsnio 2 dalimi, kolegija taip pat priteisė ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2009 m. vasario 19 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

44. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

44.1. Apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas iš atsakovės palūkanas už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, t. y. taip pat ir už laikotarpį, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla, netinkamai aiškino ir taikė CK 6.37 straipsnio 2 dalį, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą, 27 straipsnio 3 dalį (atitinkančias šiuo metu galiojančio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą, 82 straipsnio 1 dalį), taip pat nukrypo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy02MS8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-61/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-61/2011">3K-7-61/2011</a>; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC01MzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-537/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-537/2011">3K-P-537/2011</a>). Teismas, pažeisdamas minėtas teisės normas, klaidingai pripažino, kad nuo bankroto bylos įmonei nutraukimo dienos turi būti apskaičiuojamos palūkanos ir atgaline tvarka už visą laiką, kai įmonė buvo bankrutuojanti. Tuo tarpu kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, nutraukus įmonės bankroto bylą, palūkanos jos atžvilgiu už bankroto laikotarpį neskaičiuojamos. Atsakovė turėjo bankrutuojančios įmonės statusą nuo 2009 m. rugpjūčio 11 d. iki 2013 m. liepos 10 d. Todėl šiuo laikotarpiu, vadovaujantis nurodytomis teisės normomis, atsakovei negalėjo būti skaičiuojamos jokios, tarp jų ir procesinės, palūkanos. Be to, palūkanos už minėtą laikotarpį taip pat negali būti skaičiuojami atgaline data, net jeigu bankroto byla nutraukiama.

44.2. Teismas, nepagrįstai išplėsdamas atsiskaitymams pagal rangos sutartį pasitelkto trečiojo asmens (šiuo atveju atsakovės) – finansuotojo – atsakomybės ribas, netinkamai aiškino ir taikė CK 6.38 straipsnio 4 dalį, 6.115, 6.116 straipsnius, 6.650 straipsnio 3 ir 4 dalis, taip pat 6.69 straipsnio 1 dalį ir 4.229 straipsnį. Taip teismas rangos sutarties šalių susitarimą dėl atliktų darbų apmokėjimo tvarkos nustatymo, tokius mokėjimus už užsakovą vykdant trečiajam asmeniui, faktiškai prilygino dvišalės prievolės skolininko pasikeitimui. Tačiau teismas net neanalizavo, koks teisinis santykis šiuo atveju susiklostė tarp rangovo, užsakovo ir už užsakovą rangovui mokėjimą turinčio atlikti jo pasitelkto finansuotojo, bei nekonstatavo nei įvykusio skolos perkėlimo, nei reikalavimo perleidimo sandorio.

44.3. Teismo atliktas savaiminis užsakovo atsiskaitymus su rangovu finansuojančio trečiojo asmens pasitelkimo prilyginimas užsakovo skolos perkėlimui, savaime pripažįstant rangovo reikalavimo teisę tiesiogiai į rangovo pasitelktą finansuotoją, prieštarauja CK 6.38 straipsnio 4 dalyje ir 6.650 straipsnio 3 ir 4 dalyse įtvirtintoms nuostatoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-157/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-157/2011">3K-3-157/2011</a>; 2012 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjYvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-526/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-526/2012">3K-3-526/2012</a>). Bet kuri rangos sutarties šalis, net ir savo prievolėms įvykdyti pasitelkusi trečiąjį asmenį, kitai rangos sutarties šaliai už sutarties įvykdymą lieka atsakinga pati, t. y. užsakovas, net ir vykdydamas mokėjimus rangovui per pasitelkiamą finansuotoją, už patį mokėjimo atlikimą rangovui atsako pats, o finansuotojas atsako tik jį pasitelkusiam užsakovui, tačiau ne tiesiogiai rangovui. Tiesioginę reikalavimo teisę į užsakovo pasitelktą finansuotoją rangovas galėtų įgyti tik jei tarp šalių būtų sudarytas sandoris dėl prievolės skolininko pakeitimo, užsakovo pareigas rangovo atžvilgiu perimant finansuotojui, tačiau nagrinėjamu atveju teismas tokių sandorių nenustatė ir šalių santykių atitinkamai nekvalifikavo. Susitarimas dėl sutarties vykdymo būdo (CK 6.39 straipsnis) ir susitarimas dėl prievolės skolininko pasikeitimo (ar tai būtų skolos perkėlimas (CK 6.115, 6.116 straipsniai) ar reikalavimo perleidimas (CK 6.101 straipsnis)) yra visiškai skirtingi pagal savo pobūdį sandoriai, sukeliantys skirtingas teisines pasekmes. Vien tik susitarimas, kad skolininkas mokėjimo prievolei vykdyti pasitelks trečiąjį asmenį, savaime nereiškia, kad pats skolininkas yra atleidžiamas nuo atsakomybės už mokėjimo prievolės įvykdymą ir kad kreditorius įgyja tiesioginę reikalavimo teisę į skolininko pasitelktą trečiąjį asmenį.

44.4. Teismas, pripažindamas rangovo teisę gauti užsakovo pagal rangos sutartį laikinai sulaikytas lėšas (mokėjimo už atliktus darbus dalį), nepagrįstai sulaikytas lėšas priteisė ne iš jas faktiškai sulaikiusio užsakovo (šiuo atveju tai buvo BUAB „Stasoma“), o iš užsakovo pasitelkto jo prievolių finansuotojo (atsakovės). Teismas konstatavo, kad vien tik užsakovo ir rangovo susitarimas užsakovo mokėjimus rangovui vykdyti per pasitelkiamą finansuotoją neva savaime sukuria finansuotojui prievolę sumokėti rangovui netgi tas lėšas, kurias sulaikė ir rangovui neišmokėjo tiesiogiai (ne per finansuotoją) su rangovu atsiskaitinėjęs pats užsakovas. Tokia tiesioginė užsakovo pasitelkto finansuotojo pareiga užsakovo kreditoriui (rangovui) konstatuota netgi nenustačius, kad tarp šalių būtų sudarytas užsakovo skolos perkėlimo finansuotojui sandoris. Toks teismo aiškinimas pažeidžia ne tik CK 6.38 straipsnio 4 dalį ir 6.650 straipsnio 3 ir 4 dalis, bet ir CK 6.69 straipsnio 1 dalį bei 4.229 straipsnį, pagal kuriuos, išnykus sulaikymo teisei, pareiga grąžinti sulaikytą turtą (šiuo atveju pinigus) tenka būtent tam asmeniui, kuris tokį turtą yra sulaikęs ir jį valdo, taip pat jis padarytas nukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-257/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-257/2008">3K-3-257/2008</a>; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a>; 2013 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-250/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-250/2013">3K-3-250/2013</a>).

44.5. Teismas, spręsdamas dėl sąlygų, kurioms esant šalys gali konkliudentiniais veiksmais pakeisti rašytinėje sutartyje nustatytą apmokėjimo pagal sutartį būdą, jei sutartyje yra sutarta, kad jos pakeitimai yra daromi tik rašytine forma, pažeidė CK 6.183 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintą sutarties pakeitimo išlygą bei CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDE0LTcwNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-414-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-414-706/2016">e3K-3-414-706/2016</a>; 2016 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-521-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-521-611/2016">3K-3-521-611/2016</a>; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS02OTUvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-695/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-695/2018">e3K-3-9-695/2018</a>; 2019 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTUyLTEwNzUvMjAxOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-152-1075/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-152-1075/2019">e3K-3-152-1075/2019</a>; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzY1LTQwMy8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-365-403/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-365-403/2019">e3K-3-365-403/2019</a>; kt.). Teismas netinkamai aiškino galimybę šalims pakeisti rašytinę sutartį konkliudentiniais veiksmais, pripažindamas, kad kai konkreti rašytinė sutarties sąlyga yra suformuluota aiškiai, šalių elgesys sutarties vykdymo metu negali tokios sąlygos pakeisti. Padarydamas šią išvadą teismas netinkamai aiškino pačią sutarties neaiškumo sąvoką, ją susiedamas išimtinai tik su lingvistine konkrečios rašytinės sutarties nuostatos formuluote. Tačiau teismas neatsižvelgė į tai, kad sutarties neaiškumas gali kilti ne tik iš atskiros nuostatos neaiškaus lingvistinio suformulavimo, bet ir iš skirtingų sutarties nuostatų tarpusavio prieštaravimo. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties nuostatos aiškumo izoliuotai nuo kitų tos pačios sutarties nuostatų, nukrypo nuo CK 6.193 straipsnio 2 dalies reikalavimo sutartis aiškinti atsižvelgiant į skirtingų sutarties nuostatų tarpusavio ryšį. Kartu teismas netinkamai aiškino ir taikė rašytinės sutarties pakeitimo šalių konkliudentiniais veiksmais galimybę, kai dalies sutarties nuostatų dėl jų tarpusavio prieštaringumo (ginčo sutarties 2.1, 18.3, 20.1, 20.3, 20.4, 20.5 punktai) tampa neįmanoma vykdyti. Skirtingai negu nurodė teismas, vien tik aplinkybė, kad rašytinėje sutartyje buvo įrašyta nuostata, įtvirtinanti jos pakeitimus tik rašytine tvarka, neatima galimybės šalims pakeisti atitinkamą sutarties nuostatą konkliudentiniais veiksmais, ypač jei toks papildomas šalių susitarimas yra reikalingas sutarties nuostatų prieštaravimams pašalinti. Tokie šalių veiksmai vykdant sutartį, kuriais yra šalinami skirtingų jos nuostatų tarpusavio prieštaravimai, teismo turėjo būti kvalifikuojami kaip CK 6.183 straipsnio 2 dalyje nustatyti šalių veiksmai, kuriais remiantis nelieka pagrindo remtis sutarties nuostata, leidžiančia jos pakeitimus tik rašytine forma.

45. Ieškovė atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą prašo palikti apeliacinės instancijos teismo sprendimą nepakeistą, o kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad:

45.1. Atsakovės nurodomi argumentai dėl visų ieškovės prašomų procesinių palūkanų priteisimo nepagrįstumo prieštarauja jos anksčiau bylos nagrinėjimo metu išsakytai pozicijai ir argumentams, taip pat yra nepagrįsti atsižvelgiant į konkrečias nagrinėjamoje byloje nustatytas faktines aplinkybes, t. y. atsakovė ignoruoja ieškovės ieškinio nagrinėjimo eigą, jos pačios bankroto bylos nutraukimo pagrindą ir savo pačios elgesį. Be to, šie argumentai pirmą kartą pateikiami tik kasaciniame skunde, taip pažeidžiant CPK 347 straipsnio 2 dalį, o kasaciniame skunde nurodoma kasacinio teismo praktika dėl palūkanų priteisimo negalima remtis kaip precedentu nagrinėjamoje byloje, nes nesutampa nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės. Iki kasacinio skundo pateikimo atsakovė savo pačios veiksmais yra pripažinusi, jog reikalavimas priteisti procesines palūkanas nuo pat bylos iškėlimo teisme dienos yra pagrįstas, kadangi, neskųsdama Kauno apygardos teismo 2018 m. birželio 7 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių masto (217 500,01 Eur suma apskaičiuota įtraukiant ir procesines palūkanas, apskaičiavus jas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pateikimo dienos) bei savanoriškai įmokėdama 217 500,01 Eur sumą į teismo depozitinę sąskaitą, pripažino ieškovės teisę į procesines palūkanas už visą laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai pažymėjo, kad šioje situacijoje pati sutartinę pareigą pažeidusi šalis (t. y. atsakovė), žinodama apie jai iškeltas bylas dėl skolos priteisimo ir ieškovės pareikštas turtines pretenzijas, siekdama išvengti procesinių palūkanų jai skaičiavimo, turėjo galimybę rinktis – arba sutartinę prievolę įvykdyti pagal išduotą teismo įsakymą, arba vėliau bendradarbiauti su teismu ir kita šalimi, siekiant proceso skatinimo ir kuo operatyvesnio šio ginčo išnagrinėjimo (CPK 7, 8 straipsniai), tačiau to nepadarė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovės bankroto byla buvo nutraukta jai sudarius susitarimą su trimis kreditoriais, bet ne su ieškove, kai jai buvo žinomi ieškovės reikalavimai, bet juos ignoruojant.

45.2. Atsakovė, teigdama, kad teismas, priteisdamas ieškovei mokėjimus už atliktus darbus tiesiogiai iš atsakovės, pažeidė CK 6.38 straipsnio 3 dalį, 6.115, 6.116 straipsnius ir 6.650 straipsnio 3, 4 dalis, nepagrįstai ignoruoja reikšmingą šios bylos aplinkybę, jog dėl apmokėjimo būdo susitarė ne tik generalinė rangovė (UAB „Stasoma“) ir subrangovė (ieškovė) dvišale sutartimi, bet tokiai apmokėjimo sąlygai trišale sutartimi pagal sutarčių laisvės principą aiškiai ir nedviprasmiškai raštu pritarė ir pati užsakovė (atsakovė), o reikalavimas dėl šios sąlygos pripažinimo negaliojančia niekada nebuvo pareikštas. Kasaciniame skunde nurodomi argumentai dėl minėtų teisės normų pažeidimo galėtų būti aktualūs tik tokiu atveju, jei dėl minėto apmokėjimo būdo būtų susitarusios tik ieškovė ir UAB „Stasoma“.

45.3. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad pripažinus ieškovei teisę į UAB „Stasoma“ sulaikytą sumą, buvo pažeista CK 6.69 straipsnio 1 dalis ir 4.229 straipsnis. Ginčo rango sutartyje nustatyta generalinės rangovės mokėjimo už atliktus darbus sulaikymo teisė atsakovei buvo žinoma. Todėl ji, būdama profesionali rangos teisinių santykių dalyvė ir verslininkė, turėjo ir galėjo numatyti tokios sąlygos įtaką jos tarpusavio atsiskaitymuose su UAB „Stasoma“ bei atitinkamai ją aptarti dvišalėje sutartyje su UAB „Stasoma“. Ieškovė niekuomet nebuvo įtraukta į tokių dvišalių sutarčių sudarymą ir jai nebuvo bei neturėjo būti žinomos atsakovės atsiskaitymo su generaline rangove sąlygos, todėl aplinkybė, kad atsiskaitymui su ieškove sulaikytos lėšos atsakovės jau buvo išmokėtos UAB „Stasoma“, niekaip nepaneigia ginčo rangos sutarties 20.5 punkte įtvirtintos ir nepaneigtos atsakovės pareigos atsiskaityti tiesiogiai su ieškove.

45.4. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad teismas, nepripažindamas, jog šalių konkliudentiniais veiksmais buvo pakeistas ginčo sutarties 20.5 punkte nustatytas atsiskaitymo būdas, pažeidė CK 6.183 straipsnio 1 dalį, 6.193 straipsnį ir nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos. Teismas ginčo sutartį vertino tiek subjektyviuoju, tiek objektyviuoju sutarčių aiškinimo metodu ir nustatė visas šiam klausimui tinkamai išspręsti reikšmingas aplinkybes, išanalizavo visos sutarties tekstą, įvertino jos nuostatų konstrukciją, sutarties sudarymo ir 20.5 punkto nuostatos įtraukimo į sutartį aplinkybes, taip pat aplinkybę, kad ieškovė niekada nebuvo atsisakiusi savo reikalavimo teisės į atsakovę, ir šalių elgesį sutarties vykdymo metu.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl subrangovo teisės reikšti tiesioginį piniginį reikalavimą užsakovui ir užsakovo pareigos atsiskaityti su subrangovu už atliktus darbus

46. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar ieškovė UAB „Vilniaus rentinys“, įvykdžiusi statybos darbus pagal su BUAB „Stasoma“ (šiuo metu įmonė jau yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro) sudarytą statybos rangos sutartį, turi teisę reikšti tiesioginį piniginį reikalavimą atsakovei UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“, kaip vykusio statybos projekto užsakovei, taip pat ar atsakovė už šiuos ieškovės atliktus darbus privalo su pastarąja atsiskaityti.

47. Byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyta, kad 2008 m. gegužės 10 d. atsakovė (užsakovė) ir BUAB „Stasoma“ (rangovė) sudarė rangos sutartį Nr. 2008/05/10/1. Šia sutartimi atsakovė (užsakovė) užsakė ir pavedė rangovei BUAB „Stasoma“ atlikti šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis, terminais ir tvarka nurodytus statybos darbus: objektas – „Poilsio pastato (duomenys neskelbtini) rekonstrukcija, nauja statyba, požeminės saugyklos statyba“, statybos adresas – (duomenys neskelbtini). Rangovė įsipareigojo darbus atlikti savo jėgomis, rizika, priemonėmis ir medžiagomis, išskyrus sutartyje aptartus atvejus, o užsakovė įsipareigojo darbus priimti ir už juos laikus sumokėti (minėtos sutarties 2.1 punktas). Rangovei BUAB „Stasoma“ suteikta teisė samdyti darbų atlikimui subrangovus, prieš tai, priklausomai nuo subrangovų atliekamų darbų vertės, gavus rašytinį užsakovės sutikimą (minėtos sutarties 5.1 punktas).

48. BUAB „Stasoma“ (užsakovė), ieškovė (rangovė) ir atsakovė (mokėtoja) 2008 m. gegužės 15 d. sudarė trišalę rangos sutartį. Šia sutartimi užsakovė BUAB „Stasoma“ užsakė ir pavedė ieškovei (rangovei) atlikti sutartyje nurodytus darbus, susijusius su pamatų įrengimu statybos objekte „Poilsio pastato (duomenys neskelbtini) rekonstrukcija, nauja statyba, požeminės automobilių saugyklos statyba (duomenys neskelbtini)“, sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka (sutarties preambulė, 2.1–2.2 punktai). Už sutarties įvykdymą užsakovė įsipareigojo sumokėti rangovei iš viso 2 200 000 Lt (637 164,04 Eur) su PVM (sutarties 20.1 punktas). Sutarties 20.5 punktu susitarta, kad mokėjimai atliekami į rangovės nurodytą sąskaitą banke, o juos turi atlikti mokėtoja (atsakovė) tiesiogiai į rangovės (ieškovės) sąskaitą.

49. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šių abiejų aptartų sutarčių sudarymo seką ir jų turinį, sprendė, kad šalis siejo statybos subrangos teisiniai santykiai dėl to paties statybos objekto – „Poilsio pastato (duomenys neskelbtini) rekonstrukcija, nauja statyba, požeminės saugyklos statyba“. Šiuose santykiuose atsakovė buvo užsakovė, BUAB „Stasoma“ – generalinė rangovė, o ieškovė ­– subrangovė. Teismas 2008 m. gegužės 10 d. atsakovės ir BUAB „Stasoma“ sutartį kvalifikavo kaip generalinę statybos rangos sutartį, o trišalę 2008 m. gegužės 15 d. ieškovės, atsakovės ir BUAB „Stasoma“ sutartį – kaip statybos subrangos sutartį (CK 6.650 straipsnio 1 dalis, 6.681 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo nesutikti su šia apeliacinės instancijos teismo išvada. Pažymėtina, kad teismo atlikto tarp šalių susiklosčiusių santykių teisinio kvalifikavimo kasaciniame skunde neginčija ir atsakovė.

50. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl subrangovo teisės pareikšti piniginį reikalavimą tiesiogiai užsakovui dėl atsiskaitymo už subrangovo atliktus bei perduotus darbus, išaiškinta, kad sutarčių laisvės principas nereikalauja rangos ir subrangos santykius formuoti tik tokiu būdu, kuris įtvirtintas CK 6.650 straipsnio 1 dalyje. Sutartinių ryšių įvairovė gali keisti užsakovo, generalinio rangovo ir subrangovo santykius, kai užsakovas sudaro kelias pagrindines rangos sutartis, kai pagrindine rangos sutartimi nedraudžiama sudaryti kelių subrangos sutarčių ir taip sukurti subrangos sutartinių santykių ir kita. Galima sutartinių santykių kombinacija, kai užsakovas turi tiesioginį reikalavimą subrangovui, o subrangovas – užsakovui, kai toks pareigų ir teisių pasiskirstymas nustatytas tiek generalinės rangos, tiek subrangos sutartyje. Toks susitarimas nėra teisių perleidimas, dėl to pagal sutartis kiekvienai iš šalių išlieka atsakomybė sutarties kontrahentui, t. y. užsakovui, generaliniam rangovui ir subrangovui yra galimybė pasirinkti, kam pareikšti reikalavimus – sutarties kontrahentui ar asmeniui, nurodytam sutartyje. Pažymėtina, kad kuri nors iš rangos sutarties šalių pagal sutartį gali įgyti reikalavimo teisę pasirinktinai į kurį nors asmenį, t. y. užsakovą, generalinį rangovą ar subrangovą, jeigu sudaroma trišalė sutartis, pagal kurią visoms šalims paskirstomos teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjQtOTY5LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-24-969/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-24-969/2020">e3K-3-24-969/2020</a>, 15 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

51. Kitas teismų praktikoje pripažįstamas subrangovo reikalavimo teisių į atliktų darbų apmokėjimą nukreipimo tiesiogiai į užsakovą atvejis yra susijęs su prievolės asmenų pasikeitimu, kai generalinis rangovas (pradinis kreditorius) perleidžia turimą reikalavimo teisę į užsakovą (skolininką) subrangovui (naujajam kreditoriui). Tokiu atveju subrangovas, remdamasis reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, turi teisę kreiptis su ieškiniu į teismą su prašymu dėl skolos priteisimo tiesiogiai iš užsakovo, todėl šiuo atveju CK 6.650 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas draudimas, jei įstatymai ar sutartis nenustato ko kita, subrangovui reikšti ieškinį užsakovui dėl piniginių reikalavimų, susijusių su sudarytomis sutartimis, vykdymo (pažeidimo) netaikomas; ieškovas reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu veikia ne kaip subrangovas, o kaip rangovo teisių perėmėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjQtOTY5LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-24-969/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-24-969/2020">e3K-3-24-969/2020</a>, 16 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

52. Nagrinėjamu atveju teismų byloje nenustatyta, kad ieškovė ir BUAB „Stasoma“ būtų sudariusios reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kurios pagrindu ieškovė įgytų teisę reikšti tiesioginį reikalavimą dėl atsiskaitymo atsakovei. Tačiau, priešingai negu nurodoma kasaciniame skunde, reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kaip nurodyta šios nutarties 50, 51 punkte, nėra vienintelis atvejis, kai subrangovas gali įgyti teisę reikšti tiesioginį piniginį reikalavimą užsakovui. Dėl šios priežasties vien aplinkybė, kad ieškovė ir UAB „Stasoma“ nebuvo sudariusios reikalavimo teisių perleidimo sutarties, nereiškia, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės atsakovei. Sprendžiant, ar šiuo atveju ieškovė, kaip subrangovė, turi teisę reikšti tiesioginį piniginį reikalavimą dėl atsiskaitymo atsakovei, kaip užsakovei, ir ar atsakovė turi pareigą atsiskaityti su ieškove, turi būti vertinamas tiek 2008 m. gegužės 10 d. sutarties, tiek 2008 m. gegužės 15 d. trišalės sutarties turinys, šių sutarčių sudarymo ir tam tikrų sąlygų įtraukimo į jas aplinkybės.

53. Teisėjų kolegija pažymi, kad konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas, taigi vien atskirų ginčo šalių sudarytų sutarčių sąlygų vertinimas negalėtų būti kasacinio nagrinėjimo dalykas. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja, tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, kaip žemesnės instancijos teismas laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2018 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-701/2018 48 punktą; 2019 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjktMTA3NS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-229-1075/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-229-1075/2019">3K-3-229-1075/2019</a> 19 punktą; 2019 m. gruodžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTY4Ny8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-687/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-687/2019">e3K-3-398-687/2019</a> 39 punktą; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020 22 punktą; kt.).

54. Kasacinio teismo praktika sutarčių aiškinimo klausimu yra nuosekli ir išplėtota. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTMwLTY5NS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-130-695/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-130-695/2018">e3K-3-130-695/2018</a> 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA5LTYxMS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-109-611/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-109-611/2019">e3K-3-109-611/2019</a> 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTAwLTgyMy8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-100-823/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-100-823/2020">e3K-3-100-823/2020</a> 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

55. Šiuo atveju tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai vienodai nustatė, kad pagal trišalės sutarties 20.5 punktą atsakovė turėjo pareigą atsiskaityti su ieškove už atliktus statybos rangos darbus. Tai, be kita ko, reiškia, kad ieškovė, kaip subrangovė, remdamasi trišale sutartimi ir jos 20.5 punktu, turėjo teisę reikšti tiesioginį reikalavimą atsakovei, kaip užsakovei (žr. šios nutarties 50 punktą). Tačiau pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad byloje nėra jokių duomenų, kad po sutarties sudarymo atsakovė būtų vykdžiusi sutarties 20.5 punkto sąlygas ir už atliktus darbus mokėjusi tiesiogiai ieškovei, ieškovė priėmė apmokėjimą iš UAB „Stasoma“ ir nekėlė klausimo dėl netinkamo sutarties vykdymo, padarė išvadą, kad rangos sutarties 20.5 punkte įtvirtinta pareiga sumokėti ieškovei likusią skolą už atliktus rangos darbus nėra atsiradusi. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs 2008 m. gegužės 10 d. sutarties ir 2008 m. gegužės 15 d. trišalės sutarties sąlygas, kitas šiam klausimui tinkamai išspręsti svarbias aplinkybes, įskaitant priežastį, dėl kurios trišalėje sutartyje atsakovė buvo nurodyta kaip mokėtoja ir dėl kurios į šią sutartį buvo įtraukta 20.5 punkto sąlyga dėl atsakovės mokėjimo tiesiogiai ieškovei (ankstesnė ieškovės ir BUAB „Stasoma“ santykių patirtis, dėl kurios ieškovei kilo abejonių dėl BUAB „Stasoma“ mokumo), padarė priešingą išvadą – pagal trišalę sutartį atsakovė turi pareigą atsiskaityti su ieškove.

56. Teisėjų kolegija, įvertinusi argumentus, kuriais grindžiama aptariama apeliacinės instancijos teismo išvada, neturi pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentais, kad ši išvada padaryta nesilaikant įstatyme įtvirtintų ir kasacinio teismo praktikoje išplėtotų sutarčių aiškinimo taisyklių. Darydamas šią išvadą apeliacinės instancijos teismas rėmėsi tiek lingvistine trišalės sutarties 20.5 punkto formuluote, tiek šalių ketinimais, tokią nuostatą į sutartį įtraukiant. Trišalės sutarties teksto lingvistinės formuluotės, teisėjų kolegijos vertinimu, teikia pagrindą pritarti apeliacinės instancijos teismo išvadai, kad sutarties 20.5 punkto nuostatos yra visiškai aiškios ir neleidžia abejoti šalių ketinimais dėl šios sąlygos įrašymo į sutartį ir jos tikslo. Papildomai pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką sutartis negali būti aiškinama tokiu būdu, jog kuri nors jos sąlyga apskritai netektų prasmės, taptų neįmanoma ją įvykdyti ar pasinaudoti iš jos kylančia teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTAwLTgyMy8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-100-823/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-100-823/2020">e3K-3-100-823/2020</a> 29 punktą). Trišalės sutarties 20.5 punkto nuostata į sutartį buvo įtraukta sutarties šalių laisva valia, ji yra galiojanti ir nenuginčyta, todėl sutarties šalims privaloma vykdyti (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

57. Taip pat pagrįsta pripažintina apeliacinės instancijos teismo išvada, kad aplinkybė, jog atsakovė pagal 2008 m. gegužės 10 d. rangos sutartį yra atsiskaičiusi su BUAB „Stasoma“, nepaneigia atsakovės pareigos atsiskaityti su ieškove pagal 2008 m. gegužės 15 d. trišalę sutartį. Atsakovei buvo žinoma ir jos laisva valia prisiimta pareiga mokėjimus pagal trišalę sutartį atlikti tiesiogiai į ieškovės sąskaitą, todėl, to nedarydama, ji veikė savo pačios rizika.

58. Byloje nustačius, kad atsakovė turi pareigą atsiskaityti su ieškove už pagal trišalę sutartį atliktus darbus, taip pat pripažintina, jog ji turi pareigą sumokėti ieškovei ir BUAB „Stasoma“ pagal trišalę sutartį (sutarties 20.4 punktas) sulaikytas sumas. Aplinkybė, kad šias sumas de facto (faktiškai, iš tikrųjų) sulaikė BUAB „Stasoma“, o ne atsakovė, šiuo atveju neturi teisinės reikšmės. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovė neginčija pačios ieškovės teisės gauti sulaikytas sumas.

59. Atsakovė, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo išvada dėl jos pareigos atsiskaityti su ieškove, kasaciniame skunde taip pat teigia, kad trišalės sutarties 20.5 punkto sąlyga buvo pakeista šalių konkliudentiniais veiksmais – sąlyga dėl atsakovės mokėjimų ieškovei niekada nebuvo vykdoma, mokėjimus ieškovei tiesiogiai vykdė pati BUAB „Stasoma“, ieškovė dėl tokio atsiskaitymo būdo prieštaravimų nereiškė.

60. Kasacinio teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) šalys gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Siekdamos, kad toks elgesys nebūtų įvertintas kaip rašytinės sutarties pakeitimas, šalys gali įtraukti į sutartį jos pakeitimą ribojančią išlygą, t. y. susitarti, kad rašytinė sutartis gali būti pakeista, papildyta ar nutraukta tik raštu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Tačiau net ir tada viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis tokia sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis). CK 6.183 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata leidžia šalims nepaisyti sutarties sąlygos, reikalaujančios rašytinės formos, tais atvejais, kai iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra atsisakiusios. Sprendžiant, ar konkretūs šalies elgesio faktai pripažintini pagrindu taikyti pastarąją teisės normą, turi būti atsižvelgiama į tokiu elgesiu išreikštą abiejų sutarties šalių bendrą ketinimą dėl sutarties keitimo ar nekeitimo, jų consensus ad idem (šalių valios sutapimas), o ne tik vienai šalių priimtiną sutarties elgesio vertinimo variantą, nes priešingu atveju, kitai šaliai pažeidžiant sutarties laisvės principą, būtų primetamos sąlygos, dėl kurių ji nesutinka (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-521-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-521-611/2016">3K-3-521-611/2016</a> 21, 23 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką).

61. Taigi, remtis CK 6.183 straipsnio 2 dalimi sutarties šalys gali, kai jų valia (veiksmai) pakeisti sutarties sąlygas yra aiški ir nedviprasmiška. Tokį teisiškai reikšmingą sutarties šalių elgesį gali patvirtinti įvairios sutarties vykdymo aplinkybės. Kilus ginčui dėl minėtos normos taikymo, teismai, nustatę nurodytas aplinkybes, sprendžia, ar sutarties šalys iš tikrųjų siekė savo elgesiu pakeisti atitinkamą sutarties sąlygą.

62. Nagrinėjamu atveju šalys trišalės sutarties 31.3 punktu susitarė, kad bet kokie šios sutarties pakeitimai ir papildymai įsigalioja šalims juos raštu patvirtinus. Byloje teismų nenustatyta, kad šalys rašytiniu susitarimu būtų nutarusios pakeisti 20.5 punkte nustatytą mokėjimo būdą, šalys taip pat neteigė, jog toks susitarimas būtų sudarytas. Nors teismų nustatyta, kad du (pavėluotus) mokėjimus pagal trišalę sutartį ieškovei atliko BUAB „Stasoma“, ieškovė šiuos mokėjimus priėmė ir pretenzijų dėl jų nepareiškė, kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad vien ši aplinkybė nėra pakankama spręsti, jog abi šalys buvo atsisakiusios sutarties sąlygos, reikalaujančios sutarties keitimo rašytinės formos.

63. Kaip pagrįstai pažymėjo apeliacinės instancijos teismas, iki tol, kol su ieškove už atliktus pagal trišalę sutartį darbus buvo atsiskaitoma, ji neturėjo faktinio ar teisinio pagrindo kelti klausimo dėl sutarties netinkamo vykdymo ar nepriimti atsiskaitymo už darbus iš kito subjekto (generalinės rangovės), kuris tą darė už atsakovę. Kartu vien šis faktas negali būti pripažintas ieškovės sutartimi sulygtos teisės reikalauti atsiskaitymo tiesiogiai iš atsakovės atsisakymu. Be to, kaip nustatyta byloje, sąskaitos faktūros už atliktus darbus ieškovės buvo išrašomos ir adresuojamos ne tik BUAB „Stasoma“, bet ir atsakovei. Atsakovė (jos įgaliotas asmuo) šias sąskaitas priimdavo, pretenzijų dėl jų ieškovei nereiškė ir jų ieškovei negrąžino. Atsakovė taip pat pasirašytinai yra suderinusi tris iš keturių pažymas apie ieškovės atliktų darbų vertę. Šios pažymos taip pat nebuvo ieškovei grąžintos. Šios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė tokiu savo elgesiu pripažino supratusios trišalės sutarties 20.5 punkte įtvirtintą atsakovės pareigą atsiskaityti su ieškove. Galiausiai, remiantis trišalės sutarties 28 punktu, bet kurios iš šios sutarties šalių nesinaudojimas, nepilnas ar pavėluotas naudojimasis šios sutarties teisėmis nėra laikomas tokių teisių atsisakymu.

64. Remdamasi išdėstytais motyvais teisėjų kolegija konstatuoja, kad skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis, kuria ieškovei iš atsakovės priteista skola už atliktus darbus ir delspinigiai, yra teisėta ir pagrįsta, o kasacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo ją naikinti ar keisti.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo už laikotarpį, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla

65. Apeliacinės instancijos teismas, tenkindamas ieškovės ieškinį, taip pat priteisė iš atsakovės ieškovei įstatymo nustatyto dydžio procesines palūkanas už visą bylos nagrinėjimo teisme laikotarpį, t. y. nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Atsakovė, nesutikdama su tokiu teismo sprendimu, kasaciniame skunde nurodo, kad jai nuo 2009 m. iki 2013 m. buvo iškelta bankroto byla, todėl procesinių palūkanų už šį laikotarpį priteisimas pažeidžia Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą, 27 straipsnio 3 dalį. Teisėjų kolegija šį kasacinio skundo argumentą pripažįsta teisiškai pagrįstu.

66. Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte, be kita ko, nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, tarp jų už išmokų, susijusių su darbo santykiais, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 27 straipsnio 3 dalį, nutraukus įmonės bankroto bylą, visi mokesčiai ir privalomosios įmokos, taip pat palūkanos ir netesybos skaičiuojami nuo teismo nutarties nutraukti šią bylą įsiteisėjimo dienos. Savo esme analogiškos nuostatos yra įtvirtintos ir šiuo metu galiojančiame Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte, 82 straipsnio 1 dalyje). Nurodytas teisinis reguliavimas skirtas finansiškai pažeidžiamoms bankrutuojančioms įmonėms apsaugoti ir jis reiškia, kad laikotarpiu nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo iki nutarties nutraukti bankroto bylą įsiteisėjimo įmonei negali būti skaičiuojamos palūkanos už visas prievoles, tarp jų ir įstatymo nustatytos procesinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Tokių palūkanų skaičiavimas atnaujinamas įsiteisėjus nutarčiai nutraukti bankroto bylą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy02MS8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-61/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-61/2011">3K-7-61/2011</a>; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC01MzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-537/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-537/2011">3K-P-537/2011</a>).

67. Nagrinėjamu atveju atsakovei bankroto byla buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi. Ši nutartis įsiteisėjo 2009 m. rugpjūčio 18 d. Atsakovės bankroto byla nutraukta Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 10 d. nutartimi, ji įsiteisėjo 2013 m. liepos 17 d. Taigi, remiantis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktu, 27 straipsnio 3 dalimi, iš atsakovės procesinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo negali būti priteisiamos už laikotarpį nuo 2009 m. rugpjūčio 18 d. iki 2013 m. liepos 17 d. Priešinga apeliacinės instancijos teismo išvada yra teisiškai nepagrįsta.

68. Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas iš atsakovės įstatymo nustatyto dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, netinkamai taikė Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą ir 27 straipsnio 3 dalį. Dėl šios priežasties nurodyta skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis keistina, iš procesinių palūkanų priteisimo laikotarpio eliminuojant laikotarpį, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 3 dalis).

69. Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai vertintini kaip neturintys reikšmės apskųsto teismo procesinio sprendimo teisėtumui ir vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

70. Šalys iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo ir šių išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų, todėl klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nespręstinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

71. Kasaciniame teisme nepatirta išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo ir ją išdėstyti taip:

„priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus rentinys“ (j. a. k. 120372443) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Turto valdymo ir investicijų grupė“ (j. a. k. 300153981) 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur (vieno šimto trisdešimt aštuonių tūkstančių penkių šimtų trisdešimt penkių eurų ir 4 centų) sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki 2009 m. rugpjūčio 18 d. ir nuo 2013 m. liepos 17 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos“.

Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Virgilijus Grabinskas

Antanas Simniškis