Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo ir UAB „Vajuretas“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-138/2013 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-41-3-00301-2011-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; 27.3.2.1; 45.12; 75.6.2

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės (pranešėja), Egidijaus Laužiko ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. J. kasacinį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimo ir Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. J. ieškinį atsakovams R. J., A. V., UAB „Vajuretas“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo ir UAB „Vajuretas“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti niekine ir negaliojančia R. J. ir A. V. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), sudarytą 2010 m. liepos 1 d., taikyti restituciją bei pripažinti negaliojančiu UAB „Vajuretas“ vienintelio akcininko 2011 m. vasario 4 d. sprendimą, kuriuo iš direktoriaus pareigų buvo atleistas R. J. ir direktoriumi paskirtas A. V. Ieškovė nurodė, kad akcijos jai ir sutuoktiniui R. J. priklausė bendrosios jungtinės nuosavybės teise, tačiau jos buvo parduotos ieškovės neinformavus, jai nedalyvaujant ir be jos įgaliojimo, todėl akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia. Atsakovas R. J. su ieškiniu sutiko, o atsakovas A. V. – ne. Nesutiko, nurodydamas, kad akcijų pardavėjas R. J., neatskleisdamas pirkėjui A. V., jog perkamos akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, sutartį sudarė apgaulės būdu, todėl, vadovaujantis CK 3.96 straipsnio 2 dalimi, sutartis negali būti pripažinta negaliojančia, nes A. V. yra sąžininga sutarties šalis.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Šiaulių rajono apylinkės teismas 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad sandoris dėl sutuoktiniams J. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausiusių akcijų sudarytas ieškovės neinformavus, jai nedalyvaujant ir be jos įgaliojimo, todėl gali būti nuginčytas, vadovaujantis CK 3.96 straipsnio 2 dalimi, kurioje nustatyta, kad sandoriai, kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių, gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jeigu kita sandorio šalis yra nesąžininga, t. y. nurodė, kad kitos šalies sąžiningumas yra reikšmingas tais atvejais, kai vienas ar abu sutuoktiniai, sudarydami sandorį, panaudojo apgaulę. Teismas konstatavo, kad sandorį atsakovas R. J. sudarė apgaulės būdu, nes jis neinformavo A. V. apie akcijų priklausymą jam su ieškove J. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, taip pažeisdamas CK 6.163 straipsnio 1, 4 dalių reikalavimus, todėl sudarytas sandoris gali būti nuginčytas tik įrodžius kitos šalies nesąžiningumą. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas A. V., sudarydamas sutartį, būtų buvęs nesąžiningas, kad viešajame registre akcijų savininku nurodytas tik R. J., kad ginčo akcijos nėra pažymėtos kaip bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia.

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. gegužės 16 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko, iš esmės sutikdamas su jame nurodytais motyvais. Teismas konstatavo, kad CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, kuriais perleidžiami vertybiniai popieriai, priklausantys sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys vertybinius popierius, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito sutuoktinio įgaliojimą. Tokia įstatymo nuostata suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Atsakovas R. J. 2010 m. liepos 1 d. akcijų pardavimo sandorį sudarė apgaulės būdu, nes neinformavo pirkėjo apie akcijų priklausymą bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, be to, sutartyje nurodė, kad niekas kitas neturi teisių į šias akcijas. Teismui nustačius, kad A. V. UAB „Vajuretas” akcijas įgijo sąžiningai, jis yra teisėtas UAB „Vajuretas” akcininkas, nuosavybės teise valdantis 100 procentų šios bendrovės akcijų, nėra pagrindo naikinti sprendimą dėl R. J. atšaukimo iš direktoriaus pareigų bei naujo bendrovės vadovo paskyrimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė J. J. prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. nutartį bei Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011m. gruodžio 22 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.

Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos nagrinėjant panašias bylas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTEvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-551/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-551/2005">3K-3-551/2005</a>, 3K-3-440/2009). Teismai suabsoliutino CK 3.96 straipsnio 2 dalyje nustatytą išimtį ir sprendė, kad atsakovas R. J. sandorį su sąžininga sandorio šalimi A. V. sudarė šį apgavęs (nenurodęs, kad akcijos atsakovui priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise), todėl sandorio pripažinti negaliojančiu nėra pagrindo. Teismų praktikoje nurodoma, kad apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valios susiformavimui. Siekiant nustatyti, ar sandoris sudarytas dėl apgaulės, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar tariamai apgaulę naudojęs asmuo atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių kitas asmuo buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir to kito asmens elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais. Bylą nagrinėję teismai nenustatė R. J. tyčios, siekio apgauti, apgaulės kryptingumo ar tikslo, taip pat to, kokios įtakos tai turėjo A. V. valios formavimuisi, t. y. nebuvo analizuoti ir nustatyti esminiai apgaulei konstatuoti reikšmingi momentai. R. J. bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad neturi teisinio išsilavinimo, todėl nežinojo, kad perleidžiant akcijas reikalingas sutuoktinės dalyvavimas ar įgaliojimas, nes visus su įmonės valdymu susijusius klausimus jis spręsdavo vienvaldiškai. Sutarties tekstas rastas internete ir prieš sutarties pasirašymą iš esmės nekeistas, todėl tiek garantijos, tiek kitos bendro pobūdžio sąlygos liko tokios, kokios buvo šabloniniame sutarties tekste. A. V. nesidomėjo, ar akcijos priklauso tik R. J., ar ir jo sutuoktinei, tai vertintina kaip paties pirkėjo neatidumas, nerūpestingumas ir aplaidumas, o ne kaip R. J. tyčia ar siekis apgauti A. V..

Nagrinėjamoje byloje nebuvo ginčo dėl to, kad akcijos bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausė R. J. ir J. J., kad jos perleistos A. V. J. J. nežinant, sandoryje nedalyvaujant, įgaliojimo tokį sandorį sudaryti nedavus. Taigi, buvo pažeista CK 3.92 straipsnio 4 dalis, ir atsirado pagrindas taikyti CK 3.96 straipsnio 2 dalį, kurioje nustatyta, jog kitos sandorio šalies sąžiningumas ar nesąžiningumas reikšmės neturi. CK 3.96 straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties taikymas buvo galimas tik esant apgaulei, bet A. V. nepateikė jokių įrodymų, kad sandoris sudarytas dėl R. J. apgaulės. Dėl šių priežasčių konstatuotina, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, t. y. nepaisė, kad atsakovas A. V. neatliko jam priklausančios įrodinėjimo pareigos bei nelaikė, kad jis tokią pareigą turėjo. Taip teismai netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, išvadas byloje darė remdamiesi prielaidomis bei atsakovo A. V. nuomone.

Byloje buvo pažeistas Konstitucijoje įtvirtintas nuosavybės neliečiamumo principas, nes R. J., sudarydamas ginčijamą sandorį, perleido ne tik jam pačiam, bet ir sutuoktinei priklausantį turtą, taip pažeisdamas imperatyviąsias įstatymo normas, suteikiančias teisę perleisti turtą tik savininkui ar jo įgaliotam asmeniui. Imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

Atsiliepimu atsakovai A. V. ir UAB „Vajuretas“ prašo kasacinį skundą atmesti ir Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimą bei Šiaulių apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepimai grindžiami šiais argumentais:

Teismas konstatavo, kad informacijos apie ginčo akcijų priklausymą bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis R. J. A. V. neatskleidė, sutartyje nurodė, kad jis turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į parduodamas akcijas ir dėl jų nėra jokių kitų suvaržymų, draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų, kad pardavėjas turi absoliučią ir neribotą teisę bei kompetenciją pasirašyti šią sutartį bei vykdyti visus joje numatytus įsipareigojimus, be to, viešajame registre akcijų savininku nurodytas tik R. J. Aplinkybės, kad R. J., sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį panaudojo apgaulę, Juridinių asmenų registrui pateikė neteisingus duomenis apie tai, kad akcijos priklauso tik jam, ir tai, kad A. V. buvo sąžininga sutarties šalis, yra nustatytos apeliacinės bei pirmosios instancijos teismų.

Kasaciniame skunde teigdama, kad bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kasatorė nurodo bylas, kurių esminės aplinkybės nesutampa, nes jose nebuvo pagrindo taikyti CK 3.96 straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties. Be to, kasatorė iš esmės siekia, kad byloje esančių įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai buvo padaryta pirmosios bei apeliacinės instancijos teismuose, tačiau fakto klausimų kasacinis teismas nesprendžia.

CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sandorius dėl bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančių vertybinių popierių perleidimo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. CK 3.96 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių arba tik turint kito sutuoktinio sutikimą tokiam sandoriui sudaryti, gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas ar abu sutuoktiniai, sudarydami sandori, panaudojo apgaule arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga. Apgaulė yra ne tik aktyvūs veiksmai, bet ir tylėjimas, t. y. esminių sandorio sudarymo aplinkybių nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Dėl šios priežasties teismų išvada, kad R. J. pažeidė CK 6.163 straipsnio 1, 4 dalių reikalavimus ir kitai šaliai neatskleidė esminės informacijos, yra pagrįsta ir teisinga. Nesant šios informacijos ir viešame registre, pirkėjui ji negalėjo būti žinoma. CK 3.88 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, savininkai viešame registre turi būti nurodyti abu sutuoktiniai. Kai turtas įregistruotas tik vieno sutuoktinio vardu, jis pripažįstamas bendrąja jungtine nuosavybe, jeigu viešame registre jis nurodytas kaip bendroji jungtinė nuosavybė. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje taip pat pabrėžiama, kad tam, jog viešame registre registruotinam turtui būtų galima taikyti sutuoktinių turto bendrumo prezumpciją, būtinas bent vienas iš įrašų: 1) turto įregistravimas abiejų sutuoktinių vardu; 2) kai turtas įregistruotas vieno sutuoktinio vardu, registre turi būti nurodyta, kad tai yra bendroji jungtinė nuosavybė. Vieno sutuoktinio vardu viešame registre įregistruotas turtas, jame nenurodžius, kad turtas yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, bus laikomas asmenine to sutuoktinio nuosavybe, kol neįrodyta kitaip. Ši teisės taikymo taisyklė reiškia, kad įrašai Nekilnojamojo turto registre preziumuoja nuosavybės teisinių santykių pobūdį taip, kaip jie išviešinami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-491/2011).

A. V. įrodė R. J. apgaulę ir teismai ją konstatavo remdamiesi ne tik A. V., bet ir paties R. J. paaiškinimais, pareiškimais ir garantijomis, esančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, bei įvertinę jo elgesį visų derybų dėl akcijų pardavimo metu. Apgaulė, kaip ir asmens sąžiningumas, yra fakto klausimai, kurių kasacinis teismas nenustatinėja.

Sąžiningi tretieji asmenys negali būti priklausomi nuo sutuoktinių tarpusavio santykių, jų nelojalumo vienas kitam, piktnaudžiavimo vienas kito pasitikėjimu ar kitokių panašių priežasčių, ir dėl to prarasti sąžiningai įgytas teises. Už įgytas akcijas A. V. su R. J. visiškai atsiskaitė, o gautieji pinigai yra bendroji jungtinė ieškovės ir R. J. nuosavybė, todėl kasatorės teiginiai, kad ji prarado turtą, yra nepagrįsti. Jeigu ieškovė mano, kad jos sutuoktinis padarė jai žalos, ji turi teisę savo teises ginti pateikdama ieškinį savo sutuoktiniui.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, kuriais perleidžiami vertybiniai popieriai, priklausantys sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys vertybinius popierius, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Tokia įstatymo nuostata suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Nuo atskleistos informacijos turinio priklauso CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimų taikymas, t. y. jei vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui asmeninės nuosavybės teise, jie netaikomi. Kai konstatuojama, kad turtas, įvardytas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir sandoris dėl jo sudarytas nedalyvaujant kitam sutuoktiniui ir be jo įgaliojimo, toks sandoris gali būti nuginčytas, vadovaujantis CK 3.96 straipsnio 2 dalies nuostatomis. Pagal šią normą sandoris pripažįstamas negaliojančiu nepriklausomai nuo kitos šalies sąžiningumo ar nesąžiningumo, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę. Tokiu atveju pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga.

Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant pirmiau nurodytą normą, yra konstatuota, kad apgaule laikomi tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių. Apgaule taip pat laikoma ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota bent vieno iš sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį ir po jo. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. F. v. V. F. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTEvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-551/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-551/2005">3K-3-551/2005</a>).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčo akcijų perleidimo sutartis sudaryta pirkėjo A. V. ir pardavėjo R. J., kuris yra santuokoje su J. J. Sutartyje nurodyta, kad pardavėjas pareiškia ir garantuoja, kad jis turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į perkamas akcijas, jos nėra įkeistos ir joms nėra jokių kitų draudimų, suvaržymų, trečiųjų asmenų pretenzijų; kad jis turi absoliučią ir neapribotą teisę, įgaliojimus ir kompetenciją pasirašyti sutartį bei vykdyti joje numatytus įsipareigojimus. Pardavėjo teigimu, jis sutarties pasirašymo metu šių nuostatų nesuprato kaip ribojančių jo nuosavybės teisę ir nebūtų pasirašęs po sutarties nuostata, kuri skelbtų, kad akcijos jam priklauso asmeninės nuosavybės teise. Pardavėjas taip pat nurodė, kad pirkėjui buvo žinoma, jog jis gyvena santuokoje, tačiau pirkėjas niekada nesidomėjo, kokia nuosavybės forma pardavėjas valdo akcijas.

Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės atskleidžia, kad pardavėjas suvokė, jog akcijas valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, tačiau jas perleido nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų bei sutartyje melagingai nurodydamas turįs įgaliojimus ją pasirašyti. Toks atsakovo elgesys atitinka kasacinio teismo praktikoje apibrėžtą apgaulės sampratą. Pareiga sutuoktiniams arba kartu sudaryti bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis valdomų vertybinių popierių perleidimo sutartis, arba turėti kito sutuoktinio įgaliojimą sandoriui yra nustatyta įstatymu. Jo nežinojimas ir netinkamas suvokimas nepateisina įstatymo reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo (CK 1.6 straipsnis), todėl atsakovo argumentai dėl to, kad jis nesuvokė, jog neturi teisės perleisti akcijas, yra teisiškai nereikšmingi.

Jau buvo minėta kad, kilus ginčui dėl reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumo, pardavėjui tenka pareiga įrodyti, jog ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. F. v. V. F. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTEvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-551/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-551/2005">3K-3-551/2005</a>). Nagrinėjamoje byloje pardavėjas nurodė, kad pirkėjui buvo žinoma apie pardavėjo gyvenimą santuokoje, bet, kaip teigia pardavėjas, pirkėjas nesidomėjo, ar akcijos priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise, nors pardavėjas šios informacijos nuo pirkėjo neslėpė. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pareiga atskleisti perleidžiamų vertybinių popierių priklausomybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, kad pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, nereiškia, kad šis laikomas tinkamai įvykdęs pareigą atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes.

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai pripažino, jog akcijų perleidimo sutartis sudaryta panaudojant apgaulę, bei teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą nustatant, ar sandoriui sudaryti reikšminga informacija buvo pateikta tinkamai.

Nustačius, kad sandoris sudarytas panaudojant apgaulę, jį nuginčyti galima tik įrodžius kitos šalies (šiuo atveju – pirkėjo) nesąžiningumą. Nagrinėjamoje byloje atsakovas A. V. nurodė, kad sudarydamas ginčijamą sutartį jis buvo įsitikinęs, jog parduodamos akcijos yra atsakovo R. J. asmeninė nuosavybė. Juridinių asmenų registre pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu akcijų turėtoju buvo nurodytas tik atsakovas R. J., kuris sutartyje garantavo, kad tretieji asmenys jokių teisių į perleidžiamus vertybinius popierius neturi. Kasaciniame skunde nurodoma, kad pirkėjo sąžiningumas šiuo atveju nėra svarbus, nes sudarant sandorį nebuvo panaudota apgaulė ir kasatorė pirkėjo nesąžiningumo fakto neįrodinėjo.

Kasaciniam teismui konstatavus, kad ginčo sandoris sudarytas panaudojant apgaulę (tinkamai neatskleidžiant sandoriui reikšmingos informacijos), tačiau nesant įrodyto kitos sandorio šalies nesąžiningumo fakto, nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu. Minėta, kad vien faktas, jog pirkėjas galbūt žinojo apie pardavėjo santuoką, nagrinėjamu atveju nėra pakankamas spręsti, kad pirkėjas žinojo apie jų priklausomybę sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, kartu ir konstatuoti jo nesąžiningumą.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad kasatorės nurodoma CK 1.80 straipsnio 1 dalis dėl sandorio negaliojimo yra bendroji norma, o nagrinėjamu atveju ginčijamo sandorio pripažinimą negaliojančiu reglamentuoja ir specialioji norma – CK 3.96 straipsnis, todėl jos tarpusavyje veikia kaip bendroji ir specialioji norma lex specialis derogat legi generali principu. Dėl šios priežasties kasacinio skundo argumentai dėl niekinio sandorio atmestini.

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė ir aiškino teisės normas, todėl naikinti jų procesinius sprendimus nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 57,15 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, šios bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš kasatorės J. J. (duomenys neskelbtini) 57,15 Lt (penkiasdešimt septynis litus 15 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Dangutė Ambrasienė

Egidijus Laužikas

Antanas Simniškis