Civilinė byla Nr. 3K-3-342/2008
Procesinio sprendimo kategorija 63.1
(S)
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Česlovo Jokūbausko (pranešėjas) ir Prano Žeimio,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Ratio“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Ratio“ ieškinį atsakovui A. M., dalyvaujant tretiesiems asmenims R. P. ir R. M., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento UAB „Ratio“ ir atsakovo A. M. pasirašytus 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos raštelį dėl 110 000 Lt ir 2002 m. birželio 13 d. paskolos raštelį dėl 169 478 Lt. Ieškovas nurodė, kad bendrovė iš tikrųjų nesudarė šių paskolos sutarčių ir negavo jose nurodytų pinigų. 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos raštelį atsakovas galėjo surašyti pats ant jam perduoto tuščio bendrovės firminio blanko su jos direktoriaus parašu, 2002 m. birželio 13 d. paskolos raštelį atsakovas ir trečiasis asmuo R. P. (buvęs UAB „Ratio“ direktorius) pasirašė dėl jų tarpusavio asmeninių paskolos santykių. Ieškovo teigimu, abu ginčijami sandoriai sudaryti neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 straipsnis). Paskolos dalykas bendrovei neperduotas, atsakovui neišduotas pinigų priėmimo kvitas, piniginė operacija neįregistruota UAB „Ratio“ mokėjimo žiniaraštyje. Sutartys sudarytos nesilaikant UAB „Ratio“ įstatų 7.7.4 punkto reikalavimų (nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo), taigi pažeidžia ieškovo valdymo organų kompetenciją ir prieštarauja jo teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1, 3, 4 dalys, 2.83 straipsnio 1 dalis). Be to, atsakovo Gyventojo (šeimos) turto ir pajamų deklaracijos duomenys patvirtina, kad jis neturėjo tokių lėšų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2006 m. balandžio 26 d. sprendimu ieškinį patenkino: ieškovo UAB „Ratio“ ir atsakovo A. M. sudarytus sandorius – 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos raštelį dėl 169 478 Lt ir 2002 m. birželio 13 d. paskolos raštelį dėl 110 000 Lt – pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Teismas nurodė, kad pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį sandoris, sudarytas tik dėl akių, t. y. neketinant sukurti teisinių pasekmių, yra niekinis. Teismas konstatavo, kad byloje esantys įrodymai nepatvirtina paskolos rašteliuose nurodytų pinigų sumų perdavimo ieškovui fakto. Atsakovas nepateikė UAB „Ratio“ kasos pajamų orderio, patvirtinančio, kad pinigai iš jo buvo priimti (Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 3 punktas), pinigų gavimo operacijos neįregistruotos ieškovo mokėjimų žiniaraštyje. Liudytoja V. B., bendrovės vyr. finansininkė, patvirtino, kad paskolos sutartys bendrovei nepateiktos, pinigai negauti, todėl jie neužpajamuoti. Atsakovas, buvęs UAB „Ratio“ padalinio vadovas, turėjo suprasti, kad sandoris su juridiniu asmeniu turi būti įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Ieškovo nurodytą aplinkybę, kad, sudarydamas 2002 m. birželio 13 d. paskolos sutartį, atsakovas galėjo pasinaudoti bendrovės firminiu blanku su jos direktoriaus parašu bei antspaudu, teismas pripažino tikėtina, įvertinęs tai, jog paskolos raštelyje tarp teksto ir parašo su antspaudu yra nepaaiškinamai didelis intervalas. Trečiasis asmuo R. P. pripažino, kad jis bendrovės vardu pasirašė 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos sutartį, tačiau tai, teismo vertinimu, nėra pagrindas išvadai, kad pinigai buvo perduoti. Atsakovas nepateikė jokių papildomų įrodymų dėl pinigų perdavimo, todėl teismas pripažino nepaneigtu ieškovo paaiškinimą, kad atsakovas neturėjo lėšų nurodytoms paskoloms suteikti. Teismas taip pat nustatė, kad pagal UAB „Ratio“ įstatų 7.7.4 punktą bendrovės direktorius negali pasiskolinti lėšų, kurių bendra suma per metus didesnė nei 5000 Lt, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Tokio akcininkų susirinkimo nutarimo nebuvo priimta, be to, ieškovas 2002 m. birželio 4 d. buvo gavęs 500 000 Lt banko kreditą, ir tai patvirtina aplinkybę, kad nebuvo bendrovės valios dėl ginčijamų paskolos sandorių sudarymo. Pagal CK 1.63 straipsnio 6 dalį dvišaliu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina dviejų šalių suderinta valia. Teismas konstatavo, kad ši norma yra imperatyvioji, todėl jos nesilaikius sandoriai pripažintini niekiniais pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį. Teismas taip pat sprendė, kad bendrovės valdymo organų kompetencijos pažeidimas yra pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį. Teismas pripažino pagrįstais ieškovo argumentus dėl atsakovo nesąžiningumo, nes šis buvo bendrovės padalinio vadovas, bendrovės įstatai yra viešas dokumentas, todėl skolindamas lėšas atsakovas turėjo galimybę žinoti, kad bendrovės direktorius R. P. viršijo savo kompetencijos ribas. Be to, ieškovas įrodė, kad atsakovas, dar iki ginčijamų sutarčių sudarydamas kitą sandorį su UAB „Ratio“, susipažino su bendrovės įstatais, kurie tuo metu buvo pateikti kaip vienas iš būtinų dokumentų sandoriui sudaryti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo A. M. apeliacinį skundą, 2008 m. sausio 21 d. sprendimu Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimą panaikino ir ieškinį atmetė. Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal CK 6.870 straipsnio 2 dalį paskolos sutartis laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento. Aplinkybę, kad pinigai nebuvo perduoti arba perduota mažesnė pinigų suma, turi įrodyti paskolos gavėjas (CK 6.875 straipsnio 1 dalis). Ginčijami paskolos rašteliai buvo pasirašyti UAB „Ratio“ generalinio direktoriaus R. P., kuris savo parašo neginčijo. Ieškovas neįrodė teiginio, kad raštelis dėl 110 000 Lt paskolos buvo surašytas ant iš anksto pasirašyto blanko. Raštelyje dėl 169 478 Lt paskolos aiškiai nurodyta, kad R. P. gavo nurodytą pinigų sumą. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad R. P., būdamas įmonės administracijos vadovas, turėjo suprasti įrašo, patvirtinančio pinigų gavimo faktą, padarymo pasekmes, todėl atmetė pirmosios instancijos teismo argumentus, jog pinigų neperdavimą patvirtina šios finansinės operacijos neatspindėjimas įmonės buhalterinės apskaitos dokumentuose bei finansininkės paaiškinimai. Nurodytos aplinkybės nepaneigia pinigų perdavimo fakto R. P., nes atsakovas nėra atsakingas už ieškovo buhalterinės apskaitos tvarkymą. Teisėjų kolegija taip pat nelaikė reikšminga aplinkybės, kad įmonė 2002 m. birželio 4 d. gavo 500 000 Lt paskolą iš banko. Teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas, nes teismo nurodyta CK 1.63 straipsnio 6 dalies norma nėra imperatyvioji, joje tik įtvirtinta dvišalio sandorio samprata. Teisėjų kolegija konstatavo, kad A. M. ir R. P. sandoris buvo sudarytas R. P. viršijus savo įgaliojimus, nes UAB „Ratio“ įstatuose įtvirtintas draudimas direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo skolintis įmonei didesnę nei 5000 Lt sumą, todėl šio sandorio galiojimo klausimas turi būti sprendžiamas pagal CK 2.83 straipsnį, kuriame nurodyta, kad sandoris, sudarytas pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, sukelia juridiniam asmeniui prievoles, išskyrus atvejus, kai trečiasis asmuo žinojo, jog valdymo organas neturi teisės sudaryti šį sandorį, ar dėl susiklosčiusių aplinkybių negalėjo to nežinoti. Kadangi galioja prezumpcija, kad įmonės vadovas teisėtai veikia įmonės vardu (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis), tai nėra pagrindo išvadai, jog atsakovas turėjo žinoti apie bendrovės įstatuose nustatytą apribojimą bendrovės direktoriui sudaryti paskolos sutartis. Teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad pinigų perdavimo ieškovo vadovui faktą patvirtina ir dalinis paskolos grąžinimas. Atsakovas nurodė, kad jam 2002 m. lapkričio mėnesį buvo grąžinti 10 000 Lt, o lapkričio 28 d. – dar 14 000 Lt. Iš ieškovo buhalterinių duomenų teisėjų kolegija nustatė, kad 2002 m. lapkričio 28 d. iš banke „Snoras“ esančios įmonės sąskaitos paimta 14 000 Lt, šie pinigai perduoti įmonės direktoriui R. P. Ieškovo atstovų teiginiai, kad R. P. visiškai atsiskaitė leistinais dokumentais apie šių pinigų panaudojimą, nepaneigia atsakovo nurodytos aplinkybės, jog jam R. P. grąžino 14 000 Lt kaip dalį paskolos. Šią aplinkybę netiesiogiai patvirtina ir liudytojos R. S. bei baudžiamojoje byloje kaip liudytoja apklaustos A. K. parodymai, o ieškovas jos nepaneigė. Teisėjų kolegija taip pat nustatė, kad atsakovas 2004 metais deklaravo ieškovui suteiktą 279 476 Lt paskolą. Deklaracija Valstybinei mokesčių inspekcijai pateikta praėjus keleriems metams po paskolų sutarčių sudarymo, tačiau iki ieškovo kreipimosi su ieškiniu į teismą. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad kai kurie faktiniai duomenys kelia abejonių dėl sandorių sudarymo aplinkybių, tačiau nepaneigia R. P., kaip bendrovės vadovo, kompetencijos sudaryti ginčijamus sandorius ir sandorių sudarymo fakto bei neįrodo atsakovo nesąžiningumo. Ieškovas, manydamas, kad ginčijami sandoriai pažeidžia jo interesus, turi teisę kelti klausimą dėl buvusio UAB „Ratio“ vadovo R. P. atsakomybės bendrovei (CK 2.83, 2.87 straipsniai, Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis).
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas BUAB „Ratio“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Paskolos sutartis yra realinė, t. y. laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalys). Buhalterinės apskaitos įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje ir 12 straipsnyje nustatyta speciali pinigų perdavimo įmonės nuosavybėn tvarka ir atitinkami dokumentai, patvirtinantys pinigų perdavimo įmonės nuosavybėn faktą. Pagal ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojusių Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu patvirtintų Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 10 punktą į kasą pinigai priimami iš atskaitingo asmens, kuris įmonės vardu gavo pinigus iš kitų ūkio subjektų arba gyventojų ir išrašė pinigų priėmimo kvitą, kurio vienas egzempliorius lieka atskaitingam asmeniui, o kitas atiduodamas pinigų mokėtojui; priėmus pinigus, išduodamas kasos pajamų orderio kvitas (Taisyklių 3 punktas). Taigi pinigų perdavimo įmonės nuosavybėn faktas gali būti konstatuotas tik esant tai patvirtinančiam pinigų priėmimo kvitui. Atsakovas A. M., kaip buvęs UAB „Ratio“ padalinio vadovas ir R. M. stomatologinės klinikos vadovas (šios aplinkybės byloje nustatytos), galėjo ir turėjo žinoti juridinių asmenų buhalterinės apskaitos reikalavimus bei tai, kad pinigų priėmimo faktas įmonėje patvirtinamas specialiu dokumentu – pinigų priėmimo kvitu (kasos pajamų orderio kvitu), kurio vieną egzempliorių turi gauti pinigų mokėtojas. Atsakovas neneigė, kad dokumentas dėl paskolos rašteliuose nurodytų pinigų sumų priėmimo įmonėje fakto jam nebuvo išduotas. Šią aplinkybę patvirtino ir kaip liudytoja apklausta bendrovės vyr. finansininkė. Apeliacinės instancijos teismo argumentai, kad nurodytos aplinkybės gali būti reikšmingos tik R. P. ir bendrovės santykiams, bet ne įrodinėjant pinigų perdavimo faktą, prieštarauja kasacinio teismo išaiškinimams, išdėstytiems šioje byloje priimtoje nutartyje. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog atsakovas būtų perdavęs ieškovui per trečiajį asmenį R. P. paskolos rašteliuose nurodytas pinigų sumas. Apeliacinės instancijos teismas šios aplinkybės nepaneigė. Dėl to konstatuotina, kad apeliacinės instancijos teismas, neįvertinęs įmonių veiklą reglamentuojančių aktų bei taisyklių, kurių privalo laikytis įmonė bei su ja susiję kiti asmenys, atsakovo, kaip įmonininko bei verslininko, kompetencijos, nemotyvuotai atmetęs kaip nereikšmingus pirmosios instancijos teismo konstatuotus faktus, nesilaikęs šioje byloje kasacinio teismo nurodytų išaiškinimų, dėl to nepaneigęs pirmosios instancijos teismo išvadų bei nepateikęs motyvų dėl nurodytų materialinės teisės normų taikymo, padarė CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalių, Buhalterinės apskaitos įstatymo 2 straipsnio 12 dalies, 12 straipsnio ir Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių, taip pat CPK 362 straipsnio 2 dalies nuostatų taikymo klaidą ir nepagrįstai panaikino iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios isntancijos teismo sprendimą.
2. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.63 straipsnio 6 dalies, 2.83 straipsnio, 6.156 straipsnio 1, 2 dalių, 6.157 straipsnio 1 dalies, 6.159, 6.870 straipsnių normas. Teismas nepagrįstai nepripažino imperatyviąja CK 6.163 straipsnio 6 dalies normos. Dvišaliam sandoriui sudaryti būtina dviejų šalių suderinta valia (CK 6.163 straipsnio 6 dalis). Veiksnių šalių tarpusavio susitarimas yra būtinas sutarties galiojimo elementas ir sąlyga (CK 6.159 straipsnis). Taigi sutartis galioja tik tada, kai šalys suderina savo valią, t. y. susitaria. Tai reiškia, kad CK 6.163 straipsnio 6 dalies norma yra imperatyvioji ir draudžia laikyti sudarytais dvišalius sandorius, nesant šalių suderintos valios juos sudaryti. Paskolos sutartis yra dvišalė, taigi ji negali būti laikoma sudaryta, jei nėra paskolos gavėjo valios priimti savo nuosavybėn skolinamą pinigų sumą (CK 6.870 straipsnis). Tokiu atveju paskolos sandoris pripažintinas niekiniu pagal CK 1.63 straipsnio 6 dalį, 1.78 straipsnio 1 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.157 straipsnio 1 dalį ir 6.870 straipsnį. Ieškovas prašė pripažinti paskolos sandorius niekiniais, todėl apeliacinės instancijos teismas privalėjo tikrinti paskolos raštelių teisėtumą. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nebuvo bendrovės valios dėl ginčijamų paskolos sutarčių sudarymo. Įmonės valią priimti savo nuosavybėn iš atsakovo skolinamą pinigų sumą gali patvirtinti kasos pajamų orderis, tačiau tokio orderio nebuvo išduota. Apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo išvadą dėl bendrovės valios sudaryti sandorius nebuvimo atmetė remdamasis paskolos raštelių turiniu bei CK 2.83 straipsniu, pagal kurį sandoris, sudarytas pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, sukelia juridiniam asmeniui prievoles, išskyrus atvejus, kai trečiasis asmuo žinojo, kad valdymo organas neturi teisės sudaryti šį sandorį, ar dėl susiklosčiusių aplinkybių negalėjo to nežinoti. Teismas atsisakė taikyti nurodytoje normoje įtvirtintą išimtį, remdamasis bendro pobūdžio argumentais, bet nevertindamas konkrečių bylos aplinkybių. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 2.83 straipsnio normą, nes nesivadovavo kasacinio teismo nutartyje pateiktais išaiškinimais ir nenurodė motyvų, kodėl atmetė pirmosios isntancijos teismo išvadą, kad atsakovas turėjo žinoti apie bendrovės įstatuose nustatytą apribojimą bendrovės direktoriui sudaryti paskolos sutartis. Taigi apeliacinės instancijos teismas nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad nebuvo bendrovės valios sudaryti ginčijamas paskolos sutartis. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė niekinio sandorio instituto normas ir pagrįstai pripažino paskolos sandorius negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį.
3. Spręsdamas apie pinigų sumų perdavimą, apeliacinės instancijos teismas rėmėsi tik paskolos raštelių turiniu, tačiau pagal CK 6.193 straipsnį, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nustatomi tikrieji sutarties šalių ketinimai. Kasacinis teismas yra suformavęs ir išplėtojęs sutarčių aiškinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktiką, tačiau apeliacinės instancijos teismas į ją neatsižvelgė. Remdamasis vien pažodiniu sutarčių teksto aiškinimu, apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 6.165, 6.193 straipsnių nuostatas.
4. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas ir nesilaikė kasacinio teismo nutartyje pateiktų nurodymų. Teismas konstatavo, kad paskolos suteikimą patvirtina faktas, jog dalis paskolos (14 000 Lt) atsakovui buvo grąžinta, tačiau tokių aplinkybių nepatvirtina jokie įrodymai, išskyrus paties atsakovo paaiškinimus, o ieškovo pateiktų įrodymų, kad R. P. visiškai atsiskaitė su bendrove dėl 14 000 Lt avansu gautos sumos panaudojimo, teismas nevertino, taip pat neatsižvelgė į tai, jog R. P. paneigė, kad jis nurodytus pinigus atidavė atsakovui. Taip pat teismas nevertino ir ieškovo pateiktų įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas turėjo galimybę surašyti paskolos raštelį ant tuščio įmonės blanko su antspaudu ir direktoriaus parašu. Be to, teismas turėjo vertinti ne tik kiekvieną įrodymą atskirai, bet ir jų visetą. Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas sprendimą remdamasis vien tik atsakovo paaiškinimais ir nenurodydamas, kodėl atmeta ieškovo pateiktus įrodymus, pažeidė Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalies nuostatas. Europos Žmogaus Teisių Teismas yra pasisakęs, kad išnagrinėti bylą ir priimti sprendimą (nutartį), ignoruojant vienos iš šalių argumentus ir motyvus, reiškia pažeisti tinkamo proceso, procesinio šalių lygiateisiškumo principus, kuriuos kiekvienam asmeniui garantuoja Konvencijos 6 straipsnis.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl paskolos sutarties ginčijimo
Kasacinis teismas šioje byloje nagrinėja kasaciniame skunde keliamus teisės normų, reglamentuojančių paskolos sutarties pripažinimo nesudaryta įrodžius, kad pinigai pagal paskolos sutartį paskolos gavėjui nebuvo perduoti, o paskolos sutartį sudarę asmenys buvo nesąžiningi (paskolos gavėjas veikė pažeisdamas savo kompetenciją, o paskolos davėjas šią aplinkybę žinojo), aiškinimo ir taikymo klausimus.
Įstatyme paskolos sutartis apibrėžiama kaip sutartis, kuria viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita. Paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalys). Taigi pagal juridinę prigimtį paskolos sutartis yra realinė sutartis. Paskolos sutarties priskyrimas realinei reiškia, kad nors sutarties sudarymu yra įtvirtinama šalių suderinta valia, tačiau būtinas sutarties dalyko – pinigų arba rūšies požymiais apibūdinamų suvartojamųjų daiktų – perdavimas paskolos gavėjui. Tuo atveju, jei šalis, išreiškusi sutikimą perduoti paskolos dalyką, vis dėlto jo neperduos, sutartis nebus sudaryta. Paskolos sutartis taip pat yra ir vienašalė sutartis, nes pareigos, kylančios iš šios sutarties (grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas už naudojimąsi paskolos dalyku), tenka tik paskolos gavėjui, o paskolos davėjas šios sutarties pagrindu įgyja teises (reikalavimo teisę susigrąžinti paskolinto turto ekvivalentą su atlygiu už paskolą arba be jo).
Paskolos gavėjas turi teisę ginčyti paskolos sutartį įrodinėdamas, kad jis faktiškai pinigų ar daiktų pagal sutartį negavo arba gavo jų mažiau, negu nurodyta paskolos sutartyje. Sutarties nuginčijimo pagrindą turi įrodyti paskolos gavėjas. Paskolos gavėjo teisė ginčyti paskolos sutartį visą ar iš dalies įtvirtinta CK 6.875 straipsnio normose. Įrodžius, kad paskolos sutarties dalykas nebuvo perduotas paskolos gavėjui, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta.
Paskolos sutarties šalimis gali būti bet kurie civilinės teisės subjektai – tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys. Nagrinėjamos bylos atveju paskolos gavėjas (ieškovas) yra šiuo metu bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė, t. y. privatusis juridinis asmuo. Byloje nustatyta, kad abi ginčijamos paskolos sutartys ieškovo kaip paskolos gavėjo vardu pasirašytos tuomečio bendrovės vienasmenio valdymo organo – generalinio direktoriaus. Pagal ieškovo įstatų 7.7 papunktį bendrovės generalinis direktorius priima sprendimus „skolintis pinigų bendrovės vardu be visuotinio akcininkų susirinkimo pritariančio nutarimo, jei bendra per metus suma neviršija <...> pasiskolintų pinigų 5000 litų“. Taigi ginčijami sandoriai (paskolų sutartys) sudaryti pažeidžiant ieškovo, kaip privačiojo juridinio asmens, valdymo organo kompetenciją. CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, t. y. veikiant ultra vires, sukelia prievoles juridiniam asmeniui. Tačiau įstatyme nustatyti ir galimi atvejai, kai tokie sandoriai juridiniam asmeniui prievolių nesukelia. Juridinis asmuo, įrodęs, kad sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl susiklosčiusių aplinkybių negalėjo to nežinoti, pagal prievolę gali ir neatsakyti. Apygardos teismas šioje byloje nustatė, kad atsakovas A. M. dirbo pas ieškovą Vilniaus padalinio vadovu ir su bendrovės (ieškovo) įstatais turėjo susipažinti dėl savo einamų pareigų, be to, atsakovas, būdamas kitos bendrovės vadovas, yra sudaręs su ieškovo bendrove nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, ir dėl to taip pat turėjo būti susipažinęs su ieškovo įstatais, kurie buvo pateikti kaip vienas iš sandoriui sudaryti būtinų dokumentų. Apeliacinės instancijos teismo sprendime aptariamu klausimu iš esmės nemotyvuotai paneigta pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada apie atsakovo informuotumą dėl ginčijamas sutartis pasirašiusio tuomečio ieškovo vienasmenio valdymo organo kompetencijos sudaryti tokius sandorius. Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad, esant tam tikroms faktinėms aplinkybėms, faktas, jog sudaręs sandorį su bendrove trečiasis asmuo (ne procesine, bet CK 2.83 straipsnio 1 dalies prasme, šiuo atveju – atsakovas A. M.) žinojo apie sandorį sudariusio juridinio asmens valdymo organo kompetencijos ribas, galėtų pagal sudarytus sandorius sukelti prievoles ir pačiam juridiniam asmeniui. Pavyzdžiui, jeigu paskolos sutarties atveju būtų nustatytas pinigų patekimo į bendrovę faktas ir bendrovė gautus pagal paskolos sutartį pinigus panaudotų bendrovės reikmėms, tai vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais tokie bendrovės veiksmai galėtų būti traktuojami kaip sandorio patvirtinimas, t. y. paskolos sutarties dalyku pasinaudojęs juridinis asmuo (nors ir pagal sandorį, kurį juridinio asmens valdymo organas sudarė pažeisdamas savo kompetenciją) neišvengtų prievolės sukeliamų pasekmių – pareigos paskolą grąžinti. Šios bylos atveju netgi apeliacinės instancijos teismo sprendime, kuriuo ieškinys buvo atmestas, konstatuota, kad „kai kurie faktiniai sandorių sudarymo duomenys (pvz., paskolos suma 169 478 Lt) kelia abejonių dėl sandorių sudarymo aplinkybių“. Pirmosios instancijos teismo sprendime konstatuota, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog atsakovas perdavė per trečiąjį asmenį R. P. paskolos rašteliuose nurodytas pinigų sumas.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad valstybėje teisėtai vykdančių veiklą juridinių asmenų buhalterinę apskaitą reglamentuoja viešosios teisės normos, turinčios reikšmės ir nagrinėjamam ginčui išspręsti. Pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 1 straipsnio nuostatas šis įstatymas nustato įvairių juridinių asmenų ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių buhalterinę apskaitą, jos organizavimą ir tvarkymą. Šio įstatymo 2 straipsnio pateikiamose sąvokose nurodyta, kad pinigų apskaitos dokumentas yra popierinis liudijimas, kuriame nurodomos grynųjų pinigų mokėjimo ar jų pervedimo operacijos. Ginčijamų sutarčių sudarymo metu galiojusių Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu Nr. 179 patvirtintų Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 10 punkte nustatyta, kad atskaitingas asmuo, gavęs pinigus, išrašo pinigų priėmimo kvitą. Pirmasis pinigų priėmimo kvito egzempliorius lieka atskaitingam asmeniui, o antrasis atiduodamas pinigų mokėtojui. Šią bylą kasacine tvarka nagrinėjusios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 13 d. nutartyje Nr. 3K-3-313/2007, perduodant bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, buvo išaiškinta ir nurodyta, kad, analizuojant sandorių šalių elgesį remiantis normalaus atidumo bei apdairumo kriterijais, šios bylos įrodymų kontekste reikšmingas ir iš viešosios teisės normų kylančių viešųjų prievolių vykdymo aspektas. Subjektų, dalyvaujančių paskolos turtiniuose santykiuose, teisinis statusas (viena šalis yra įmonė, atstovaujama vienasmenio įmonės valdymo organo – administracijos vadovo ir verslininko, kita – tos pačios įmonės Vilniaus padalinio vadovas – verslininkas) leidžia teigti, kad yra sąlygos civilinių teisinių santykių subjektus traktuoti kaip normalaus atidumo bei apdairumo sąlygomis žinančius ir privalančius vykdyti iš viešosios teisės kylančias prievoles. Pastarieji išaiškinimai šios bylos aplinkybių kontekste reikšmingi dar ir dėl to, kad atsakovas nei atliekant ikiteisminį tyrimą, nei civilinės bylos nagrinėjimo metu nepateikė kvitų dėl pinigų pagal ginčijamas sutartis iš jo priėmimo. Ieškovo buhalterinės apskaitos dokumentuose nepažymėtos nei paskolų sutartyse nurodytos pinigų sumos, nei sutartys. Nors apeliacinės instancijos teismo sprendime pinigų perdavimo ieškovui faktas grindžiamas atsakovo A. M. nurodomais dviem paskolos dalinio grąžinimo epizodais, tačiau, ieškovo atstovui ir trečiajam asmeniui R. P. (buvusiam ieškovo generaliniam direktoriui) atsakovo paaiškinimus paneigus, ši išvada neatitinka CPK 185 straipsnio ir 331 straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktų reikalavimų.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas priimtas iš esmės nesivadovaujant šioje byloje pateiktais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais (CPK 362 straipsnio 2 dalis), nepakankamai įsigilinus į šalių elgesį specifiškai veikiančias ne tik CK, bet ir viešosios teisės normas. Apeliacinės instancijos teismo sprendime nepagrįstai nurodyta, kad įrodinėjimo našta apie paskolos suteikimo faktą buvo perkelta atsakovui. Pagal byloje surinktus, ištirtus bei įvertintus įrodymus konstatavus, kad vienasmenis ieškovo valdymo organas – bendrovės generalinis direktorius – sudarydamas paskolos sutartis veikė ultra vires, taip pat nustačius, jog ieškovas negavo pinigų pagal sutartis, apygardos teismui buvo pakankamas pagrindas ieškinį tenkinti. Įrodžius pinigų neperdavimo paskolos gavėjui faktą, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta (CK 6.875 straipsnio 3 dalis).
Vadovaudamasi byloje nustatytomis aplinkybėmis ir nutartyje pateiktais išaiškinimais, kasacinio teismo teisėjų kolegija naikina apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palieka galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas Šerkšnas
Česlovas Jokūbauskas
Pranas Žeimys
