Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

(S)

Civilinė byla Nr. 3K-3-534/2007

Procesinio sprendimo kategorijos:

27. 3.2.1; 50.5; 21.4.2.1.

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2007 m. gruodžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Algio Norkūno (pranešėjas) ir Antano Simniškio,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Beltateksas“ kasacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 22 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Beltateksas“ ieškinį atsakovams UAB „Sarteksas“, UAB „Autooazė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo A. K.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė : I. Ginčo esmė

Ieškovas nurodė, kad jis nuo 2003 m. birželio 5 d. yra atsakovo UAB „Sarteksas“ akcininkas, jam priklauso 44,3 proc. akcijų. AB „Sarteksas“ (dabar UAB „Sarteksas“), atstovaujama direktoriaus – trečiojo asmens A. K., 1999 m. lapkričio 26 d. sutartimi Nr. 8-99N išnuomojo atsakovui UAB „Autooazė” negyvenamąsias patalpas (221,21 kv. m). Šalys 2004 m. kovo 22 d. pasirašė sutarties priedą Nr. 6, kuriuo nuomos terminą pratęsė iki 2006 m. gegužės 26 d.; 2004 m. gegužės 14 d. sutarties priedu Nr. 7 susitarė dėl papildomų patalpų nuomos; 2006 m. balandžio 25 d. sutarties priedu Nr. 8 nuomos terminą pratęsė iki 2008 m. gegužės 26 d.

Ieškovo nuomone, negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ir jos priedai prieštarauja imperatyviosioms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, todėl šie sandoriai yra niekiniai ir negalioja (1964 m. CK 47 straipsnis, CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Nuomos sutarties sudarymo metu galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalyje (įstatymo 1998 m. kovo 19 d. redakcija.) buvo nustatyta, kad valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies nuomos reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų. Sutarties sudarymo metu išnuomotų patalpų vertė viršijo 1/20 dalį atsakovo UAB „Sarteksas” įstatinio kapitalo, tačiau nuomos sutartis buvo sudaryta nesant valdybos sprendimo ir visuotinio akcininko susirinkimo nutarimo. Nuomos sutarties priedai buvo sudaryti įsigaliojus naujai Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai (įsigaliojo nuo 2004 m. sausio 1 d.). Pagal ją sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos, priima valdyba (įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punktas, 37 straipsnio 8 dalis). Sutarties priedus bendrovės direktorius sudarė nesant valdybos sprendimo. Nuomos sutarčiai ir jos priedams sudaryti buvo būtini bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas ir(ar) valdybos sprendimas, o jų nebuvo, tai patalpų išnuomojimas pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises.

Ieškovas pažymėjo, kad buvusios AB „Sarteksas“ 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, kurio bendrovės valdybai leista išnuomoti nekilnojamojo turto dalį, viršijančią 5 proc. įstatinio kapitalo, ir 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimas dėl įgaliojimų suteikimo bendrovės direktoriui, negali būti teisėtas pagrindas ginčijamai nuomos sutarčiai sudaryti. Šis akcininkų nutarimas nelaikytinas neterminuotu, juo labiau suteikiančiu valdybai perleisti administracijos vadovui teisę sudaryti ginčijamą sutartį.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais 1999 m. lapkričio 26 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 8-99N ir jos priedus (2004 m. gegužės 14 d. priedą Nr. 7, 2004 m. kovo 22 d. priedą Nr. 6 ir 2006 m. balandžio 25 d. priedą Nr. 8).

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Kauno miesto apylinkės teismas 2006 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nurodė, kad pagal nuomos sutarties sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalį valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies nuomos buvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. Byloje neginčijamai nustatyta, kad AB „Sarteksas” visuotinio akcininkų susirinkimo 1997 m. kovo 29 d. nutarimu leista ir pritarta bendrovės valdybai įkeisti ir išnuomoti didesnę nei 5 proc. kapitalo įmonės nekilnojamo turto dalį. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas visiškai atitiko tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalį. Byloje taip pat nustatyta, kad AB „Sarteksas“ valdyba 1997 m. lapkričio 7 d. nutarimu suteikė bendrovės direktoriui įgaliojimą pasirašyti bendrovės turto išnuomojimo sutartis. Pagal tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 10 dalį administracijos vadovas turėjo teisę sudaryti bendrovės vardu sandorius, vadovaudamasis bendrovės įstatais, valdybos nutarimais ir darbo reglamentu. Negyvenamųjų patalpų nuomos laikotarpiu galiojusiose Akcinių bendrovių įstatymo normose nenustatytas draudimas administracijos vadovui pasirašyti ginčijamą sutartį, šiame įstatyme tik numatyta procedūra, reikalinga tokiai sutarčiai sudaryti. Valdybos įgaliojimą sudaryti nuomos sutartį bendrovės direktorius gavo 1997 m. lapkričio 7 d. Byloje nėra įrodymų, kad minėti nutarimai yra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka ir yra negaliojantys. Teismas konstatavo, kad negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ir jos priedai Nr. 6 ir Nr. 8 dėl nuomos termino pratęsimo neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, nepažeidžia sandorio šalių valios laisvės ir viešo intereso. Teismas atmetė ieškinio dalį dėl nuomos sutarties priedo Nr. 7, kuriuo padidintas nuomojamų patalpų plotas, pripažinimo negaliojančiu, nes papildomos patalpos nuomininkui nebuvo perduotos.

Teismas pažymėjo, kad patalpų nuoma yra viena iš pagrindinių atsakovo UAB „Sarteksas” veiklos rūšių. Bendrovei priklausančio nuosavybės teise turto išnuomojimas neprieštarauja jos steigimo dokumentams ar protingumo ir sąžiningumo principams. Priešingai, byloje nustačius, kad bendrovės vadovas, turėdamas valdybos įgaliojimą pasirašyti turto nuomos sutartis, veikė bendrovės ir akcininkų interesais. Ieškovas neįrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidžia jo, kaip akcininko, teises.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. balandžio 17 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, tačiau nutartį priėmė kitais motyvais.

Teisėjų kolegija nurodė, kad ginčijamos nuomos sutarties sudarymo metu ieškovas dar nebuvo atsakovo akcininkas, todėl sudarant šią sutartį jo teisės negalėjo būti pažeistos. Pasirašant nuomos sutarties priedus, ieškovas jau buvo atsakovo akcininkas. Pagal tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasmę sutarties priedai laikytini atskirais savarankiškais sandoriais, kuriems sudaryti buvo reikalingas atskiras visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas ir valdybos sprendimas. Juose turi būti aiškiai išreikšta bendrovės organų valia, nurodant, koks konkretus turtas ir kokiam terminui gali būti išnuomojamas. Nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos. Šiais nutarimais bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba davė bendro pobūdžio leidimą, suteikiantį teisę bendrovės direktoriui savo nuožiūra išnuomoti įmonės turtą. Tai reiškia, kad bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba faktiškai suteikė bendrovės direktoriui teisę savo nuožiūra priimti sprendimus dėl įmonės turto nuomos, o tai yra neleistina. Ginčijamų sutarties priedų pasirašymo metu galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Todėl ginčijamiems sutarties priedams pasirašyti turėjo būti gauti nauji visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai ir priimti nauji valdybos nutarimai. Teisėjų kolegija sprendė, kad, nors bendrovės direktorius ir neturėjo teisės sudaryti ginčijamų sutarties priedų, tačiau nėra pagrindo tenkinti ieškinį. Civilinio kodekso 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas ar dėl susidėjusių aplinkybių negalėjo to nežinoti. Be to, CK 1.82 straipsnio 1 dalies komentare nurodyta, kad privačiojo juridinio asmens sudarytus sandorius, kurie prieštarauja jo steigimo dokumentams, galima pripažinti negaliojančiais, jeigu juridinio asmens kontrahentas buvo nesąžiningas. Teisėjų kolegija konstatavo, kad byloje nėra jokių įrodymų, leidžiančių teigti, kad atsakovas UAB „Autooazė“ buvo nesąžiningas, dėl to nėra pagrindo panaikinti ginčijamus nuomos sutarties priedus.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, ieškinį patenkinti ir taikyti restituciją. Kasatorius nurodė šiuos argumentus:

1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio 1 dalį, 2.83 straipsnio 1 dalį, 1964 m. CK 47 straipsnį, nepagrįstai netaikė CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnio 1 dalies, 9 straipsnio 1 dalies.

Ginčijama nuomos sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo normas, todėl yra niekinė. Teismai nepagrįstai plečiamai aiškino CK 1.82 straipsnio 1 dalies normą ir taikė ją imperatyviosioms įstatymų normoms prieštaraujančiam sandoriui. Ši norma išimtinai reglamentuoja sandorių, kurie sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, pripažinimo negaliojančiais. Be to, CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostata dėl sandorio šalies nesąžiningumo negali būti taikoma sandoriams, sudarytiems iki CK įsigaliojimo (CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai savo sprendimą grindė atsakovo UAB „Autooazė“ sąžiningumu. Teisėjų kolegija pripažino UAB „Sarteksas“ administracijos vadovo veiksmus, sudarant ginčijamos sutarties priedus, neteisėtais, konstatuodama, kad jie prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkto ir 5 dalies, 19 straipsnio 5 dalies normoms. Teisėjų kolegija iš esmės pripažino įrodytu ieškinio pagrindą, tačiau paliko pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą dėl atsakovo UAB „Autooazė“ veiksmų sudarant nuomos sutartį sąžiningumo. Nuomos sutarties sudarymo metu galiojęs 1964 m. CK 47 straipsnis nesiejo šalies sąžiningumo su sandorio negaliojimu, sandoris buvo pripažįstamas negaliojančiu nepaisant to, ar jį sudarę asmenys buvo sąžiningi, ar ne.

Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovo veiksmai buvo sąžiningi. Byloje esantys įrodymas patvirtina, kad abi nuomos sandorio šalys buvo nesąžiningos. Atsakovo UAB „Autooazė“ sąžiningumas turėjo būti vertinamas atsižvelgiant į tai, kad kita sandorio šalis yra privatus juridinis asmuo, kurio veiklai taikomos Akcinių bendrovių įstatymo normos. Atsakovas negalėjo nežinoti, kad nuomos sutarties ir jos priedų galiojimui buvo reikalingas valdybos sprendimas ir visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Privačiam juridiniam asmeniui taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo kriterijai sudarant sandorius, todėl atsakovas turėjo galimybę ir pareigą įsitikinti, koks yra kitos sandorio šalies įstatinis kapitalas, ir paaiškėjus, kad nuomojamų patalpų vertė yra daugiau kaip 1/20 įstatinio kapitalo, jis turėjo pareikalauti iš bendrovės administracijos vadovo gauti valdybos sprendimą ir akcininkų pritarimą. To nepadarius, jo elgesys negali būti laikomas protingu ir sąžiningu, dėl to jo teisės negali būti ginamos pagal CK 2.83 straipsnio 1 dalį. Be to, sandorio šalis siejo ne vienkartiniai, bet tęstiniai nuomos teisiniai santykiai, dėl to atsakovas turėjo pakankamai galimybių patikrinti sudaromo sandorio teisėtumą.

2. Apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad ieškovas turi teisę ginčyti tik tuos sandorius, kurie buvo sudaryti po to, kai jis tapo bendrovės akcininku, netinkamai taikė CK 1.80 straipsnį, 1964 m. CK 47 straipsnį.

Ginčijama nuomos sutartis buvo sudaryta iki ieškovas tapo bendrovės akcininku, tačiau sutarties priedai sudaryti, kai ieškovas jau tapo akcininku. Sprendžiant klausimą, ar akcininkas turi teisę ginčyti bendrovės sandorius, sudarytus iki jam tapus akcininku, turi būti įvertinama aplinkybė, jog sandoris, neatitinkantis CK 1.80 straipsnio reikalavimų, yra niekinis. Kreiptis į teismą dėl niekinio sandorio negaliojimo turi teisę kiekvienas suinteresuotas asmuo, t. y. ne tik sandorio sudarymo metu buvę bendrovės akcininkai, bet ir asmenys, tapę bendrovės akcininkais po sandorio sudarymo. Niekinis sandoris pažeidžia ne tik buvusių, bet ir naujų akcininkių interesus, nes be valdybos sprendimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo yra nuomojamas vertingiausias bendrovės turtas, neatsižvelgiant į akcininko, valdančio 44 proc. akcijų paketo, valią. Apeliacinės instancijos teismas nenurodė teisės normų, kurių pagrindu padarė išvadą, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės ginčyti bendrovės sandorių, sudarytų iki jam tapus akcininku.

3. Teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, suformuotos civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003. Nurodytoje byloje sandoriai buvo ginčijami tuo pačiu pagrindu kaip ir nagrinėjamoje byloje. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad „sandoris gali būti pripažintas niekiniu nepriklausomai nuo to, ar kuri nors iš šalių buvo sąžininga, ar ne; minėtoje byloje teismai konstatavo, kad mainų sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl yra niekinės; Akcinių bendrovių įstatymo (1994 m. liepos 5 d. įstatymo redakcija) 27 straipsnio 7 dalies reikalavimai valdybos sprendimams dėl bendrovės turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, dėl savo pobūdžio ir turinio yra imperatyvaus pobūdžio ir nenumato jokių išimčių“.

Nagrinėjamu atveju ieškovas prašė pripažinti sandorį negaliojančiu dėl imperatyviųjų Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas paliko sandorį galioti, nepagrįstai nusprendęs, kad nuomininkas buvo sąžiningas.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas UAB „Sarteksas“ prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus, o skundą atmesti. Jame nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai motyvavo sprendimą, nustatęs, jog ginčijami sandoriai neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nepažeidžia sandorių šalių laisvos valios ir viešo intereso, o ieškovas neįrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidžia jo teises. Apeliacinės instancijos teismas, nors ir netinkamai motyvavo nutartį, tačiau pagrįstai paliko pirmosios instancijos teismo sprendimą galioti. Atsakovo bendrovei ginčijama nuomos sutartis yra naudinga, nes patalpų nuoma yra pagrindinė bendrovės veiklos sritis ir jos pagrindu yra gaunamas pelnas. Ginčijamas sandoris nepažeidžia ieškovo, kaip akcininko, teisių, nes sandorio pagrindu bendrovė gauna pelno. Nėra teisinio pagrindo bei visuotinio akcininkų susirinkimo valios inicijuoti šio teisinio santykio nutraukimą.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijama negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis sudaryta privačių juridinių asmenų 1999 m. lapkričio 26 d., t. y. galiojant 1964 m. Civiliniam kodeksui ir atitinkamoms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, o jos galiojimo pratęsimai ir pakeitimas padaryti 2004 m. ir 2006 m., t. y. galiojant 2000 m. Civiliniam kodeksui.

Ginčo sutarties sudarymo metu, juridinio asmens valdymo organų kompetencijai nustatyti turi būti taikomos tuo metu galiojusio 1964 m. Civilinio kodekso, Akcinių bendrovių įstatymo ir juridinio asmens įstatų nuostatos. Juridinio asmens valdymo organų kompetencijai, pratęsiant nuomos sutartį ir darant jos pakeitimus, turi būti taikomos 2000 m. Civilinio kodekso, atitinkamu metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo ir juridinio asmens įstatų nuostatos.

Juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo teisiniai padariniai dėl juridinio asmens sudarytų sandorių Akcinių bendrovių įstatyme nereglamentuojami. Jame yra nustatyti reikalavimai, kurių turi būti laikomasi sudarant tam tikrus sandorius. Šių reikalavimų nesilaikymo teisinius padarinius reglamentuoja 1964 m. CK 47 straipsnis ir 2000 m. CK 1.82 straipsnis.

Pagal CK 47 straipsnio 1 dalį sandoris, neatitinkantis įstatymo reikalavimų, negalioja. Šios normos prasmė yra ta, kad joje nustatytus kriterijus atitinkantis sandoris yra niekinis. Tai labai sunkūs įstatymo pažeidimo padariniai. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, sandorių negaliojimo institutas taikomas siekiant užtikrinti sandorių ir jų pagrindu atsiradusių civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu ar niekiniu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslo siekimui. Atsiradusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai yra neabejotinai įrodyta, kad tie santykiai susiklostė pažeidžiant imperatyvias teisės normas, o tai lėmė viešo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyvių teisės normų, pažeidimą. Tokios pozicijos laikomasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000). Iš to išplaukia, kad vertinant sandorį kaip niekinį pagal 1964 m. CK 47 straipsnį turi būti įrodytas toks įstatymo reikalavimo pažeidimas, kad būtų neginčijamai aišku, jog yra pažeista imperatyvi įstatymo nuostata, o jos pažeidimas lemtų viešo ar privataus intereso pažeidimą.

Kasaciniame skunde teigiama, kad Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies (1998 m. kovo 19 d. įstatymo redakcija) nuostata yra imperatyvaus pobūdžio, o ją pažeidus turi būti taikomas 1964 m. CK 47 straipsnis ir ginčijama nuomos sutartis vertintina kaip niekinis sandoris. Pagal kasatorių ABĮ 27 straipsnio 7 dalies nuostatos imperatyvus pobūdis yra pripažintas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. vasario 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003, o bylą nagrinėję teismai nesivadovavo šia kasacinio teismo praktika.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasaciniame skunde nurodant, jog teismai nukrypo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos, jame turi būti išdėstyta, jog atitinkama teismų praktika analogiškose bylose yra suformuota. Pabrėžtini keli svarbūs aspektai, kai kasaciniame skunde remiamasi kasacinio teismo nutartimi: 1) turi būti tokio paties pobūdžio bylos ir 2) nepakanka vienos kasacinio teismo nutarties. Pirmasis aspektas – tokio paties pobūdžio byla – neturi būti suprantama kaip pasisakymas dėl tos pat teisės normos ar jos nuostatos aiškinimo, vertinimo ar taikymo. Tos pačios normos taikymo aplinkybės taip pat turi būti analogiškos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003, yra pasisakyta dėl tos pačios įstatymo nuostatos imperatyvumo, tačiau įstatymas buvo aiškinamas ir taikomas, sprendžiant ginčą dėl mainų sandorio galiojimo. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilęs dėl nuomos sutarties galiojimo. Mainų sandoriu yra perleidžiama nuosavybės teisė į vieną daiktą ir įgyjama į kitą už atlyginimą, bet nebūtinai ekvivalentiškai. Tuo tarpu nuomos sutartimi iš daikto gaunama nauda, bet nuosavybės teisė neperleidžiama. Dėl to kyla abejonė, kad taisyklė, jog padarytas įstatymo pažeidimas dėl juridinio asmens valdymo organo kompetencijos nesilaikymo sudarant mainų sutartį, gali būti lygiai taip pat taikoma nuomos sutarčiai. Jeigu ši taisyklė būtų pritaikyta, tai niekinio sandorio šalys turėtų būti sugrąžintos į pirmykštę padėtį. Nuomos santykių atveju tai reikštų nuomininko iškeldinimą iš patalpų ir jo sumokėto nuomos mokesčio grąžinimą. Tai reikštų, kad būtų sukurta situacija, jog nuomininkas ilgą laiką realiai naudojosi patalpomis be užmokesčio, o nuomotojas neteko nuompinigių. Kadangi ieškovas yra nuomotojo akcininkas, tai toks bylos išsprendimas neatitiktų bendrovės ir jos akcininkų interesų.

Antrasis aspektas – kad nepakanka vienos kasacinio teismo nutarties – šiuo metu yra naudojamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2007, pasisakyta, kad remiantis teismų praktika nepakanka nurodyti kaip precedentą vieną ar kelis teismų sprendimus tokio paties pobūdžio bylose, tačiau būtina analizuoti kuo daugiau praktikos analogiškose bylose pavyzdžių). Šiame kasaciniame skunde dėl teismų praktikos pavyzdžių naudojimo nesilaikoma abiejų reikalavimų, nes pateiktas tik vienas pavyzdys, ir jis negali būti vertinamas kaip priimtas „tokio paties pobūdžio bylose”.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog teismai nukrypo nuo teismų praktikos, vertinant Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies nuostatą imperatyvumo aspektu.

Pagal sutarčių teisės nuostatas sutartys gali būti absoliučiai ir santykinai negaliojančios. Santykinai negaliojanti yra sutartis, kuri gali būti nuginčyta. Šios rūšies sutarties kiti ypatumai yra tai, kad ji gali būti vėliau patvirtinta, jeigu yra trūkumų ją sudarant, o ją nuginčyti galima tik tada, jeigu pripažinti negaliojančia būtina dėl to, kad būtų apginti sąžiningos šalies privatūs interesai. Sutartis yra absoliučiai negaliojanti, jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai, o dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir vieši interesai. Nagrinėjamu atveju, kai nuomos sutarties šalimis yra privatūs asmenys, verslo subjektai, nėra duomenų, kad dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos nesilaikymo būtų pažeisti vieši interesai. Iš to darytina išvada, kad Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies nuostatos reikalavimo nesilaikymas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nebuvimo tarp privačių juridinių asmenų nedaro sandorio niekiniu, bet turi būti vertinamas kaip nuginčijamasis. Nuginčijamajam sandoriui pagal 1964 m. CK 66 straipsnį, jei pažeistos atstovavimo bendrovei taisyklės sutarties sudarymo metu, vėliau gali būti pritarta ir pritarimo forma yra nedetalizuota. Be to, šiuo atveju nagrinėjamas klausimas dėl tęstinės sutarties galiojimo, pagal kurią viena šalis už naudojimąsi turtu ilgą laiką gauna pajamas, ir todėl yra svarbus momentas, nuo kurio toks sandoris būtų laikomas negaliojančiu. Atsižvelgiant į šio sandorio turinį ir jo pripažinimo negaliojančiu pasekmes būtų pagrįsta pripažinti jį negaliojančiu tik ateičiai (1964 m. CK 59 straipsnio 2 dalis).

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus dėl nukrypimo nuo suformuotos teismų praktikos, dėl 1964 m. CK 47 straipsnio, CK 1.80 straipsnio 1 dalies, ABĮ 27 straipsnio 7 dalies pažeidimo ar aiškinimo ginčijant nuomos sutartį.

Kasacinio skundo argumentai dėl CK 1.82 straipsnio 1 dalies, 2.83 straipsnio 1 dalies netinkamo taikymo ar pažeidimo yra susiję su 2004 m. ir 2006 m. sudarytais ginčijamos nuomos sutarties pratęsimais ir pakeitimu. Šiose normose yra nustatytos juridinių asmenų valdymo organų kompetencijos pažeidimo teisinės pasekmės. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį privataus juridinio asmens sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jei kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Jos nesąžiningumas pasireiškia tuo, kad ji žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Ši aplinkybė nagrinėjamoje byloje neįrodyta, todėl minėta norma nepažeista. Be to, nuomos sutartis 2004 m. ir 2006 m. priedų Nr. 6 ir Nr. 8 nuostatomis pratęsta galioti. Tai reiškia, kad šalių susitarimu nekeičiant sutarties sąlygų turinio buvo nustatytas naujas jos galiojimo terminas. Iš tiesų tai reiškia ne ką kitą, o naujos nuomos sutarties sudarymą naujam terminui. Šios naujos sutartys sudarytos galiojant 2000 m. CK, kurio nuostatos turi būti taikomos. Pagal šio kodekso sandorių nuginčijimo ir sutarčių teisės nuostatas, taikomas santykinai negaliojančiai (nuginčijamai) sutarčiai, turi būti sprendžiama, ar pripažinti ją negaliojančia. CK 6.225 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad nuginčijamoji sutartis gali būti pripažinta negaliojančia tik tada, kai yra būtina apginti sąžiningos šalies privačius interesus, nes kitu atveju būtų nusižengta reikalavimui išlaikyti atsiradusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Tokio būtinumo šioje byloje teismai nepripažino. Be to, sutarčių teisės nuostatose yra procesinio pobūdžio normų. Reikalavimas dėl nuginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia gali būti patenkintas, jeigu reikalavimą pareiškia asmuo, turintis teisę reikalauti sandorį nuginčyti. Pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens sandorio, sudaryto nesilaikant juridinio asmens valdymo organų kompetencijos, turi juridinio asmens dalyviai, bet įstatymas gali nustatyti specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys. Pagal CK 6.227 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Jeigu ieškinį reiškia privataus juridinio asmens dalyvis – akcininkas – dėl bendrovės sudarytos nuomos sutarties nuginčijimo tuo pagrindu, kad buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, tai jis turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Tokios aplinkybės byloje nenustatytos. Analogiško turinio reikalavimai yra CPK 5 straipsnyje, nes teisė į teisminę gynybą siejama su pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu. Teisių pažeidimo motyvavimas vien akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus. Pajamas iš nuomos duodančios sutarties pripažinimas negaliojančia vien juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo motyvu, nekeliant sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas kitu būdu, pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę, akcininkui prisiteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl nuostolingos sutarties sudarymo ir vykdymo) ar kitokių svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sandorių ir sutartinių santykių stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima atkurti kitais būdais.

Teisėjų kolegija atmeta kasacinio skundo argumentus šioje dalyje kaip teisiškai nepagrįstus ir nenustato kasacijos pagrindų (CPK 359 straipsnio 3 dalis)

Atsakovas UAB „Sarteksas“ pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į kasacinį skundą sumokėjo advokatui 900 Lt. Šiuos išlaidos jam priteistinos iš ieškovo (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 22 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 17 d. nutartį palikti nepakeistus.

Priteisti iš ieškovo UAB „Beltateksas“ (į. k. 134354971) atsakovui UAB „Sarteksas“ (į. k. 134354829) 900 Lt (devyni šimtai litų) išlaidų advokato pagalbai kasacinės instancijos teisme apmokėti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Juozas Šerkšnas

Algis Norkūnas

Antanas Simniškis