DOK-1573
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01246-2022-4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
NUTARTIS
2024 m. gegužės 16 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Algirdo Taminsko ir Agnės Tikniūtės,
susipažinusi su 2024 m. balandžio 12 d. paduotu ieškovės bendrovės „O & M Services Ltd“ kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. vasario 8 d. nutarties peržiūrėjimo
n u s t a t ė :
Ieškovė bendrovė „O & M Services Ltd“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo teismo prašė:
1) pripažinti negaliojančia ab initio 2013 m. balandžio 8 d. akcijų perleidimo sutartį, kuria L. M. perleido 100 % UAB „Finiens“ akcijų O. R.;
2) perkelti ieškovei „O & M Services Ltd“ nuosavybės teises į 1 386 vnt. UAB „Finiens“ akcijų, įpareigojant ieškovę „O & M Services Ltd“ sumokėti 2013-04-08 akcijų perleidimo sutartimi nustatytą akcijų perleidimo kainą L. M.;
3) pripažinti negaliojančia ab initio 2013 m. gegužės 31 d. akcijų perleidimo sutartį, kuria O. R. perleido 100 % UAB „Finiens“ akcijų OOO „Nasa-Stroi“;
4) taikyti restituciją, įpareigojant O. R. grąžinti OOO „Nasa-stroi“ 2013-05-31 akcijų perleidimo sutartimi sumokėtą UAB „Finiens“ akcijų kainą.
5) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš OOO „Nasa-stroi“ į OOO „KARTBLANSH“
6) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš OOO „KARTBLANSH“į D. K.;
7) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš D. K. į OOO „KARTBLANSH“;
8) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš OOO „KARTBLANSH“ į UAB „Saugios investicijos“;
9) panaikinti UAB „Finiens“ akcijų registracijos/apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vienetai, 100 % UAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso L. M.;
10) panaikinti UAB „Finiens“ akcijų registracijos/apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vienetai, 100 % UAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso O. R.;
11) panaikinti UAB „Finiens“ akcijų registracijos/apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vienetai, 100 % UAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso OOO „Nasa-stroi“;
12) panaikinti UAB „Finiens“ akcijų registracijos/apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vienetai, 100 % UAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso OOO „KARTBLANSH“;
13) panaikinti UAB „Finiens“ akcijų registracijos/apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vienetai, 100 % UAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso UAB „Saugios investicijos“;
14) įpareigoti BUAB „Finiens“ nemokumo administratorę UAB „Reniva“, kuri nuo UAB „Finiens“ bankroto bylos iškėlimo dienos yra atsakinga už bendrovės akcijų apskaitą, įregistruoti akcijų registracijos/apskaitos registruose, VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre, kad nuo 2013 m. balandžio 8 d. 1 400 vienetų 100 % UAB „Finiens“ akcijų savininkė yra ieškovė „O & M Services Ltd“.
Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2024 m. vasario 8 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimą.
Apeliacinės instancijos teismas nutartyje nurodė, kad ieškovė nedisponuoja 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalu, nepateikė įrodymų dėl jos vardu atidarytos BUAB „Finiens“ vertybinių popierių sąskaitos. Be to, iš esmės tuo pačiu metu, kuomet buvo sudaryta ieškovo pateikta 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tuometinis BUAB „Finiens“ direktorius V. K. Juridinių asmenų registrui pateikė duomenis, kad 2010 m. liepos 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu bendrovės akcijas įsigijo L. M. ir ji yra vienintelė BUAB „Finiens“ akcininkė. Vėliau Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pranešta ir įregistruota šiame registre, kad 2013 m. balandžio 8 d. akcijas įsigijo O. R., kuris visas, t. y. 1400 vnt., BUAB „Finiens“ akcijų 2013 m. gegužės 31 d. pardavė OOO „Nasa-Stroi“. Ieškovė į bylą daugiau jokių įrodymų, kurie leistų nuspręsti apie jos dalyvavimą bendrovės akcininkų susirinkimuose, domėjimąsi bendrovės veikla, nepateikė. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai konstatavo, kad ieškovė nėra įgijusi 14 vnt. nematerialių BUAB „Finiens“ akcijų, t. y. nėra šių akcijų savininkė (apeliacinės instancijos teismo nutarties 24, 25 punktai).
Kasaciniu skundu ieškovė bendrovė „O & M Services Ltd“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. vasario 8 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimą, ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Ieškovės kasacinis skundas grindžiamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais kasacijos pagrindais – materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimu, turinčiu esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, taip pat skundžiamame teismo sprendime (nutartyje) nukrypimu nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.
Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina žemesnės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.
Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą bei argumentuotai pagrįsti, kad teisės pažeidimas, į kurį apeliuojama, turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.
Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, bei argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.
Ieškovės kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:
1. Kasaciniame skunde nurodoma, kad CK 4.47 straipsnis nustato, jog nuosavybės teisė gali būti įgyjama pagal sandorius. Civilinis kodeksas nenumato, jog nuosavybės teisei įgyti įstatymas ar poįstatyminis aktas gali nustatyti papildomas procedūras, tokias kaip privačios uždarosios akcinės bendrovės už akcijų apskaitą atsakingo asmens padarytas įrašas nematerialiųjų bendrovės akcijų vertybinių popierių sąskaitoje, atidarytoje akcijas įgijusio asmens vardu.
2. Ieškovės akcijų įgijimo metu (2010-07-05) galiojo 2004 m. rugpjūčio 23 d. Vyriausybės nutarimu Nr.1041 „Dėl Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“ patvirtintos Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės (toliau – Taisyklės). Taisyklės niekaip neturi įtakos akcininko, įgijusio nuosavybės teisę į akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės apimčiai, juolab nenustato nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo momento.
3. Kasacinio teismo praktika, kuria nepagrįstai rėmėsi byloje teismai atmesdami ieškinio reikalavimus, susiformavo vėliau, negu ieškovė įgijo nuosavybės teises į 14 BUAB „Finiens“ akcijų (2010-07-05), nes tokia ydinga ir keistina praktika atsirado Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-21 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010 ir pasikartojo 2013-03-29 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013. Ankstesnė negu nurodytos nutartys kasacinio teismo praktika nebuvo vienoda. Ieškovei akcijų įsigijimo metu negalėjo būti žinoma, jog ateityje bus laikoma, kad jo nuosavybės teisei atsirasti bus privaloma, kad trečiasis asmuo (ne sandorio šalis) – bendrovė atliktų papildomus veiksmus (padarytų įrašus ieškovės vardu atidarytoje nematerialiųjų akcijų apskaitos sąskaitoje), kurie visiškai nepriklausė nuo akcijas įsigijusio asmens, t. y. ieškovės valios.
4. Teismai sprendė, jog ieškovė neturėjo nuosavybės teisių į įsigytas akcijas, ir todėl ieškinį atmetė, nepaisant to, jog tiek byloje ieškovės pateikti įrodymai patvirtino priešingas aplinkybes, ir jie nebuvo šias aplinkybes neigiančių atsakovų nuginčyti. Bylą nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas tinkamai nevertino byloje surinktų įrodymų, nepasisakė, dėl kokių priežasčių atmeta ieškovės ir dalies atsakovų pateiktų įrodymų, kurie byloje nebuvo nuginčyti, ir kodėl priimdamas sprendimą rėmėsi tik atsakovių Rusijos Federacijoje registruotų įmonių OOO „Nasa-Stroi“ ir OOO „KARTBLANSH“ pateiktais argumentais.
5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016 41 punktą). Ieškovė, nors ir pateikė tik akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją, tačiau akcijų įgijimo pagrindą įrodinėjo ir kitais įrodymais – pateikė bendrovės vadovo pasirašytą akcininkų registracijos sąrašą, kuriame pažymėta, kad akcijos pilnai apmokėtos; kiti bendrovės akcininkai patvirtino savo atsiliepimuose, jog sutinka su pareikštu ieškiniu.
Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties ir pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, sprendžia, kad kasaciniame skunde keliami teisės klausimai neatitinka CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytų bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindų. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, bei kad tai turi esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui valstybės mastu. Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.
Kasacinį skundą atsisakytina priimti nenustačius CPK 346 straipsnyje įtvirtintų kasacijos pagrindų (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,
n u t a r i a :
Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.
Grąžinti I. K. 1299 Eur (vieną tūkstantį du šimtus devyniasdešimt devynis eurus) žyminį mokestį, sumokėtą už kasacinį skundą 2024 m. balandžio 12 d. AB „Swedbank“ mokėjimo nurodymu Nr. 490.
Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Algirdas Taminskas
Agnė Tikniūtė
