Civilinė byla Nr. e2A-205-267/2018
Teisminio proceso Nr. 2-70-3-03850-2017-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.;
2.6.1.6.1.;3.3.1.20.;
(S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. kovo 27 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Danutės Burbulienės, teisėjų Vytauto Kursevičiaus, Vilijos Valantienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės UAB „IT sistemos“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2017 m. lapkričio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNjIyMC0xMDI4LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-6220-1028/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-6220-1028/2017">e2-6220-1028/2017</a> pagal ieškovės BUAB „CCM Baltic“ ieškinį atsakovei UAB „IT sistemos“, trečiasis asmuo UAB „LIDL Lietuva“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „CCM Baltic“ ieškiniu kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia 2016-06-16 tarp ieškovės BUAB „CCM Baltic“ ir atsakovės UAB „IT sistemos“ sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 16/06/16-2 (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis) nuo jos sudarymo momento (ab initio), taikyti restituciją ir priteisti ieškovės BUAB „CCM Baltic“ naudai iš atsakovės UAB „IT sistemos“ 9336,05 Eur; 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir išlaidas advokato paslaugoms apmokėti. Nurodė, kad 2015-10-22 ieškovė (generalinis rangovas) ir trečiasis asmuo (užsakovas) sudarė Generalinės statybos rangos sutartį Nr. 15/10/082 dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Rasų g. 9A, Vilniuje. Generalinės rangos sutarties 17.3 punkte yra nustatytas draudimas generaliniam rangovui (ieškovei) be raštiško užsakovo sutikimo perleisti tretiesiems asmenims iš Generalinės rangos sutarties kylančias teises ir pareigas. 2016-03-29 ieškovė (generalinis rangovas) ir atsakovė (subrangovas) sudarė Subrangos sutartį Nr. 16/L08-S dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Rasų g. 9A, Vilniuje. 2016-05-30 ieškovas pagal atliktų darbų aktą Nr. 5 išrašė ir pateikė trečiajam asmeniui PVM sąskaitą faktūrą Nr. TAL2325 už atliktus Statybos rangos darbus pagal Generalinės rangos sutartį. 2016-06-16 tarp ieškovės (reikalavimo perleidėjas) ir atsakovės (reikalavimo įgijėjas) buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovė perleido atsakovei dalį, sudarančią 9336,05 Eur, savo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį (skolininkas) bei susitarė, kad ieškovės 9336,05 Eur prievolė atsakovei yra laikoma visiškai įvykdyta įskaitymo būdu. 2016-10-17 nutartimi Šiaulių apygardos teismas pripažino ieškovę nemokia ir iškėlė bankroto bylą, patvirtino kreditorių reikalavimus, kurie sudaro 3 336 483,67 Eur. BUAB „CCM Baltic“ yra neatsiskaičiusi su įkaito turėtoju AB „Citadele“ banku, 74-iais pirmos eilės kreditoriais – darbuotojais, trimis antros eilės kreditoriais – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šiaulių skyriumi, Valstybine mokesčių inspekcija, VšĮ Šiaulių regiono atliekų tvarkymo centru ir 176-iais trečios eilės kreditoriais. Trečiasis asmuo patvirtino, kad pagal Reikalavimo perleidimo sutartį ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. TAL2325, kuri buvo išrašyta ieškovės trečiajam asmeniui, trečiasis asmuo atsakovei sumokėjo 9336,05 Eur sumą. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas (CK 6.930¹ str.) bei trečiojo asmens kreditorių interesus (CK 6.66 str.). Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną (2016-06-16) ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo laikytis CK 6.930¹ str. nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo.
2. Atsakovė UAB „IT sistemos“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovė sudarydama sandorį elgėsi sąžiningai ir teisėtai. Subrangovui (atsakovė UAB „IT sistemos) tinkamai atlikus rangos darbus užsakovui (trečiasis asmuo UAB „Lidl Lietuva“) 2016-05-30 sudarė susitarimą Nr.16/05/30-1, kurio pagrindu, trišalio susitarimo pagrindu, rangovas perleido subrangovui užsakovo prievolę sumokėti už subrangovo darbus atliktus užsakovo naudai. Ieškovė tiek sudaryma trišalį susitarimą, tiek Reikalavimo perleidimo sutartį nurodė, kad sudaromi sandoriai nepažeis jos kreditorių interesų, todėl atsakovė žinoti ar suprasti, kad sandoris prieštarauja ieškovės kreditorių interesams, negalėjo. Reikalavimo perleidimo sutartis iš esmės nepažeidžia imperatyviųjų teisės normų, numatytų CK 6.930¹ straipsnyje. Nagrinėjamu atveju daryti išvadą, kad egzistuoja actio Pauliana sąlygų visetas nėra pagrindo. Ieškovė ne tik nepagrįstai prašo pripažinti Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, bet ir netinkamai teikia reikalavimą dėl restitucijos būdo.
3. Trečiasis asmuo UAB „LIDL Lietuva“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Ieškovė ir subrangovas sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria ieškovė perleido subrangovui 9336,05 Eur savo reikalavimo teisę į „Lidl“. Subrangovas kreipėsi į „Lidl“ su reikalavimu sumokėti subrangovui 9336,05 Eur ir pateikė Reikalavimo perleidimo sutartį. Subrangovas įvykdė CK numatytą reikalavimą pranešti apie reikalavimo perleidimą, o „Lidl“, vadovaujantis CK 6.109 str. 7 d., turėjo pareigą įvykdyti prievolę naujajam kreditoriui, t. y. subrangovui. „Lidl“ įsitikinimu, nebuvo jokių draudimų ar ribojimų, dėl kurių ieškovė nebūtų galėjusi perleisti reikalavimo teisės subrangovui. Trečiojo asmens nuomone, neegzistuoja CK 6.66 str. įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos. Šalių sudarytam sandoriui esant teisėtam ir sandoriui neatitinkant actio Pauliana taikymo sąlygų, nėra sąlygų, kurioms esant galėtų būti taikoma restitucija.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmai 2017 m. lapkričio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino negaliojančia 2016-06-16 tarp UAB „CCM Baltic“ ir UAB „IT sistemos“ sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį nuo jos sudarymo momento. Taikė restituciją ir priteisė ieškovei UAB „CCM Baltic“ iš atsakovės UAB „IT sistemos“ 9336,05 Eur ir šešių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo 2017-05-15 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė ieškovei BUAB „CCM Baltic“ 1210,00 Eur išlaidų advokatui iš atsakovės UAB „IT sistemos“. Priteisė valstybei 210,00 Eur žyminio mokesčio iš atsakovės UAB „IT sistemos“. Trečiojo asmens UAB „Lidl Lietuva“ prašymo atlyginti bylinėjimosi išlaidas netenkino.
5. Teismas pripažino, kad sutartis buvo sudaryta pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje numatytą atsiskaitymų eilę, nes ieškovė sutarties sudarymo momentu turėjo atsiskaityti su pirmosios eilės kreditoriais, o atsakovė buvo priskirta tik 5 eilei. Teismas sprendė, kad ieškovė 2016-06-16 neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, todėl turėjo vadovautis CK 6.930¹ str. 1 d. nustatyta atsiskaitymų eile, tačiau sudarė ginčijamą sandorį, kuris pažeidžia CK 1.80 str., todėl jį pripažino niekiniu ir negaliojančiu. Teismas sutartį pripažino negaliojančia ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes ieškovė sudarydama sutartį faktiškai buvo nemoki, sutarties sudarymo metu daug kreditorių turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti sandorio, taip pat atsakovė buvo nesąžininga, nes atsakovei turėjo kilti abejonė dėl to, kad ieškovė tiesiogiai su atsakovu atsiskaitė tik dalinai, o dėl kitos dalies pasiūlė sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį. Teismas taip pat vertino tai, kad atsakovė turėjo galimybę sužinoti ieškovės finansinę būklę Turto arešto aktų registre, konstatavo, kad atsakovė žinojo apie ieškovės sunkumus dėl mokumo, taip pat turėjo pareigą pasidomėti šiuo klausimu. Kadangi atsakovė pagal sandorį yra gavusi 9336,05 Eur, teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju restitucija yra galima, šią sumą priteisiant ieškovei. Teismas pripažino, kad šiuo atveju vienų metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
6. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „IT sistemos“ prašo panaikinti apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6. 1. Teismas neatkreipė dėmesio į tai, kad ieškovė pasirinko netinkamas gynybos priemonės, kurių pagrindu nepagrįstai savo reikalavimą nukreipia į atsakovę, kuri nagrinėjamu atveju neturėjo galimybės žinoti ar suprasti, kad jos sudaromas sandoris yra neteisėtas, taip pat atsakovė, kaip sąžininga sutarties šalis, veikė savo interesais ir neturėjo teisinio pagrindo domėtis apie kitus ieškovės kreditorius. Nepagrįsti teismo motyvai, kad atsakovė turėjo sekti ieškovės atsiskaitymą su kreditoriais ir jos finansinę būklę, nes atsakovės statybos darbai buvo atliekami išimtinai trečiojo asmens naudai. Apeliantė įsitikusi, kad teismas nepagrįstai konstatavo atsakovės nesąžiningumą.
6.2. Apeliantės teigimu, šiuo atveju ieškovė buvo tiesiog tarpininkė, ji suorganizavo statybos darbus, kuriuos atliko atsakovė trečiojo asmens naudai, todėl reikalavimas buvo pagrįstai perleistas tiesiogiai statybos darbų sutarties šalims. Reikalavimo perleidimo sutartis privalo būti aiškinama kartu su 2016-06-30 Susitarimu Nr.16/05/30-1, kuriuo visos šalys susitarė, kad Reikalavimo perleidimas nepažeidžia jų kreditorių interesų, todėl yra teisėtas, be kita ko, numatė tiesioginę atsakovės atsakomybę už atliktus darbus.
6.3. Teismas neatkreipė dėmesio, kad atsakovė neturėjo jokių įtarimų dėl ieškovės nemokumo būsenos, kadangi pats teismas pažymėjo, kad 2016 metų birželio mėnesį VSDF sumokėjo 5178,39 Eur, todėl teigti, kad viešuose registruose atsakovė galėjo patikrinti ieškovo finansinę būklę, nėra faktinio pagrindo. Teismas netyrė ir nenustatė, ar ginčijamų mokėjimų atlikimo metu buvo pirmesnės eilės pareikštų reikalavimų, atitinkančių CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintų reikalavimų sampratą. CK 6.930¹ str. numatytas imperatyvas laikytis atsiskaitymo tvarkos yra taikytinas tik ieškovei, todėl tvarkos nesilaikymo padariniai kyla skolininko valdymo organams, o ne atsakovei. Ieškovė nepateikė jokių priverstinio vykdymo dokumentų, kurie grįstų pirmosios ir antrosios eilės atsiskaitymo pažeidimus, kad sandorio sudarymas prieštaravo trečiosios eilės kreditoriams, vertinant tai, kad skola VSDFV 2016 m. gegužės mėn. sudarė 17 381,15 Eur, tačiau ieškovė tą patį mėnesį pervedė 25 286,20 Eur.
6.4. Apeliantė mano, kad šiuo atveju nėra nei vienos actio Pauliana sąlygos, kurios pagrindu būtų galima pripažinti sandorį, kaip neteisėtą ar nesąžiningą ir dėl to negaliojantį.
6.4.1. Teismas nenustatė, kiek ir ar buvo kreditorių, turėjusių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovės atžvilgiu, o tik nurodė, kiek kreditorių reikalavimų patvirtintų bankroto byloje 2017-01-10 nutartimi, todėl byloje nėra informacijos, kuria remiantis būtų galima daryti išvadą, kad 2016-06-16 kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.
6.4.2. Teisėtas sandoris nepažeidė kitų kreditorių teisių dėl ginčijamo sandorio, ieškovės skoliniai įsipareigojimai tik sumažėjo, todėl ieškovė neįrodė, o teismas nenurodė, kad kokiu nors būdu Reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia kreditorių interesus.
6.4.3. Iš susidariusios faktines situacijos negali būti daroma išvada, kad sutarties ieškovė neprivalėjo sudaryti, nes atsakovė, atlikusi darbus trečiojo asmens naudai, turėjo teisę į atlyginimą iš trečiojo asmens, o ieškovė veikdama kaip tarpininkė sudarė įprastą statybos rangos santykiuose sandorį, pagal kurį perkėlė subrangovui atsakomybę už darbų trūkumus bei nukreipė trečiojo asmens prievolę atsakovei, tačiau pirmosios instancijos teismas minėtų aplinkybių netyrė.
6.4.4. Atsakovė neturėjo ir negalėjo žinoti, kad sandorio sudarymas pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, tai patvirtina tiek sudaryti sandoriai, tiek faktinė situacija, taip pat ieškovė neįrodė, kad būtų egzistavusios kokios nors aplinkybės, kurios leistų daryti išvadą, kad atsakovė žinojo ar turėjo žinoti apie ieškovės kreditorius, taip pat kyla pagrįstas klausimas – kokiu pagrindu atsakovė galėjo žinoti apie kitų kreditorių interesų pažeidimą, jei ieškovė 2016 metų birželį atsiskaitinėjo su VSDF.
6.4.5. Akivaizdu, kad ieškovė netapo nemoki dėl sudaromo sandorio.
6.4.6. Sutartis nėra prieštaraujanti CK 6.102 str. nuostatoms, kuriose įtvirtinti atvejai, kuriais draudžiama perleisti reikalavimą, to nenustatė ir pirmosios instancijos teismas.
6.5. Pirmosios instancijos teismas, netinkamai aiškindamas restitucijos esmę, nepagrįstai modifikavo restitucijos sąlygas ir pripažindamas sutartį negaliojančia priteisė ieškovei iš atsakovės gautas iš trečiojo asmens pinigines lėšas.
7. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „CCM Baltic“ prašo apelianto apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Susitarimo Nr. 16/05/30-1 C punkte yra konstatuota, kad ieškovė turi mokumo problemų – ieškovė galbūt vėluos atsiskaityti su atsakove pagal Subrangos sutartį. Viena iš Susitarimo sąlygų buvo tai, kad reikalavimo perleidimas yra galimas tik tokiu atveju, jeigu toks Reikalavimo teisės perleidimas nepažeidžia ieškovės kreditorių ar bet kokių kitų trečiųjų asmenų teisėtų interesų. Ieškovės kreditorių teisėti interesai buvo pažeisti ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartimi ir abi šio sandorio šalys tai žinojo, t. y. buvo nesąžiningos.
7.2. Akivaizdu, kad ieškovė privalėjo mokėjimus pagal įsiteisėjusius teismų sprendimus, nutartis ir įsakymus vykdyti laikydamasi CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo. Ieškovės įsitikinimu teismas, pagrįstai pritaikė 6.930¹ str. ir pripažino Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia. Tai, kad CK 6.930¹ str. normos pažeidimas sudaro pagrindą administracinei atsakomybei taikyti bei yra viena iš sąlygų pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, nepanaikina ieškovės bankroto administratoriaus teisės pasirinkti ieškovės ir jo kreditorių teisių gynimo būdą – prašyti teismo pripažinti sandorį negaliojančiu, kuris buvo sudarytas pažeidžiant šią imperatyvią teisės normą. Ieškovė pirmiausia turėjo padengti savo skolas aukštesnės nei atsakovė eilės kreditoriams, atsiskaityti pagal įsiteisėjusius teismų sprendimus, įsakymus ir nutartis, o tada padengti pradelstus įsiskolinimus kreditoriams, esantiems toje pačioje penktoje eilėje kaip atsakovė, ir tik tada atsiskaityti su atsakove.
7.3. Byloje yra pakankamai įrodymų, jog ieškovė turėjo kreditorių, ir teismas pagrįstai sprendė, kad šie kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė suteikė pirmenybę tik paties skolininko pasirinktam kreditoriui atsakovei, perleido savo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį ir taip atsiskaitė su atsakove anksčiau už aukštesnėje eilėje esančius kreditorius. Ieškovė, perleidusi atsakovei savo turtines teises, sumažino savo turto vertę ir taip sumažino kreditorių galimybę susigrąžinti skolą, nes likusio turto nepakanka atsiskaityti su kitais kreditoriais, tuo pažeisdama kreditorių teises.
7.4. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2016-06-16, taigi ieškinys pateiktas nepraleidus ieškinio senaties termino.
7.5. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neegzistavo jokių pagrindų privalomam šio sandorio sudarymui, todėl ieškovė neprivalėjo sudaryti šio sandorio.
7.6. Teismas Turto areštų aktų registrą nurodė tik kaip vieną iš priemonių, iš visų kitų atsakovei žinomų aplinkybių viseto sužinoti, jog ieškovė yra nemoki. Nekyla abejonių, kad ieškovei aplinkybės dėl skolų masto, turtinės padėties, finansiniai sunkumai, nemokumas, ginčai teisme pagal kreditorių ieškinius buvo žinomi, todėl, kaip rūpestinga verslininkė, ji privalėjo apie tokią situaciją informuoti ginčijamo sandorio šalis. Atsakovei turėjo būti žinoma, jog ieškovė neatsiskaito su kreditoriais, net teismų sprendimai nėra vykdomi, todėl nesąžiningai siekė apeiti aukštesnės eilės kreditorius ir gauti atsiskaitymą anksčiau jų, pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai.
7.7. Reikalavimo perleidimo sutarties šalimis yra tik ieškovė ir Atsakovė, dėl to restitucija turi būti taikoma tarp ieškovės ir atsakovės.
8. Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „LIDL Lietuva“ sutinka su atsakovės pozicija, kad šiuo atveju nėra actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, o taip pat nebuvo pažeista atsiskaitymų tvarka, numatyta CK 930 1 str., išskyrus išimtį, kad Reikalavimo perleidimo sutarties iniciatorius buvo trečiasis asmuo. Taip prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje.
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Byloje apeliacine tvarka nagrinėjamas ginčas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė CK 1.80 ir CK 6.66 straipsniuose numatytų pagrindų egzistavimą, pripažįstant 2016-06-16 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
10. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis apeliantė savo poziciją grindžia tuo, jog Reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidė ieškovės kreditorių interesų, nes nebuvo pažeista CK 6.930¹ straipsnyje nustatyta atsiskaitymų eiliškumo tvarka, todėl teismas nepagrįstai ginčijamą sandorį pripažino niekiniu ir negaliojančiu. Taip pat teigia, kad nėra visų CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų actio Pauliana taikymo sąlygų. Su šiais apeliantės argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
11. Pažymėtina, kad, atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61). Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, tačiau papildomai pasisako dėl pagrindinių apeliacinio skundo motyvų.
12. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentu, kad Reikalavimo perleidimo sutartis privalo būti aiškinama kartu su 2016-06-30 susitarimu Nr. 16/05/30-1, kuriuo šalys susitarė, kad Reikalavimo perleidimas nėra pažeidžiantis jų kreditorių interesus. Su tokia apeliantės dėstoma pozicija teisėjų kolegija nesutinka.
13. Visų pirma, apeliantė sąmoningai nutyli esminę aplinkybę, kad jos minimo susitarimo C punkte yra konstatuota, kad ieškovė turi mokumo problemų – ieškovė galbūt vėluos atsiskaityti su atsakove pagal Subrangos sutartį (2 t., 36–38 b. l.). Antra, pagal Generalinės rangos sutarties 17.3 punktą esminė sąlyga buvo tai, kad reikalavimo perleidimas iš ieškovės atsakovei yra galimas tik tokiu atveju, jeigu toks Reikalavimo teisės perleidimas nepažeidžia ieškovo kreditorių ar bet kokių kitų trečiųjų asmenų teisėtų interesų (1 t., 14–37 b. l.). Teisėjų kolegija pritaria bylą nagrinėjusio teismo pozicijai, kad atsakovė turėjo domėtis ieškovės atsiskaitymais su kreditoriais ir jos finansine būkle, nes atsakovės statybos darbai buvo atliekami išimtinai trečiojo asmens naudai. Atsižvelgiant į tai pripažintina, kad abi ginčijamo sandorio šalys tai žinojo, nes ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovės kreditorių teisėti interesai buvo pažeisti, t. y. šios sąlygos aspektu abi šalys buvo nesąžiningos.
14. Apeliantė tvirtina, kad ji neturėjo jokių įtarimų dėl ieškovės nemokumo būsenos. Atkreipia dėmesį, kad ir pirmosios instancijos teismas sprendime pažymėjo, jog 2016 metų birželio mėnesį BUAB „CCM Baltic“ sumokėjo VSDF 5178,39 Eur, todėl teigti, kad viešuose registruose atsakovė galėjo patikrinti ieškovo finansinę būklę, nėra faktinio pagrindo. Apeliantė įsitikusi, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, aiškinančios CK 6.930¹ str. taikymą, netyrė ir nenustatė, ar ginčijamų mokėjimų atlikimo metu buvo pirmesnės eilės pareikštų reikalavimų, atitinkančių CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintų reikalavimų sampratą. Šį apeliacinio skundo argumentą teismas atmeta, kadangi byloje esantys įrodymai patvirtina priešingą poziciją.
15. Iš priskaičiuotų ir atliktų mokėjimų VSDFV akivaizdu, kad Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną, 2016-06-16, ieškovės skola VSDFV buvo 17 381,15 Eur (1 t., 209–210 b. l.). Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovės penkių bankų sąskaitų likučiai Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną buvo 7,19 Eur, o nuo 2016-05-02 priverstinį vykdymą iš ieškovės vykdė antstoliai, VSDFV, VMI (1 t., 100–112 b. l.). Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną (2016-06-16) ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 567 693,52 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai sudarė 2 154 914,09 Eur, iš kurių pradelsti nuo 1 iki 30 dienų – 297 625,43 Eur, nuo 31 iki 60 dienų – 5 211,36 Eur, nuo 61 iki 90 dienų – 256 768,24 Eur, daugiau nei 90 dienų – 1 605 731,78 Eur, o ieškovės skola atsakovei sudarė 10 185,11 Eur ir šios skolos mokėjimo terminas buvo pradelstas nuo 1 iki 30 dienų (1 t., 192–198 b. l.). Bylą nagrinėjęs teismas vertino 2015-12-31 balansą ir pagrįstai pripažino, kad ieškovės trumpalaikiai įsipareigojimai 2016-07-31 buvo išaugę, ir tai patvirtina įmonės nemokumą (1 t., 204–205 b. l.). Skundžiamame sprendime detaliai nurodytos iki ginčo sandorio sudarymo ieškovės turimos neįvykdytos ir nevykdomos prievolės kreditoriams pagal įsiteisėjusius teismų sprendimus. Šiaulių apygardos teismas bankroto byloje padarė išvadą, jog įmonė iki bankroto bylos iškėlimo jau nebevykdė veiklos, nemokėjo darbo užmokesčio. Įvertinus tai, teisėjų kolegija sutinka su teismo išvada, kad ieškovei akivaizdžiai trūko apyvartinių lėšų, ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, t. y. faktiškai buvo nemoki. Apibendrindama teisėjų kolegija daro išvadą, kad Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną, 2016-06-16, ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl turėjo pareigą laikytis CK 6.930¹ str. nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo.
16. Apeliantė mano, kad CK 6.930¹ straipsnyje numatytas imperatyvas laikytis atsiskaitymo tvarkos yra taikytinas tik ieškovei, todėl tvarkos nesilaikymo padariniai kyla skolininko valdymo organams, o ne atsakovei. CK 6.930¹ straipsnyje numatytos imperatyvios atsiskaitymo tvarkos pažeidimas sudaro pagrindą tokį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 str. pagrindu, be to, šios normos pažeidimas sudaro pagrindą vertinti, kad buvo pažeisti kreditorių interesai actio Pauliana sąlygų nustatymo kontekste. Panaikinus ginčijamą sandorį tiek CK 1.80 str. pagrindu, tiek actio Pauliana pagrindu, taikytina restitucija, t. y. atsakovei kils pareiga grąžinti ieškovei pagal negaliojančia pripažintą Reikalavimo perleidimo sutartį neteisėtai gautas pinigines lėšas. Tai, kad CK 6.930¹ straipsnio normos pažeidimas, sudaro pagrindą administracinei atsakomybei taikyti, yra viena iš sąlygų pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu ir nepanaikina ieškovės bankroto administratoriaus teisės pasirinkti ieškovės ir jo kreditorių teisių gynimo būdą – prašyti teismo pripažinti negaliojančiu sandorį, kuris buvo sudarytas pažeidžiant šią imperatyvią teisės normą.
17. Apeliantė įsitikinusi, kad ginčo reikalavimo perleidimo sutartis negali būti laikoma atsiskaitymo negrynaisiais pinigais priemone CK 6.930 straipsnio 1 dalies prasme, todėl negali būti taikomos CK 6.930¹ str. nuostatos. Ši apeliantės pozicija nėra pagrįsta. Atsiskaitymas reiškia mokėjimo prievolės įvykdymą. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleisti reikalavimai ir ieškovės mokėjimo prievolės įvykdytos įskaitymo būdu, o atsakovė gavo apmokėjimą tiesiogiai iš trečiojo asmens. Taigi, Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo sukurtos sąlygos atsakovei gauti atsiskaitymą tiesiogiai iš trečiojo asmens, nesilaikant CK 6.930¹ str. nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Akivaizdu, kad trečiojo asmens mokamos lėšos turėjo patekti į ieškovės turto masę ir jomis turėjo būti atsiskaitomas su kreditoriais pagal CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą eiliškumą. Vienarūšių reikalavimų įskaitymo taikymas yra atsiskaitymo rūšis, nes baigiasi prievolė, todėl pagrįstai Reikalavimo perleidimo sutartis pripažinta negaliojanti, kaip pažeidžianti ieškovės kreditorių interesus.
18. Apeliantė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia remiantis ir actio Pauliana pagrindu, nes nėra visų actio Pauliana taikymo pagrindų.
19. Svarstant klausimą, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia į nustatytas aplinkybes ir įvertina CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumos egzistavimą. Tai yra: 1) ar kreditorius turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ar ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus teises; 3) ar skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) ar skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) ar trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.).
20. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą apeliacinio skundo argumentą, kad teismas nenustatė, kiek ir ar buvo kreditorių, turėjusių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovės atžvilgiu. Byloje pakanka įrodymų išvadai, kad ieškovė turėjo kreditorių, ir teismas skundžiamame sprendime tai detaliai įvertino. Ieškovės kreditorių, kurių interesus gina ieškovės bankroto administratorius, reikalavimai yra patvirtinti Šiaulių apygardos teismo 2017-01-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-334-372/2017, o dalis jų yra pagal teismų sprendimus, nutartis ir teismo įsakymus, priimtus iki Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, todėl akivaizdu, kad šie kreditoriai ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo ir šiuo metu turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę.
21. Neteisi apeliantė teigdama, kad byloje nėra įrodymų, kad dėl Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo ieškovė tapo nemoki arba būdama nemokia suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai ieškovė akivaizdžiai negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais, nevykdė pradelstų teismo sprendimais konstatuotų kreditorių reikalavimų, taigi bendrovė neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su savo kreditoriais. Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė suteikė pirmenybę tik pačios pasirinktam kreditoriui – atsakovei, kuri perleido savo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį ir taip atsiskaitė su atsakove pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Svarbu tai, kad ieškovė, perleidusi atsakovei savo turtines teises, sumažino savo turto vertę ir taip sumažino kreditorių galimybę susigrąžinti skolą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinio skundo argumentas, kad sudarydamos ginčijamą sandorį šalys siekė užtikrinti, kad būtų vykdoma generalinės rangos sutartis, o dėl ginčijamo sandorio ieškovės skoliniai įsipareigojimai tik sumažėjo, atmestinas kaip nepagrįstas.
22. Apeliantė nesutikdama su teismo išvada, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, teigia, kad sudarydamos ginčijamą sandorį šalys siekė, kad atsakovė tęstų subrangos sutartyje numatytus statybos darbus ir kad ieškovė šiuo atveju atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais, elgesio standartą. Apeliantės teigimu, ieškovė neperleido neatlygintinai turto ar neatliko kitų nesąžiningų veiksmų, o sandoris privalėjo būti sudarytas. Su tokia apeliantės pozicija teismas kategoriškai nesutinka, nes Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neegzistavo jokių pagrindų ginčijamam sandoriui privalomai sudaryti, todėl ieškovė neprivalėjo sudaryti šio sandorio.
23. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentu, kad teismas, spręsdamas dėl būtinosios actio Pauliana sąlygos – šalių nesąžiningumo, nepagrįstai sprendė dėl atsakovės nesąžiningumo. Pasak apeliantės teismas netinkamai paskirstė pareigos domėtis kita sandorio puse naštą pasisakydamas, kad atsakovė privalėjo patikrinti Turto areštų aktų registrą. Atkreiptinas apeliantės dėmesys į tai, kad bylą nagrinėjęs teismas Turto areštų aktų registrą nurodė tik kaip vieną iš priemonių iš visų kitų atsakovei žinomų aplinkybių viseto, jog ieškovė yra nemoki.
24. Pažymėtina ir tai, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo suėjęs, o UAB „CCM Baltic“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamu sandoriu ieškovė perleido reikalavimo teisę atsakovei, o atsakovė šios teisės pagrindu gavo iš trečiojo asmens 9336,05 Eur. Reikalavimo perleidimo sutarties šalimis yra tik ieškovė ir atsakovė, dėl ko restitucija turi būti taikoma tik tarp jų, todėl Reikalavimo perleidimo sutartį pripažinus negaliojančia, restitucija yra galima (CK 1.80 str. 2 d.). Įvertinęs tai, teismas atmeta apeliacinio skundo argumentą, kad teismo pritaikytas restitucijos būdas yra nepagrįstas.
25. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis ir 2016-06-16 Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo aplinkybes, sutinka su teismo išvada, kad sandoris sudarytas, pažeidžiant ir CK 6.66 straipsnio sąlygas. Ginčijamo sandorio sudarymo 2016-06-16 metu nemažai kreditorių turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovės UAB „CCM Baltic“ atžvilgiu. Ginčijamas 2016-06-16 sandoris neabejotinai pažeidė ieškovės kreditorių teises, kadangi BUAB „CCM Baltic“ iškelta bankroto byla, o įmonės turto neužtenka atsiskaityti su kreditoriais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Šiuo konkrečius atveju, UAB „CCM Baltic“ turėjo visą eilę nevykdomų įsipareigojimų ne tik VMI, VSDFV, bet ir daugeliui kreditorių pagal teismų sprendimus, tarp jų ir darbuotojams, ir ginčijamas sandoris niekaip neatitiko protingo asmens elgesio standartų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017), kadangi sandorio sudarymo metu, UAB „CCM Baltic“ faktiškai buvo nemoki ir neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo nuomone, jog akivaizdu ir tai, kad atsakovė buvo nesąžininga, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises – visų pirma, buvo nesilaikoma atsiskaitymų eilės su aukštesnės eilės kreditoriais, antra, tokiu būdu sumažėjo įmonės turtas ir galimybė patenkinti kitų kreditorių reikalavimus. Sandorio sudarymo atveju ieškovė taip pat buvo nesąžininga. Teisėjų kolegijos vertinimu, yra visos sąlygos, numatytos, CK 6.66 str., todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu ir actio Pauliana pagrindu.
26. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
27. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teisinį ginčo reglamentavimą, byloje esančius įrodymus, apeliacinio skundo motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas analizavo ir vertino įrodymų visetą, kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų visumos skundžiamame sprendime padarė pagrįstas išvadas. Skundžiamojo teismo sprendimo motyvuojamoje dalyje yra pateiktas argumentuotas įrodymų vertinimas, o apeliantė nepaneigė teismo išvadų teisėtumo ir pagrįstumo.
28. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, naikinti jį apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo. Teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
29. Atmetus apeliacinį skundą, iš apeliantės priteistina 907,50 Eur ieškovės turėtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme (3 t., 51–52 b. l.). Kadangi trečiasis asmuo atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės palaikė apeliantės poziciją, jo prašymas atlyginti bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje netenkintinas.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2017 m. lapkričio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės UAB „IT sistemos“, į. k. 300154421, ieškovei BUAB „CCM Baltic“, į. k. 145417921, 907,50 Eur (devynis šimtus septynis eurus 50 cnt) išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinėje instancijoje.
Teisėjai Danutė Burbulienė
Vytautas Kursevičius
Vilija Valantienė
