Dėl papildomo susitarimo pripažinimo iš dalies negaliojančiu, įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-343/2014

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00407-2010-3

Procesinio sprendimo kategorija 21.4.2.7 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. birželio 27 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB,,Ondubalt“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Ondubalt“ ieškinį atsakovui UAB „Jonosfera“, tretiesiems asmenims V. B. ir T. N. dėl papildomo susitarimo pripažinimo iš dalies negaliojančiu, įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB,,Ondubalt“ prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo 1 straipsnio dalį, kuria UAB „Ondubalt“ sutinka ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį; 2) pripažinti negaliojančiu 2009 m. spalio 2 d. atliktą 276 224 Lt įskaitymą; 3) priteisti iš atsakovo 276 224 Lt skolos, 6 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. 2009 m. spalio 2 d. atsakovas 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo pagrindu įskaitė 80 000 eurų baudą ir taip sumažino savo skolą ieškovui 276 224 Lt. Papildomas susitarimas laikytinas šalių piktavališku susitarimu, nes atsakovas siekė sumažinti įsiskolinimą UAB „Ondubalt“. Šis susitarimas taip pat pažeidžia kreditoriaus teises. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kad buvo visos sąlygos įskaitymui atlikti.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nutarčių esmė

Panevėžio apygardos teismas 2012 m. liepos 26 d. nutartimi ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančia 2009 m. sausio 3 d. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ papildomo susitarimo 1 straipsnio dalį, kuria UAB „Ondubalt“ sutinka ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį; pripažino negaliojančiu ginčijamo susitarimo pagrindu 2009 m. spalio 2 d. atliktą 276 224 Lt baudos įskaitymą; priteisė ieškovui BUAB „Ondubalt“ iš atsakovo UAB „Jonosfera“ 276 224 Lt skolos, 6 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Teismas nustatė, kad kreditoriaus Onduline SA pareiškimu Panevėžio apygardos teismas 2009 m. lapkričio 2 d. nutartimi UAB „Ondubalt“ iškėlė bankroto bylą. Kreditoriaus Onduline SA pareikšti 1 959 019 Lt reikalavimai, susidarę už pateiktą stogo dangų produkciją nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. spalio 31 d., patvirtinti Panevėžio apygardos teismo 2010 m. sausio 7 d. nutartimi UAB „Ondubalt“ bankroto byloje. Kiti kreditoriai reikalavimų nėra pareiškę. Administratoriui neperduotas bendrovės turtas ir visi dokumentai, nes nesurandamas buvęs bendrovės vadovas ir akcininkas J. H. Šie kreditoriaus reikalavimai susidarė tuo metu, kai UAB „Ondubalt“ akcininkas ir direktorius buvo trečiasis asmuo T. N. Po to, kai 2008 m. gruodžio 18 d. UAB „Ondubalt“ akcijas T. N. perleido UAB „Laivininkas“ ir UAB „Satemas“, UAB „Ondubalt“ jokios ūkinės veikos nebevykdė, produkcijos iš Onduline SA nebepirko, tik gautais pinigais atsiskaitinėjo su kitais asmenimis: V. B., buvusiu UAB „Satemas“ akcininku Y. L., bet ne su tiekėju Onduline SA, kuriam skola buvo didžiausia. Tai patvirtina SEB banko sąskaitų išrašai. AB SEB banko sąskaitomis visą laiką teisę disponuoti turėjo tik T. N., nes kito asmens parašai nebuvo patvirtinti.

UAB „Ondubalt“ įsteigta 2006 m. kovo 8 d. T. N. priklausė 50 proc. bendrovės akcijų. T. N. tuo pat metu ir yra iki šiol UAB „Jonosfera“ direktorius ir akcininkas. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ 2006 m. balandžio 1 d. sudarė Tiekimo sutartį ir priedą prie sutarties, pagal kurią UAB „Ondubalt“, kaip tiekėjas, įsipareigojo parduoti ir perduoti UAB „Jonosfera“, kaip pirkėjai, prekes, iš esmės Onduline SA produkciją, pagal tiekėjo katalogą ir pirkėjo užsakymą. Sutarties šalys tuo metu numatė viena kitai vienintelę sankciją – 0,02 proc. delspinigius už pavėluotą atsiskaitymą. UAB „Ondubalt“ nupirkdavo stogo dangą iš Onduline SA, ją perparduodavo UAB „Jonosfera“, o UAB „Ondubalt“ atsiskaitydavo su tiekėju iš esmės tik tuomet, kai už dangą apmokėdavo UAB „Jonosfera“.

2008 m. gruodžio 18 d., kai iš esmės UAB „Ondubalt“ beviltiškai prasiskolino Onduline SA, kai buvo reikalaujama su Onduline SA nedelsiant atsiskaityti, UAB „Ondubalt“ akcininkai, atstovaujami T. N., akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė 200 000 Lt nominalios vertės 200 vienetų akcijų iki tol likviduojamiems UAB „Satemas“ ir UAB „Laivininkas“, atstovaujamiems V. B., už 2 litus. Akcijų perleidimo sutarties 8 punkte sutarties šalys nurodė, kad pirkėjui pateikiami visi būtini parduodamą daiktą apibūdinantys duomenys ir dokumentai, pirkėjui žinoma ir su pardavėju papunkčiui aptarta esama UAB „Ondubalt“ ekonominės veiklos padėtis, išvardijant įsiskolinimus, prekių ir pinigų likučius. UAB „Ondubalt“ akcijų pirkėjai, atstovaujami V. B., sutarė, kad perkamos bendrovės skolininkas UAB „Jonosfera“ turi teisę ir galimybę vienerius metus po UAB „Ondubalt“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos įsigyti ir perparduoti iš UAB „Ondubalt“ ne didesnėmis nei gamintojo kainomis tiektinas Onduline firmos gaminamas ir tiesiogiai iš gamintojo ar tarpininkų gaunamas prekes, turint tikslą pastarąsias platinti Lietuvos ir Latvijos jurisdikcijos rinkose; įgyjamoms prekėms taikyti ne didesnį kaip 3 proc. antkainį. UAB „Jonosfera“ įsipareigojo šio susitarimo vykdymo metu įsigyti ne mažiau kaip 330 000 kv. m Onduline stogo dangos. Šalys nurodė, kad šį susitarimą privalės vykdyti ir kitas galimas UAB „Ondubalt“ akcijų įgijėjas iki 2009 m. rugsėjo 1 d. Tuo metu, kaip minėta, Onduline SA produkcijos UAB „Ondubalt“ nebeteikė, tą patvirtina Onduline SA mokėtinų skolų balansai. UAB „Ondubalt“ su tiekėju nebeatsiskaitinėjo, tai buvo žinoma T. N. ir V. B. Teismo vertinimu, susitarimas buvo labai naudingas tik UAB „Jonosfera“, o nauda iš šio susitarimo minimali arba jokia, nes su nurodytu antkainiu UAB „Ondubalt“ vargiai galėjo gauti lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Teismo nuomone, akcijų perleidimo sutartyje aptartos UAB „Jonosfera“ teisės, nors jis nebuvo nei akcijų pirkėjas, nei pardavėjas, nes UAB „Jonosfera“ ir UAB „Ondubalt“ akcininkai ir vadovas iki 2008 m. gruodžio 18 d. buvo tie patys asmenys. Teismo nuomone, akcijų perleidimo sutartimi akivaizdžiai buvo siekiama išvengti skolų grąžinimo ieškovui UAB „Ondubalt“ ir jo kreditoriams.

2009 m. sausio 3 d. atsakovas UAB „Jonosfera“, atstovaujamas direktoriaus T. N., ir UAB ieškovas „Ondubalt“, atstovaujamas direktoriaus V. B., sudarė papildomą susitarimą (prie 2008 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties). Šiuo susitarimu šalys susitarė, kad, nevykdant sutarties sąlygų (nepateikus sutartyje nustatyto prekių kiekio), UAB „Ondubalt“ ne ginčo tvarka sumokės UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį. Tuo metu patiekti prekių UAB „Ondubalt“ neturėjo jokių galimybių, nes nebegalėjo jų įsigyti dėl susidariusių skolų 2008 metais. Antra vertus, atsakovas UAB „Jonosfera“ buvo sudaręs su UAB „Ondubalt“ turto pasaugos sutartį iki 2009 m. sausio 18 d., tarp jų ir prekių, kurių vertė – 454 365,51 Lt. UAB „Jonosfera“ tų prekių iš UAB „Ondubalt“ nebepirko, jas grąžino V. B., kuris prekių ir turto grąžinimo jam dieną jau buvo perleidęs akcijas ir atleistas iš direktoriaus pareigų. V. B. nurodė, kad jis tik pasirašė grąžinimo aktą, faktiškai produkcijos neperėmė ir nežino, kur ji yra. Taigi ginčijamus sandorius sudarę asmenys, būdami atidūs, rūpestingi ir sąžiningi ir teisingi, turėjo žinoti ir žinojo, kad UAB „Ondubalt“, iš esmės nebevykdantis veiklos, įsipareigojimų nevykdys, todėl UAB „Jonosfera“ šiuo susitarimu sudarė sau realią galimybę išvengti nemažos dalies skolos grąžinimo UAB „Ondubalt“. Šią išvadą teismas padarė, atsižvelgdamas į tai, kad pasirašę ginčijamą susitarimą po trijų dienų, 2009 m. sausio 7 d., UAB „Ondubalt“ akcininkai, atstovaujami trečiojo asmens V. B., savo akcijas perleido nenustatytam asmeniui J. H. 2009 m. sausio 30 d. šis akcininkų pasikeitimas įregistruotas Juridinių asmenų registre. Atsakovas UAB „Jonosfera“, vadovaudamasis ginčijamu susitarimu, į skolos už prekes dydį įskaitė baudą ir liko skolingas UAB „Ondubalt“ tik 46 tūkst. Lt. 2009 m. sausio 3 d. UAB „Jonosfera“ žinojo, kad nebuvo investuotos lėšos į UAB „Ondubalt“ veiklą, kad naujieji akcininkai neatsiskaitinėja su kreditoriumi. Po naujų UAB „Ondubalt“ akcininkų atėjimo UAB „Jonosfera“ stogo dangos produkcijos iš UAB „Ondubalt“ nebegavo. Priešingai, V. B. pripažino, kad jam buvo sumokėti pinigai už tai, kad jis laikinai vadovaus bendrovei. Be to, UAB „Jonosfera“ 340 000 Lt kasos išlaidų orderiu 2009 m. sausio 5 d. ir 2009 m. sausio 8 d. grynais išmokėjo V. B., kaip UAB „Ondubalt“ vadovui, 340 000 Lt. V. B. teismo posėdžio metu tvirtino, kad faktiškai pinigų negavo. 2009 m. sausio 7 d. V. B., atstovaujantis UAB „Ondubalt“ akcininkams UAB „Laivininkas“ ir UAB „Satemas“, UAB „Ondubalt“ akcijas perleido Izraelio piliečiui J. H., kuris Lietuvoje negyvena, o dokumentus jo vardu įregistravo neaišku kas, nes naujo akcininko parašas, patvirtintas notaro, akivaizdžiai skiriasi nuo parašo, kai neva šis asmuo kreipėsi į Juridinių asmenų registrą su prašymu įregistruoti UAB „Ondubalt“ vadovo ir akcininkų duomenų pasikeitimą. Teismo nuomone, susitarimą sudarančios šalys žinojo apie tai, kad UAB „Ondubalt“ po akcijų perleidimo veikla nebus atnaujinta, duomenys apie bendrovės veiklą bus nebesurandami, kas ir atsitiko. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Ondubalt“, besikeičiant akcininkams, liko įregistruota trečiojo asmens T. N. adresu (duomenys neskelbtini), o prieš pat akcijų pardavimą tiekėjui Onduline SA buvo grąžinta nemažai produkcijos. Teismas nurodė, kad UAB „Jonosfera“ ir UAB „Ondubalt“ ginčijamo susitarimo sudarymo metu nustatytomis aplinkybėmis negalėjo tikėtis, kad dar bus gaunama stogo danga iš Onduline SA ir parduodama UAB „Jonosfera“, kai neatsiskaityta su tiekėju dar pakankamai didele suma 1 959 019 Lt. Teismas atmetė UAB „Jonosferos“ atstovo tvirtinimą, kad UAB „Ondubalt“ buvo pajėgi atsiskaityti su kreditoriais. V. B. nurodė, kad tiekėjai reikalavo skolos, bet UAB „Ondubalt“ neturėjo galimybės sumokėti, nes reikėjo išieškoti skolas iš debitorių. Didžiausias debitorius buvo UAB „Jonosfera“, kuris akivaizdžiai vengė tinkamai ir laiku atsiskaityti su UAB „Ondubalt“. Tai nustatyta ir pagal T. N. paaiškinimus teismo posėdžio metu 2010 m. gruodžio 13 d.

Teismas padarė išvadą, kad nustatytomis aplinkybėmis ieškiniu ginčijamas papildomas susitarimas dėl 80 000 eurų baudos pripažintinas negaliojančiu tuo pagrindu, kad tai buvo apsimestinis prekių tiekimo sandoris (CK 1.87 straipsnis), kuriuo buvo siekiama išvengti UAB „Jonosfera“ skolų nemokiai UAB „Ondubalt“ mokėjimo: prisidengus prekių negavimo faktu UAB „Ondubalt“ galės pareikalauti ne ginčo tvarka baudos, kurią vėliau galima įskaityti į negrąžintą skolą, kuri 2008 m. gruodžio 31 d. siekė net 662 557,40 Lt. Po pinigų V. B. sumokėjimo ir baudos įskaitymo skola sumažinta iki 46 333,40 Lt. Teismas taip pat konstatavo ir vienos šalies atstovo piktavališką susitarimą su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnis). Teismas nurodė, kad jau ginčijamo susitarimo sudarymo metu buvo akivaizdu, kad susitarimas dėl prekių tiekimo nebus vykdomas, jo pagrindu buvo sumažinta UAB „Jonosferos“ mokėtina skola ieškovui. UAB „Ondubalt“ atstovas V. B. piktavališkai susitarė su UAB „Jonosfera“ atstovu T. N. dėl baudos įteisinimo ir galimo įskaitymo, kad UAB „Jonosfera“ nereikėtų grąžinti didelės 80 000 eurų dydžio skolos dalies. Kadangi susitarimas dėl baudos pripažintas negaliojančiu, tai atliktas įskaitymas negali būti laikomas teisėtu.

Teismas nurodė, kad susitarimas dėl baudos ir jo pagrindu atliktas įskaitymas pripažintinas negaliojančiu ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes tam yra visos sąlygos. Pripažinus, kad susitarimu buvo įteisintas neteisėtos ir nepagrįstos baudos mokėjimo faktas, abejonių nekelia išvada, kad taip pažeidžiami kreditoriaus interesai. Kreditorius Onduline SA į UAB „Ondubalt“ įskaitymo sudarymo metu turėjo reikalavimo teises, UAB „Jonosfera“, turėdama įsiskolinimą UAB „Ondubalt“ ir jį neteisėtai mažindama, žinojo, kad UAB „Ondubalt“ turi didelę skolą prekių tiekėjui, kad baudos mokėjimas pažeis jo teises.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo UAB „Jonosfera“ apeliacinį skundą ir trečiojo asmens T. N. prisidėjimą prie apeliacinio skundo, 2013 m. spalio 30 d. nutartimi panaikino Panevėžio apygardos teismo 2012 m. liepos 26 d. nutarties dalį, kuria pripažinta negaliojančia 2009 m. sausio 3 d. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ papildomo susitarimo 1 straipsnio dalis, kuria UAB „Ondubalt“ sutiko ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį; pripažintas negaliojančiu ginčijamo susitarimo pagrindu atliktas 2009 m. spalio 2 d. 276 224 Lt baudos įskaitymas; priteista ieškovui BUAB „Ondubalt“ iš atsakovo UAB „Jonosfera“ 276 224 Lt skolos, 6 proc. metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – BUAB „Ondubalt“ ieškinį atmetė; kitą nutarties dalį paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nurodė, kad nėra pagrindo teigti, jog 2009 m. sausio 8 d. šalių papildomas susitarimas sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Nagrinėjamoje byloje, anot ieškovo, UAB,,Ondubalt“ atstovo V. B. ir UAB,,Jonosfera“ atstovo T. N. piktavališkas susitarimas pasireiškė tuo, jog jie, sudarydami 2009 m. sausio 3 d. papildomą susitarimą, kuriame nustatė UAB,,Jonosfera“ teisę, jeigu nebus tiekiamos Onduline SA prekės, ne ginčo tvarka UAB,,Ondubalt“ skirti 80 000 eurų baudą, tyčia siekė atleisti UAB,,Jonosfera“ nuo dalies prievolės vykdymo. Teisėjų kolegija su tokiu bylos aplinkybių vertinimu nesutiko ir nurodė, kad šis pagrįstas tik prielaidomis, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių tokias aplinkybes. UAB,,Ondubalt“ ir UAB,,Jonosfera“ verslo santykius tarpusavyje palaikė ilgą laiką ir buvo suinteresuoti šiuos santykius tęsti. UAB,,Jonosfera“ UAB,,Ondubalt“ sumokėjo 340 000 Lt skolą, saugojo jo turtą, todėl, pasikeitus UAB,,Ondubalt“ akcininkams, UAB,,Jonosfera“ siekis užsitikrinti prekių tiekimą nustatant baudą už susitarimo nevykdymą, pateisinamas ir negali būti vertinamas kaip piktavališkas susitarimas su kita šalimi, taip sumažinant prievolės įvykdymą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad 2008 m. gruodžio 18 d. UAB,,Ondubalt“ buvo nemoki ir jos finansinė padėtis būtų pasikeitusi po kelių savaičių (2009 m. sausio 3 d.), kad 2009 m. sausio 3 d. susitarimu pažeistos UAB,,Ondubalt“ kreditorių teisės. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tokios papildomo susitarimo nuostatos skatino jį sudariusias šalis intensyviai vykdyti gamybą, gauti pelną bei atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovas, net ir esant skolų mokėjimo atidėjimui, iš karto po 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo sudarymo ieškovo UAB,,Ondubalt atstovui V. B. sumokėjo 340 000 Lt. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad po šio susitarimo sudarymo ieškovo atsiskaitymo su savo kreditoriais sąlygos nepablogėjo. Teisėjų kolegija konstatavo, kad tai, jog ieškovas, turėdamas turto ir lėšų, neatsiskaitė su savo kreditoriais, negali būti vertinama kaip jo mokumo sumažėjimas dėl atsakovui duotų įsipareigojimų sumokėti baudą nevykdant sulygtų pareigų. Teisėjų kolegija sprendė, kad tenkinti ieškinį, remiantis CK 6.66 straipsniu, nebuvo pagrindo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas BUAB,,Ondubalt“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 30 d. nutarties dalį, kuria panaikinta Panevėžio apygardos teismo 2012 m. liepos 26 d. nutarties dalis, kuria pripažinta negaliojančia 2009 m. sausio 3 d. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ papildomo susitarimo 1 straipsnio dalis, kuria UAB „Ondubalt“ sutiko ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį; pripažintas negaliojančiu ginčijamo susitarimo pagrindu atliktas 2009 m. spalio 2 d. 276 224 Lt baudos įskaitymas; priteista ieškovui BUAB „Ondubalt“ iš atsakovo UAB „Jonosfera“ 276 224 Lt skolos, 6 proc. metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir priimti naują sprendimą – palikti galioti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. liepos 26 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl CK 1.91 straipsnio. Piktavališku susitarimu pagal kasacinio teismo praktiką yra laikoma sandorių šalių tyčinė veika, dėt kurios sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Red2“ v. UAB „Anšilas“, bylos Nr.<a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTIvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-312/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-312/2013">3K-3-312/2013</a>). Civilinėje teisėje pripažįstama objektyvioji kaltės samprata, t. y. asmens kaltumas vertinamas ne pagal jo psichikos, psichologinę būseną, o pagal jo elgesį, vadovaujantis bonus pater familias standartu. Jeigu atidus, rūpestingas ir apdairus žmogus analogiškoje situacijoje būtų pasielgęs kitaip, konstatuojama, kad asmuo yra kaltas. Pirmosios instancijos teismas konstatavo piktavališko susitarimo buvimą. Tokią išvadą jis iš esmės padarė vadovaudamasis tuo, kad UAB „Ondubalt“ papildomo susitarimo sudarymo metu jau nebegalėjo įsigyti prekių iš Onduline SA dėl susidariusių skolų 2008 metais. Vadinasi, jau papildomo susitarimo sudarymo metu buvo akivaizdu, kad ieškovo įsipareigojimas dėl prekių tiekimo atsakovui negalės būti vykdomas, o jo pagrindu tik sumažinama atsakovo ieškovui mokėtina skola. Apeliacinės instancijos teismas piktavališko susitarimo egzistavimą paneigė. Kasatoriaus nuomone, bylos duomenys patvirtina, kad susitarimo sudarymo metu ieškovas iš esmės nebegalėjo gauti prekių iš Onduline SA, už kurių nepatiekimą atsakovui ir buvo numatyta 80 000 eurų bauda. Be to, T. N. susitarė su V. B., jog šis ieškovo vadovu bus tik laikinai, ir už tai jam buvo pažadėtas atlyginimas, kuris faktiškai buvo sumokėtas. V. B. teigimu, jis jokių įsipareigojimų dėl tolesnio prekių tiekimo neprisiėmė ir negalėjo prisiimti, nes buvo tik formalus laikinas vadovas. Kadangi tuo metu reikėjo lėšų pragyvenimui, jis sutiko už atitinkamą atlygį būti paskirtas vadovu bei pasirašė visus T. N. parengtus dokumentus. Nei ieškovo turtas, nei pinigai jam faktiškai nebuvo perduoti. V. B. parodymus patvirtina faktinės aplinkybės, kad ieškovo akcijos per trumpą laiką buvo perleistos kitam šiuo metu nenustatytam asmeniui J. H., tapusiam direktoriumi. Visi ieškovo dokumentai bei turtas dingo. Taigi bylos duomenimis nustatyta, kad V. B., sudarydamas ginčijamą sandorį, nebuvo pakankamai atidus, rūpestingas ir apdairus, t. y. jo veiksmai neatitiko bonus pater familias standarto. Be to, papildomas susitarimas iš esmės nebuvo naudingas bendrovei. Šios aplinkybės suponuoja, kad galima konstatuoti ieškovo tyčinius veiksmus pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį. Analogiškai yra ir su atsakovo veiksmų vertinimu: savo veiksmais jis kryptingai siekė sudaryti ieškovui nenaudingą sandorį, kurio apdairus, rūpestingas ir sąžiningas asmuo tokiomis aplinkybėmis nebūtų sudaręs.

2. Dėl CK 1.87 straipsnio. Nors pirmosios instancijos teismas ginčijamą susitarimo dalį dėl baudos sumokėjimo pripažino negaliojančia ir pagal CK 1.87 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas savo nutartyje dėl šio sandorio negaliojimo pagrindo nepasisakė (CPK 331 straipsnio 4 dalis).

3. Dėl CK 6.66 straipsnio. Pirmosios instancijos teismas patvirtino šios actio Pauliana taikymo sąlygos buvimą ir nurodė, jog iš esmės papildomu susitarimu buvo įteisintas neteisėtos ir nepagrįstos baudos mokėjimo faktas, todėl abejonių nekelia išvada, kad taip pažeidžiami kreditorių ir bendrovės interesai. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas ginčijamo susitarimo sudarymo metu negalėjo būti nemokus, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad šis susitarimas pažeidė UAB „Ondubalt“ kreditorių teises. Vadovaujantis CPK 18 straipsniu, 182 straipsnio 2 dalimi, 279 straipsnio 4 dalimi, kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Swedbank“ v. R. N., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xNzMvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-173/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-173/2010">3K-7-173/2010</a>; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB „Dama“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNy8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-37/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-37/2008">3K-3-37/2008</a>), įsiteisėję Panevėžio apygardos teismo sprendimai BUAB „Ondubalt“ bankroto byloje turi res judicata ir prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, todėl nutartyje dėl BUAB „Ondubalt“ bankroto bylos iškėlimo nustatyti faktai negali būti iš naujo kvestionuojami. Panevėžio apygardos teismas įsiteisėjusiais teismo sprendimais yra pripažinęs, jog UAB „Ondubalt“ yra nemoki, pripažinta bankrutavusia ir paskelbta likviduojama. Panevėžio apygardos teismo 2009 m. lapkričio 2 d. nutartyje bendrovės nemokumas, be kita ko, konstatuotas remiantis 2008 m. gruodžio 18 d. UAB „Ondubalt“ balansu. Vadovaujantis CPK 279 straipsnio 4 dalimi, įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimų, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialinių teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieškiniai (pareiškimai, prašymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Taigi, tiek atsakovui, tiek ir tretiesiems asmenims bankroto byloje analizuoti ir patvirtinti faktai pripažintini prejudiciniais ir turi prejudicinę galią nagrinėjant šią bylą. Nepaisant to, Lietuvos apeliacinis teismas skundžiamame sprendime padarė visiškai priešingas išvadas, nei nustatyta Panevėžio apygardos teismo 2009 m. lapkričio 2 d. nutartyje, t. y. pakartotinai įvertino BUAB „Ondubalt“ nemokumo aplinkybes ir nustatė, kad 2008 m. gruodžio 18 d. UAB „Ondubalt“ buvo nemokus, ir kad jo finansinė padėtis būtų pasikeitusi po daugiau kaip dviejų savaičių 2009 m. sausio 3 d. sudarant papildomą susitarimą, teigti nėra pagrindo.

4. Dėl įskaitymo. Šioje byloje buvo pareikšti ir nagrinėjami trys ieškovo reikalavimai: pripažinti sandorį ir įskaitymą negaliojančiais, priteisti skolą. Ieškovas nuosekliai laikėsi pozicijos, kad reikalavimas dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu yra savarankiškas. Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas Panevėžio apygardos teismo sprendimo dalį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, šio reikalavimo kaip savarankiško nesprendė ir nenurodė jokių motyvų, pagrindžiančių CK 6.130 straipsnio 1 dalyje, 6.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų pagrindų buvimą įskaitymui atlikti. Kasatoriaus nuomone, ši tesimo sprendimo dalis yra be motyvų ir pagal kasacinio teismo praktiką šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Luidas“ v. UAB „Baltijos laikas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTkvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-219/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-219/2009">3K-3-219/2009</a>; 2009 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. B. v. UAB „KRS“, bylos Nr. 3K-3-295/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. R. v. V. L., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTAvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-350/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-350/2009">3K-3-350/2009</a>; kt.).

Atsiliepimu į kasacinį skunda atsakovas UAB,,Jonosfera“ prašo kasacinį skundą atmesti, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 30 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl CK 1.91 straipsnio. Pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu turi būti konstatuotas ne tik šalies atstovo piktavališkumas, tačiau ir kitos šalies nesąžiningumas, t. y. tai, kad kita šalis žinojo arba turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris neatitinka atstovaujamojo interesų. Taigi tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu nagrinėjamu pagrindu, būtina įrodyti vienos šalies atstovo piktavališkumą ir kitos šalies nesąžiningumą, o ne tik šalies atstovo piktavališkumą. Kasatoriaus teiginiai apie šalių atstovų piktavališkumą neparemti jokiomis aplinkybėmis ir jokiais įrodymais.

2. Dėl CK 1.87 straipsnio. Pirmosios instancijos teismas, teigdamas, kad sandoris yra apsimestinis, turėjo nurodyti, koks sandoris iš tikrųjų yra sudarytas, kokios teisės normos tokiam sandoriui taikomos. Panevėžio apygardos teismas to nenurodė.

3. Dėl CK 6.66 straipsnio. Ieškovas niekaip nepagrindžia aplinkybės, kad papildomo susitarimo sudarymo metu ieškovas iš esmės nebegalėjo gauti prekių iš Onduline SA. Vien aplinkybė, kad nuo 2009 m. sausio 1 d. ieškovas veiklos nebevykdė, konstatuota Panevėžio apygardos teismo 2009 m. lapkričio 2 d. nutartimi, kuria iškelta bankroto byla, nepatvirtina santykių tarp ieškovo ir jo kreditoriaus Onduline SA. Jeigu ieškovo atstovas V. B. veiklos neorganizavo ir ši nevyko nuo 2009 m. sausio 1 d., nereiškia, kad 2009 m. sausio 3 d. jau nebuvo jokios galimybės gauti prekių iš Onduline SA. Iš esmės veiklos nevykdymas nesusiformavo per kelias dienas, o buvo tolesnis ieškovo vadovo V. B. ar kitų vadovų veiksmų (neveikimo) padarinys. Aplinkybė, kad nuo 2009 m. sausio 1 d. ieškovas nebevykdė veiklos, paaiškėjo keliant bankroto bylą (2009 m. lapkričio 2 d.). 2009 m. sausio 3 d., t. y. papildomo susitarimo sudarymo metu, negalėjo būti žinoma, ar ieškovas veiklą toliau tinkamai vykdys. Panevėžio apygardos teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo turi res judicata galią, tačiau turi ją tik tokia apimtimi, kiek yra konstatuotas UAB „Ondubalt“ nemokumas 2009 m. lapkričio mėnesį. Nutartis iškelti bankroto bylą sukelia teisinius padarinius ir byloje nedalyvavusiems asmenims (t. y. niekas negali kitoje byloje ginčyti, kad įmonė yra moki ar nebankrutuojanti), tačiau bankroto byloje su jos nagrinėjimo dalyku nesusijusios nustatytos aplinkybės negali būti panaudojamos tose bylose, kuriose bankroto byloje nedalyvavę asmenys jas ginčija (šiuo konkrečiu atveju nei 2007 m., nei 2008 m. įmonei bankroto byla nebuvo iškelta, todėl nemokumą tais metais reikia įrodinėti šioje byloje). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB „Dama“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNy8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-37/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-37/2008">3K-3-37/2008</a>, konstatuota, kad pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Taigi ieškovo teiginys, kad bendrovė buvo nemoki jau 2007–2008 metais, remiantis teismo nutartimi, kuria iškelta bankroto byla ieškovui, yra nepagrįstas.

4. Dėl įskaitymo. Netesybos pritaikytos 2009 m. spalio 2 d., t. y. iki bankroto bylos iškėlimo likus vienam mėnesiui. Tuo metu ieškovas jau buvo nemokus, todėl prievolės pateikti prekes įvykdymo termino pabaigos atsakovas neprivalėjo laukti ir turėjo pagrindą pritaikyti netesybas (CK 6.35 straipsnio 4 dalis). Be to, atsakovo atliktas reikalavimų įskaitymas (jeigu būtų laikoma, kad tai įskaitymas) yra ne skolininko (ieškovo), o jo kreditoriaus (atsakovo) sudarytas vienašalis sandoris, todėl negali būti pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Tik nuginčijus visą 2009 m. sausio 3 d. papildomą susitarimą kaip negaliojantį, būtų galima pripažinti įskaitymą negaliojančiu.

k o n s t a t u o j a :

Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Viena šio principo įgyvendinimo išraiškų įtvirtinta CPK 353 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina byloje priimtus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu, o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų, išskyrus tuos atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeisti asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 353 straipsnio 2 dalis). Vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas nenustatinėja iš naujo (trečią kartą) bylos faktų – yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų faktinių aplinkybių. Nagrinėjamu atveju pagrindo peržengti kasacinio skundo ribas nenustatyta.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu

Nagrinėjamoje byloje vienas iš ieškinio reikalavimų – pripažinti negaliojančiu 2009 m. sausio 3 d. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ papildomo susitarimo dalį, kuria UAB „Ondubalt“ sutinka ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį. Ieškovas nurodė kelis šio sandorio negaliojimo pagrindus, vienas jų – dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-361/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-361/2009">3K-3-361/2009</a>).

Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, vertindami byloje surinktus įrodymus ir spręsdami dėl ieškinio reikalavimų, padarė priešingas išvadas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ atstovai, 2009 m. sausio 3 d. sudarydami susitarimą, kuriame nustatė UAB „Ondubalt“ pareigą už susitarime aptartų įsipareigojimų nevykdymą ne ginčo tvarka mokėti 80 000 eurų netesybas, veikė nesąžiningai ir piktavališkai, išskirtinai UAB „Jonosfera“ naudai (CK 1.91 straipsnio 1 dalis), todėl ieškinio reikalavimus tenkino. Apeliacinės instancijos teismas, naikindamas pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo dalį ir atmesdamas ieškinio reikalavimus, nurodė, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl susitarimo šalių atstovų piktavališko susitarimo neįrodyta ir paremta prielaidomis. Teisėjų kolegija, iš esmės sutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nurodo, kad šis teismas, priešingai negu apeliacinės instancijos teismas, tirdamas byloje surinktus įrodymus ir juos vertindamas, įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso normų (CPK 176, 183, 185 ir kiti straipsniai) nepažeidė.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Ondubalt“ įsteigta 2006 m. kovo 8 d. T. N. priklausė 50 proc. bendrovės akcijų. T. N. tuo metu buvo ir iki šiol yra UAB „Jonosfera“ direktorius ir akcininkas. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ 2006 m. balandžio 1 d. sudarė Tiekimo sutartį, pagal kurią UAB „Ondubalt“, kaip tiekėjas, įsipareigojo parduoti ir perduoti UAB „Jonosfera“, kaip pirkėjai, prekes, iš esmės Onduline SA produkciją, pagal tiekėjo katalogą ir pirkėjo užsakymą. Sutarties šalys nustatė vienintelę sankciją – 0,02 proc. delspinigius už pavėluotą atsiskaitymą. UAB „Ondubalt“ nupirkdavo stogo dangą iš Onduline SA, ją perparduodavo UAB „Jonosfera“, šioji platindavo, o UAB „Ondubalt“ atsiskaitydavo su tiekėju iš esmės tik tuomet, kai už dangą apmokėdavo UAB „Jonosfera“. UAB „Ondubalt“ skolinga Onduline SA 1 959 019 Lt už pateiktą stogo dangų produkciją nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. spalio 31 d., tuo metu UAB „Ondubalt“ vadovas buvo T. N..

2008 m. gruodžio 18 d. UAB „Ondubalt“ akcininkai, atstovaujami T. N., ir UAB „Satemas“ bei UAB „Laivininkas“, atstovaujami V. B., (V. B. 2008 m. gruodžio 9 d. ir 11 d. įsigijo likviduojamų UAB „Satemas“ ir UAB „Laivininkas“ akcijas ir 2008 m. gruodžio 15 d. buvo įregistruotas kaip abiejų šių bendrovių vienintelis akcininkas ir vadovas) sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Ondubalt“ akcininkai pardavė šios bendrovės 200 000 Lt nominalios vertės 200 vienetų akcijų UAB „Satemas“ ir UAB „Laivininkas“, atstovaujamiems V. B., už 2 litus. Šioje sutartyje nustatyta, kad perkamos bendrovės skolininkas debitorius UAB „Jonosfera“ turi teisę ir galimybę vienerius metus po UAB „Ondubalt“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos įsigyti ir perparduoti iš UAB „Ondubalt“ ne didesnėmis nei gamintojo kainomis tiektinas Onduline firmos gaminamas ir tiesiogiai iš gamintojo ar tarpininkų gaunamas prekes, turint tikslą pastarąsias platinti Lietuvos ir Latvijos jurisdikcijos rinkose; įgyjamoms prekėms taikyti ne didesnį kaip 3 proc. antkainį. UAB „Jonosfera“ įsipareigojo šio susitarimo vykdymo metu įsigyti ne mažiau kaip 330 000 kv. m Onduline stogo dangos.

2009 m. sausio 3 d. atsakovas UAB „Jonosfera“, atstovaujamas direktoriaus T. N., ir ieškovas UAB „Ondubalt“, atstovaujamas direktoriaus V. B., sudarė papildomą susitarimą, kuriuo papildė 2008 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 8 punktą, nurodydami, kad, nevykdant sutarties sąlygų (nepateikus sutartyje nustatyto prekių kiekio), UAB „Ondubalt“ ne ginčo tvarka sumokės UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį. Nepaisant to, kad UAB „Ondubalt“ kreditorius Onduline SA reikalavo nedelsiant su juo atsiskaityti, 2009 m. sausio 3 d. papildomame susitarime UAB „Ondubalt“ taip pat įsipareigojo taikyti atsakovui UAB „Jonosfera“ skolininko prievolės atidėjimą iki 2009 m. rugsėjo 1 d. už prievoles kilusias iki šios sutarties sudarymo (UAB „Jonasfera“ kaip nustatė pirmosios instancijos teismas buvo pagrindinis UAB „Ondubalt“ skolininkas).

Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad Onduline SA produkcijos UAB „Ondubalt“ nebeteikė jau iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo ir tai buvo žinoma tiek T. N., tiek V. B. Prieš ir po akcijų perleidimo UAB „Ondubalt“ jokios ūkinės veikos nebevykdė, produkcijos iš Onduline SA nebepirko, tik gautais pinigais atsiskaitinėjo su kitais asmenimis: V. B., buvusiu UAB „Satemas“ akcininku Y. L., bet ne su tiekėju Onduline SA, kuriam skola buvo didžiausia. Be to, atsakovas UAB „Jonosfera“ buvo sudaręs su UAB „Ondubalt“ turto, taip pat prekių, kurių vertė – 454 365,51 Lt, pasaugos sutartį iki 2009 m. sausio 18 d. Nežiūrint to UAB „Jonosfera“ likusių prekių iš UAB „Ondubalt“ nebepirko, jas grąžino V. B., kuris nurodė, kad tik pasirašė grąžinimo aktą, faktiškai produkcijos neperėmė ir nežino, kur ta produkcija yra.

2009 m. sausio 7 d. V. B., atstovaujantis UAB „Ondubalt“ akcininkams UAB „Laivininkas“ ir UAB „Satemas“, UAB „Ondubalt“ akcijas perleido Izraelio piliečiui J. H. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad dokumentus J. H. vardu įregistravo neaišku kas, nes šio akcininko parašas, patvirtintas notaro, akivaizdžiai skiriasi nuo parašo, kai neva šis asmuo kreipėsi į Juridinių asmenų registrą su prašymu įregistruoti UAB „Ondubalt“ vadovo ir akcininkų duomenų pasikeitimą; keičiantis UAB „Ondubalt“ akcininkams, bendrovė liko įregistruota T. N. adresu (duomenys neskelbtini); UAB „Ondubalt“ sąskaitomis, esančiomis AB banke SEB, visą laiką teisę disponuoti turėjo tik T. N., nes kito asmens parašai nebuvo patvirtinti.

Pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės rodo, kad T. N., atstovaudamas tiek UAB „Ondubalt“ akcininkams akcijų pardavimo metu, tiek UAB „Jonosfera“ sudarant 2009 m. sausio 3 d. papildomą susitarimą, žinojo, kad UAB „Ondubalt“ nevykdo veiklos ir negalės pateikti UAB „Jonosfera“ 330 000 kv. m stogo dangos; kad papildomo susitarimo sąlygos dėl stogo dangos tiekimo nebus įvykdytos ir kad UAB „Ondubalt“ turės neišvengiamai mokėti susitarime nustatytas netesybas. Taigi pasirašytu susitarimu jis piktavališkai siekė neteisėtai sumažinti UAB „Jonosfera“ skolą UAB „Ondubalt“. V. B., sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo susipažinęs su UAB „Ondubalt“ ekonomine padėtimi, žinojo, kad bendrovė veiklos nevykdo ir neketino veiklos atnaujinti, todėl pasirašydamas papildomą susitarimą žinojo ir suprato, kad UAB „Ondubalt“ įsipareigojimų UAB „Jonosfera“ negalės įvykdyti ir privalės mokėti netesybas. Tai reiškia, kad V. B. elgėsi nesąžiningai ir veikė prieš UAB „Ondubalt“ interesus. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstą išvadą, kad 2009 m. sausio 3 d. papildomas susitarimas dėl netesybų (baudos) mokėjimo buvo sudarytas šalių atstovams piktavališkai susitarus UAB „Jonosfera“ naudai, siekiant sumažinti šios bendrovės skolą UAB „Ondubalt“. Apeliacinės instancijos teismas, nesutikdamas su tokiu aplinkybių vertinimu ir nurodydamas, kad pirmosios instancijos teismo išvada pagrįsta prielaidomis, netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo dalį nesant tam juridinio pagrindo.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo dalį, pagal kurią UAB „Ondubalt“ sutiko ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį, kaip sudarytą dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi tinkamai aiškino bei taikė CK 1.91 straipsnį ir nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Pripažinęs susitarimo dalį dėl netesybų negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančiu šio susitarimo pagrindu atliktą įskaitymą ir priteisė iš atsakovo UAB „Jonosfera“ 276 224 Lt skolos.

Teisėjų kolegija, konstatavusi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2009 m. sausio 3 d. papildomą susitarimą dėl netesybų (baudos) ir įskaitymą pripažino negaliojančiais CK 1.91 straipsnio pagrindu, nepasisako dėl 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo ir įskaitymo negaliojimo CK 1.87 ir 6.66 straipsnių pagrindu kaip teisiškai nereikšmingų procesinei bylos baigčiai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Tenkinus kasacinį skundą iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos. Kasaciniame teisme patirta 55,77 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu), kurios priteistinos valstybei iš atsakovo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 30 d. nutartį ir palikti galioti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. liepos 26 d. nutartį.

Priteisti iš atsakovo UAB „Jonosfera“ (į. k. 148079827) 55,77 Lt (penkiasdešimt penkis Lt 77 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, valstybės naudai. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Antanas Simniškis

Vincas Verseckas