Dėl pripažinimo akcininku ir įpareigojimo padaryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose

Civilinė byla Nr. 3K-3-491/2010

Procesinio sprendimo kategorijos:

96.1; 121.17 (S)

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus (pranešėjas), Janinos Januškienės ir Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Didžioji vaistinė“ kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 10 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Nemuno prekybos centras“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Didžioji vaistinė“, trečiasis asmuo R. L., dėl pripažinimo akcininku ir įpareigojimo padaryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas prašė pripažinti jį atsakovo akcininku, turinčiu 1935 UAB „Didžioji vaistinė“ paprastųjų vardinių vieno lito nominalios vertės akcijų, ir įpareigoti atsakovą padaryti atitinkamus įrašus apie tai akcijų apskaitos dokumentuose. Jis nurodė, kad 2007 m. spalio 9 d. akcijų mainų sutartimi iš trečiojo asmens įsigijo akcijas, nuo 2008 m. vasario 1 d. buvo įregistruotas atsakovo akcininku, dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau 2009 m. kovo 26 d. gavo pranešimą, kad nebus kviečiamas į akcininkų susirinkimą, nes nelaikomas akcininku. Ieškovo teigimu, jo vertybinių popierių sąskaita anuliuota be pagrindo, tokiais veiksmais pažeistos jo, kaip akcininko, teisės. Atsakovas su pareikštu ieškiniu nesutiko, nurodydamas, kad ieškovas nėra akcijų savininkas, nes savininkas yra trečiasis asmuo. Akcijų negalima mainyti į daiktą, todėl ieškovo su trečiuoju asmeniu sudaryta mainų sutartis neturi dalyko ir yra negaliojanti.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2010 m. vasario 1 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino ieškovą atsakovo akcininku, turinčiu 1935 paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas, ir įpareigojo atsakovą padaryti įrašus apie tai akcijų apskaitos dokumentuose.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. birželio 10 d. nutartimi apeliacinį procesą pagal UAB „Didžioji vaistinė“ atstovo P. P. paduotą apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2010 m. vasario 1 d. sprendimo nutraukė (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 315 straipsnio 5 dalis). Teisėjų kolegija nurodė, kad atsakovui UAB „Didžioji vaistinė“ pirmosios instancijos teisme atstovavo P. P., veikiantis pagal 2008 m. spalio 20 d. įgaliojimą, suteikiantį jam teisę atstovauti bendrovei visuose teismuose su visomis įstatymo ieškovui, atsakovui, trečiajam asmeniui suteiktomis teisėmis. Apeliacinį skundą pasirašė apeliantu save nurodęs P. P., kuris patvirtino, kad neturi aukštojo universitetinio teisinio išsilavinimo. Teisėjų kolegija sprendė, kad atsakovo atstovas, neturėdamas aukštojo universitetinio teisinio išsilavinimo, galėjo atstovauti UAB „Didžioji vaistinė“ pirmosios instancijos teisme, tačiau negalėjo pasirašyti pateikto apeliacinio skundo (CPK 55 straipsnio 2 dalis). Dėl to teisėjų kolegija konstatavo, kad paduotas apeliacinis skundas pasirašytas netinkamo asmens, ir nutraukė apeliacinį procesą (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

III. Kasacinio skundo argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 10 d. nutartį ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas teisiškai neargumentavo, kodėl šalies atstovas negali savarankiškai – savo vardu – paduoti apeliacinio skundo, nesiaiškino, kaip teismas šioje byloje taiko CPK 305 straipsnį, todėl pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalies 4 punktą. Apeliacinės instancijos teismas neatkreipė dėmesio į tai, kad apeliacinį skundą padavė civiliniame procese dalyvaujantis asmuo – atstovas, o ne proceso šalies – atsakovo – atstovas bendrovės vardu. CPK 37 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad dalyvaujančiais byloje asmenimis laikomi proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, o šio straipsnio 2 dalyje pateiktas baigtinis dalyvaujančių byloje asmenų sąrašas, į kurį įtraukti ir šalių atstovai. Pagal įstatymų leidėjo valią vienintelė sąlyga, galinti riboti išvardytų asmenų teisę į apeliaciją, yra teisinio suinteresuotumo byloje nebuvimas. Pirmosios instancijos teismas priėmė atsakovui nepalankų sprendimą, todėl siekis panaikinti tokį sprendimą neginčijamai patvirtina tai, kad atsakovo atstovas turi teisinį procesinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Draudimas atstovui savarankiškai paduoti apeliacinį skundą turi būti nustatytas įstatymu.

2. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkto ir 315 straipsnio 5 dalies taikymo praktikos. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad atskirojo skundo trūkumas, kai jį juridinio asmens vardu pasirašė darbuotojas, nors ir įgaliotas, bet dėl specialaus išsilavinimo trūkumo negalintis atstovauti juridiniam asmeniui apeliacinės instancijos teisme, gali būti pašalintas trūkumų šalinimo procedūros metu. Teismui konstatavus, kad toks darbuotojas negali būti juridinio asmens atstovas teisme, apeliacinio (atskirojo) skundo subjektu vis tiek išlieka juridinis asmuo, o ne skundą pasirašęs darbuotojas, todėl CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas taikomas tik tuo atveju, kai skundą paduoda asmuo, apskritai neturintis teisės jį paduoti. Nagrinėjamu atveju turėjo būti taikomas skundo trūkumų šalinimo institutas (CPK 316 straipsnio 1 dalis, 111 straipsnio 2 dalis, 115 straipsnis).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus žemesnės instancijos teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Nagrinėjamu atveju kasaciniame skunde keliami teisės normų, reglamentuojančių šalies atstovo procesinę teisinę padėtį, aiškinimo ir taikymo klausimai, dėl kurių teisėjų kolegija pasisako.

Dėl šalies atstovo procesinės padėties

Nagrinėjamu atveju kasatorius nesutinka su apeliacinės instancijos teismo procesiniu sprendimu nutraukti apeliacinį procesą, nurodydamas, kad atsakovo UAB „Didžioji vaistinė“ atstovas P. P. galėjo savarankiškai savo vardu paduoti apeliacinį skundą, nes yra byloje dalyvaujantis asmuo (CPK 37, 305 straipsniai). Kasatoriaus teigimu, atsakovo atstovas turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, nes pirmosios instancijos teismas priėmė nepalankų atsakovui procesinį sprendimą.

Teisėjų kolegija atmeta šiuos kasatoriaus teiginius, nes jie neatitinka atstovavimo instituto esmės ir iškreipia jo paskirtį. Kasatorius ydingai aiškina tiek atstovo, kaip dalyvaujančio byloje asmens, teisinę padėtį reglamentuojančias teisės normas, tiek teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi sąvoką. Pagal CPK 37 straipsnio 1 dalį dalyvaujančiais byloje asmenimis laikomi proceso dalyviai, turinys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Pagal CPK 37 straipsnio 2 dalies nuostatas, byloje dalyvaujantys asmenys yra proceso šalys, jų atstovai, tretieji asmenys ir jų atstovai bei atitinkamus prašymus ypatingosios teises bylose pateikiantys pareiškėjai ir suinteresuoti asmenys šiose bylose. Pažymėtina, kad, atsižvelgiant į būtiną reikalavimą turėti teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, šalimis bylose gali būti tik tokie asmenys, kurie turi tiek materialųjį, tiek procesinį suinteresuotumą bylos baigtimi, t. y. bylos nagrinėjimo pabaigoje priimtas procesinis sprendimas turės įtakos jų teisėms bei pareigoms, teisinei padėčiai. CPK 51 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys gali vesti savo bylas teisme patys arba per atstovus. Atstovas teisme – tai fizinis asmuo, kuris teisme įgyvendina atstovaujamojo teises ir interesus, veikia atstovaujamojo vardu įstatymų ir atstovaujamojo nurodyta tvarka, neperžengdamas įgaliojimų ribų. Taigi atstovavimas yra toks procesinis teisinis santykis, kurio vienas dalyvis – atstovas, teisme kito asmens (atstovaujamojo) vardu ir jo interesais atlieka tam tikrus procesinius veiksmus, teikia atstovaujamajam teisinę pagalbą, gindamas jo materialiąsias subjektines teises ar įstatymų saugomus interesus, ir kartu padeda vykdyti teisingumą civilinėse bylose. Visi atstovo atliekami procesiniai veiksmai yra atliekami atstovaujamojo vardu ir būtent jam sukelia teisinius padarinius. Dėl to atstovas, veikdamas atstovaujamojo interesais, neturi viršyti jam suteiktų teisių, o atstovu nelaikomas asmuo, kuris veikia savo vardu, nors ir kito asmens interesais. Taigi nors atstovai yra dalyvaujantys byloje asmenys ir įgyja visiems dalyvaujantiems byloje asmenims būdingas procesines teises ir pareigas, tačiau jų atliekami teisiniai veiksmai padarinius sukelia jų atstovaujamiesiems, todėl atstovas šia prasme nėra savarankiškas civilinio proceso dalyvis, nes negali peržengti atstovaujamojo ar įstatymo jam suteiktų įgaliojimų ribų.

Atsižvelgiant į tai, atmestini kasatoriaus teiginiai, kad atstovas turi savarankišką materialųjį suinteresuotumą bylos baigtimi ir gali savo vardu paduoti apeliacinį skundą. Šalies atstovas gali veikti neišeidamas už šalies jam suteiktų įgaliojimų ribų, todėl būtina nustatyti, ar atstovas buvo tinkamai įgaliotas ir turi teisę atlikti tam tikrą procesinį veiksmą. Dėl to nepagrįsti kasatoriaus argumentai, kad nagrinėjamu atveju apeliacinis skundas turėjo būti priimtas, nes jį padavė atsakovo atstovas, savarankiškai veikdamas savo vardu.

Išvados, kad nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nutraukė apeliacinį procesą, nepaneigia kasatoriaus teiginiai, jog turėjo būti taikomas skundo trūkumų šalinimo institutas (CPK 316 straipsnio 1 dalis, 111 straipsnio 2 dalis, 115 straipsnis). Kasatorius teisingai nurodo, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog skundo trūkumas, kai skundą juridinio asmens vardu pasirašė darbuotojas, nors ir įgaliotas, bet negalintis dėl specialaus išsilavinimo trūkumo atstovauti juridiniam asmeniui teisme, skundo trūkumų šalinimo procedūros metu gali būti pašalintas skundo padavimą patvirtinus pagal įstatymą ar steigimo dokumentus veikiančio juridinio asmens organo ar dalyvio, kurių teismui pateikto skundo patvirtinimas reiškia, jog bylą veda pats juridinis asmuo (CPK 55 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje pagal UAB,,Stora Enso Timber“ atskirąjį skundą, bylos Nr. 3K-3-63/2010; 2006 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje B. G. v. H. L., bylos Nr. 3K-3-672/2006). Jei juridinio asmens vardu paduodamą skundą pasirašo įgaliotas, bet neturintis aukštojo universitetinio teisinio išsilavinimo, juridinio asmens darbuotojas, konstatuotina, kad toks darbuotojas negali būti juridinio asmens atstovas teisme, bet ir tokiu atveju skundo subjektas išlieka juridinis asmuo, o ne skundą pasirašęs juridinio asmens darbuotojas. Tokiu atveju teismas turi taikyti apeliacinio skundo trūkumų šalinimo institutą (CPK 338, 316 straipsniai).

Tačiau nagrinėjamu atveju šis išaiškinimas nėra aktualus. Jeigu apeliacinio skundo trūkumai yra susiję su CPK 315 straipsnio 2 dalyje įvardytomis aplinkybėmis, tai skundas apskritai nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, o jeigu šie trūkumai paaiškėja apeliacinės instancijos teisme, tai apeliacinis procesas nutraukimas. Prie tokių atvejų priskiriama situacija, kai skundas paduodamas asmens, neturinčio teisės jį paduoti (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Nagrinėjamu atveju apeliacinį skundą, pagal kurį pradėtą apeliacinį procesą teismas nutraukė skundžiama nutartimi, pasirašė apeliantu save nurodęs atsakovo atstovas. Byloje nėra duomenų, kad skundą pasirašęs asmuo būtų atsakovo darbuotojas, o kasatorius pripažino, kad šis atstovas skundą padavė savo vardu. Atsižvelgiant į pirmiau šioje nutartyje nurodytas aplinkybes, pripažintina, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nutraukė apeliacinį procesą, remdamasis CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktu.

Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija, patikrinusi teisės taikymo aspektu skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį, konstatuoja, kad naikinti ar keisti ją kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl kasacinis skundas atmestinas, o apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Atmetus kasacinį skundą, valstybei iš kasatoriaus priteisiamas išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimas – iš viso 38,35 Lt (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 96 straipsniais, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš kasatoriaus uždarosios akcinės bendrovės,,Didžioji vaistinė“ (įmonės kodas 147484783) 38,35 Lt (trisdešimt aštuonis litus 35 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Janina Januškienė

Gintaras Kryževičius