Civilinė byla Nr. 3K-3-271-219/2018
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01080-2012-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.13; 3.2.11; 3.5.8.1.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. liepos 4 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijaus Laužiko, Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 31 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. V., Z. V. ir bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, J. M., R. R., Č. A., J. M., L. R. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Baltic arms“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių privalomą bylos sustabdymą pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 163 straipsnio 3 punktą, pasirengimą bylos nagrinėjimui, apeliacinio skundo ribas ir bylos perdavimą pirmosios instancijos teismui, kai neatskleista bylos esmė, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovai prašė solidariai iš atsakovų priteisti ieškovų patirtos žalos atlyginimą: Z. V. – 6577,62 Eur (22 711,22 Lt), R. V. – 1 454 094,30 Eur (5 020 696,80 Lt), bendrovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ – 5 694 291,59 Eur (19 661 250 Lt).
Ieškovai nurodė, kad jie iki 2009 m. gegužės 20 d. valdė 70,4 proc. visų UAB „Skomė“ akcijų. Ieškovas Z. V. nuo 1995 m. buvo UAB „Skomė“ valdybos pirmininkas ir direktoriaus pavaduotojas. Atsakovai 2009 m. kovo 24 d. ieškovams nežinant suorganizavo valdybos posėdį, o 2009 m. balandžio 30 d. buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau šis neįvyko. Tą pačią dieną įvyko valdybos posėdis, bet į jį nebuvo pakviestas valdybos pirmininkas Z. V.. 2009 m. gegužės 13 d. įvyko pakartotinis akcininkų susirinkimas, jame ieškovai nedalyvavo. Akcininkų susirinkimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo priėmė šiuos nutarimus: padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt) nominaliosios vertės akcijų; atšaukti visiems UAB „Skomė“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų; suteikti teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų UAB „Baltic arms“; įgalioti UAB „Skomė“ direktorių J. M. bendrovės vardu pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su jas įsigyjančia UAB „Baltic arms“; pakeisti UAB „Skomė“ įstatus dėl padidinto iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt) dydžio bendrovės įstatinio kapitalo.
2009 m. gegužės 20 d. UAB „Skomė“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „Baltic arms“. 650 000 vnt. 1 Lt nominalo naujos emisijos UAB „Skomė“ akcijų parduotos už 188 253,01 Eur (650 000 Lt), šios kainos nenustatė nei UAB „Skomė“ valdyba, nei visuotinis akcininkų susirinkimas. Akcijų pardavimo kaina akivaizdžiai neatitiko rinkos kainos, nes vien UAB „Skomė“ nuosavybės teisėmis valdomo ir nesuvaržyto nekilnojamojo turto rinkos vertė pagal 2008 m. birželio 2 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą buvo 10 136 700,65 Eur (35 000 000 Lt). Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja UAB „Skomė“ tikslams, pažeidžia imperatyviąsias įstatymų normas. UAB „Baltic arms“ galėjo išpirkti naują UAB „Skomė“ akcijų emisiją už pačios UAB „Skomė“ lėšas. UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo didinimo išvakarėse dėl lėšų pertekliaus buvo sumažinusi savo įstatinį kapitalą, siekdama akcininkams išmokėti perteklines lėšas. Dėl priimtų UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo nutarimų kiekvienas akcininkas, valdęs UAB „Skomė“ akcijas, patyrė nuostolių.
Kai UAB „Baltic arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymą, ieškovas Z. V. buvo atleistas iš direktoriaus pavaduotojo pareigų. 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo perrinkta valdyba – nuo to laiko ieškovai joje nebeturi nė vieno atstovo. Ieškovai Z. V. ir R. V. susirgo ir negalėjo dalyvauti šiame susirinkime. Jų prašymo dėl bendrojo balsavimo biuletenio gavimo atsakovui įteikti nepavyko ir su antstolio pagalba. Be to, paaiškėjo, kad UAB „Skomė“ 2012 m. kovo 28 d. vietoj akcininkės bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ Juridinių asmenų registre įregistravo kitą asmenį – bendrovę „Bismarck Ltd“.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimu ieškovų ieškinius atmetė.
Teismas nustatė, kad ieškovė bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neįrodė, jog buvo arba yra UAB „Skomė“ akcininkė. UAB „Skomė“ akcininkė buvo bendrovė „Plc Ellora Ltd“, kuri 2011 m. balandžio 26 d. buvo išregistruota iš Anglijos ir Velso įmonių registro. Byloje nėra įrodymų, kad bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ yra bendrovės „Plc Ellora Ltd“ teisių perėmėja ar įgijėja, todėl teismas darė išvadą, jog ji neturi reikalavimo teisės.
Teismo vertinimu, tai, kad UAB „Skomė“ akcininkų sprendimas dėl UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo padidinimo ir 650 000 vnt. naujų akcijų išleidimo ieškovų buvo ginčijamas, savaime nepatvirtina atsakovų solidariosios civilinės atsakomybės, nes įsiteisėjusiame Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendime civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a> buvo nustatyta, jog akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo yra teisėtas. Teismas atsižvelgė į tai, kad akcininkų susirinkimo sprendimas atšaukti esamiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas 650 000 vnt. UAB „Skomė“ akcijų minėtu teismo sprendimu buvo pripažintas negaliojančiu, tačiau darė išvadą, jog tai nesudaro teisinio pagrindo taikyti atsakovams solidariąją civilinę atsakomybę. Be to, teismo sprendimu buvo pripažinta negaliojančia akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic arms“ bei pritaikyta dvišalė restitucija, UAB „Skomė“ naudai grąžinant išleistas akcijas, o UAB „Baltic arms“ – sumokėtas už akcijas lėšas. Teismas konstatavo, kad pritaikius restituciją buvo atkurta iki teisės pažeidimo buvusi padėtis, todėl šis akcininkų sprendimas nebesukelia ieškovams jokių teisinių pasekmių. Pagal 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą nuspręsta pasiūlyti 350 000 vnt. bendrovės akcijų savininkams, kurie 2009 m. gegužės 13 d. buvo bendrovės akcininkais arba kurie po 2009 m. gegužės 13 d. įsigijo bendrovės akcijas iš bendrovės akcininkų, kurie jais buvo 2009 m. gegužės 13 d.
Teismas pažymėjo, kad 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt) reiškia, jog tuo atveju, jeigu atsakovės UAB „Skomė“ akcininkams nebūtų atšaukta pirmumo teisė įsigyti 650 000 vnt. naujos emisijos akcijų, tai ieškovai, siekdami išlaikyti turimą balsų procentą, būtų turėję susimokėti už naujos emisijos akcijas, o ne gavę jas neatlygintinai, tačiau nei ieškovas Z. V., nei ieškovė R. V. po 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkime nutarimų priėmimo pirmumo teise proporcingai jų turimų bendrovės akcijų skaičiui įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų nepasinaudojo. Teismas nurodė, kad ieškovės R. V. teiginys, jog 2009 m. gegužės 13 d. ieškovai turėjo galimybę įsigyti akcijų, o vėliau tokios galimybės neturėjo, nepagrįstas įrodymais, nes ieškovai nepateikė įrodymų, kad jų finansinė padėtis nuo 2009 m. iki 2016 m. būtų iš esmės pablogėjusi.
Teismas konstatavo, kad atsakovas R. R. nėra ir nebuvo UAB „Skomė“ akcininkas visuotinio akcininkų susirinkimo metu, todėl jam negali būti taikoma solidarioji civilinė atsakomybė. Atsakovas R. R. buvo UAB „Skomė“ valdybos narys. UAB „Skomė“ valdyba nėra įgaliota priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, naujų akcijų išleidimo, pirmumo teisės jas įsigyti atšaukimo, nes šie klausimai yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Ieškovai neįrodė, kad atsakovas R. R. atliko neteisėtus tyčinius veiksmus, tarp kurių ir ieškovų įvardijamos žalos yra priežastinis ryšys. Ieškinyje minimi UAB „Skomė“ valdybos sprendimai buvo pripažinti teisėtais prejudicinę reikšmę turinčiu Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2010 m. liepos 23 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-276-430/2010, kuris vėliau paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 23 d. nutartimi, dėl ieškovų Z. V. ir UAB „Infoverslas“ ieškinio dėl UAB „Skomė“ 2009 m. kovo 24 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teismo vertinimu, ieškovai nepagrįstai akcininko turimo turto vertę skaičiuoja padalydami UAB „Skomė“ turimo nekilnojamojo turto vertę iš akcijų skaičiaus iki įstatinio kapitalo padidinimo ir po jo. Taip apskaičiuotą žalą ieškovai padaugina iš dviejų, nurodydami galutinę patikslinto ieškinio sumą. Teismas pažymėjo, kad toks žalos apskaičiavimas yra teisiškai nepagrįstas. Bendrovės akcininkai neturi nuosavybės teisės į bendrovės turimą turtą, o byloje nėra pateikti įrodymai, kad UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimais jai priklausantis turtas buvo perleistas.
Teismas atmetė ieškovės bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ prašymą sustabdyti bylą kol įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje pagal R. V. ieškinį atsakovei UAB „Skomė“ dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Teismas padarė išvadą, kad šis prašymas negali būti tenkinamas, nes teismas pats gali nustatyti teisiškai reikšmingas aplinkybes bylos nagrinėjimo dalykui, atsižvelgdamas į tai, kad yra įsiteisėję prejudicinę galią nagrinėjamai bylai turintys teismų sprendimai, dėl kurių buvo sustabdytas šios bylos nagrinėjimas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovų apeliacinius skundus, 2017 m. spalio 31 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimą paliko nepakeistą.
Kolegija nustatė, kad ieškovai iki 2009 m. gegužės 13 d. buvo atsakovės UAB,,Skomė“ akcininkai. Z. V. priklausė 217 vnt., R. V. – 47 880 vnt., bendrovei „Plc Ellora Ltd“ – 187 500 vnt., o UAB „Infoverslas“ – 10 825 vnt., UAB,,Skomė“ akcijų (iš visų 350 000 vnt. akcijų). Kiti UAB,,Skomė“ akcininkai buvo R. K. (421 vnt.), S. A. (322 vnt.), V. J. (213 vnt.), Č. A. (27 701 vnt.), J. M. (100 vnt.), L. R. (27 255 vnt.), J. M. (47 566 vnt.).
Kolegija nustatė, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB,,Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta: 1) padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt), išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra lygi 0,29 Eur (1 Lt) (5.1 punktas); 2) atšaukti visiems UAB,,Skomė“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų (5.2 punktas); 3) suteikti teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra lygi 1 Lt, o bendra nominalioji vertė yra 188 253,01 Eur (650 000 Lt), UAB,,Baltic arms“, atstovaujamai bendrovės direktoriaus (5.3 punktas); 4) įgalioti UAB,,Skomė“ direktorių J. M. UAB,,Skomė“ vardu pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su jas įsigysiančia UAB,,Baltic arms“ (5.4 punktas); 5) pakeisti UAB „Skomė“ įstatus dėl padidinto įstatinio kapitalo (5.5. punktas); 6) akcininkų susirinkime balsavo ir vienbalsiai pritarė akcininkai, turintys 102 622 vnt. akcijų – Č. A. (27 701 vnt.), J. M. (100 vnt.), L. R. (27 255 vnt.), J. M. (47 566 vnt.).
Atsakovės UAB,,Skomė“ ir UAB,,Baltic arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė UAB,,Skomė“ įsipareigojo pateikti atsakovei UAB,,Baltic arms“ 650 000 vnt. bendrovės naujai išleidžiamos emisijos paprastųjų vardinių 0,29 Eur (1 Lt) nominaliosios vertės UAB,,Skomė“ akcijų, kurių bendra nominalioji vertė ir emisijos kaina yra 188 253,01 Eur (650 000 Lt), o UAB,,Baltic arms“ įsipareigojo per tris mėnesius nuo šios sutarties pasirašymo dienos pervesti atsakovei UAB,,Skomė“ 188 253,01 Eur (650 000 Lt) į sutartyje nurodytą banko sąskaitą.
Kolegija sutiko su apeliacinių skundų argumentais, kad bendrovės „Plc Ellora Ltd“ ir „Plc Ellora 4522899 Ltd“ yra tas pats juridinis asmuo. Iš Anglijos ir Velso įmonių registro matyti, kad bendrovė „Plc Ellora Ltd“ buvo likviduota 2011 m. balandžio 26 d., tačiau šis juridinis asmuo buvo atkurtas 2011 m. rugsėjo 28 d., o jo pavadinimas pakeistas į „Plc Ellora 4522899 Ltd“.
Kolegija, įvertinusi ieškovų ieškinių ir apeliacinių skundų pagrindą bei dalyką, atkreipė dėmesį, kad tiek ieškinių, tiek ir apeliacinių skundų pagrindas yra platesnis, nei formuluojamas ieškinio (ginčo) dalykas. Kolegija, atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos (toliau – CK) 1.137 ir 1.138 straipsnius, sprendė, kad, nepaisant plačiai suformuluoto ieškinio (apeliacinių skundų) faktinio pagrindo, nagrinėjamoje byloje ieškovai nedviprasmiškai nurodė, jog siekia atkurti savo teisę, pažeistą dėl pirmumo teisės įsigyti naujos emisijos akcijas praradimo 2009 m. gegužės 13 d. UAB,,Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, o pagal ieškinio (apeliacinių skundų) dalyką matyti, kad jie byloje pasirinko papildomą civilinių teisių gynimo būdą – žalos atlyginimą iš UAB,,Skomė“ ir asmenų, prisidėjusių prie neteisėtų sprendimų priėmimo, pažeidžiant minėtą jų neturtinę teisę.
Kolegija, įvertinusi bylos duomenis, taip pat duomenis iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO, atkreipė dėmesį, kad šioje byloje anksčiau paminėtas ieškovų pasirinktas civilinių teisių gynimo būdas nėra vienintelis, kuriuo pasinaudojo ieškovai. Anksčiau išdėstytos faktinės aplinkybės rodo, kad ieškovai ėmėsi ginti savo pažeistas teises ir ginčydami jų teises pažeidžiančius visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, įmonės sudarytas sutartis dėl akcijų pardavimo bei kitus įmonės sprendimus pasikeitus valdybos ir dalyvių sudėčiai. Kolegija taip pat atkreipė dėmesį, kad šioje byloje ieškinio pagrindas yra panašus į ieškovų nurodytą faktinį ieškinio pagrindą ir kitose bylose (civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a> ir Nr. 2-908-614/2015).
Kolegija nurodė, kad atsakovų neteisėtų veiksmų nagrinėjamu atveju įrodinėti nebereikia, nes UAB „Skomė“ neteisėti veiksmai, iš kurių kildinama ieškovų žala, yra konstatuoti įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a>, kuriuo pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, t. y. atšaukta pirmumo teisė įsigyti naujos emisijos UAB „Skomė“ akcijas. Neteisėtų veiksmų pagrindu atsiradusios teisinės pasekmės buvo peržiūrėtos Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNDA1LTUxNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-405-516/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-405-516/2016">2A-405-516/2016</a>, o šalys sugrąžintos į status quo (esamoji padėtis).
Kolegija pabrėžė tai, kad apeliacinės instancijos teisme ieškovai neginčijo atmestos reikalavimų dalies dėl prarastos įmonės kontrolės dalies ir prašė priteisti tik akcijų vertės sumažėjimą.
Kolegijos vertinimu, nors, kaip minėta anksčiau, ieškovai pakankamai aiškiai nurodė neteisėtus veiksmus, iš kurių kildina žalą, tačiau tarp jų nurodytos žalos ir neteisėtų veiksmų nėra priežastinio ryšio. Kolegija pažymėjo, kad pirmumo teisės įsigyti akcijas pažeidimas neturi jokios įtakos jų turimų akcijų vertei, nes ši vertė kito dėl padidinto įmonės įstatinio kapitalo. Taigi ieškovų nurodytas ieškinio ir apeliacinių skundų argumentas dėl žalos fakto, kad jų akcijų vertė sumažėjo, yra susijęs su įstatinio kapitalo padidinimo faktu ir nauja akcijų emisija, o ginčas dėl įstatinio kapitalo padidinimo yra jau išnagrinėtas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a>.
Ieškovų nurodyta aplinkybė, kad akcijų išleidimo metu jie turėjo lėšų jas įsigyti, o atkūrus pažeistą neturtinę teisę, nebeturėjo, kolegijos vertinimu, daromų išvadų nekeičia. Ieškovų pažeista teisė įgyti akcijas nebuvo turtinė. 2016 m. rugpjūčio 1 d. atkūrus šią teisę, išleistų akcijų kiekis ir jų kaina nepakito, todėl faktinių kliūčių jas įsigyti nebuvo. Ieškovai, nurodę, kad akcijų išleidimo metu turėjo galimybes įsigyti akcijas, ginčydami atitinkamus jų teises pažeidžiančius akcininkų susirinkimo nutarimus, turėjo pagrindą lėšas išsaugoti tol, kol bus atkurta jų pažeista teisė. Asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, todėl, teismams atkūrus pažeistą neturtinę teisę, o ieškovams perleidus turėtas lėšas ir praradus galimybę įsigyti akcijas, neigiamos pasekmės tenka patiems ieškovams (CK 1.137 straipsnio 1 dalis).
Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Skomė“ 2008 m. birželio 11 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė sumažinti įstatinį kapitalą, o pagal visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą bendrovei „Plc Ellora Ltd“ kilo prievolė sumokėti 162 911,26 Eur (562 500 Lt) sumažinto įstatinio kapitalo dalį. Dalis nurodytos mokėtinos sumos (86 886 Eur (300 000 Lt) iš UAB „Skomė“ Anglijos ir Velso įmonei buvo priteista Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-328-798/2010. Kitą dalį (262 000 Lt) 2009 m. liepos 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi bendrovė „Plc Ellora Ltd“ perleido UAB „FF lizingas“. Pagal 2012 m. birželio 29 d. ir 2012 m. gruodžio 13 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis, kurias sudarė atsakovė bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir UAB „FF lizingas“, UAB „Infoverslas“, Z. V. bei R. V., bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ perleido reikalavimo teises pagal Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-328-798/2010. Taigi apeliaciniame skunde nurodytas lėšas bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ perleido dar nesulaukusi palankaus teismo sprendimo.
Kolegija pabrėžė, kad bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ akcijų perleidimas nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Jeigu ieškovė bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ nuginčytų akcijų perleidimo sutartį ir vėl taptų viena iš UAB „Skomė“ akcininkų, jai gali būti atkurta paneigta pirmumo teisė įsigyti naujos emisijos akcijas. Šis klausimas yra nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017.
Byloje nebuvo pagrindo paskirti pasirengimo nagrinėti bylą teisme paruošiamaisiais dokumentais būdu (CPK 227 straipsnio 1 dalis). Įvertinus pirmosios instancijos teismo procesinius veiksmus, matyti, kad ieškovams kelis kartus buvo nustatytas terminas ieškinio trūkumams pašalinti. Ieškovo Z. V. liga nebuvo pagrindas atidėti teismo posėdį pagal tuo metu galiojusią CPK 246 straipsnio 1 dalį ar sustabdyti bylos nagrinėjimą. Kolegija, įvertinusi procesą pirmosios instancijos teisme, esminių proceso pažeidimų nenustatė (CPK 329 straipsnio 1 dalis).
Ieškovas, teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas užkirto jam kelią dalyvauti bylos nagrinėjime ir pažeidė jo teisę būti išklausytam, apeliaciniame skunde nenurodė jokių konkrečių aplinkybių, kurios patvirtintų skundžiamo sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą materialiosios teisės normų taikymo aspektu; nepagrindė, kaip konkrečiai buvo suvaržytos jo teisės, pateikė tik deklaratyvius teiginius. Kolegija, įvertinusi Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis apie bylų, kuriose dalyvavo Z. V., skaičių, jo paties teiktų įvairių procesinių dokumentų kiekį ir turinį, aktyvumą, padarė išvadą, kad Z. V. gerai žinomi civilinių bylų nagrinėjimo teisme ypatumai. Be to, Z. V. yra ieškovas, taigi jis nebuvo labiau pažeidžiamas negu priešinga pusė, kaip rūpestinga proceso šalis, turėjo rūpintis savo bylos procesu, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirūpinti tinkamu atstovavimu (CPK 13 straipsnis, 42 straipsnio 5 dalis). Kolegija atkreipė dėmesį ir į tai, kad pirmosios instancijos teismas kelis kartus pasiūlė ieškovams Z. V. ir R. V. pasirūpinti tinkamu atstovavimu (nutarties 39, 59 punktai). Šiuo pasiūlymu ieškovai nepasinaudojo (nutarties 60 punktas). Pirmosios instancijos teismas ėmėsi visų įmanomų priemonių, kad užtikrintų ieškovo teisę būti išklausytam teisme.
Kolegija konstatavo, kad, atsižvelgiant į šios civilinės bylos ir civilinių bylų Nr. 2-2556-845/2017 ir Nr. 2-5016-866/2017 nagrinėjimo dalyką, nėra pagrindo teigti, jog tarp jų yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys. Nurodytų bylų nagrinėjimo dalykas – aplinkybės, susijusios su UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo padidinimu išleidžiant naujos emisijos akcijas ir bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ reikalavimas dėl akcijų išreikalavimo iš neteisėto valdymo, o nagrinėjamos bylos aplinkybės susijusios su nuostoliais dėl pažeistos pirmumo teisės įsigyti akcijas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai, pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo
Kasaciniu skundu ieškovė bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 30 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CPK 163 straipsnio 3 punktą, nes, esant privalomam pagrindui, nesustabdė šios civilinės bylos nagrinėjimo, kol bus išspręsta civilinė byla Nr. 2-2556-854/2017 Vilniaus miesto apylinkės teisme ir civilinė byla Nr. 2-5016-866/2017 Vilniaus apygardos teisme. Civilinėje byloje Nr. 2-2556-854/2017 prašoma (kitu pagrindu nei civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a>) pripažinti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt), išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d. Nurodyta byla svarbi šiai civilinei bylai tuo, kad nustačius, ar 2009 m. gegužės 13 d. bendrovės išleistų akcijų emisija yra galiojanti po 2009 m. lapkričio 13 d., ne tik keistųsi ieškovo ieškinio pagrindas, būtų plačiau atskleista bylos esmė, bet ir būtų nustatyta, ar, ieškovei po 2016 m. rugpjūčio 1 d. atkūrus pažeistą UAB „Skomė“ akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujai išleistų 188 253,01 Eur (650 000 Lt) akcijų emisiją, visi akcininkai galėjo dalyvauti įsigyjant šią akcijų emisijos dalį. Civilinės bylos Nr. 2-2556-854/2017 išnagrinėjimas leistų nagrinėjamoje byloje nustatyti, ar 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkime priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą šią dieną yra įgyvendintas ir galiojantis. Civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017 sprendžiamas klausimas pagal ieškovės ieškinį dėl jos turėtų UAB „Skomė“ akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo. Pažymėtina, kad, anksčiau stabdant nagrinėjamą bylą, kol nebus išnagrinėta civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a>, aplinkybės nustatymas dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ir naujų akcijų emisijos pagrįstumo turėjo su nagrinėjama byla prejudicinį ryšį, o skundžiamoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje nurodoma, kad aplinkybės nustatymas dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ir naujų akcijų emisijos galiojimo, t. y. klausimo iškėlimas kitu teisiniu pagrindu, tokio ryšio neturi. Vienas iš nagrinėjamos bylos pagrindų, iš kurio kildinama ieškovės patirta turtinė žala, yra bendrovės akcijų emisijos teisėtumas. Civilinės bylos Nr. 2-5016-866/2017 išnagrinėjimas išspręstų klausimą, ar ieškovė susigrąžins iš neteisėto svetimo valdymo savo turėtas UAB „Skomė“ akcijas. Tik po to būtų galima tinkamai nuspręsti, ar dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo jos turimų akcijų vertė, įtaka bendrovės valdymui sumažėjo, ar ji iš viso galėjo įgyvendinti ir kada savo teisę įsigyti naujai išleistų akcijų emisiją. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai siaurai siejo ieškovei padarytą žalą tik su dalimi neteisėtų veiksmų – 2009 m. gegužės 9 d. bendrovės akcininkų sprendimu panaikinti akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujai išleistų akcijų emisiją – neatkreipdamas dėmesio, kad ieškovės nurodomas ieškinio pagrindas yra daug platesnis ir kad su tuo susijusios aplinkybės nagrinėjamos kitose bylose.
Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į CPK 225 straipsnio 6 dalies, 226 straipsnio, 228 straipsnio 1 dalies ir 232 straipsnio įtvirtintus reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas, atnaujinęs bylą, paskyrė ją nagrinėti be tinkamo pasirengimo. Jei teismas būtų paskyręs bent vieną parengiamąjį teismo posėdį, būtų buvę geriau ir išsamiau pasirengta nagrinėti bylą teisme. Teismui iškart paskyrus bylą nagrinėti iš esmės, esant naujai nustatytoms aplinkybėms kitose bylose, buvo apribota ieškovės teisė tinkamai pasirengti procesui, koreguoti prašomą priteisti žalos atlyginimą ir ieškinio pagrindą, atsižvelgiant į vienoje iš bylų atliktą turto vertinimo ekspertizės išvadą. Be to, pirmosios instancijos teismas 2016 m. liepos 28 d. nutartimi leido atsiimti ieškinio dalį dėl UAB „Infoverslas“ reikalavimų, taip nesuteikdamas ieškovams galimybės nei atsiliepti į šią pasikeitusią bendraieškio UAB „Infoverslas“ nuomonę, nei pakoreguoti ieškinį dėl šių aplinkybių, ir iš karto po to paskyrė nagrinėti bylą iš esmės teismo posėdyje. Civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a> teismas nustatė, kad atsakovų 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkime priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant papildomą akcijų emisiją, buvo teisėtas, o neteisėtas tik sprendimas dėl atsisakymo akcininkų pirmumo teisės įsigyjant šias akcijas ir jų perleidimo UAB „Baltic arms“. Vien jau dėl to buvo priežastis ieškovei keisti savo ieškinio pagrindą jį tikslinant. Apeliacinės instancijos teismas tai pagrindė teismo diskrecija, nustatyta CPK 232 straipsnyje.
Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 320 straipsnio 1 dalį, nes pernelyg susiaurino apeliacinio skundo faktinio pagrindo ribas. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė, apeliaciniame skunde du kartus sumažindama ieškinio sumą, atsisakė savo ieškinio reikalavimo dalies dėl prarastos įmonės kontrolės dalies. Ieškovė tik per pusę sumažino savo piniginio reikalavimo atsakovams sumą, nes sutiko su pirmosios instancijos sprendimo dalimi, kad apskaičiuodama patirtą žalą be teisinio pagrindo ją padidino du kartus, tačiau kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį skundė, taigi savo reikalavimo dalies dėl prarastos įmonės kontrolės dalies neatsisakė. Teismas pažeidė dispozityvumo ir lygiateisiškumo principus, netinkamai analizavo apeliaciniame skunde įvardytus argumentus ir pasisakė dėl aplinkybių, kurios apeliaciniame skunde nebuvo nurodytos, vertinimo. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Pagal CPK 320 straipsnį apeliacinio skundo ribas paprastai nustato faktiniai ir teisiniai argumentai, kurių pagrindu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-484/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-484/2013">3K-3-484/2013</a>).
Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, o apeliacinės instancijos teismas be pagrindo to nekonstatavo. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ieškovė neįrodė, jog ji yra bendrovės „Plc Ellora Ltd“, kuri buvo UAB „Skomė“ akcininkė, teisių perėmėja ir dėl to neturi reikalavimo teisės. Nors šią klaidą apeliacinės instancijos teismas ištaisė, kitų klaidų, sutrukdžiusių tinkamai išnagrinėti bylą, neištaisė. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino ieškovės apeliacinio skundo argumentų, kad Vilniaus apygardos teismas nepasisakė dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimo dalies, kuria teismas pripažino neteisėtu pirmumo teisės atėmimą iš ieškovų įsigyti naujos emisijos metu išleistų bendrovės akcijų ir šios teisės perleidimą ne akcininkei UAB „Baltic arms“. Būtent šia, anksčiau kito teismo nustatyta, aplinkybe, jos teisiniu įvertinimu bei kitomis aplinkybėmis ieškovė grindė atsakovų kaltę šioje byloje – atsakovai, siekdami neteisėtai nušalinti ieškovus nuo UAB „Skomė“ valdymo, perimti su tuo susijusias turtines teises, iš pradžių be ieškovų žinios 2008 m. sumažino UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą ir dar papildomai išsimokėjo 49 235,40 Eur (170 000 Lt) tantjemų, po kapitalo sumažinimo valdybos sprendimais išsimokėjo dar 173 772,01 Eur (600 000 Lt), o su savo pagrindine akcininke bendrove „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neatsiskaitė tam, kad po to iš karto padidinus bendrovės kapitalą 2009 m. gegužės 13 d. atsakovai turėtų pinigų naujai išleistų akcijų emisijai įsigyti, o pagrindinė akcininkė bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ tokios galimybės neturėtų.
Teismai neįvertino, kad ieškovė ne kartą raštu kreipėsi į UAB „Skomė“ direktorių J. M., jog šis pakeistų UAB „Skomė“ akcininkų sąrašą ir grąžintų į jį šią akcininkę, tačiau UAB „Skomė“ direktorius J. M. atsisakė tai daryti. Pirmosios instancijos teismo argumentas, kad, pripažinus negaliojančia akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tarp UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic arms“ ir pritaikius dvišalę restituciją, buvo atkurta iki teisės pažeidimo buvusi padėtis, ir akcininkų sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti akcijas pripažinus negaliojančiu, šis akcininkų sprendimas šiuo metu nesukelia ieškovams jokių teisinių pasekmių, padarytas nepagrįstai, neatsižvelgiant į aplinkybę, kad iš byloje esančių paskutinių UAB „Skomė“ akcininkų sąrašų matyti, jog ieškovės bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ UAB „Skomė“ akcininkų sąrašuose nėra.
Teismai neatsižvelgė į tai, kad 2009 m. kovo 25 d. UAB „Skomė“ raštą dėl pasiūlymo už 188 253,01 Eur (650 000 Lt) įsigyti net 65 proc. UAB „Skomė“ akcijų tariamai investuotojai UAB „Baltic arms“, pagal Juridinių asmenų registre įregistruotą 2008 m. UAB „Baltic arms“ finansinę atskaitomybę neturėjusiai ne tik 188 253,01 Eur (650 000 Lt) lėšų šiai investicijai, bet ir net 2316,96 Eur (8000 Lt), pasirašė UAB „Skomė“ valdybos pirmininko pavaduotojas ir UAB „ARX“ direktorius bei UAB „Skomė“ akcininkas Č. A..
Atsakovė UAB „Skomė“ atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Ieškovė prašo perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tačiau tai gali būti padaryta tik išimtiniais atvejais – jeigu konstatuojami absoliutūs sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindai, nurodyti CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse, taip pat nustačius esminius proceso teisės normų pažeidimus, kurie negali būti pašalinti apeliacinės instancijos teisme. Ieškovė tokių išimtinių pagrindų nenurodė. Kaip galima daryti prielaidą iš kasacinio skundo, ieškovė pageidauja, kad būtų panaikinta visa apeliacinės instancijos teismo nutartis ir byla būtų iš naujo perduota nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tačiau toks kasacinio teismo procesinis sprendimas negalimas. Pirmosios instancijos teismas visų trijų ieškovų ieškinius atmetė, visi ieškovai padavė savarankiškus apeliacinius skundus dėl konkrečių sprendimo dalių. Apeliacinės instancijos teismo nutartimi visų trijų ieškovų apeliaciniai skundai buvo atmesti. Taigi ir kasaciniame procese kiekvienas iš bendrininkų, nesant pavedimo, veikia savo vardu (CPK 44 straipsnio 1 dalis), tačiau kasacinį skundą pateikė tik ieškovė. Be to, ši byla negali būti nagrinėjama viso ieškinio ribose. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį dėl 5 694 291,59 Eur priteisimo. Apeliaciniu skundu ieškovė ginčijo sprendimo dalį dėl 2 847 145,80 Eur priteisimo, t. y. ieškovė neginčijo sprendimo dalies, kuria buvo atmestas jos ieškinys dėl 2 847 145,79 Eur (5 694 291,59 Eur – 2 847 145,80 Eur) priteisimo. Tai reiškia, kad sprendimas dėl tos dalies, dėl kurios buvo atmestas ieškovės ieškinys, įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 30 d. (CPK 279 straipsnio 1 dalis).
Kasaciniame skunde ieškovė mini naują civilinę bylą Nr. 2-5016-866/2017, tačiau CPK 347 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme, todėl kasacinio skundo argumentai, susiję su Vilniaus apygardos teismo civiline byla Nr. 2-5016-866/2017, neturėtų būti kasacijos dalykas. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017 nagrinėjamas ieškovės ieškinys, kuriuo ji prašo išreikalauti ir perduoti jai 187 500 vnt. atsakovės UAB „Skomė“ akcijų, kurias buvusi atsakovės UAB „Skomė“ akcininkė bendrovė „Plc Ellora Ltd“ 2011 m. balandžio 21 d. perleido bendrovei „Bismarck Ltd“. Taigi skiriasi ieškovų šioje byloje nurodyta tariamo jų teisių pažeidimo data (2009 m. gegužės 13 d.), taip pat skiriasi ir kitos bylose nustatytos aplinkybės. Šioje civilinėje byloje ieškovai kaip ieškinio pagrindą nurodė tai, kad visi UAB „Skomė“ akcininkai, kai jiems 2009 m. gegužės 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo atšaukta pirmenybės teisė įsigyti naują 650 000 vnt. akcijų emisiją, dėl to esą patyrė žalą. Tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017 ieškovė nurodo, kad buvusi atsakovės UAB „Skomė“ akcininkė bendrovė „Plc Ellora Ltd“ 2011 m. balandžio 21 d. neperleido akcijų bendrovei „Bismarck Ltd“, todėl teismo procesinis sprendimas nurodytoje civilinėje byloje taip pat neturės šiai bylai nei prejudicinės, nei res judicata (galutinis teismo sprendimas) galios.
Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-2556-845/2017 sprendžiama dėl atsakovės UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų teisėtumo, kadangi šis klausimas jau išspręstas įsiteisėjusiais teismo sprendimais Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ir Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a>. Tai reiškia, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais pripažinta, jog atsakovės UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt) yra teisėtas ir galiojantis, todėl šis klausimas iš naujo negali būti keliamas. Ne tik ieškinių dalykai, bet ir ieškinių pagrindai šioje civilinėje byloje ir ieškovės minimoje Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-2556-845/2017 akivaizdžiai skiriasi.
Ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai pasirengė bylos nagrinėjimui. Dėl to ieškovė nesuformulavo kasacijos pagrindų. Kasaciniame skunde neatskleidžiama, kokią įtaką teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui galėjo turėti ieškovės deklaruojami proceso teisės normų pažeidimai. Ieškovai teise keisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą pasinaudojo ne vieną kartą. Ieškovams du kartus buvo nustatytas terminas trūkumams šalinti, o ieškovai pateikė iš viso net tris ieškinio redakcijas. Ieškovė neužsimena apie kitoje byloje atliktą turto vertinimo ekspertizę kaip apie hipotetinę prielaidą „koreguoti“ ieškinio dalyką ir pagrindą, nors nenurodo, kokią turto vertinimo ekspertizę ji turi galvoje, kadangi kitoje byloje buvo atliktos kelios turto vertinimo ekspertizės. Kitose bylose priimti teismų procesiniai sprendimai galėjo turėti įtakos ieškovės apsisprendimui pateikti patikslintą ieškinį, tačiau jie taip pat buvo seniai įsiteisėję. Teismų procesiniai sprendimai Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 (dėl atsakovės UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais) įsiteisėjo 2015 m. gegužės 4 d., kai buvo priimtas Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos sprendimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTItMjc1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-12-275/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-12-275/2015">2A-12-275/2015</a>, todėl iki pirmojo teismo posėdžio po bylos atnaujinimo ieškovė turėjo daugiau kaip 17 mėnesių ieškiniui patikslinti. Teismų procesiniai sprendimai Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 (dėl atsakovės UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia) įsiteisėjo 2016 m. birželio 8 d., kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNDA1LTUxNi8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-405-516/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-405-516/2016">2A-405-516/2016</a>, todėl ieškovė turėjo daugiau kaip keturis mėnesius ieškiniui patikslinti. Proceso teisės normos nenustato privalomo parengiamojo teismo posėdžio skyrimo.
Ieškovė kritikuoja Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 28 d. nutartį, tačiau ši nutartis negali būti kasacijos dalykas, kadangi tokia pirmosios instancijos teismo nutartis neskundžiama apeliacine tvarka. LUAB „Infoverslas“ byloje veikė savarankiškai, todėl ieškovės ar kitų ieškovų sutikimas ar kitoks valios pareiškimas, kad LUAB „Infoverslas“ atsiimtų savo ieškinį, nebuvo reikalingas. LUAB „Infoverslas“ kreipėsi į atsakovus dėl sutikimo atsiimti ieškinį, atsakovai tokį sutikimą 2016 m. liepos 14 d. davė, todėl pirmosios instancijos teismas 2016 m. liepos 28 d. nutartimi pagrįstai tenkino LUAB „Infoverslas“ pareiškimą dėl ieškinio atsiėmimo ir pagrįstai LUAB „Infoverslas“ ieškinį paliko nenagrinėtą (CPK 139 straipsnio 1 dalis, 296 straipsnio 1 dalies 10 punktas).
Ieškovė iškraipo skundžiamos teismo nutarties turinį. Kasaciniame skunde nurodoma, esą apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė atsisakė savo ieškinio reikalavimo dalies dėl prarastos įmonės kontrolės dalies, tačiau nutartyje tokio teksto iš viso nėra. Teismo nutarties 89 punkte nurodoma, kad apeliacinės instancijos teisme ieškovai neginčija atmestos reikalavimų dalies dėl prarastos įmonės kontrolės dalies ir prašo priteisti tik akcijų vertės sumažėjimą. Apeliaciniu skundu ieškovė ginčijo ne visą sprendimą, bet tik jo dalį (dėl 2 847 145,80 Eur priteisimo). Apeliacinės instancijos teismas bylą apeliacine tvarka išnagrinėjo pagal ieškovės apeliacinį skundą, o jokių procesinių sprendimų dėl sprendimo dalies, kuria buvo atmestas ieškovės ieškinys dėl 2 847 145,79 Eur priteisimo, nepriėmė ir negalėjo priimti, kadangi pati ieškovė, vadovaudamasi dispozityvumo principu, šios sprendimo dalies neskundė.
Kasaciniame skunde nenurodoma, kokių esminių aplinkybių esą neatskleidė pirmosios instancijos teismas, todėl apeliacinės instancijos teismas būtų turėjęs grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, t. y. ir vėl nenurodomi kasacijos pagrindai, nepateikiama konkreti teismų procesinių sprendimų kritika. Ieškovė nei atsakovės UAB „Skomė“, nei kitų atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų neįrodė, o abiejų instancijų teismai tinkamai įvertino visų ieškovų pateiktus įrodymus, susijusius su žala ir jos dydžiu.
Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes nevertino ieškovės apeliacinio skundo argumentų, susijusių su tuo, kad buvusi atsakovės UAB „Skomė“ akcininkė bendrovė „Plc Ellora Ltd“ 2011 m. balandžio 21 d. galimai neperleido savo turėtų 187 500 vnt. atsakovės UAB „Skomė“ akcijų bendrovei „Bismarck Ltd“, kurias šis juridinis asmuo 2013 m. rugpjūčio 23 d. perleido bendrovei „Divine Consult Ltd“. Tokie teiginiai neturi pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas dėl šių aplinkybių pagrįstai nepasisakė, padaręs išvadą, kad jokių reikalavimų, susijusių su bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ padėties atkūrimu, šioje byloje nebuvo pareikšta; taip pat kad šis klausimas yra nagrinėjamas atskiroje byloje Nr. 5016-866/2017. Kasacinio skundo argumentai, susiję su atsakovės UAB „Skomė“ 2008 m. lapkričio 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir su sumažinto atsakovės UAB „Skomė“ įstatinio kapitalo dalies sumokėjimu buvusiai atsakovės UAB „Skomė“ akcininkei bendrovei „Plc Ellora Ltd“; su tuo, kaip trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ sumokėjo už 650 000 vnt. atsakovės UAB „Skomė“ akcijų pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; su atsakovės UAB „Skomė“ 2015 m. birželio 30 d. ir 2016 m. rugpjūčio 1 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais ir kt., yra nesusiję su nagrinėjama byla, todėl tiek pirmosios instancijos, tiek apeliacinės instancijos teismai pagrįstai dėl to nepasisakė ir nėra jokios racionalios priežasties dėl to bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Byloje nebuvo sprendžiami klausimai, susiję su atsakovės UAB „Skomė“ 2008 m. lapkričio 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, nes niekas niekada šio susirinkimo sprendimų neginčijo. Šioje byloje taip pat nebuvo sprendžiami klausimai, susiję su tuo, iš kokių lėšų trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ 2009 m. gegužės 28 d. mokėjimo pavedimu Nr. 109105 sumokėjo 188 253,01 Eur (650 000 Lt) už 650 000 vnt. atsakovės UAB „Skomė“ akcijų pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Šioje byloje nebuvo sprendžiami klausimai, susiję su atsakovės UAB „Skomė“ 2015 m. birželio 30 d. ir 2016 m. rugpjūčio 1 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais, nes tai neturi ryšio su nagrinėjama byla dėl 2009 m. gegužės mėn. tariamai patirtos žalos atlyginimo.
Atsakovės J. M. ir L. R. atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Ieškovė melagingai nurodo, kad apeliaciniame skunde buvo prašoma stabdyti šią civilinę bylą dėl Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2-5016-866/2017, nes apeliaciniame skunde tokio prašymo nebuvo. Tai visiškai nauja aplinkybė, kuri neturėtų būti kasacijos dalykas.
Šios bylos nagrinėjimo metu visi ieškovai savo teisėmis naudojosi ne vieną kartą. 2012 metais ieškovai ieškinio dalyką ir (ar) ieškinio pagrindą tikslino kelis kartus, šalindami ieškinio trūkumus, todėl į bylą iš viso yra pateiktos net trys ieškinio redakcijos. Po bylos atnaujinimo ieškovai buvo itin aktyvūs, ne tik teikė prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, bet ir kitus prašymus: 2016 m. spalio 11d. ieškovai pateikė prašymą dėl šios bylos atidėjimo, taip siekdami vilkinti ir taip jau ilgai užsitęsusį procesą. Atidėjus bylos nagrinėjimą, ieškovai 2016 m. spalio 31 d. teismui pateikė kitą prašymą – bylos nagrinėjimą sustabdyti tuo pagrindu, kad ieškovė R. V. jau yra pateikusi Vilniaus miesto apylinkės teismui ieškinį dėl akcininkų pažeistų teisių gynimo (civilinės bylos Nr. 2-2556-845/2017). Šis ieškovų prašymas buvo atmestas 2016 m. lapkričio 2 d. teismo posėdžio metu. Ieškovė, atstovaujama advokato, turėjo pakankamai laiko ieškinio dalykui ir pagrindui tikslinti. Prašymas bylą grąžinti nagrinėti ne apeliacinės instancijos, bet pirmosios instancijos teismui atskleidžia ieškovės ir kitų ieškovų tikrąjį siekį – kaip įmanoma ilgiau bylinėtis, vilkinant procesą byloje, kuris ieškovų iniciatyva prasidėjo prieš daugiau nei penkerius metus.
Apeliaciniu skundu ieškovė ginčijo ne visą pirmosios instancijos teismo sprendimą, bet tik jo dalį dėl 2 847 145,80 Eur priteisimo. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, ją išnagrinėjo neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.
Atsakovai R. R. ir Č. A. atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Tai, kad kituose teismuose yra iškeltos bylos, kuriose dalis byloje dalyvaujančių asmenų yra tie patys, kaip ir nagrinėjamoje byloje, savaime nereiškia, jog yra pagrindas sustabdyti bylą pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą. Ieškovė nenurodo realaus vertinimo, kaip Vilniaus apygardos teisme civilinėse bylose Nr. 2-2556-854/2017 ir Nr. 2-5016-866/2017 priimti sprendimai ar nustatyti faktai gali turėti įtakos šioje byloje sprendžiant dėl žalos ieškovui atlyginimo priteisimo. Kita vertus, būtina atkreipti dėmesį ne tik į tai, kokie klausimai nagrinėjami ieškovės nurodomose bylose, tačiau ir kada jos buvo pradėtos, ar jomis nėra tik siekiama piktnaudžiauti procesu. Nurodomos bylos buvo pradėtos atitinkamai 2016 m. lapkritį ir 2017 m. rugpjūtį, o ši civilinė byla buvo pradėta dar 2012 m. gegužės 16 d. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-5016-866/2017, kurioje ieškovė yra pareiškusi ieškinį dėl daikto išreikalavimo iš svetimo valdymo, nebus nustatytos aplinkybės, kurios leistų apskaičiuoti ieškovei padarytos žalos dydį ar faktą. Pažymėtina, kad žalos pagrindas šioje byloje bei ieškovės reikalavimai byloje dėl neteisėto pasisavinimo nėra tapatūs. Minėtoje byloje reikalavimas dėl daikto išreikalavimo yra reiškiamas bendrovei „Divine Consult Ltd“, UAB „Skomė“ į bylą įtraukta tik kaip akcijų emitentas. Kita vertus, minėtoje byloje nei kaip šalys, nei kaip proceso dalyviai nėra įtraukti šios bylos atsakovai J. M., J. M., L. R., R. R., Č. A. bei trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“. Taigi kyla pagrįstas klausimas – kaip sprendimas kitoje byloje, kurioje nedalyvauja šios bylos šalys, gali paveikti šios bylos šalies atsakomybę pareiškus reikalavimą dėl žalos atlyginimo.
Ieškovė kaip vieną iš skundo pagrindų nurodo proceso teisės normų, reglamentuojančių pasirengimą bylos nagrinėjimui, pažeidimą. Pažymėtina, kad ieškovė nepateikė nė vienos iš proceso teisės normų, reglamentuojančių pasirengimą bylos nagrinėjimui, teisinio vertinimo, nenurodė aplinkybių, kaip teismai pažeidė šias teisės normas ar nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos šių normų taikymo praktikos.
Ieškovė nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas apribojo jos teisę tikslinti ar keisti ieškinio dalyką ir pagrindą. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė tokių ketinimų nebuvo išviešinusi, nors tiek pradedant bylą nagrinėti iš esmės, tiek baigus jos nagrinėjimą, kaip ir nustato CPK, dalyvaujančių byloje asmenų buvo klausiama, ar jie turi kokių nors prašymų. Ieškovė, atstovaujama profesionalo, nepasirinko tinkamo savo ieškinio pagrindo ir (ar) dalyko keitimo būdo (CPK 141 straipsnio 1 dalis), todėl nepasinaudojimas tokia teise nėra kasacijos pagrindas.
Ieškovė klaidina teismą nurodydama, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė ją atsisakius savo reikalavimo dalies. Tai yra netiesa, nes apeliacinės instancijos teismas neišskyrė ieškovių R. V. ir bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“, o pasisakė dėl jų kartu. Be to, pateikti apeliaciniai skundai turinio prasme yra labai panašūs, o dalykas, nevertinant reikalavimų absoliutaus dydžio, taip pat yra toks pat. Todėl teismas pagrįstai pasisakė, kad visi trys ieškovai pirmosios instancijos teismo sprendimą pripažino ta pačia apimtimi, o apeliacijos ribos skundžiamą nutartį priėmusio teismo buvo nustatytos tinkamai.
Pareiškimu dėl prisidėjimo prie ieškovės kasacinio skundo ieškovai R. V. ir Z. V. prašo kasacinį skundą tenkinti, remdamiesi skunde nurodytais pagrindais.
Atsakovo J. M. ir trečiojo asmens UAB „Baltic arms“ atsiliepimų į kasacinį skundą įstatymų nustatyta tvarka negauta.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl teismo išvadų neatitikties byloje surinktiems duomenims ir ieškinio pagrindu nurodytų faktinių aplinkybių nustatymo bei vertinimo
CK 1.137 straipsnio 1 dalis nustato, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į pažeistų teisių gynybą. Šio kodekso 1.138 straipsnis nustato, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, neviršydamas kompetencijos, šiame straipsnyje nustatytais būdais. Taigi asmuo, manantis, kad jo civilinės teisės pažeistos, yra laisvas pasirinkti – ginti jas ar atsisakyti jas ginti; nutaręs ginti pažeistas teises teismine tvarka, privalo laikytis kreipimąsi į teismą ir teismo procesą reglamentuojančių normų reikalavimų, kurie nustatyti Civilinio proceso kodekse.
CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktai nustato, kad ieškinyje turi būti nurodomos aplinkybės (faktinis ieškinio pagrindas), kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą, ir ieškinio reikalavimas (ieškinio dalykas). Šie proceso normoje nustatyti reikalavimai ieškiniui tiesiogiai susiję su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris užtikrina proceso dalyviams teisę laisvai disponuoti įstatymu nustatytomis procesinėmis teisėmis.
Dispozityvumo principas reiškia, kad civilinio proceso dalyvis laisvas pasirinkti, kokiomis ir kaip naudotis proceso normų nustatytomis teisėmis. Taigi ieškovas, kreipdamasis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, savo nuožiūra pasirenka ir nustato ieškinio dalyką (reikalavimą) bei nurodo ieškinio pagrindą – faktines aplinkybes, kuriomis grindžią reikalavimą.
Asmens nurodyti ieškinio pagrindas ir dalykas apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, todėl teismas, prieš priimdamas sprendimą, vadovaudamasis proceso normomis, reglamentuojančiomis įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 176, 185 ir kiti straipsniai) bei jas aiškinant suformuota teismine praktika, įvertina byloje surinktus įrodymus ir konstatuoja, kurios ieškinio pagrindu nurodytos ir ginčui išspręsti reikšmingos faktinės aplinkybės yra nustatytos ir kurios nenustatytos (CPK 265 straipsnio 1 dalis). Taigi teismas privalo išaiškinti visas ieškinio faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes ir spręsti, ar jos reikšmingos ginčui išspręsti ir kiek reikšmingos; teismas negali tenkinti (atmesti) ieškinio kitu, nei nurodė ieškovas, faktiniu pagrindu.
Teismas, priimdamas sprendimą dėl visų pareikštų reikalavimų, negali jų peržengti, išskyrus civilinio proceso normų numatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis).
Dispozityvumo principas galioja ir nagrinėjant bylą apeliacine tvarka. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis, neturi teisės peržengti apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-484/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-484/2013">3K-3-484/2013</a>; 2018 m. kovo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOTYtNjExLzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-96-611/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-96-611/2018">e3K-3-96-611/2018</a> 35 punktą). Pagal bendrąją taisyklę apeliacinio bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia apeliaciniame skunde nurodyti apelianto argumentai kartu su skundžiamos teismo sprendimo dalies nurodymu. Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva negali išplėsti apeliacinio skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-969/2018, 33 punktas).
Ieškovai prašomą priteisti žalą kildina iš jų valdomų akcijų kainos nuvertėjimo dėl akcijų emisijos – papildomai išleistų akcijų – ir bendrovės valdymo kontrolės praradimo. Be kitų ieškinio pagrindu nurodomų aplinkybių, ieškovai nurodė ir tai, kad 2008 m. birželio 11 d. UAB „Skomė“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dėl perteklinių lėšų išmokėjimo akcininkams, todėl tų pačių metų lapkričio 11 d. buvo įregistruotas bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas nuo 405 468,03 Eur (1400 000 Lt) iki 101 367 Eur (350 000 Lt) ir kiekvienam akcininkui, proporcingai valdomų akcijų skaičiui, turėjo būti išmokėtos išmokos. Šiuo teisiniu veiksmu buvo sumažintas akcijų nominalas nuo 1,16 Eur (4 Lt) iki 0,29 Eur (1 Lt) už akciją, tačiau ieškovei bendrovei „Plc Ellora Ltd“, valdžiusiai daugiau nei 50 procentų UAB „Skomė“ akcijų, po įstatinio kapitalo sumažinimo priklausanti suma, kurią ji būtų galėjusi panaudoti naujoms akcijoms pirkti, jeigu naujų akcijų išleidimas būtų buvęs teisėtas ir jai nebūtų buvusi atimta teisė jas pirkti, nebuvo išmokėta.
Ieškovų teigimu, naujai UAB „Skomė“ akcijų emisijai (įstatiniam kapitalui padidinti, išleidžiant naujas akcijas) 2009 m. gegužės mėnesį nebuvo realaus poreikio, nes 2008 m. bendrovė turėjo lėšų perteklių, todėl naujų akcijų išleidimas ir pardavimas už 0,29 Eur (1 Lt) nominalą, atimant iš ieškovų pirmumo teisę įgyti proporcingą turimoms naujų akcijų dalį, aiškiai pažeidė ieškovų ir pačios bendrovės interesus. Ieškovų nuomone, atsakovų veiksmai, įskaitant informacijos slėpimą, yra neteisėti ir atlikti siekiant nuvertinti jų akcijas, atimti iš jų sprendžiamojo balso teisę ir pašalinti juos iš bendrovės valdymo kontrolės.
Ieškinio pagrindu teiktas aplinkybes ieškovai nurodė ir apeliaciniuose skunduose, kuriais ginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimą.
Nagrinėjant šią bylą po kitoje civilinėje byloje 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkimo nutarimų dalies panaikinimo ir ieškovams priklausančios pirmumo teisės atkūrimo įgyti UAB „Skomė“ naujos emisijos akcijų ieškovai tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose nurodė, kad 2009 m. jie turėjo finansines galimybes įgyti proporcingą jų valdomoms naujų akcijų skaičių, jeigu jiems pagal priklausančią pirmumo teisę tai būtų buvę pasiūlyta, tačiau 2016 m., kai buvo atkurta pirmumo teisė ir pasiūlyta įsigyti akcijų, tokių galimybių jie neturėjo ir dėl to nukentėjo jų interesai.
Apeliacinės instancijos teismas, palikdamas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinys atmestas, nurodė, kad nors byloje nustatyti dalies atsakovų neteisėti veiksmai atimant iš ieškovų pirmumo teisę į naujas akcijas, tačiau tarp šių neteisėtų veiksmų ir ieškovų nurodomos žalos nėra priežastinio ryšio, nes ieškovų pirmumo teisė į naujų akcijų įgijimą teismo sprendimu atkurta ir jie įgijo (turėjo) galimybę akcijas įgyti, o tai, kad šių neįgijo, tai buvo jų apsisprendimo teisė. Teismas ieškovų argumentus dėl finansinių galimybių įgyti akcijas pripažino nekeičiančiais teismo išvadų, nes neigiamos pasekmės perleidus turėtas lėšas ir praradus galimybes įgyti akcijas tenka patiems ieškovams.
Teisėjų kolegija nurodo, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog visiems ieškovams atkurta pirmumo teisė į UAB „Skomė“ naujos emisijos akcijas, neatitinka bylos duomenų. Apeliacinės instancijos teismas, priešingai negu pirmosios instancijos teismas, pripažino, kad bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir „Plc Ellora Ltd“ (buvusi arba ir esama (dėl akcijų nuosavybės vyksta teisminis ginčas) bendrovės „Skomė“ akcininkė, valdžiusi daugiau kaip 50 procentų akcijų) yra tas pats juridinis asmuo ir turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Tai reiškia, kad šiai įmonei po neteisėto akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo galėjo būti atkurta pirmumo teisė pirkti išleidžiamas naujas akcijas, tačiau iš UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. rugpjūčio 1 d. protokolo ir šios bendrovės vadovo 2016 m. rugpjūčio 30 d. ataskaitos matyti, kad ši ieškovė nelaikoma UAB „Skomė“ akcininke ir jai nebuvo pasiūlyta proporcingai turėtai (arba ir turimai) akcijų daliai pirkti naujų akcijų. Taigi bendrovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ pirmumo teisė į naujai išleidžiamas akcijas neatkurta.
Teisėjų kolegija taip pat nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas išvadą dėl priežastinio ryšio tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir ieškovų nurodomos žalos nebuvimo padarė neišaiškinęs ir neįvertinęs visų ginčui spręsti reikšmingų ieškinio pagrindu nurodytų faktinių aplinkybių, taip pat neįvertinęs teisinių aplinkybių, todėl teismo išvada nepagrįsta ir neteisėta. Pirmiausia dėl to, kad ieškovų, kaip UAB „Skomė“ akcininkų, teisių, pažeistų akcininkų 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo nutarimais, visiškas atkūrimas būtų galimas tik panaikinus ar kitais teisiniais pagrindais pripažinus negaliojančiu akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. nutarimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, išleidžiant naujas akcijas, nes dėl šio nutarimo ir jau panaikinto akcininkų susirinkimo nutarimo atimti iš ieškovų pirmumo teisę įgyti naujų bendrovės akcijų ieškovai galėjo patirti turtinių nuostolių, nes ne tik sumažėjo jų valdomų UAB „Skomė“ akcijų vertė, bet jie prarado ir galimybę kontroliuoti bendrovės veiklą. Ši aplinkybė reikšminga sprendžiant ginčą ir turi būti nuosekliai išaiškinta bei įvertinta.
Be to, iš naujo tirtina apeliacinės instancijos teismo išvada dėl neigiamų padarinių perkėlimo ieškovams, kad šie, kaip jie patys teigia, 2016 m. neturėjo finansinių galimybių įgyti 2009 m. akcininkų susirinkimo nutarimu išleistų UAB „Skomė“ akcijų, nes ieškovams neteisėtai atimta pirmumo teisė į naujas akcijas buvo atkurta po daugiau nei penkerius metus trukusio teisminio proceso; teismas nevertino šių aplinkybių teisingumo, protingumo ir sąžiningumo aspektu (CK 1.5 straipsnis). Pažymėtina ir tai, kad teismas formaliai vertino atsakovų neteisėtus veiksmus atimant iš ieškovų pirmumo teisę į naujas akcijas ir visiškai netyrė bei nevertino ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių dėl atsakovų neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų ieškovų atžvilgiu 2008 m. ir 2009 m. Šios aplinkybės gali būti reikšmingos sprendžiant dėl atsakovų veiksmų, ieškovų nurodomos žalos ir priežastinio ryšio tarp jų.
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas aptartas civilinio proceso normas, neišaiškino ir neįvertino visų ieškinio pagrindu nurodytų ir ginčui spręsti reikšmingų faktinių aplinkybių, dalis jo išvadų neatitinka bylos duomenų. Dėl šių proceso teisės normų pažeidimų galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Kasacinis teismas apskųstų sprendimų, nutarčių teisėtumą patikrina teisės taikymo aspektu; jis yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad teisėjų kolegija neturi teisinių galimybių ir negali pašalinti padarytų proceso teisės normų pažeidimų, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla grąžintina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.
Dėl bylos sustabdymo
Ieškovė nurodo, kad šiuo metu Lietuvos Respublikos teismuose nagrinėjamos dvi bylos, kurios tiesiogiai susijusios su šia civiline byla: Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-17117-1066/2018 (buvęs Nr. 2-2556-845/2017) ir Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1944-866/2018 (buvęs Nr. 2-5016-866/2017). Civilinėje byloje Nr. 2-17117-1066/2018 prašoma (kitu pagrindu nei jau išnagrinėtoje byloje) pripažinti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt), papildomai išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d.; civilinėje byloje Nr. 2-1944-866/2018 sprendžiamas klausimas pagal ieškovės ieškinį dėl jos turėtų UAB „Skomė“ akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo. Dėl to, ieškovės nuomone, teismas privalėjo sustabdyti šią bylą, kol bus išnagrinėtos nurodytos bylos.
CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtinta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai. Šis privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje; negalimumas išnagrinėti civilinę bylą, iki bus išnagrinėta kita byla, paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatomi kitoje byloje, tačiau bus reikšmingi ir nagrinėjamoje byloje. Taigi teismas, siekdamas teisingai pritaikyti CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintą bylos privalomojo sustabdymo pagrindą, visų pirma turi tinkamai nustatyti įrodinėjimo dalyką abiejose bylose. Spręsdamas, ar yra (nėra) dviejų nagrinėjamų civilinių bylų tiesioginis teisinis ryšys, teismas turi išsiaiškinti, kokie teisiškai reikšmingi faktai turi būti nustatyti byloje, kurios nagrinėjimą prašoma sustabdyti, ir kokie nustatomi kitoje civilinėje byloje, dėl kurios prašoma sustabdyti bylą. Įrodinėjimo dalyką, taigi byloje nustatytinus faktus, lemia ginčo šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
Teisėjų kolegija nurodo, kad, bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla pagal R. V. ieškinį atsakovei UAB „Skomė“, kurioje vienu iš reikalavimų prašoma nutraukti teisinį santykį – pripažinti, kad UAB „Skomė“ akcininkų 2009 m. gegužės 13 d. nutarimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 367 Eur (350 000 Lt) iki 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt), išleidžiant papildomai 650 000 akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d., nes akcininkų susirinkimo nutarimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jei bendrovės įstatai dėl įstatinio kapitalo padidinimo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytu terminu ir tvarka nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui (civilinės bylos Nr. 2-17117-1066/2018); taip pat Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovės bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ieškinį dėl UAB „Skomė“ akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo (civilinės bylos Nr. 2-1944-866/2018). Šios civilinės bylos CPK nustatyta tvarka neužbaigtos.
Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytose bylose nustatyti faktai gali turėti įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią šioje byloje sprendžiamam ginčui. Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovų pažeistų teisių visiškas atkūrimas būtų galimas tik panaikinus ar kitais teisiniais pagrindais pripažinus negaliojančiu akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. nutarimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, išleidžiant naujas akcijas (nutarties 48 punktas). Šiuo metu akcininkų nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo galioja ir nagrinėjamoje byloje jo teisėtumo, galiojimo klausimas nesprendžiamas, tačiau šio klausimo išsprendimas kitoje byloje gali turėti reikšmės šioje byloje sprendžiant dėl ieškovų teisių, turėtų iki 2009 m. gegužės 13 d., atkūrimo ir ieškinio pagrindu nurodytoms faktinėms aplinkybėms nustatyti ir vertinti bei ieškinio reikalavimams spręsti.
Teisėjų kolegija taip pat nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas pripažino ieškovę bendrovę „Plc Ellora 4522899 Ltd“ tinkama ieškove ir jos teisinį suinteresuotumą šios bylos baigtimi, tačiau UAB „Skomė“ ieškovės akcininke nepripažįsta ir nepasiūlė pirmumo teise jai įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų nutarimu išleistų naujų akcijų (nutarties 47 punktas). Šioje byloje bendrovės „Plc Ellora Ltd“ turėtų akcijų perėjimo kitų asmenų nuosavybėn teisėtumas ir jų grąžinimo klausimas nesprendžiamas, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo pagrindas ir dalykas, tačiau kitoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės dėl ieškovės bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ teisinės padėties UAB „Skomė“ atžvilgiu, teisių į akcijas ir jų išreikalavimas (atsisakymas išreikalauti) gali būti tiesiogiai susijęs su šios ieškovės teisėmis į byloje prašomą priteisti žalos atlyginimą.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą po grąžinimo, turėtų iš naujo svarstyti, ar nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo stabdyti šią bylą.
Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie grąžinant bylą nagrinėti iš naujo neturi esminės teisinės reikšmės.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. pažymą kasacinis teismas turėjo 37,90 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Kasaciniam teismui nusprendus, kad byla perduotina iš naujo nagrinėti apeliacine tvarka, ginčo šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 31 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Egidijus Laužikas
Rimvydas Norkus
Vincas Verseckas
