Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių ieškinio palikimą nenagrinėto, jeigu šalys yra sudariusios susitarimą perduoti ginčą spręsti arbitražui, arbitražinio susitarimo išplėtimą ir taikymą jo nepasirašiusiems asmenims, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-58-823/2022

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13037-2020-7

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.8.8; 3.2.9.9; 4.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 16 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Algirdo Taminsko (kolegijos pirmininkas) ir Egidijos Tamošiūnienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Suomijos bendrovės „KESKO OYJ“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 15 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės Suomijos bendrovės „KESKO OYJ“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei,,Penktoji projekto bendrovė“ ir uždarajai akcinei bendrovei,,Kesko Senukai Lithuania“ dėl vadovo ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. R., uždaroji akcinė bendrovė,,Energijos sklaida“ ir uždaroji akcinė bendrovė,,ZIP7“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių ieškinio palikimą nenagrinėto, jeigu šalys yra sudariusios susitarimą perduoti ginčą spręsti arbitražui, arbitražinio susitarimo išplėtimą ir taikymą jo nepasirašiusiems asmenims, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė Suomijos bendrovė „KESKO OYJ“ prašė teismo pripažinti neteisėtu ir panaikinti: 1) UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo A. R. sprendimą balsuoti dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo priėmimo (toliau – ir Pirmasis reikalavimas); 2) UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta didinti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ įstatinį kapitalą, išleidžiant 100 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, ir patvirtinta nauja įstatų redakcija (toliau – ir Antrasis reikalavimas); priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3. Ieškovė nurodė, kad ji yra atsakovės UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkė, turinti 51 proc. šios įmonės akcijų. Ieškovės teigimu, UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo sprendimas balsuoti „už“ priimant UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ patronuojamosios bendrovės UAB „Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininko susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimą ir pats UAB „Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra neteisėti, nes prieštarauja UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ įstatams, imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo bei sąžiningumo principams. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovas, priimdamas sprendimą balsuoti, veikė ultra vires (viršijant įgaliojimus), nes tokiam sprendimui priimti pagal UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punktą buvo būtinas UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ valdybos sprendimas. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normas, nes UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovas A. R. nebuvo tinkamai įgaliotas atstovauti bendrovei,,Kesko Senukai Lithuania“ visuotiniame UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkime, todėl susirinkime nebuvo kvorumo sprendimui priimti. Be to, UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovas, priimdamas sprendimą balsuoti visuotiniame UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkime, veikė interesų konflikto sąlygomis, pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas.

4. Ieškovė paaiškino, kad ieškiniu yra ginčijami du sprendimai, įforminti viename dokumente – UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, kuris yra ir UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo sprendimas balsuoti už siūlytus UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkimo sprendimus, ir pats UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Ieškovė turi teisę ginčyti UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo priimamus sprendimus kaip šios bendrovės akcininkė (dalyvė). Be to, būdama netiesioginė kontroliuojanti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkė (netiesiogiai, per UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ valdanti 51 proc. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcijų), ieškovė turi materialinį suinteresuotumą ginčyti sprendimus, kuriais galimai yra sumažinama UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ turima UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcijų dalis ir perimama UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sprendimų priėmimo kontrolė.

5. Atsakovės ir tretieji asmenys pareiškė prieštaravimus dėl teismo jurisdikcijos, prašydami palikti ieškinį nenagrinėtą pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 296 straipsnio 1 dalies 9 punktą ir Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 11 straipsnio 1 dalį. Savo prašymą jie grindė tuo, kad ieškovė „KESKO OYJ“ (bendrovės „Rautakesko Ltd.“ teisių perėmėja), UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ ir A. R. yra 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalys. Šia sutartimi yra išsamiai reglamentuojami UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo ir bendrovės valdybos įgaliojimai. Ieškiniu keliami klausimai dėl tam tikrų UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties nuostatų aiškinimo ir taikymo. Kadangi UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalys sudarė arbitražinį susitarimą, toks ginčas turi būti sprendžiamas ne teisme, o arbitraže pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles (toliau – ir Taisyklės). Ieškovė, kaip UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkė, sutiko, kad visi ginčai dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ valdymo (įskaitant įstatinio kapitalo didinimą) būtų sprendžiami arbitraže pagal tas pačias Taisykles, kaip nustatyta 2016 m. kovo 31 d. akcininkų sutarties dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ veiklos 16 punkte. Arbitražinė išlyga saisto ne tik UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkus, bet ir pačią bendrovę (sutarties 15.3 punktas). Be to, UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkai (UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, UAB,,Energijos sklaida“ ir UAB,,ZIP7“) taip pat yra sudarę 2016 m. kovo 31 d. akcininkų sutartį dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ veiklos; jos 16 punktu susitarta, kad bet koks ginčas dėl akcininkų sutarties yra sprendžiamas arbitraže pagal Taisykles. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartis, kurios abi buvo sudarytos įgyvendinant tą pačią 2015 m. lapkričio 3 d. Rėminę sutartį (angl. Framework Agrement) tarp ieškovės ir R. šeimos, įtvirtina bendrą arbitražinį susitarimą dėl visų iš šių sutarčių kylančių ar su šiomis sutartimis susijusių ginčų perdavimo nagrinėti komercinio arbitražo teismui pagal Taisykles. Šis susitarimas saisto visus šioje byloje dalyvaujančius asmenis.

6. Atsakovės ir tretieji asmenys pažymėjo, kad net ir tuo atveju, jei būtų laikoma, kad nėra bendro arbitražinio susitarimo, ir būtų siaurai interpretuojamos arbitražinės išlygos, Pirmasis reikalavimas patenka į ieškovės pasirašytą 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį ir joje įtvirtintą arbitražinį susitarimą, o Antrasis reikalavimas – į UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ pasirašytą akcininkų sutartį ir joje įtvirtintą arbitražinį susitarimą.

7. Ieškovė su prieštaravimu dėl teismo jurisdikcijos nesutiko. Ieškovės teigimu, šalių ginčas priskirtinas valstybės teismo kompetencijai dėl šių priežasčių: 1) dėl civilinėje byloje kilusio ginčo šalys nėra sudariusios visas jas vienijančio susitarimo dėl arbitražo: ieškovė nėra UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties šalis, nėra sudariusi jokio arbitražinio susitarimo su atsakove UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ bei trečiaisiais asmenimis UAB,,Energijos sklaida“ ir UAB,,7ZIP“, todėl jos nesaisto akcininkų arbitražinis susitarimas; A. R. į bylą įtrauktas ne kaip UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkas, o kaip vadovas; ši byla yra ne dėl UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties aiškinimo ar pažeidimo; 2) nėra bendro arbitražinio susitarimo dėl iš visų sutarčių kylančių ginčų, nes arbitražiniai susitarimai UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyse iš esmės skiriasi ir yra nesuderinami tarpusavyje; 3) konkretus šioje byloje inicijuotas ginčas nepatenka į arbitražinių išlygų, kuriomis remiasi atsakovės ir tretieji asmenys, ribas, nes ieškinio reikalavimai yra grindžiami tik UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ įstatų ir imperatyvių įstatymo normų pažeidimu ir nėra keliamas kurios nors akcininkų sutarties pažeidimo klausimas. CK nenustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais dėl jų prieštaravimo akcininkų sutarčiai.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. vasario 1 d. nutartimi ieškinį paliko nenagrinėtą; priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Penktoji projekto bendrovė“ ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ po 7144,70 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

9. Teismas nurodė, kad atsakovės ir tretieji asmenys prašo ieškinį palikti nenagrinėtą dviem alternatyviais pagrindais: 1) visus byloje dalyvaujančius asmenis sieja bendras arbitražinis susitarimas, nustatytas 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje (arbitražinė išlyga įtvirtinta šios sutarties 15 punkte) bei 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje (arbitražinė išlyga įtvirtinta šios sutarties 16 punkte), kurios abi sudarytos įgyvendinant 2015 m. lapkričio 3 d. Rėminę sutartį, sudarytą ieškovės ir R. šeimos, ir yra neatskiriami šios sutarties priedai; 2) net ir tuo atveju, jei būtų laikoma, kad nėra bendro arbitražinio susitarimo, ir būtų siaurai interpretuojamos arbitražinės išlygos, Pirmasis ieškinio reikalavimas patenka į pačios ieškovės pasirašytą 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį ir joje įtvirtintą arbitražinį susitarimą, o Antrasis ieškinio reikalavimas patenka į UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ pasirašytą akcininkų sutartį ir joje įtvirtintą arbitražinį susitarimą.

10. Teismas nustatė, kad 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis ir 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartis sudarytos įgyvendinant 2015 m. lapkričio 3 d. Rėminę sutartį, yra šios sutarties priedai ir laikytinos neatskiriama Rėminės sutarties dalimi (Rėminės sutarties 16.7 punktas). Rėminė sutartis saisto visus šioje byloje dalyvaujančius asmenis. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų 2016 m. kovo 31 d. sutarties šalys yra ieškovė „KESKO OYJ“ („Rautakesko Ltd.“ teisių perėmėja), UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ ir A. R.; šioje sutartyje nustatyta arbitražinė išlyga – bet koks iš šios sutarties, jos pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo kylantis ar su ja susijęs ginčas, nesutarimas ar pretenzija galutinai išsprendžiamas arbitražo pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles (arbitražo vieta – Helsinkis, Suomija). UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ 2016 m. kovo 31 d. akcininkų sutarties šalys yra UAB,,Energijos sklaida“, UAB,,ZIP7“, UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“; šioje sutartyje nustatyta arbitražinė išlyga, kad bet kuris ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios sutarties ar susijęs su šia sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, perduodamas ir galutinai sprendžiamas pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles (arbitražo vieta – Stokholmas); arbitražo teismo sprendimas yra galutinis ir neskundžiamas jokiam teismui. Rėminę sutartį ir jos priedus, įskaitant ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartį bei UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį, rengė ieškovė.

11. Teismas pripažino, kad UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų 2016 m. kovo 31 d. sutartis ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų 2016 m. kovo 31 d. sutartis nustato bendrą arbitražinį susitarimą dėl visų iš šių sutarčių kylančių ar su šiomis sutartimis susijusių ginčų perdavimo nagrinėti komercinio arbitražo teismui pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Teismas pažymėjo, kad, net ir esant neaiškumų dėl šių sutarčių turinio, taikytina contra proferentem taisyklė, t. y. sutartinių nuostatų neaiškumai aiškinami sutartis rengusios ieškovės nenaudai.

12. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų 2016 m. kovo 31 d. sutartyse nustatytos arbitražinės išlygos tarpusavyje nesuderinamos (nes UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje arbitražo vieta yra Helsinkis, o UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje – Stokholmas) ir todėl kilęs ginčas negali būti nagrinėjamas arbitraže. Teismas nurodė, kad pagal Taisyklių 25 punktą sprendimą dėl arbitražo vietos, jeigu šalys dėl jos nesusitaria, priima valdyba. Be to, Taisyklėse nustatyta galimybė prašyti valdybos prijungti prie arbitražo vieną ar daugiau papildomų šalių, pareikšti reikalavimus, kylančius arba susijusius su daugiau nei viena sutartimi, į vieną arbitražo procesą jungti skirtingas arbitražo bylas, jeigu jos susijusios. Teismo vertinimu, esant šalių susitarimui kilusius ginčus spręsti pagal Taisykles, sprendimą dėl arbitražo vietos turi priimti Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto valdyba.

13. Pasisakydamas dėl ieškovės argumento, kad šioje byloje inicijuotas ginčas nepatenka į arbitražinių išlygų, kuriomis remiasi atsakovės ir tretieji asmenys, ribas, teismas pažymėjo, jog byloje pareikštas ieškinys grindžiamas tuo, kad UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovas A. R. veikė UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vardu UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkime neturėdamas tam įgaliojimų. UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ valdymo organų struktūra ir kompetencija, vadovo bei valdybos įgaliojimai nustatyti UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje. Nors ieškovė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus prašo pripažinti negaliojančiais dėl jų prieštaravimo UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ steigimo dokumentams (įstatams) ir ABĮ normoms, tačiau tai nereiškia, kad ginčas nepatenka į UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje nurodytą arbitražinę išlygą. Teismas atkreipė dėmesį, kad, pagal UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį, esant akcininkų sutarties ir bendrovės įstatų prieštaravimų, akcininkų sutarties nuostatos turi aukštesnę galią, dėl to, sprendžiant ginčą dėl A. R. įgaliojimų balsuoti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotiniame akcininkų susirinkime, turės būti vadovaujamasi UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartimi. Tuo tarpu ginčas dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, teismo vertinimu, patenka į UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytą arbitražinę išlygą, kuri kartu su UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje įtvirtinta arbitražine išlyga sudaro bendrą arbitražinį susitarimą.

14. Teismas pritarė atsakovių ir trečiųjų asmenų argumentams, kad net ir tuo atveju, jei nebūtų pripažintas bendras visus šioje byloje dalyvaujančius asmenis siejantis arbitražinis susitarimas, Pirmasis reikalavimas patektų į UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje nustatytą arbitražinę išlygą, o Antrasis reikalavimas – į UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytą arbitražinę išlygą. Nors ieškovė nėra UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties šalis, tačiau tam tikrais atvejais (kai iš asmens elgesio, tam tikrų veiksmų aiškiai numanomas sutikimas nagrinėti ginčą arbitraže) asmuo gali būti laikomas sutikusiu nagrinėti ginčą arbitraže. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė yra glaudžiai susijusi su UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, pati rengė Rėminę sutartį ir jos priedus, tarp jų ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartį, UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį, nustatydama arbitražines išlygas, teismas nusprendė, jog UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintas arbitražinis susitarimas taikytinas ir šios sutarties nepasirašiusiai ieškovei.

15. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2021 m. balandžio 15 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. vasario 1 d. nutartį paliko nepakeistą.

16. Teisėjų kolegija, remdamasi kasacinio teismo formuojama praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>), nurodė, kad taisyklė, jog arbitražinis susitarimas saisto tik jį pasirašiusius asmenis, turi išimčių. Tam tikrais atvejais asmuo gali būti laikomas sutikusiu nagrinėti ginčą arbitraže – ne tik kai yra pasirašytas arbitražinis susitarimas, bet kai iš jo elgesio sutikimas nagrinėti ginčą arbitraže yra aiškiai numanomas. Asmens sutikimas nagrinėti ginčą arbitraže gali būti laikomas aiškiai numanomu, kai toks asmuo gali pagrįstai tikėtis, kad dėl savo elgesio bus susaistytas arbitražinio susitarimo. Tarptautinio arbitražo doktrinoje ir teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog abejonės, kilusios dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo, aiškinamos arbitražinio susitarimo galiojimo naudai, t. y. taikomas principas in favor contractus.

17. Kolegija pažymėjo, kad ieškovė „KESKO OYJ“ yra atsakovės UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkė, taip pat „Rautakesko Ltd.“, kuri sudarinėjo ginčui aktualias sutartis, teisių perėmėja. Kadangi įvyko įmonių susijungimas ir teisių perėmimas, tai UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis, kartu ir arbitražiniai susitarimai galioja ir ieškovei. Toks aiškinimas atitinka Suomijos ribotos atsakomybės bendrovių įstatymo 16 skyriaus 16 straipsnio 1 dalį, pagal kurią prijungiamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai perleidžiami prijungiančiajai bendrovei be likvidavimo procedūros nuo to momento, kai susijungimas įregistruojamas registre (šios nuostatos vertimas į lietuvių kalbą buvo pateiktas teismui). Teismui nepateikta duomenų, kad susijungus įmonėms ieškovei neperėjo tokios teisės ir pareigos, todėl taikomas principas in favor contractus.

18. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė (kaip UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkė) įrodinėja, jog atsakovės UAB „Kesko Senukai Lithuania“ vadovas A. R., balsuodamas bendrovės vardu visuotiniame atsakovės UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkime, veikė neturėdamas UAB „Kesko Senukai Lithuania“ valdybos pritarimo. Ieškinyje keliami klausimai tiek dėl UAB „Kesko Senukai Lithuania“ vadovo, tiek dėl valdybos įgaliojimų (kokiais klausimais reikalingas valdybos pritarimas). UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje (dalyje „Korporatyvinė struktūra ir valdymas“) gana detaliai reglamentuotas šios bendrovės ir jos patronuojamųjų bendrovių valdymas. Šioje akcininkų sutartyje taip pat pažymėta, kad, esant prieštaravimų tarp UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties nuostatų ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatų ar kitų UAB „Kesko Senukai Lithuania“ korporatyvinių dokumentų nuostatų, sutarties nuostatos turės viršenybę tarp sutarties šalių. Taigi UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarčiai buvo suteikta didelė svarba, sprendžiant valdybos įgaliojimų ir vadovo, atstovaujančio bendrovei, veikimo klausimus, t. y. minėtos sutarties nuostatos taikomos reiškiamiems reikalavimams. UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje buvo sudarytas arbitražinis susitarimas, pagal kurį ginčai, kurie kyla iš akcininkų sutarties, ir visi ginčai, susiję su ja, jos pažeidimu, nutraukimu arba galiojimu, sprendžiami arbitraže. Šį susitarimą sudarė „Rautakesko Ltd.“, kurios teises ir pareigas perėmė ieškovė.

19. Teisėjų kolegija nustatė, kad atsakovai ir tretieji asmenys pateikė pirmosios instancijos teismui 2015 m. lapkričio 3 d. Rėminę sutartį su dviem sutartyje nurodytais jos priedais, t. y. UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties ir UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties projektais. 2015 m. lapkričio 3 d. Rėminėje sutartyje nustatyta sąlyga, kad dėl sutarties, jos pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo kylantis ar su ja susijęs ginčas, nesutarimas ar pretenzija galutinai sprendžiamas arbitraže pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Taigi, arbitražinis susitarimas bendrai įtvirtintas keliose sutartyse, kurias sudarinėjo pati ieškovė (prijungta įmonė). Ginčo, kad prie šių sutarčių projektų, kuriuose įtvirtintos arbitražinės sąlygos, rengimo prisidėjo ieškovė, nėra. Vertinant UAB „Penktoji projekto bendrovė“ ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis ir Rėminę sutartį matyti, kad visų šių sutarčių šalys yra gana glaudžiai susijusios. Tiek Rėminėje, tiek abiejose akcininkų sutartyse vienareikšmiškai įtvirtintas arbitražinis susitarimas, t. y. aiški sutarties šalių valia ginčus, susijusius su šiomis sutartimis, spręsti arbitraže. Šioje byloje ieškovė reiškia ieškinį būtent kaip UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkė Rėminės sutarties šalims.

20. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad, aiškinant ir vertinant šias aplinkybes ir šalių sudarytas sutartis kitaip, reikėtų spręsti ieškovės teisės kreiptis į teismą su ieškiniu (tokio pobūdžio reikalavimais) ne tik atsakovei UAB „Kesko Senukai Lithuania“, bet ir atsakovei UAB „Penktoji projekto bendrovė“ egzistavimą (t. y. spręsti, ar ieškovė turi teisę ginčyti UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sprendimą). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai dėl bendro arbitražinio susitarimo dėl visų iš šių sutarčių kylančių ar su šiomis sutartimis susijusių ginčų perdavimo nagrinėti komercinio arbitražo teismui pagal Taisykles egzistavimo. Kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos aplinkybes, UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtinta arbitražinė išlyga gali būti išplečiama ir taikoma šios sutarties nepasirašiusiai ieškovei.

21. Kolegija atmetė kaip nepagrįstą ieškovės argumentą, kad UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų 2016 m. kovo 31 d. sutartyse įtvirtintos arbitražinės išlygos tarpusavyje nesuderinamos, pritardama pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bet kokius neaiškumus ar nesutarimus dėl konkretaus pagal minėtas Taisykles vykstančio arbitražo vietos nagrinėjamu atveju turi išspręsti būtent Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto valdyba.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

22. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 15 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. vasario 1 d. nutartį ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

22.1. Teismai neatskleidė bylos esmės, nenagrinėjo, ar byloje kilusio ginčo dalykas patenka į tariamai egzistuojančio arbitražinio susitarimo apimtį, taip pažeidė CPK normas, nukrypo nuo teismų praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-312-1075/2020; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2012). Teismas dėl savo jurisdikcijos sprendžia pagal tai, koks yra, o ne koks gali būti pareikštas reikalavimas, ir pagal tai, kokios faktinės aplinkybės egzistuoja ieškinio padavimo metu. Ginčas šioje byloje kilo dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais kaip prieštaraujančių juridinio asmens steigimo dokumentams (UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punktui), ABĮ 21 straipsnio 1, 8 dalių, 27 straipsnio 1 dalies, 28 straipsnio 1 dalies 10 punkto reikalavimams, pažeidusių CK 2.87 straipsnio nuostatą, t. y. ginčas siejamas su įmonių veiklą reglamentuojančių teisės normų pažeidimu. Byloje nekeliama jokių reikalavimų iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties ar UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties. Toks reikalavimas ir negalėtų būti iškeltas, nes CK neįtvirtina, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais dėl jų prieštaravimo akcininkų sutarčiai. Taigi byloje keliami klausimai nepatenka į arbitražinio susitarimo apimtį, todėl teismas negalėjo atsisakyti savo jurisdikcijos nagrinėti ginčą.

22.2. Teismų praktikoje žinomi atvejai, kai arbitražinis susitarimas yra įtraukiamas į juridinio asmens įstatus, todėl kilę ginčai dėl juridinio asmens įstatų pažeidimo ir valdymo organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais tampa spręstini arbitraže, o ne teisme. Šiuo atveju nei UAB „Kesko Senukai Lithuania“, nei UAB „Penktoji projekto bendrovė“ įstatai neįtvirtina arbitražinio susitarimo. Kol esamo turinio įstatai yra viešai įregistruoti ir galiojantys, tol jais turi būti vadovaujamasi. Tai reiškia, kad visi ginčai, susiję su bendrovių veiklą reglamentuojančių teisės normų pažeidimu, teismingi nacionaliniam teismui.

22.3. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytos arbitražinės išlygos išplėtimu, priėmė siurprizinį sprendimą ir nukrypo nuo teismų praktikos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjI4LTQwMy8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-228-403/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-228-403/2018">e3K-3-228-403/2018</a>). Teismo konstatuotas UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos išplėtimas byloje nebuvo įrodinėjamas – atsakovai ir tretieji asmenys, prašydami ieškinį palikti nenagrinėtą, neįrodinėjo, kad neva egzistuoja pagrindai išplėsti UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytą arbitražinę išlygą, o ieškovė neteikė ir negalėjo teikti savo paaiškinimų ir atsikirtimų, patvirtinančių, kad tokia išlyga negali būti išplečiama ir jai taikoma. Kiekvienu atveju pagrindas išplėsti arbitražinę išlygą privalo būti įrodytas. Šiuo atveju teismas ne tik priėmė siurprizinį sprendimą, bet jo nemotyvavo, nenurodė, koks arbitražinės išlygos išplėtimo pagrindas neva egzistuoja esamoje byloje ir kodėl, teismo manymu, šis pagrindas egzistuoja.

22.4. Teismas nepagrįstai taikė in favor contractus principą. In favor contractus principas taikytinas tik situacijose, kai ginčijamas arbitražinio susitarimo buvimas ir galiojimas. Kadangi byloje nebuvo keliamas UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje ir (ar) UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje nustatytų arbitražinių išlygų egzistavimo ir galiojimo klausimas, nebuvo jokio pagrindo taikyti šį principą. Be to, taikydamas šį principą teismas iš esmės sukūrė naują susitarimą dėl arbitražo, dėl kurio šalys niekada nebuvo susitarusios, taigi minėtas principas panaudotas ne esamiems sutartiniams santykiams (atskiroms arbitražinėms išlygoms) išsaugoti, o naujiems (tariamai bendram, visas ginčo šalis vienijančiam, arbitražiniam susitarimui) sukurti.

22.5. Contra proferentem sutarčių aiškinimo taisyklė taikytina galiojančioms sutartims (atskiroms jos sąlygoms), kai yra neaiškių, dviprasmiškų sutarties sąlygų, kilus abejonių dėl jų turinio prasmės ir reikšmės. Byloje aptariamose akcininkų sutartyse nustatytos arbitražinės išlygos yra aiškios ir nedviprasmiškos. Tai standartinės Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto arbitražinės išlygos, kurios įtvirtina, kad ginčai dėl tos vienos konkrečios sutarties bus sprendžiami arbitražu, ir kurios nereikalauja jokio papildomo aiškinimo. Be to, contra proferentem taisyklė yra taikoma tik tais atvejais, kai reikia ginti silpnesniąją, derybinės galios neturinčią šalį, kuri negalėjo daryti įtakos sutarties sąlygų turiniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-969/2021). Šiuo atveju UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartis ar UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis yra verslo subjektų vykusių derybų rezultatas, o tai savaime lemia negalimumą taikyti contra proferentem taisyklę. Be to, atsakovių ir trečiųjų asmenų pateikti įrodymai nepatvirtina, kad akcininkų sutartyje esančios arbitražinės išlygos buvo parengtos ieškovės.

22.6. Teismas nukrypo nuo teismų praktikos, pagal kurią šalys yra laisvos pritaikyti arbitražinį susitarimą konkretaus sandorio, sutartinių santykių schemos ar visų atitinkamų šalių teisinių santykių poreikiams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzY1LTk2OS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-365-969/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-365-969/2016">e3K-3-365-969/2016</a>). UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalys sudarė atskiras sutartis, jose nustatė savarankiškas ir netgi tarpusavyje nesuderinamas arbitražines išlygas. Dėl to, teismui padarius išvadą apie bendrą arbitražinį susitarimą, buvo paneigta tikroji ginčo šalių valia. Vien aplinkybė, kad UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis yra nurodyta kaip Rėminės sutarties priedas (atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovė UAB „Penktoji projekto bendrovė“ nėra šios sutarties šalis), neleidžia dviejų skirtingų arbitražinių susitarimų, nustatytų akcininkų sutartyse, pripažinti bendru susitarimu. UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje ir UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytos arbitražinės išlygos turi esminių koncepcinių skirtumų, dėl kurių yra tarpusavyje nesuderinamos ir kartu neįgyvendinamos. Arbitražo vieta yra vienas esminių arbitražinio susitarimo elementų, nes ji lemia ginčo arbitruotinumui, arbitražo procesui ir arbitražo sprendimo skundimui taikomą teisę. UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė dėl arbitražo vietos Stokholme, Švedijoje, o UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties šalys – dėl arbitražo vietos Helsinkyje, Suomijoje. Šie susitarimai kiekvienai iš sutarties šalių turi įstatymo galią ir negali būti keičiami trečiųjų asmenų valia, kartu ir Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto valdybos sprendimu, nes valdybai yra suteikti įgaliojimai dėl vietos nustatymo tik tuo atveju, kai šalys nėra dėl jos susitarusios. Dvi savarankiškos ir koncepcinių skirtumų turinčios (skirtingą arbitražo vietą nurodančios) arbitražinės išlygos negali būti vertinamos kaip bendras arbitražinis susitarimas, nes tai pažeidžia KAĮ 3 straipsnio 8 dalį, neatitinka teismų formuojamos praktikos.

22.7. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, todėl buvo padaryta neteisinga išvada dėl visas šalis vienijančio arbitražinio susitarimo.

23. Atsakovės UAB „Penktoji projekto bendrovė“, UAB „Kesko Senukai Lithuania“, tretieji asmenys A. R., UAB „Energijos sklaida“, UAB „ZIP7“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

23.1. Teismas teisingai nustatė ieškiniu pareikštų reikalavimų esmę – ieškiniu keliamas klausimas dėl UAB „Kesko Senukai Lithuania“ vadovo kompetencijos, kuris yra susijęs su šalių sudarytos šios bendrovės akcininkų sutarties aiškinimu. Be to, teismas nustatė, kad byloje dalyvaujantys asmenys sudarė bendrą arbitražinį susitarimą, pagal kurį visi su akcininkų sutartimi susiję klausimai sprendžiami arbitraže. Kasacinis teismas yra saistomas teismų nustatytų faktinių aplinkybių. Tiek Rėminėje sutartyje, kurios sudėtinės dalys yra UAB „Kesko Senukai Lithuania“ ir UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartys, tiek pačiose akcininkų sutartyse vienareikšmiškai nustatytas arbitražinis susitarimas, t. y. aiški sutarties šalių valia ginčus, susijusius su šiomis sutartimis, spręsti arbitraže. Dėl to ieškinys aiškiai patenka į šį arbitražinį susitarimą ir nenagrinėtinas Lietuvos teismuose.

23.2. Teismas pagrįstai pripažino esant pagrindą išplėsti UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytą arbitražinę išlygą ir ją taikyti šios sutarties nepasirašiusiai ieškovei. Pirmasis ieškovės reikalavimas patenka į UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje, kurios šalis yra ir ieškovė, nustatytą arbitražinę išlygą. Antrasis reikalavimas patenka į UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytą arbitražinę išlygą. Šį reikalavimą ieškovė kaip UAB „Kesko Senukai Lithuania“ reiškia kaip išvestinį iš pirmojo reikalavimo. Visiems akcininkams, kartu ir ieškovei, kaip itin glaudžiai susijusiai su bylos šalimis, galioja sutartyje nustatyta plati arbitražinė išlyga.

23.3. Teismų praktikoje pripažįstama, kad asmuo savo elgesiu gali būti laikomas sutikusiu su arbitražiniu susitarimu, kurio nepasirašė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>). Teismas pagrįstai pripažino, kad byloje susidariusi situacija (ieškovė glaudžiai susijusi su atsakove UAB „Kesko Senukai Lithuania“, nebūdama šios atsakovės akcininkė, ji net negalėtų ginčyti kitos atsakovės UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkimo sprendimų; pati ieškovė rengė Rėminę sutartį ir jos priedus, tarp jų ir abiejų atsakovių akcininkų sutartis) leidžia išplėsti arbitražinį susitarimą jo nepasirašiusiai ieškovei.

23.4. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad byloje nebuvo įrodinėjama galimybė išplėsti jai arbitražinį susitarimą ir šį taikyti jai. Šiuo argumentu atsakovės ir tretieji asmenys byloje nuosekliai rėmėsi, todėl teismo sprendimas negali būti laikomas siurpriziniu.

23.5. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad jeigu įstatuose nenustatyta arbitražinė išlyga, tai reiškia, kad visi su bendrovių veikla susiję ginčai teismingi nacionaliniam teismui. Nei KAĮ 10 straipsnio normos, nei teismų praktika nenustato reikalavimo, kad arbitražinis susitarimas privalo būti įtvirtintas juridinio asmens įstatuose, taip pat nėra reikalavimo sudaryti ginčų sprendimo protokolą ar padaryti nuorodas arbitražo išlygose.

23.6. Bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles. Abiejų atsakovių akcininkų sutartys negali būti aiškinamos atskirai viena nuo kitos. Tiek UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje, tiek UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje nustatytuose arbitražiniuose susitarimuose vienareikšmiškai nurodyta, kad arbitražui perduodami ne tik ginčai, kylantys iš šių sutarčių, bet ir visi ginčai, susiję su jomis, jų pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu. Todėl atsakovių akcininkų sutartyse nustatytas arbitražinis susitarimas galioja tiek ieškovei, tiek atsakovėms, tiek tretiesiems asmenims. Atsakovių akcininkų sutartys kartu su Rėmine sutartimi sudaro bendrą šalių susitarimą, tarp jų ir susitarimą visus ginčus perduoti nagrinėti konkrečiam komerciniam arbitražui, veikiančiam pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles.

23.7. Byloje nenustatyta aplinkybių, dėl kurių teismas būtų galėjęs nepaisyti arbitražinio susitarimo ir neatsisakyti savo jurisdikcijos. KAĮ 12 straipsnyje, taip pat CK ir kituose įstatymuose nėra ribojimo, draudžiančio ginčus dėl CK esančių imperatyvių teisės normų ar bendrovės įstatų spręsti arbitraže. Ieškovės keliami reikalavimai dėl juridinio asmens organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais nepatenka į KAĮ 12 straipsnyje nustatytą išimčių sąrašą, kai ginčas negali būti perduodamas arbitražui. Tai reiškia, kad visi jos ieškinyje keliami reikalavimai gali ir turi būti sprendžiami arbitraže.

23.8. Teismas tinkamai rėmėsi contra proferentem taisykle, nenukrypo nuo teismų praktikos dėl CK 6.193 straipsnio 4 dalies nuostatų taikymo. Rėminę sutartį bei jos priedus, kartu ir atsakovių akcininkų sutartis parengė ir persiuntė būtent ieškovė. Tai patvirtina šalių susirašinėjimas. Dėl to visi neaiškumai dėl arbitražinės išlygos turinio, taip pat kitų nuostatų aiškintini ieškovės nenaudai.

23.9. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovių akcininkų sutartyse nustatytos arbitražinės išlygos yra tarpusavyje nesuderinamos ir kartu neįgyvendinamos. Atsakovių akcininkų sutartyse nurodyta skirtinga arbitražo teismo vieta savaime nelemia tokio susitarimo negaliojimo, nes arbitražo vietą gali ir turi nustatyti arbitražo teismas ir (arba) institucija, administruojanti konkretų institucinio arbitražo procesą. Šiuo atveju šalys susitarė, kad šalių ginčams bus taikomos Taisyklės, pagal kurių 25 straipsnio 1 dalį arbitražo vietą nustato Stokholmo Arbitražo instituto prekybos rūmų instituto valdyba, nebent šalys būtų susitarusios kitaip. Kadangi bylos šalys nėra susitarusios kitaip, tai bet kokius neaiškumus dėl konkrečios vietos turi išspręsti Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto valdyba.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribų

24. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio pirmąją dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas).

25. Kasaciniu skundu skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas ieškovės ieškinį palikti nenagrinėtą CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu, t. y. konstatavus, kad šalys yra sudariusios sutartį perduoti kilusį ginčą spręsti arbitražui. Nesutikdama su šiuo procesiniu sprendimu ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas: 1) neteisingai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, in favor contractus principą ir contra proferentem taisyklę ir nepagrįstai nusprendė egzistuojant visas ginčo šalis vienijantį arbitražinį susitarimą; 2) nepagrįstai UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos galiojimą išplėtė ir šią išlygą pritaikė jos nepasirašiusiai ieškovei, tai darydamas priėmė nemotyvuotą ir siurprizinį sprendimą, pažeisdamas proceso teisės normų reikalavimus ir ieškovės procesines teises; 3) nepagrįstai nusprendė, kad tokio pobūdžio reikalavimas, koks yra ieškovės pareikštas nagrinėjamoje byloje, patenka į tarp šalių sudaryto arbitražinio susitarimo apimtį. Nurodytų kasacinio skundo argumentų, apibrėžiančių kasacijos ribas, kontekste teisėjų kolegija pasisakys dėl teismų šioje byloje priimtų sprendimų teisėtumo, vadovaudamasi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis.

Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo sprendžiant dėl ginčo šalis vienijančio arbitražinio susitarimo buvimo

26. Arbitražas yra visuotinai pripažintas alternatyvus ginčų sprendimo būdas, lygiavertis ginčų sprendimui nacionaliniuose teismuose. Arbitražo jurisdikcija pagrįsta šalių dispozityvumo ir sutarčių privalomumo principais. Šios alternatyvios jurisdikcijos pagrindas yra šalių laisva valia sudarytas susitarimas perduoti konkrečius ginčus nagrinėti arbitražo teismui, kuriuo šalys ne tik suteikia teisę jų ginčą nagrinėti arbitrams, apsisprendžia dėl arbitraže galimų spręsti ginčo dalykų ir ginčų sprendimui taikytinų taisyklių, bet kartu ir atsisako teisės dėl arbitražiniame susitarime nurodytų ginčų nagrinėjimo kreiptis į bet kurios valstybės teismus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjMvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-363/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-363/2014">3K-3-363/2014</a>; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjAtNjExLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-320-611/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-320-611/2015">3K-3-320-611/2015</a>).

27. CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyta, kad teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu šalys yra sudariusios susitarimą perduoti tą ginčą spręsti arbitražui, o remiantis CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktu, palieka pareiškimą nenagrinėtą, jeigu šalys yra sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui. Iš esmės analogiška nuostata įtvirtinta ir KAĮ 11 straipsnio 1 dalyje, kurioje reglamentuojama, kad teismas, gavęs ieškinį dėl klausimo, dėl kurio šalys yra sudariusios KAĮ 10 straipsnyje nustatytos formos arbitražinį susitarimą, atsisako jį priimti. Jeigu arbitražinio susitarimo sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį, teismas ieškinį dėl klausimo, dėl kurio yra sudarytas arbitražinis susitarimas, palieka nenagrinėtą.

28. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismui vertinant, ar egzistuoja pagrindas taikyti nurodytus procesinius padarinius, būtina nustatyti: 1) ar šalys yra sudariusios įstatymo nustatytos formos arbitražinį susitarimą; 2) ar šalys susitarė būtent dėl kilusio ginčo sprendimo arbitraže; 3) ar nėra pagrindo šalių sudarytą arbitražinį susitarimą pripažinti negaliojančiu dėl subjektinio ar objektinio arbitruotinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjI4LTgyMy8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-228-823/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-228-823/2021">e3K-3-228-823/2021</a>, 16 punktas).

29. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad 2015 m. lapkričio 3 d. buvo sudaryta Rėminė sutartis tarp bendrovės „Rautakesko Ltd.“ (kurios teises perėmė ieškovė), A. R., A. R., UAB „Litvalda“, UAB „Antroji investavimo įmonė“ (teisių perėmėja – UAB „Energijos sklaida“), UAB „ZIP7“ ir UAB „Senukų prekybos centras“ (pavadinimas vėliau pakeistas į UAB „Kesko Senukai Lithuania“). Šia sutartimi šalys susitarė dėl (duomenys neskelbtini). Rėminės sutarties 15.2 punkte įtvirtinta arbitražinė išlyga, pagal kurią bet koks iš sutarties kylantis ar su sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar negaliojimu susijęs ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, įskaitant reikalavimą dėl garantijos pažeidimo, galutinai sprendžiamas arbitražo teisme pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Arbitražo vieta – Helsinkis, Suomija.

30. 2016 m. kovo 31 d. buvo sudaryta UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis tarp „Rautakesko Ltd.“, UAB „R Investicija“ (R. šeimos kontroliuojančioji bendrovė), A. R., A. R. ir UAB „Litvalda“, kuria, kaip būtiną Rėminėje sutartyje nurodyto Sandorio sudarymo sąlygą ir neatskiriamą jos dalį, susitarta (duomenys neskelbtini). Sutarties ratifikavimo, jos turinio patvirtinimo ir joje konkrečiai nustatytų bendrovės įsipareigojimų vykdymo tikslais sutartį taip pat pasirašė UAB „Senukų prekybos centras“. Sutarties 15.2 punkte įtvirtinta arbitražinė išlyga, pagal kurią bet koks iš sutarties kylantis ar su sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar negaliojimu susijęs ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, įskaitant reikalavimą dėl garantijos pažeidimo, galutinai sprendžiamas arbitražo teisme pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Arbitražo vieta – Helsinkis, Suomija.

31. 2016 m. kovo 31 d. taip pat buvo sudaryta UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartis (Kompleksinės veiklos subjektų akcininkų sutartis) tarp UAB „Senukų prekybos centras“, UAB „Antroji investavimo įmonė“ ir UAB „ZIP7“, kuria šalys susitarė (duomenys neskelbtini). Sutarties turinio patvirtinimo tikslais ir joje konkrečiai nustatytų bendrovės įsipareigojimų vykdymo apimtimi sutartį taip pat pasirašė UAB,,Penktoji projekto bendrovė“. Sutarties 16.2 punkte įtvirtinta arbitražinė išlyga, pagal kurią bet kuris koks ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios sutarties ar susijęs su šia sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, perduodamas ir galutinai sprendžiamas pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Arbitražo vieta – Stokholmas.

32. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad visų šių sutarčių šalys yra glaudžiai susijusios, tiek Rėminėje, tiek abiejose akcininkų sutartyse vienareikšmiškai įtvirtintas arbitražinis susitarimas, t. y. aiški sutarties šalių valia ginčus, susijusius su šiomis sutartimis, spręsti arbitraže, pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad tarp ginčo šalių yra sudarytas bendras arbitražinis susitarimas dėl visų iš ginčo sutarčių kylančių ar su šiomis sutartimis susijusių ginčų perdavimo nagrinėti komercinio arbitražo teismui pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Ieškovė, nesutikdama su tokia bylą nagrinėjusių teismų išvada, kasaciniame skunde teigia, kad akcininkų sutartyse įtvirtintos arbitražinės išlygos yra savarankiškos ir tarpusavyje nesuderinamos, todėl kartu neįgyvendinamos.

33. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kiekvieno arbitražinio susitarimo atveju būtina nustatyti, kokia buvo šalių valia jį sudarant. Kilus ginčui dėl sudaryto arbitražinio susitarimo turinio teismas turi susitarimą išaiškinti pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, ir suformuotą kasacinio teismo praktiką sutarčių aiškinimo klausimu, būtent: sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-181/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-181/2013">3K-7-181/2013</a>).

34. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yODgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-288/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-288/2009">3K-7-288/2009</a>). Sprendžiant klausimą, ar šalių vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudarytos sutartys laikytinos vientisu sandoriu ar savarankiškomis sutartimis, turi būti tiriami ir vertinami tikrieji šalių ketinimai bei sutarčių sudarymo aplinkybės, taip pat tai, kokios aplinkybės lėmė, kad šalys sudarė ne vieną, bet kelias sutartis (mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjUwLTk0My8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-250-943/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-250-943/2021">e3K-3-250-943/2021</a>, 44, 46 punktai).

35. Tai, jog įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-120/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-120/2013">3K-3-120/2013</a>; kt.).

36. Nagrinėjamos bylos šalys nesutaria dėl to, kokie buvo tikrieji šalių ketinimai įtvirtinant arbitražines išlygas ginčo sutartyse, ir skirtingai interpretuoja sutarčių tekstą bei jo prasmę. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzA5LTM3OC8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-309-378/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-309-378/2017">e3K-3-309-378/2017</a>, 14 punktas; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzY1LTQwMy8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-365-403/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-365-403/2019">e3K-3-365-403/2019</a>, 28 punktas).

37. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad Rėminė sutartis ir abi akcininkų sutartys yra tarpusavyje susijusios: UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartis yra atitinkami Rėminės sutarties priedai, sudarantys neatsiejamą Rėminės sutarties dalį, jų pasirašymas susijęs su Rėminės sutarties įgyvendinimu. Tačiau nors pačios Rėminės sutarties 15.2 punkte yra įtvirtinta arbitražinė išlyga, sisteminė ginčo sutarčių nuostatų analizė neleidžia teigti, kad iš akcininkų sutarčių kylantys ginčai patektų į Rėminės sutarties 15.2 punkte įtvirtintos arbitražinės išlygos apimtį. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad iš akcininkų sutarčių kilusius ginčus prilyginus su Rėmine sutartimi susijusiems ginčams pagal Rėminės sutarties 15.2 punktą papildomas atskirų arbitražinių susitarimų įtvirtinimas akcininkų sutartyse, kaip buvo padaryta nagrinėjamu atveju, nebūtų tikslingas.

38. Rėminėje sutartyje ne tik nustatyta sandorio užbaigimo metu sudaryti dvi skirtingas akcininkų sutartis, bet ir aiškiai įvardyti konkretūs subjektai, kurie turi tapti UAB „Senukų prekybos centras“ akcininkų sutarties šalimis, o kurie – Kompleksinės veiklos subjektų akcininkų sutarties šalimis (duomenys neskelbtini). Rėminėje sutartyje nėra jokių nuostatų, leidžiančių spręsti, kad atskiromis akcininkų sutartimis (ir atitinkamai jose esančiomis arbitražinėmis išlygomis) būtų ketinta susaistyti šių sutarčių šalimis nesančias Rėminės sutarties šalis. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas nustatė, jog Rėminės sutarties pasirašymo metu sutarties šalys dar nebuvo galutinai nusprendusios, kas bus sutartyje minima kompleksinės veiklos įmonė, ir tik vėliau viena iš tokių bendrovių nuspręsta padaryti UAB „Penktoji projekto bendrovė“, todėl nėra pagrindo spręsti, kad šią bendrovę saisto Rėminėje sutartyje (ar UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje, kurios šalis UAB „Penktoji projekto bendrovė“ nėra) įtvirtinta arbitražinė išlyga.

39. Akcininkų sutartyse įtvirtintų arbitražinių išlygų savarankiškumą, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina ir ieškovės nurodoma aplinkybė, kad skiriasi jose nurodyta arbitražo vieta (Rėminėje sutartyje ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje – Helsinkis, Suomija, UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje – Stokholmas, Švedija). Ši aplinkybė, be kita ko, galėtų būti paaiškinama tuo, kad Rėminės sutarties ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalimi esanti Suomijos bendrovė „Rautakesko Ltd.“, kurios teises perėmė ieškovė ir kuri, kaip nustatė bylą nagrinėję teismai, rengė ginčo sutartis, nėra UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties šalis.

40. Teismų išvada dėl visas ginčo šalis vienijančio arbitražinio susitarimo iš esmės paremta tuo, kad visose ginčo sutartyse yra įtvirtintos arbitražinės išlygos, patvirtinančios Rėminės sutarties šalių valią iš visų ginčo sutarčių kylančius ginčus spręsti būtent arbitraže. Tačiau ši aplinkybė (šalių valia iš visų ginčo sutarčių kilusius ginčus spręsti arbitraže), teisėjų kolegijos vertinimu, nelemia išvados, kad atskirose ginčo sutartyse įtvirtintos arbitražinės išlygos nėra savarankiškos. Priešingai, aptarta sisteminė ginčo sutarčių nuostatų analizė leidžia teigti, kad ginčo šalys susitarė, jog ginčai, kylantys iš skirtingų akcininkų sutarčių, bus sprendžiami pagal šiose sutartyse įtvirtintas savarankiškas arbitražines išlygas. Teismų akcentuotos glaudžios ginčo šalių tarpusavio sąsajos taip pat nepaneigia atskirose sutartyse įtvirtintų arbitražinių išlygų savarankiškumo – ši aplinkybė galėtų būti reikšminga tik sprendžiant, ar konkreti arbitražinė išlyga gali būti išplėsta ir taikoma jos nepasirašiusiai šaliai (nagrinėjamu atveju ieškovei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>).

41. Teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad teismai, spręsdami dėl visas ginčo šalis vienijančio arbitražinio susitarimo buvimo, netinkamai aiškino ir taikė in favor contractus principą. In favor contractus principas, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, taikytinas byloje kilus ginčui dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-510/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Nagrinėjamoje byloje ginčo dėl akcininkų sutartyse įtvirtintų arbitražinių išlygų galiojimo nekilo – ieškovė įrodinėjo tik tai, kad UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje esanti arbitražinė išlyga yra savarankiška ir jai negali būti taikoma, kadangi ji nėra šios akcininkų sutarties šalis. Sutiktina su ieškove, kad išvada dėl sutarties šalių valios sudaryti vieną, o ne du atskirus arbitražinius susitarimus in favor contractus principu negali būti paremta.

42. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad CK 6.194 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta contra proferentem taisyklė yra subsidiari sutarčių aiškinimo taisyklė, kuri taikoma, kai nepasiseka išaiškinti sutarties, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nustatytomis CK 6.193 straipsnio 1–3 dalyse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNzQtNzA2LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-274-706/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-274-706/2016">3K-3-274-706/2016</a>). Konstatavus, kad sisteminė-lingvistinė ginčo sutarčių teksto analizė nagrinėjamu atveju yra pakankama spręsti dėl akcininkų sutartyse įtvirtintų arbitražinių išlygų savarankiškumo, darytina išvada, jog taikyti contra proferentem taisyklę nagrinėjamoje byloje taip pat nebuvo teisinio pagrindo.

43. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad teismų išvada dėl visas ginčo šalis vienijančio arbitražinio susitarimo buvimo padaryta neteisingai taikant CK įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles ir jas aiškinančią kasacinio teismo praktiką ir dėl šios priežasties negali būti pripažinta teisiškai pagrįsta. Kita vertus, arbitražinių išlygų savarankiškumo konstatavimas per se (pats savaime) nereiškia, kad byloje kilęs ginčas yra priskirtinas teismo, o ne arbitražo kompetencijai, todėl šis nustatytas teisės normų pažeidimas savaime nėra pakankamas pagrindas panaikinti skundžiamus teismų procesinius sprendimus kasacine tvarka (CPK 359 straipsnio 3 dalis, 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Dėl siurprizinio teismo sprendimo, teismo pareigos motyvuoti procesinį sprendimą pažeidimo

44. Byloje nustatyta, kad ieškovė nėra UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties šalis, šios sutarties (ir joje nurodyto arbitražinio susitarimo) nėra pasirašiusi, todėl, konstatavus teismų išvados dėl bendro arbitražinio susitarimo, saistančio visas nagrinėjamo ginčo šalis, nepagrįstumą, arbitražinė išlyga, įtvirtinta UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje, galėtų būti pripažinta saistančia ieškovę tik tuo atveju, jei pagal byloje nustatytas aplinkybes būtų pagrindas ją išplėsti ir pritaikyti ieškovei. Apeliacinės instancijos teismas skundžiama nutartimi pripažino egzistuojant tokį pagrindą. Ieškovė kasaciniame skunde su šia išvada nesutinka, be kita ko, nurodydama, jog ji padaryta pažeidžiant proceso teisės normas, t. y. kad ši išvada ieškovei yra siurprizinė. Teisėjų kolegija šį ieškovės argumentą pripažįsta teisiškai nepagrįstu.

45. Draudimas teismui priimti siurprizinį, t. y. bylos šaliai netikėtą, sprendimą kasacinio teismo praktikoje siejamas su Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencija dėl Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnyje įtvirtintos teisės į teisingą teismą, pagal kurią šalys turi teisę į rungtynišką procesą, reiškiančią, kad jos privalo turėti galimybę ne tik pateikti įrodymus savo reikalavimams pagrįsti, bet taip pat teisę žinoti ir komentuoti visus įrodymus ar pastabas, pateiktus siekiant paveikti teismo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-74-313/2017, 68 punktas). Taigi, teismo procesinis sprendimas (ar jo dalis) gali būti pripažįstamas siurpriziniu, jei jis grindžiamas argumentais ir įrodymais, apie kuriuos ginčo šaliai nebuvo žinoma ir ji neturėjo galimybės dėl jų pasisakyti.

46. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovės ir tretieji asmenys nuo pat šio ginčo nagrinėjimo pradžios laikėsi pozicijos, jog UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtinta arbitražinė išlyga turėtų būti taikoma ieškovei. Nors tokia atsakovių ir trečiųjų asmenų pozicija, visų pirma, buvo grindžiama tuo, kad UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartis įtvirtina bendrą arbitražinį susitarimą, kuris galioja tiek ieškovei, tiek atsakovėms ir tretiesiems asmenims, atsakovės ir tretieji asmenys taip pat nurodė, kad net ir tuo atveju, jei būtų laikoma, kad nėra bendro arbitražinio susitarimo, pirmasis ieškinio reikalavimas patenka į UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį ir joje įtvirtintą arbitražinį susitarimą, o antrasis ieškinio reikalavimas – į UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ pasirašytą akcininkų sutartį ir joje įtvirtintą arbitražinį susitarimą, todėl abu šie reikalavimai negali būti nagrinėjami teisme.

47. Būtent šiais abiem aspektais tarp šalių kilęs ginčas dėl jurisdikcijos buvo analizuotas pirmosios instancijos teismo nutartyje, šia nutartimi ieškinys paliktas nenagrinėtas. Pirmosios instancijos teismo nutarties 17 punkte nurodyta, kad „nors ieškovė nėra 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties šalis, tačiau tam tikrais atvejais asmuo gali būti laikomas sutikusiu nagrinėti ginčą arbitraže ne tik pasirašius arbitražinį susitarimą, bet ir savo elgesiu, tam tikrais veiksmais, iš kurių sutikimas nagrinėti ginčą arbitraže yra aiškiai numanomas. Šiuo atveju, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra glaudžiai susijusi su UAB,,Kesko Senukai Lithuania“; nebūdama UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkė, ieškovė neturėtų teisės ginčyti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sprendimo; be to, pati ieškovė rengė Rėminę sutartį ir jos priedus, įskaitant ir UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartį bei UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartį, įtvirtindama nurodytas arbitražines išlygas, spręstina, kad 2016 m. kovo 31 d. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintas arbitražinis susitarimas taikytinas ir jo nepasirašiusiai ieškovei.“

48. Iš byloje esančių duomenų taip pat matyti, kad argumentai dėl pirmosios instancijos teismo išvados, jog UAB „Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutarties arbitražinę išlygą galima išplėsti ir taikyti jos nepasirašiusiai šaliai, nepagrįstumo buvo įtraukti į ieškovės atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties (atskirojo skundo 12 punktas ir atitinkami papunkčiai), t. y. pateko į nagrinėjamos bylos apeliacijos ribas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Esant tokioms aplinkybėms nėra jokio pagrindo sutikti su ieškove, kad apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje esančios arbitražinės išlygos išplėtimo ir taikymo ieškovei galimybės, priėmė ieškovei siurprizinį sprendimą.

49. T?isėjų kolegija taip pat pripažįsta teisiškai nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, kad apeliacinės instancijos teismo išvada dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje esančios arbitražinės išlygos išplėtimo ir taikymo ieškovei yra nemotyvuota. Skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties 30 punkte yra aiškiai išdėstyti faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais remdamasis apeliacinės instancijos teismas tokią išvadą padarė. Vien tai, kad ieškovė nesutinka su teismo padarytomis išvadomis, nėra pagrindas pripažinti apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimą esančiu be motyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzg4LTI0OC8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-388-248/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-388-248/2018">e3K-3-388-248/2018</a>, 42 punktas).

Dėl arbitražinio susitarimo ribų, arbitražinio susitarimo išplėtimo ir taikymo jo nepasirašiusiam asmeniui

50. Minėta, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte įtvirtintus teisinius padarinius, bylą nagrinėjantis teismas turi nustatyti, ar byloje kilęs ginčas patenka į arbitražinio susitarimo, kuriuo remiamasi ginčijant teismo jurisdikciją, ribas. Nesutikdama su bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad šioje byloje kilęs ginčas patenka į akcininkų sutartyse nustatytų arbitražinių išlygų apimtį, ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad byloje kilęs ginčas siejamas su įmonių veiklą reglamentuojančių teisės normų, o ne akcininkų sutarčių, pažeidimu. Pasak ieškovės, nei UAB „Kesko Senukai Lithuania“, nei UAB „Penktoji projekto bendrovė“ įstatai neįtvirtina arbitražinio susitarimo, todėl kilęs ginčas turi būti nagrinėjamas teisme.

51. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bylos nagrinėjimo teisme (kilusio ginčo) ribas apibrėžia ieškinio dalykas (ieškovo materialinis teisinis reikalavimas) ir jo faktinis pagrindas (faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškinio dalykas). Ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų (teisinio ieškinio pagrindo) nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-313/2006). Kitaip nei faktinis ieškinio pagrindas, ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui neprivalomas, teismas turi pareigą savarankiškai teisiškai kvalifikuoti ieškinio faktinį pagrindą sudarančias aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA5LTI0OC8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-109-248/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-109-248/2018">e3K-3-109-248/2018</a> 38 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTQtMTA3NS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-254-1075/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-254-1075/2019">3K-3-254-1075/2019</a> 57 punktą; 2019 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzM0LTgyMy8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-334-823/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-334-823/2019">e3K-3-334-823/2019</a> 37 punktą). Taigi, vien tai, kad ieškinyje yra remiamasi tam tikrų įmonių teisės normų, o ne akcininkų sutarčių, pažeidimu, savaime negali lemti išvados, kad byloje kilęs ginčas nėra iš akcininkų sutarčių kilęs ar su jomis susijęs ginčas, ir atitinkamai jis yra priskirtinas teismo, o ne arbitražo kompetencijai.

52. Šioje byloje pareikštais reikalavimais (taip, kaip jie yra formuluojami pačios ieškovės) ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo A. R. sprendimą balsuoti dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo priėmimo ir patį UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimą. Ginčijamų sprendimų negaliojimą ieškovė grindžia tuo, kad UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovas, priimdamas sprendimą balsuoti, veikė ultra vires, nes tokiam sprendimui priimti pagal UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punktą buvo būtinas UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ valdybos sprendimas. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo neteisėtumą ieškovė grindžia būtent UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo neteisėtais veiksmais, balsuojant už šio sprendimo priėmimą.

53. Kasaciniu skundu neginčijama teismų nustatyta aplinkybė, kad ieškovę, kaip bendrovės „Rautakesko Ltd.“ teisių perėmėją, saisto UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis ir joje įtvirtinta arbitražinė išlyga, pagal kurią bet koks iš šios sutarties kylantis ar su sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar negaliojimu susijęs ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, įskaitant reikalavimą dėl garantijos pažeidimo, galutinai sprendžiamas arbitražo teisme pagal Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles.

54. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje (jos 3.9.2 punkte) konkrečiai aptarti bendrovės vadovo įgaliojimai ir poreikis gauti valdybos pritarimą tokiu klausimu, dėl kurio nagrinėjamoje byloje kilo ginčas. Ši akcininkų sutarties nuostata pažodžiui perkelta į UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punktą, kurio pažeidimu nagrinėjamoje byloje remiasi ieškovė. Pagal UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties 7.2 punktą, „(duomenys neskelbtini)“, t. y. akcininkų sutartyje, be kita ko, pastarosios naudai aptartas jos ir bendrovės įstatų konkurencijos klausimas.

55. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MDcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-607/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-607/2008">3K-3-607/2008</a>). ABĮ 4 straipsnio 2 dalyje nurodytos būtinosios nuostatos, kurios turi būti įtvirtintos bendrovės įstatuose, inter alia (be kita ko), visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka; kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (7, 8 punktai). To paties straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Taigi, įstatyme expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtinta teisė bendrovės įstatuose nustatyti kitokias bendrovės organų kompetencijos taisykles, nei nustato ABĮ, jei tuo nėra pažeidžiamos imperatyviosios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk0LTgyMy8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-294-823/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-294-823/2021">e3K-3-294-823/2021</a>, 34 punktas).

56. Byloje nustatytų faktinių aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punkto nuostata yra sutartinė ir kyla būtent iš UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties, kuria, visų pirma, ir buvo susitarta dėl atitinkamos UAB „Kesko Senukai Lithuania“ vadovo kompetencijos apribojimo. UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punkto pažeidimas kartu reikštų ir UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties 3.9.2 punkto pažeidimą, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai nusprendė, kad ginčas, susijęs su UAB „Kesko Senukai Lithuania“ vadovo įgaliojimais balsuoti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotiniame akcininkų susirinkime, yra ginčas, patenkantis į UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties 15.2 punkte įtvirtintą plačią arbitražinę išlygą, pagal kurią arbitraže turi būti nagrinėjami ne tik tiesiogiai iš akcininkų sutarties kilę, bet ir su šia sutartimi susiję ginčai. Vien ta aplinkybė, kad ieškinyje remiamasi ne akcininkų sutartimi, o bendrovės įstatais (kurių atitinkama nuostata, minėta, visiškai sutampa su akcininkų sutarties nuostata), nepaneigia kilusio ginčo sąsajų su UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartimi ir kartu teismų išvados dėl šio ginčo priskyrimo arbitražo kompetencijai pagrįstumo.

57. Aptariamos teismų išvados pagrįstumo nepaneigia ir kasaciniame skunde nurodytas argumentas, kad reikalavimai A. R. byloje reiškiami ne kaip UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkui, o kaip šios bendrovės vadovui. Byloje nustatyta ir neginčijama, kad A. R., kaip fizinis asmuo, yra UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalis, be to, dėl būtent šio asmens vadovavimo bendrovei susitarta akcininkų sutarties 3.7.2 punkte. Taigi, abejonių dėl UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties (ir joje įtvirtintos arbitražinės išlygos) galiojimo A. R. nekyla; pats A. R. bylos nagrinėjimo metu yra pareiškęs prieštaravimą dėl teismo jurisdikcijos, reikalaudamas laikytis arbitražinio susitarimo.

58. Teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, jog tam, kad būtų galima konstatuoti kilusio ginčo arbitruotinumą, arbitražinis susitarimas turėjo būti įtvirtintas UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatuose. Pagal KAĮ 12 straipsnio 1 dalį visi ginčai gali būti sprendžiami arbitraže, išskyrus šiame straipsnyje nustatytas išimtis. Ginčai dėl juridinio asmens organų sprendimų KAĮ nepriskirti prie ginčų, kurie negali būti nagrinėjami arbitraže, todėl kiekvienu atveju, atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes, turi būti sprendžiama, ar ginčo šalys yra sudariusios įstatymo nustatytos formos susitarimą būtent šį ginčą perduoti spręsti arbitražui. Arbitražinis susitarimas sudaromas raštu ir laikomas galiojančiu, jeigu atitinka KAĮ 10 straipsnio 2 dalyje nurodytas sąlygas, inter alia, esant bet kokių rašytinių įrodymų, kad šalys yra sudariusios arbitražinį susitarimą. Taigi, įstatymas nereikalauja, kad šalių susitarimas arbitraže spręsti ginčus, susijusius su juridinio asmens organų kompetencija ir jų priimamais sprendimais, būtų įtvirtintas būtent bendrovės įstatuose.

59. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad galiojantis arbitražinis susitarimas yra šalims privalomas ir jos negali vienašališkai jo keisti, taip pat negali jo pažeisti, t. y. kilus ginčui vietoj arbitražo kreiptis su ieškiniu į teismą arba kitą arbitražą (arbitražinio susitarimo privalomumo jį sudariusioms šalims principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDg4LTQ2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-488-469/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-488-469/2018">e3K-3-488-469/2018</a>, 25 punktas). Nustačius, kad UAB „Kesko Senukai Lithuania“ įstatų 7.14 punkto nuostata įgyvendinama UAB „Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartis, aiškinimas, kad šioje sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos galima išvengti vien dėl to, jog ieškinyje remiamasi ne pačios akcininkų sutarties, o ją įgyvendinančios bendrovės įstatų nuostatos pažeidimu, nurodyto principo akivaizdžiai neatitiktų.

60. Arbitražinio susitarimo privalomumo principas kasacinio teismo praktikoje akcentuojamas ir tais atvejais, kai ieškiniu yra reiškiami keli reikalavimai, iš kurių bent vienas yra priskirtinas arbitražo kompetencijai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CPK 7 straipsnyje išdėstytų bendrųjų civilinio proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo principų negalima aiškinti taip, jog jais vadovaujantis būtų galima paneigti šalių valią ir nagrinėti teisme ginčus dėl reikalavimų, kuriuos šalys susitarė nagrinėti arbitraže (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjc4LTMxMy8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-278-313/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-278-313/2018">e3K-3-278-313/2018</a>, 61 punktas). Dėl šios priežasties tais atvejais, kai dėl dalies byloje reiškiamų reikalavimų yra galiojanti arbitražinė išlyga, o dėl dalies tokios išlygos nėra ir šiuos reikalavimus galima faktiškai ir teisiškai atskirti (jie kyla iš skirtingų sandorių, tarp skirtingų asmenų ir pan.), jie turi būti nagrinėjami atskirai. Jei bylos teisme nebus galima nagrinėti, kol nebus išnagrinėtas ginčas arbitraže, bylos nagrinėjimas turėtų būti sustabdytas. Priešingas CPK 23 straipsnio ir 24 straipsnio 1 dalies aiškinimas paneigtų arbitražinio susitarimo privalomumą (lot. pacta sunt servanda) sutarties šalims, sutarčių laisvės principą, galbūt sudarytų prielaidas šalims piktnaudžiauti, vengiant iš arbitražinio susitarimo kylančių prievolių vykdymo, byloje pareiškiant keletą reikalavimų, kurių bent vienas būtų priskirtas teismo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>). Taigi sprendžiant dėl kilusio ginčo priskirtinumo teismo ar arbitražo kompetencijai, be kita ko, turi būti įvertintas ieškiniu reiškiamų reikalavimų (jei tokių yra daugiau nei vienas) tarpusavio teisinis ir faktinis ryšys.

61. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad materialiųjų teisinių padarinių (pasekmių) nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2008">3K-3-485/2008</a>; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-241/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-241/2013">3K-3-241/2013</a>). Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme, arba nutraukti civilinę bylą CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, jeigu ji jau iškelta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTMvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-453/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-453/2013">3K-3-453/2013</a>).

62. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nors ieškovė ieškinyje yra suformulavusi du savarankiškus ieškinio reikalavimus, UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo A. R. sprendimas balsuoti dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo priėmimo, vertinamas atsietai nuo paties UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo, negali būti laikomas sukėlusiu ieškovei jos įrodinėjamus materialiuosius teisinius padarinius. Tai, kad pirmasis ieškinio reikalavimas yra faktiškai ir teisiškai neatskiriamas nuo reikalavimo pripažinti negaliojančiu UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimą, iš esmės pripažįsta ir pati ieškovė, ieškinyje nurodydama, kad abu ieškiniu ginčijami sprendimai yra įforminti viename dokumente – UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, kuris, pasak ieškovės, kartu yra ir UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo sprendimas balsuoti už siūlytus UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkimo sprendimus, ir pats UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. A. R., kurio sprendimas ginčijamas pirmuoju ieškinio reikalavimu, nėra byloje patrauktas kaip atsakovas – šis asmuo procese dalyvauja trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, procesinėmis teisėmis. Taigi, iš byloje pareikšto ieškinio turinio galima daryti išvadą, kad juo iš esmės siekiama UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo panaikinimo.

63. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką (subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą) reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali ABĮ norma – 19 straipsnio 10 dalis. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis pagrindais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTMxLTQwMy8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-131-403/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-131-403/2021">e3K-3-131-403/2021</a>, 27 punktas).

64. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovė nėra UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkė ar šios bendrovės valdymo organo narė, taip pat nenustatyta, kad ieškovė būtų UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ kreditorė. Savo teisę reikalauti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo ieškovė grindžia tuo, kad ji: 1) turi teisę ginčyti UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo priimamus sprendimus kaip šios bendrovės akcininkė (dalyvė), t. y. šiuo aspektu UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ieškovės yra prilyginamas UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo sprendimui balsuoti už siūlytus UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų susirinkimo sprendimus; ir 2) netiesiogiai, per UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, valdo 51 proc. UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcijų, todėl turi materialinį suinteresuotumą ginčyti sprendimus, kuriais galimai yra sumažinama UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ turima UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcijų dalis, t. y. šiuo aspektu ieškovė savo teises gina ne tiesiogiai, o gindama UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, kaip UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkės, teises.

65. Bylą nagrinėję teismai nusprendė (ir ši teismų išvada kasaciniu skundu iš esmės nėra ginčijama), kad būtent A. R. įgaliojimų viršijimas, kaip faktinis ieškovės ieškinio pagrindas, ir sudaro teisines prielaidas ieškovei ginčyti UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą – ieškovei ginčijant šį sprendimą kitais pagrindais, turėtų būti sprendžiama dėl ieškovės teisės reikšti tokio pobūdžio reikalavimą, t. y. ieškovės teisės kreiptis į teismą prielaidų nebuvimo (apeliacinės instancijos teismo nutarties 30 punktas). Nurodyta aplinkybė, teisėjų kolegijos vertinimu, yra esminė sprendžiant dėl šioje byloje teismų priimtų procesinių sprendimų, kuriais konstatuotas kilusio ginčo nepriskirtinumas teismo kompetencijai, teisėtumo.

66. Kaip jau minėta, ginčas dėl A. R., kaip UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo, įgaliojimų viršijimo bylą nagrinėjusių teismų pagrįstai buvo įvertintas kaip patenkantis į UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos apimtį. Taigi, jei būtų pripažįstama, kad UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas apskritai gali būti ieškovės ginčijamas kaip atitinkamas UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ vadovo viršijant įgaliojimus priimtas sprendimas, toks ginčas patektų į UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutartyje įtvirtintą arbitražinę išlygą. Pažymėtina, kad nors atsakovė UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ nėra UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ akcininkų sutarties šalis ir šios sutarties (bei joje įtvirtintos arbitražinės išlygos) nėra pasirašiusi, ši atsakovė viso bylos nagrinėjimo metu nuosekliai ginčijo teismo jurisdikciją. Tokia UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ procesinė pozicija pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką gali būti pripažinta šios bendrovės sutikimu, kad kilęs ginčas būtų nagrinėjamas arbitraže (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>).

67. Byloje nustatyta, kad ieškovės kontroliuojama UAB,,Kesko Senukai Lithuania“ yra UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkė, todėl ji pagal įstatymą turi teisę reikšti reikalavimą dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų sprendimo panaikinimo. Teismai taip pat nustatė, kad reikalavimas dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ visuotinio akcininkų sprendimo panaikinimo patenka į UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos, kurios šalis yra UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, ribas. Pažymėtina, kad iš esmės jokių šią teismų išvadą paneigiančių argumentų, išskyrus šioje nutartyje jau aptartus ir teisėjų kolegijos nepagrįstais pripažintus argumentus, susijusius su būtinybe arbitražinę išlygą įtvirtinti bendrovės įstatuose, ieškovė kasaciniame skunde nenurodo, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo šia aplinkybe nesivadovauti. Taigi, vertinant ieškovės reikalavimą kaip netiesioginį reikalavimą, pareikštą ginant UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, kaip UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkės, teises, aktuali tampa teismų išvada dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos išplėtimo ir taikymo ieškovei.

68. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad taisyklė, jog arbitražinis susitarimas saisto tik jį pasirašiusius asmenis, turi išimčių. Tam tikrais atvejais asmuo gali būti laikomas sutikusiu nagrinėti ginčą arbitraže ne tik pasirašius arbitražinį susitarimą, bet ir savo elgesiu, iš kurio sutikimas nagrinėti ginčą arbitraže yra aiškiai numanomas. Asmens sutikimas nagrinėti ginčą arbitraže gali būti laikomas aiškiai numanomu, kai toks asmuo gali pagrįstai tikėtis, kad dėl savo elgesio bus susaistytas arbitražinio susitarimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>).

69. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė, reikšdama reikalavimą, kuriuo įgyvendinamos UAB,,Kesko Senukai Lithuania“, kaip UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkės, teisės, turi pagrįstai tikėtis būti saistoma UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos, saistančios pačią UAB,,Kesko Senukai Lithuania“. Tai, be kita ko, patvirtina teismų nustatyta aplinkybė, jog Rėminės sutarties šalys (tarp jų ir ieškovė), pasirašydamos Rėminę sutartį, kurios priedas yra minėta akcininkų sutartis, sutiko, kad tarp UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų kilę su UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartimi susiję ginčai bus nagrinėjami arbitraže. Taigi, teismų išvada dėl UAB,,Penktoji projekto bendrovė“ akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos išplėtimo ir taikymo ieškovei yra teisiškai pagrįsta, kartu teisėtu ir pagrįstu pripažintinas teismų procesinis sprendimas ieškinį palikti nenagrinėtą CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu.

70. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad nors bylą nagrinėję teismai pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles konstatuodami esant sudarytą visas ginčo šalis vienijantį arbitražinį susitarimą, šioje byloje kilęs ginčas iš esmės pagrįstai teismų buvo pripažintas priskirtinu arbitražo kompetencijai. Esant tokioms aplinkybėms skundžiami teismų procesiniai sprendimai, kuriais ieškovės ieškinys paliktas nenagrinėtas, paliekami nepakeisti, o ieškovės kasacinis skundas atmetamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

71. Netenkinus ieškovės kasacinio skundo, kasaciniame teisme jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

72. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

73. Atsakovų UAB „Penktoji projekto bendrovė“, UAB „Kesko Senukai Lithuania“, trečiųjų asmenų A. R., UAB „Energijos sklaida“ ir UAB „ZIP7“ atstovas advokatas R. Simaitis pateikė prašymą priteisti atsakovių UAB „Kesko Senukai Lithuania“ ir UAB „Penktoji projekto bendrovė“ naudai po 2382,94 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, taip pat pateikė įrodymus, pagrindžiančius atsakovių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

74. Teisėjų kolegija, susipažinusi su prašymu ir prie jo pateiktais dokumentais, pažymi, kad ieškovės kasacinis skundas priimtas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegijos 2021 m. liepos 16 d. nutartimi, atsakovai atsiliepimą į kasacinį skundą pateikė 2021 m. rugpjūčio 16 d. Dalis kartu su prašymu priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą atsakovių pateiktų PVM sąskaitų faktūrų yra išrašytos dar iki atsakovių atsiliepimo į kasacinį skundą pateikimo. Jomis iš esmės patvirtinamos Vilniaus apygardos teisme patirtos už teisines paslaugas išlaidos (2021 m. kovo 31 d. PVM sąskaita faktūra NIP Nr. 44405, 2021 m. kovo 31 d. PVM sąskaita faktūra NIP Nr. 44404, 2021 m. balandžio 30 d. PVM sąskaita faktūra NIP Nr. 44896 ir NIP Nr. 44897), taip pat sąskaitos už teisines paslaugas birželio mėn. Dėl to negali būti pripažįstama, kad šiais įrodymais yra patvirtinamos atsakovių kasaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.

75. Prie prašymo pateikta 2021 m. rugsėjo 1 d. atsakovei UAB „Kesko Senukai Lithuania“ išrašyta sąskaita faktūra NIP Nr. 46687 2133,38 Eur sumai apmokėta 2021 m. lapkričio 9 d., 2021 m. rugsėjo 1 d. atsakovei UAB „Penktoji projekto bendrovė“ išrašyta sąskaita faktūra NIP Nr. 46688 2133,38 Eur sumai apmokėta 2021 m. spalio 13 d.; kartu pateikta šias išlaidas paaiškinti atliktų darbų išklotinė už 2021 m. rugpjūčio mėn. Tokios atsakovių patirtos išlaidos atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) nuostatas (7, 8.14 punktai), todėl jų atlyginimas abiem atsakovėms priteistinas iš ieškovės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės Suomijos bendrovės „KESKO OYJ“ (j. a. k. 0109862-8) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Penktoji projekto bendrovė“ (j. a. k. 303686899) 2133,38 Eur (du tūkstančius vieną šimtą trisdešimt tris Eur 38 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš ieškovės Suomijos bendrovės „KESKO OYJ“ (j. a. k. 0109862-8) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kesko Senukai Lithuania“ (j. a. k. 234376520) 2133,38 Eur (du tūkstančius vieną šimtą trisdešimt tris Eur 38 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Algirdas Taminskas

Egidija Tamošiūnienė