Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-120/2011

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2.8; 21.6; 24.1; 41

(S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 7 d. nutarties ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 12 d. sprendimo peržiūrėjimo byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“, J. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – M. P. ir uždaroji akcinė bendrovė „Bilan“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl akcijų pasirašymo sutarties, pagal kurią ieškovas apmokėjo atsakovo akcijas nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu, galiojimo.

Atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ akcininkai – ieškovas uždaroji akcinė bendrovė „Midoja“, turėjusi 20 proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų, ir uždaroji akcinė bendrovė „Vilkė“, turėjusi 80 proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų, 1999 m. vasario 22 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nutarė padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 66 000 Lt. Susirinkimo protokolo 1.2 punkte nustatyta, kad uždaroji akcinė bendrovė „Vilkė“ 440 naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių akcijų apmoka 44 000 Lt įnašu, 1.3 punkte – kad ieškovui leista įsigyti 110 akcijų, apmokamų turtiniu (nepiniginiu) įnašu – pastatu, esančiu Neringoje, Pamario g. 41 (toliau – pastatas), kurio vertė pagal revizoriaus išvadą nustatyta 11 000 Lt (3.1 punktas). Tos pačios dienos turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktu uždaroji akcinė bendrovė „Midoja“, atstovaujama tuomečio direktoriaus trečiojo asmens M. P., perdavė pastatą, o atsakovas jį priėmė. 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi bei priėmimo-perdavimo aktu atsakovas uždaroji akcinė bendrovė „Gintarinė mūza“ pastatą perleido atsakovui J. K., kuris 30 000 Lt sumokėjo prieš sutarties sudarymą, likusius priklausančius sumokėti 270 000 Lt įsipareigojo sumokėti iki 2007 m. liepos 15 d.

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. sausio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Midoja“ iškelta bankroto byla.

Uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ bankroto administratorius 2005 m. rugsėjo 2 d. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 ir 3.1 punktus, 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį bei perdavimo-priėmimo aktą, taikyti restituciją: priteisti pastatą ieškovui, 30 000 Lt J. K. iš uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“, 11 000 Lt uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“ iš ieškovo.

Ieškovas nurodė, kad pagal uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ įstatus, galiojusius ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties sudarymo metu, pastato vertė buvo 40 578 Lt, t. y. 18,12 proc. įstatinio kapitalo (įstatinis kapitalas tuo metu buvo 223 930 Lt). Pagal tuo metu galiojusią Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 7 dalį sprendimui dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto perleidimo buvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančiųjų balsų. Tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nebuvo, todėl akcijų pasirašymo sutartis kaip neatitinkanti įstatymų reikalavimų pripažintina negaliojančia (1964 m. CK 47 straipsnio 1 dalis). Pripažinus šią sutartį negaliojančia, negaliojančiais pripažintini ir kiti su šia sutartimi susiję sandoriai, CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu – ir pastato perleidimo J. K. sandoris. Restitucija taikytina grąžinant turtą natūra, nes J. K., sprendžiant pagal sutarties sąlygas, nelaikytinas sąžiningu įgijėju, nes ginčo pastato neperėmė (jame išliko uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ buveinė), sumokėjo už pastatą neproporcingai mažą sumą, likusios dalies mokėjimas ilgam atidėtas.

Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ bankroto byla nutraukta.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Vadovaudamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, teismas padarė išvadą, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, kuriuo nutarta jo turtiniu (nepiniginiu) įnašu apmokėti 110 paprastąsias vardines akcijas, ginčyti. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovo įstatuose nebuvo nustatyta reikalavimo dėl 2/3 dalyvaujančiųjų balsų priimto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo būtinumo perleidžiant didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikį turtą, įstatų 6.3.1 punktu direktoriui suteikta teisė bendrovės vardu sudarinėti sandorius, nenustatant tam jokių apribojimų, ABĮ 29 straipsnio 10 dalyje buvo nustatyta, kad administracijos vadovas turi teisę sudaryti bendrovės sandorius vadovaudamasis bendrovės įstatais, valdybos nutarimais ir darbo reglamentu. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ vadovas nepažeidė bendrovės įstatų. Nustatęs, kad ginčo pastatas kaip turtinis įnašas turtinių įnašų įvertinimo aktu įvertintas 11 000 Lt, bendrovė ir akcininkai pritarė tokiam turto vertinimui, teismas konstatavo, jog perleistas turtas nebuvo didesnės kaip 1/20 įstatinio kapitalo vertės, nurodė, jog nei 1993 m. įstatų, nei byloje paskirtos ir atliktos ekspertizės turto vertei jo perleidimo dieną nustatyti duomenys negali būti pakankami ir patikimi įrodymai, pagrįstai paneigiantys nurodytą turto vertę perleidimo metu. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovo akcininkai ne tik žinojo apie perleistą turtą ir už jį įgytas uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ akcijas, bet ir perleido šias akcijas UAB „Vilkė“ (Palangos miesto apylinkės teismo 2000 m. balandžio 20 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartimi), todėl pripažino, kad ieškovas sandorį patvirtino ir neturi teisės jo ginčyti (CK 1.79 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 4 punktas). Remdamasis Nekilnojamojo turto kadastro ir registro bylos duomenimis, leidimu vykdyti statybos darbus, objekto rekonstrukcijos sąmata, teismas nustatė, kad 1961 m. statytas pastatas, esantis Neringoje, Pamario g. 41, pagal rekonstrukcijos projektą buvo nugriautas ir jo vietoje pastatytas ir įrengtas naujas 431,68 kv. m ploto pastatas; pažymėjo, jog byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu galima būtų daryti išvadą, kad ieškovas būtų atlikęs kokius nors pastato pagerinimo darbus ar prisidėjęs prie jų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartimi ieškovo apeliacinio skundo netenkino, pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

Kolegija kvalifikavo šalių susitarimą, kuriuo viena šalis įsipareigojo pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą nepiniginiu įnašu, akcijų pasirašymo sutartimi (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis), nepaisant to, kad susitarimas nebuvo įformintas atskira sutartimi, ir, skirtingai nei pirmosios instancijos teismas, pripažino, jog perleidžiamo turto vertė buvo 40 578 Lt, kaip buvo nustatyta ieškovo įstatų 4.1.1 punkte, ir sudarant tokį sandorį buvo būtinas ieškovo akcininkų pritarimas. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovo vadovas, sudarydamas bendrovės turto perleidimo sandorį, turėjo jį perleisti už akcininkų nustatytą vertę arba gauti jų pritarimą dėl perleidimo už mažesnę vertę. Nustačiusi, kad byloje nėra ieškovo akcininkų atskiro pritarimo šiais klausimais, teisėjų kolegija pabrėžė, jog šiuo konkrečiu atveju vis dėlto nėra pagrindo naikinti ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties. Šią išvadą kolegija padarė atsižvelgdama į tai, kad byloje nenustatyta, jog ieškovo akcininkai būtų išreiškę nepasitikėjimą vadovu, kurio veiksmai ginčijami šioje byloje, neginčijo pastato perleidimo teisėtumo, ieškinys šioje byloje buvo pareikštas ne akcininkų, o bankroto administratoriaus, praėjus daugiau kaip šešeriems metams po akcijų pasirašymo sutarties sudarymo – tokie ieškovo akcininkų veiksmai po sandorio sudarymo įrodo, kad jie faktiškai pritarė sandoriui. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir nevisiškai tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius, tačiau nepažeidė įrodymų tyrimo bei vertinimo taisyklių ir pagrįstai netenkino ieškinyje pareikštų reikalavimų. Pripažinusi, kad nėra pagrindo naikinti akcijų perleidimo sandorio, kolegija nepasisakė dėl argumentų, susijusių su atsakovo J. K. nesąžiningumu, netinkamu ieškinio senaties normų taikymu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas uždaroji akcinė bendrovė „Midoja“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Dėl netinkamo ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo. Kasatorius nurodo, kad, atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. vasario 17 d. nutartyje civilinėje byloje LUAB korporacija „Lietverslas“ v. E. G., bylos Nr. 3K-3-113/2003, esantį išaiškinimą, jog ABĮ 27 straipsnio 7 dalis dėl savo pobūdžio ir turinio yra imperatyvaus pobūdžio ir nenumato jokio išimtinumo, savo pažeistas teises bei turtinius interesus gynė pareikšdamas ieškinį dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, kaip pažeidžiančios imperatyviąsias įstatymo nuostatas, kasatoriaus vienasmeniam valdymo organui viršijus savo įgaliojimus. Prašymas kartu pripažinti negaliojančiais ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 ir 3.1 punktus yra išvestinio pobūdžio, neturi esminės reikšmės ginčo sprendimui ir nėra savarankiškas ieškinio dalykas, nes šio susirinkimo sprendimai leisti įsigyti kasatoriui akcijas ir įvertinti ginčo pastatą tam tikra suma savo esme atitinka atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ pareiškimą (ofertą), jog jis leidžia (sutinka), kad kasatorius įsigytų tam tikrą akcijų kiekį už tam tikrą kainą ir tam tikru būdu, ir nuo kasatoriaus valios priklausė, ar jis priims ir įgyvendins šį leidimą. Atsižvelgiant į tai, šiam prašymui nėra ir negali būti taikomas specialusis ieškinio senaties terminas. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas, kai byloje pareikšti reikalavimai dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bet netaikomas dėl tų sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais; sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas, todėl tapatinti šiuos terminus nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Coris Vilnius“ v. M. M., bylos Nr. 3K-3-230/2005); tais atvejais, kai ieškovo teisių pažeidimas kildinamas ne iš visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų, bet siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimu, pareikštiems materialiniams teisiniams reikalavimams taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje UAB,,Penkių kontinentų“ bankinės technologijos v. UAB „Kriptonika“, VĮ Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-355/2008). Teismai, plečiamai aiškinę specialiąją normą bendrosios atžvilgiu, be pagrindo sutapatino ieškinio senaties terminą, taikomą reikalavimams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, su ieškinio senaties terminu, taikytinu reikalavimams dėl juridinio asmens sandorių pripažinimo negaliojančiais, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai uždaroji akcinė bendrovė „Gintarinė mūza“ ir J. K. prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl prašymo grąžinti bylą nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Atsakovai pažymi, kad perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės arba pirmosios instancijos teismui galima tik išimtiniais atvejais, jeigu žemesnės instancijos teismas padarė klaidų, nustatydamas, aiškindamas ir vertindamas bylos faktines aplinkybes, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tokių klaidų pats negali ištaisyti; neteisingas ginčijamo santykio teisinis kvalifikavimas, įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimas yra teisės klausimai, todėl jeigu pirmosios arba apeliacinės instancijos teismas padarė teisės aiškinimo ar taikymo klaidų, byla neturėtų būti grąžinama nagrinėti iš naujo; kasaciniame skunde neginčijamos teismų nustatytos faktinės aplinkybės, nenurodoma faktinių aplinkybių, kurių teismai nenustatė ar nustatė klaidingai, o teisės klaidas galima ištaisyti ir bylą nagrinėjant kasacinės instancijos teisme. Bylos grąžinimas iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui taip pat reikštų ir proceso ekonomiškumo bei koncentruotumo principu pažeidimą, nes ši civilinė byla nagrinėjama nuo 2005 metų.

2. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Skunde nepateikta argumentų, kodėl reikalavimas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo 1.3 ir 3.1 punktus negaliojančiais yra išvestinis, palyginti su reikalavimu pripažinti negaliojančia akcijų pasirašymo sutartį. Senaties terminas reikalavimui pripažinti negaliojančiu sprendimą įstatinio kapitalo didinimą apmokėti nekilnojamuoju turtu yra pasibaigęs, vadovaujantis tiek 1999 m. vasario 22 d. galiojusio ABĮ 23 straipsnio 2 dalimi, tiek šiuo metu galiojančio CK 1.125 straipsnio 4 dalimi, kasatorius jį praleido, todėl argumentai dėl to, kad reikalavimas pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininku susirinkimo 1.3 ir 3.1 punktus yra išvestinio pobūdžio, laikytini pasirinkta gynybine taktika siekiant išvengti ieškinio senaties termino taikymo. Atsakovai pažymi, kad ginčijami sandoriai (1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartis ir 1999 m. vasario 22 d. turtinio įnašo priėmimo-perdavimo aktas) sudaryti kasatoriaus sprendimo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininku susirinkimo metu pagrindu, todėl, siekdamas nuginčyti šiuos sandorius, kasatorius visų pirma turi nuginčyti 1999 m. vasario 22 d. sprendimą kaip savarankišką ir atskirą juridinio asmens veiksmą, tačiau šie ieškinio reikalavimai negali būti patenkinti dėl praleisto ieškinio senaties termino.

3. Dėl reikalavimų pripažinti sandorius negaliojančiais. Atsakovų teigimu, juridinių asmenų sandoriams nuginčyti gali būti taikomas dešimties metų ieškinio senaties terminas tokiu atveju, jeigu juridinio asmens sandoriai ginčijami savarankišku, t. y. nepriklausančiu nuo priimtų juridinio asmens sprendimų, pagrindu, tačiau kasatorius tokio nenurodo. Vadovaujantis akcijų pasirašymo sutarties sudarymo metu galiojusio 1964 m. CK 66 straipsnio 1 dalimi, sandoris, sudarytas kito asmens vardu neįgalinto sudaryti sandorį asmens arba perviršijant įgalinimą, sukuria, pakeičia ir panaikina teises ir pareigas atstovaujamajam, jeigu atstovaujamasis po to pritaria šiam sandoriui. Byloje nustatyta ir neginčijama, kad įmonė vėliau pati pritarė sudarytam sandoriui. Kasatorius, praleidęs 1999 m. galiojusio ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą, pats apribojo galimybes ateityje pareikšti reikalavimus pripažinti priimtus sprendimus negaliojančiais.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus žemesnės instancijos teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas nenustatinėja iš naujo (trečią kartą) bylos faktų – jis yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka, fakto klausimai analizuojami tiek, kiek reikia nustatyti, ar teismai teisingai taikė materialiosios teisės normas, taip pat ar tinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą civiliniame procese reglamentuojančias proceso teisės normas.

Dėl nagrinėjamoje byloje pareikštiems reikalavimams taikytino ieškinio senaties termino

Byloje pareikštas reikalavimas dėl juridinio asmens (kasatoriaus) sudaryto sandorio (akcijų pasirašymo sutarties) pripažinimo negaliojančiu, vienasmeniam valdymo organui (direktoriui) pažeidus kompetenciją, t. y. perleidus didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikį turtą be 1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalies reikalaujamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pritarti tokiam sandoriui. Šis ginčijamas sandoris buvo sudarytas remiantis atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, todėl ieškinyje pareikštas reikalavimas ir dėl atitinkamų šio nutarimo punktų pripažinimo negaliojančiais. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad juridinio asmens sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas, kurio pagrindu toks sandoris sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Coris Vilnius“ v. M. M., bylos Nr. 3K-3-230/2005). Teisėjų kolegija pažymi, kad uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinis akcininkų susirinkimo nutarimas savaime nesukūrė tų teisinių padarinių, dėl kurių byloje ginčijama akcijų pasirašymo sutartis – nuosavybės teisės į kasatoriui priklausiusį nekilnojamąjį turtą perėjimo atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“, todėl ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiais šio nutarimo punktus vertintinas kaip perteklinis, pagrindiniu ieškinio reikalavimu pripažintinas reikalavimas pripažinti akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia. Kasacinio skundo argumentus, kad šiam reikalavimui netaikytinas sutrumpintas ieškinio senaties terminas, nustatytas reikalavimams pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais, teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai pagrįstais.

Dėl sandorio, sudaryto nesilaikant 1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje (1996 m. rugsėjo 24 d. įstatymo Nr. I-1533 redakcija) įtvirtinto reikalavimo, negaliojimo pagrindo

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijama akcijų pasirašymo sutartis sudaryta privačių juridinių asmenų 1999 m. vasario 22 d., t. y. galiojant 1994 m. ABĮ (1996 m. rugsėjo 24 d. įstatymo Nr. I-1533 redakcija), kuriame nustatyti reikalavimai, kurių turi būti laikomasi bendrovėms sudarant tam tikrus sandorius, ir 1964 m. CK, kuriame įtvirtinti sandorių, sudarytų nesilaikant ABĮ nustatytų reikalavimų, negaliojimo pagrindai.

1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje buvo įtvirtintas reikalavimas priimti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą sudarant sandorius dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto perleidimo. Nagrinėjamoje byloje ginčijama akcijų pasirašymo sutartimi perleistas pastatas, atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ revizoriaus įvertintas 11 000 Lt. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad, nors 1994 m. ABĮ nenurodyta, kokia turto vertė turi būti naudojama apskaičiuojant, ar sudaromo sandorio vertė neviršija 1/20 įstatinio kapitalo, tačiau sistemiškai aiškinant su įmonių veikla susijusias teisės normas, akivaizdu, kad tai yra balansinė turto vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Italijos bendrovė,,Soveta s.r.l.” ir Lietuvos – Italijos UAB,,Soveta Baltica” v. M. V., bylos Nr. 3K-3-969/2002). Byloje nustatyta, kad balansinė perleisto pastato vertė, nurodyta kasatoriaus įstatuose, buvo 40 578 Lt, įstatinis kapitalas sandorio sudarymo metu buvo 223 930 Lt, taigi perleisto turto vertė viršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai rėmėsi balansine pastato verte, spręsdamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo būtinumo ginčijamai akcijų pasirašymo sutarčiai sudaryti, ir pripažįsta, jog ginčijama akcijų pasirašymo sutartis sudaryta nesilaikant 1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje nustatyto reikalavimo.

Kasaciniame skunde teigiama, kad 1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje įtvirtintas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo reikalavimas sudarant sandorius dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto perleidimo yra imperatyvaus pobūdžio, o jį pažeidus turi būti taikomas 1964 m. CK 47 straipsnis ir ginčijama akcijų pasirašymo sutartis pripažintina negaliojančia kaip niekinis sandoris.

1964 m. CK 47 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad sandoris, neatitinkantis įstatymo reikalavimų, negalioja. Pažymėtina, kad šioje teisės normoje vartojama sąvoka „įstatymo reikalavimai“ reiškia ne ką kita, kaip imperatyviąsias teisės normas (dėl šios sąvokos aiškinimo žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje AB „Init“ v. UAB „Parabolė“, Radijo ir televizijos komisija, bylos Nr. 3K-3-905/2000). Taigi 1964 m. CK 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu kaip niekiniai pripažintini negaliojančiais sandoriai, prieštaraujantys imperatyviosioms teisės normoms, t. y. pažeidžiantys tam tikrą viešąjį interesą. O 1964 m. CK 66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris, sudarytas kito asmens vardu neįgalinto sudaryti sandorį asmens arba perviršijant įgalinimą, sukuria, pakeičia ir panaikina teises ir pareigas atstovaujamajam tik tuo atveju, kai atstovaujamasis po to pritaria visam šiam sandoriui arba viršijančiai įgalinimą jo daliai, t. y. tokie sandoriai yra nuginčijami: jie gali būti patvirtinti po jų sudarymo, o nepatvirtinus – pripažinti negaliojančiais, siekiant apginti sąžiningos šalies privačius interesus.

Teisėjų kolegija pažymi, kad 1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje įtvirtintas bendrovės valdymo organų kompetencijos ribojimas nustatytas siekiant apsaugoti privačius akcininkų interesus, bet ne viešąjį interesą, todėl ši teisės norma nevertintina kaip imperatyvioji, kurios nesilaikymas lemia absoliutų sandorio negaliojimą, priešingai, didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto perleidimo sandoris, sudarytas nesant šiuo klausimu priimto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, vertintinas kaip nuginčijamas. Sandorio sudarymas nesant įstatymo reikalaujamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo reiškia bendrovės valdymo organo kompetencijos pažeidimą, t. y. veikimą neturint įgaliojimo arba jį viršijant. Tokie sandoriai, sudaryti pažeidžiant juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, t. y. nesant arba viršijant įgaliojimus, patenka į 1964 m. CK 66, o ne 47 straipsnio reguliavimo sritį. Dėl tokio 1994 m. ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto reikalavimo nesilaikymo padarinių vertinimo analogiškai pasisakyta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. gruodžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, UAB „Autooazė“, bylos Nr. 3K-3-534/2007. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės istancijos teismas byloje pagrįstai taikė 1964 m. CK 66, o ne 47 straipsnį, spręsdamas dėl akcijų pasirašymo sutarties galiojimo.

Pagal 1964 m. CK 66 straipsnį sandoriui, sudarytam pažeidžiant atstovavimo bendrovei taisykles, vėliau gali būti pritarta; pritarimo forma nedetalizuota. Apeliacinės instancijos teismas kasatoriaus akcininkų neveikimą (nepasitikėjimo vadovu, reikalavimo dėl žalos atlyginimo jam nereiškimą, pastato perleidimo teisėtumo neginčijimą) kvalifikavo kaip faktinį pritarimą sandoriui. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad, vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje V. I., R. P. v. UAB „Uosta“, bylos Nr. 3K-3-405/2009; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje M. P. v. UAB „Vevira“, bylos Nr. 3K-3-464/2009). Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nurodytų aplinkybių, susijusių su akcininkų neveikimu, nepakanka išvadai, jog ginčijamas sandoris buvo patvirtintas. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, jog akcininkai būtų svarstę pastato perleidimo klausimą, kokiais nors aktyviais veiksmais išreiškę pritarimą šiam sandoriui. Pažymėtina, kad tylėjimas laikomas valios sudaryti sandorį išreiškimu tik įstatymų numatytais atvejais (1964 m. CK 41 straipsnio 3 dalis, 2000 m. CK 1.64 straipsnio 3 dalis). Taigi apeliacinės instancijos teismo išvada dėl akcininkų pritarimo ginčijamam sandoriui buvimo padaryta pažeidžiant įrodymų pakankamumo principą. Toks CPK 185 straipsnio pažeidimas gali būti laikomas pažeidimu, kurį kasacinis teismas gali pašalinti ir priimti naują sprendimą, darant išvadą, kad tam tikros aplinkybės neįrodytos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Amber cargo“ v. R. J., bylos Nr. 3K-3-439/2009). Konstatavusi, kad byloje neįrodyta, jog kasatoriaus akcininkai pritarė ginčijamai akcijų pasirašymo sutarčiai, teisėjų kolegija pripažįsta šią sutartį ir jos pagrindu sudarytą turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą negaliojančiais.

Dėl restitucijos taikymo

Pagal CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 2 dalį sandoriams, pripažintiems negaliojančiais 2000 m. CK įsigaliojus, taikomos šio kodekso nustatytos taisyklės dėl sandorių negaliojimo padarinių, nepaisant to, kada šie sandoriai sudaryti. Vadovaujantis 2000 m. CK 1.80 straipsnio 2 dalimi, kai sandoris negalioja, viena jos šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Nagrinėjamoje byloje pareikštas reikalavimas taikyti restituciją natūra – priteisti ieškovui pastatą, uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“ – 11 000 Lt iš ieškovo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad byloje nustatyta, jog pagal ginčijamą akcijų pasirašymo sutartį perleistas pastatas buvo nugriautas įgyvendinant rekonstrukcijos projektą ir jo vietoje pastatytas ir įrengtas naujas pastatas, o pagal ginčijamą sutartį įsigytas uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ akcijas kasatorius Palangos miesto apylinkės teismo 2000 m. balandžio 20 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartimi perleido UAB „Vilkė“. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad restitucija natūra šioje byloje yra neįmanoma. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad tuo atveju, kai restitucija natūra neįmanoma, ji atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, apskaičiuojamą taikant kainas, galiojusias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti (CK 6.147 straipsnio 1 dalis). Taigi restitucija šioje byloje taikytina priteisiant kasatoriui iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ pastato rinkos vertės jo perleidimo metu ir pagal ginčijamą sandorį įsigytų akcijų kainos skirtumą. Bylą nagrinėję teismai nenustatė pastato rinkos vertės sandorio sudarymo (1999 m. vasario 22 d.) metu – kelios turto vertinimo bendrovės atsisakė vertinti turtą, nes jis nėra išlikęs, o atlikta ekspertizė teismų nevertinta kaip pakankamas ir patikimas įrodymas, nes ekspertas neįvertino visų faktinių aplinkybių, susijusių su pastato būkle ir jo gretimybėmis sandorio sudarymo metu. Minėta, kad kasacinis teismas nenustatinėja iš naujo bylos faktų (CPK 353 straipsnio 1 dalis), todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant dėl restitucijos taikymo šioje byloje, yra būtina rinkti bei tirti įrodymus, kurių pagrindu galima būtų nustatyti pastato rinkos vertę ginčijamo sandorio sudarymo metu. Dėl to byla dėl restitucijos taikymo perduodama apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 82,25 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3, 8 punktai). Kasaciniam teismui dalį bylos grąžinant nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, nėra galimybės šioje proceso stadijoje paskirstyti nurodytų bylinėjimosi išlaidų, todėl šiuo klausimu turės pasisakyti teismas, išnagrinėsiantis bylą iš esmės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktais, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 12 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį iš dalies tenkinti.

Pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį ir turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą.

Bylos dalį dėl restitucijos taikymo perduoti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Kitus ieškinio reikalavimus atmesti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Gintaras Kryževičius

Vincas Verseckas