Civilinė byla Nr. 3K-3-412-415/2016
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02166-2014-7
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. rugsėjo 26 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas), Andžej Maciejevski ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo I. Ch. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo I. Ch. pareiškimą pradėti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Einhell Balticum“ ir jos vadovo G. B. veiklos tyrimą.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens ir jo organų veiklos tyrimo pradėjimą, t. y. ar juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti vykdomas tik už tą juridinio asmens veiklos laikotarpį, kai inicijuojantis tyrimą ieškovas tapo bendrovės akcininku, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovas I. Ch. prašė teismo pradėti atsakovės UAB,,Einhell Balticum“ ir jos vadovo G. B. veiklos tyrimą.
Ieškovas 2012 m. balandžio 25 d. dovanojimo sutarties pagrindu tapo 50 proc. UAB „Einhell Balticum“ akcijų savininku, kita akcijų dalis priklauso atsakovui G. B. Ieškovas teigė, kad G. B. veikia netinkamai, dėl to nuolat blogėja įmonės ekonominiai rodikliai, jis pažeidžia ieškovo teises dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir gauti informaciją apie įmonės veiklą.
Netinkamus atsakovo G. B. veiksmus ieškovas grindė šiomis aplinkybėmis: nors į 2008 metų finansinę atskaitomybę įtraukti nuostoliai ir neigiamas nuosavas kapitalas, bet atsakovui G. B. 2008 m. liepos 30 d. išmokėta 306 000 Lt (88 623,73 Eur) dividendų; Lenkijos įmonės,,Einhell Polska“ tiektų prekių kaina 2009 m. vasario 25 d. iš JAV dolerių perskaičiuota į eurus, dėl to patirta 571 078 Lt (165 395,62 Eur) nuostolių, anot ieškovo, atsakovas G. B. nenurodė priežasčių, dėl kurių buvo atliktas atsiskaitymo valiutos keitimas, nėra aišku, kokiu pagrindu atsakovė sumokėjo Lenkijos įmonei,,Einhell Polska“ 561 466 Lt (162 611,79 Eur) ir 318 266 Lt (92 176,20 Eur) delspinigių bei palūkanų; atsakovas G. B. nenurodė tikslių priežasčių ir nepateikė jokių dokumentų, kurie padėtų išsiaiškinti neigiamo nuosavo kapitalo susidarymo ir pardavimo pajamų mažėjimo priežastis; nors atsakovės UAB,,Einhell Balticum“ pardavimo pajamos mažėja, įmonės veiklos sąnaudos nėra mažinamos, taip yra didinami įmonės nuostoliai; atsakovė UAB,,Einhell Balticum“ suteikė atsakovui G. B. 400 197 Lt (115 905,06 Eur) paskolą, nors įmonė dirba nuostolingai, be to, jis atsakovės UAB,,Einhell Balticum“ lėšomis dengia asmenines išlaidas; atsakovas G. B. siekė išvengti pareigos įtraukti ieškovą į atsakovės UAB,,Einhell Balticum“ akcininkų sąrašą, nešaukia visuotinių akcininkų susirinkimų arba apie juos neinformuoja akcininko.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 24 d. sprendimu ieškovo pareiškimą atmetė.
Teismas nurodė, kad juridinio asmens tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, jog juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.124 straipsnis, 2.126 straipsnio 4 dalis). Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumas laikomas įrodytu, kai tuo metu, kai paduodamas pareiškimas, juridinio asmens veiklos rezultatai tendencingai blogėja arba yra neaiškūs ir kyla pagrįstų abejonių, jog tai sukėlė būtent juridinio asmens valdymo organo (nario) veikla.
Teismas nustatė, kad atsakovė UAB,,Einhell Balticum“ užsiima sodo ir daržo technikos, įrankių pardavimu, atlieka techninę priežiūrą ir remontą. Prekes atsakovei parduoda Lenkijos įmonė,,Einhell Polska“, su kuria 2009 m. vasario 26 d. sudaryta sutartis. Pagal šią sutartį nuo 2009 m. vasario 26 d. Lenkijos įmonė įsipareigojo visas sąskaitas išrašyti eurais, o iki 2009 m. vasario 25 d. išrašytose sąskaitose JAV doleriais nurodytas sumas konvertuoti į eurus. Atsakovė patirdavo nuostolių dėl JAV dolerio kurso kilimo, nes prekes iš Lenkijos įmonės atsakovė UAB „Einhell Balticum“ iki 2009 m. vasario 26 d. sutarties sudarymo pirko už JAV dolerius, o atsiskaitydavo po tam tikro laiko, pardavusi jų dalį, nes neturėjo apyvartinių lėšų atsiskaityti už prekes jų gavimo dieną.
Dėl valiutos kurso pasikeitimo ir valiutos pakeitimo už prekes 2009 m. vasario 26 d. atsakovė turėjo sumokėti 709 383,98 Lt (205 451,80 Eur) daugiau, negu būtų mokėjusi sąskaitų išrašymo dieną: prekių įsigijimo metu jų kaina litais buvo 5 361 878,15 Lt (1 552 907,21 Eur), o 2009 m. vasario 26 d. – 6 021 262,73 Lt (1 743 878,21 Eur), taigi dėl JAV dolerio kurso kilimo atsakovė UAB „Einhell Balticum“ už prekes Lenkijos įmonei 2009 m. vasario 26 d. būtų turėjusi sumokėti sumokėti 659 384,58 Lt (190 970,97 Eur) daugiau, negu būtų mokėjusi prekių įsigijimo dieną; o dėl 2009 m. vasario 26 d. sutarties pagrindu atlikto JAV dolerių pakeitimo į eurus mokėtina kaina litais už prekes 2009 m. vasario 26 d. padidėjo 49 999,40 Lt (14 480,83 Eur).
Iš 2008 ir 2009 metų metinių finansinių ataskaitų matyti, kad didelis neigiamas nuosavas kapitalas (-1 272 527 Lt (368 549,29 Eur) ir nuostolis (-1 074 646 Lt (311 238,99 Eur) susidarė 2009 metais. Juos nulėmė ne tik valiutos kurso pasikeitimas, bet ir dėl ekonomikos krizės sumažėjęs pardavimo mastas, nes 2009 metais pardavimo pajamos, lyginant su 2008 metais, sumažėjo nuo 11 754 883 Lt (3 404 449,40 Eur) iki 5 668 839 Lt (1 641 809,20 Eur). 2010 m. atsakovės nuostolis nuo -1 074 646 Lt (311 238,99 Eur) sumažėjo iki -488 612 Lt (141 511,81 Eur), nuo 2011 m. įmonė dirba pelningai: 2011 m. pelnas buvo 210 160 Lt (60 866,54 Eur), 2012 m. – 19 070 Lt (5523,05 Eur), 2013 m. – 63 150 Lt (18 289,50 Eur), 2014 m. – 11 338 Lt (3283,71 Eur).
Iš atsakovės finansinių ataskaitų, aiškinamųjų raštų negalima padaryti išvados, kad įmonė yra įsigijusi kito brangaus turto, kuris nėra reikalingas veiklai vykdyti. Ta aplinkybė, kad įmonė yra suteikusi atsakovui G. B. apie 400 000 Lt (115 848 Eur) paskolą, savaime nesudaro pagrindo spręsti dėl netinkamos atsakovės veiklos, nes paskola turės būti grąžinta.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytais terminais yra šaukiami atsakovės eiliniai akcininkų susirinkimai, neeilinių susirinkimų šaukimas nėra privalomas, šie susirinkimai šaukiami esant poreikiui spręsti tam tikrus klausimus; ieškovas nepateikė įrodymų, kad buvo tokių klausimų sprendimo būtinybė. Teismas sutiko su ieškovu, kad pranešimas jam apie eilinį atsakovės akcininkų susirinkimą spaudoje, kai, be atsakovo G. B. ir ieškovo, kitų akcininkų nėra, atsakovui G. B. yra žinomas ieškovo gyvenamosios vietos adresas, nelaikytinas tinkamu, atitinkančiu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus. Tačiau tik ši aplinkybė nesudaro pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, savo pažeistas teises ieškovas galėtų ginti ginčydamas tokių susirinkimų teisėtumą. Todėl teismas atmetė ieškovo pareiškimą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 126 straipsnio 4 dalis).
Iš dalies tenkinusi ieškovo I. Ch. atskirąjį skundą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. vasario 9 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 24 d. nutartį ir nutarė pradėti UAB „Einhell Balticum“ ir jos administracijos vadovo G. B. veiklos tyrimą laikotarpiu nuo 2012 m. balandžio 25 d. iki šios nutarties priėmimo.
Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovas 2012 m. balandžio 25 d. dovanojimo sutarties pagrindu įgijo 50 vnt. UAB,,Einhell Balticum“ paprastųjų vardinių akcijų, tą pačią dieną pateikė prašymą bendrovei įrašyti jį į akcininkų sąrašą.
CK 2.124 straipsnyje nurodytą teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą ieškovas įgijo akcijų dovanojimo sutarties sudarymo dieną, atitinkamai jo, kaip akcininko, teises gali pažeisti tik veiksmai, kurie atlikti jam tapus akcininku, todėl jis gali siekti apginti savo, kaip akcininko, teises tik nuo tų valdymo pažeidimų, kurie atsirado jam jau esant akcininku, t. y. nuo 2012 m. balandžio 25 d. Tokios pozicijos laikomasi Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNjUzLTk0My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-653-943/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-653-943/2015">2A-653-943/2015</a>).
Sandoriai, veiksmai ir finansinės operacijos, atlikti iki ieškovui tampant įmonės akcininku, negali būti tiriami kaip pažeidžiantys ieškovo, kaip akcininko, teises. Nors paskolą atsakovui G. B. įmonė taip pat suteikė tuo metu, kai ieškovas dar nebuvo jos akcininkas, bet nėra duomenų apie jos grąžinimą, paskolos gavėjas iki šiol naudojasi įmonės lėšomis, šie veiksmai yra tęstinio pobūdžio ir galbūt pažeidžia naujojo akcininko teises, o tai galėtų būti juridinio asmens veiklos tyrimo objektas.
Ieškovas laikėsi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nustatytos išankstinės ginčo sprendimo tvarkos – 2014 m. rugpjūčio 1 d. pareiškime prašė įmonės suteikti informacijos, nurodė, kokios aplinkybės (susijusios su informacijos bei dokumentų (susirinkimo protokolų, finansinės atskaitomybės) akcininkams neteikimu, akcininkų susirinkimų tvarkos šaukimo pažeidimais, neaiškiomis aplinkybėmis susidariusio neigiamo nuosavo kapitalo) sudaro pagrindą kreiptis dėl įmonės veiklos tyrimo, kokiu būdu jos turi būti pašalintos ir kaip pasireiškė ieškovo teisių pažeidimas.
Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (CK 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.124 straipsnis).
Iš atsakovų į bylą pateiktų 2010–2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio aiškinamųjų raštų matyti, kad minėtu laikotarpiu įmonė G. B. suteikė 856 859 Lt (248 163,51 Eur) paskolą (2010 m. – 162 480 Lt (47 057,46 Eur), 2011 m. – 162 480 Lt (47 057,46 Eur), 2012 m. – 267 700 Lt (77 531,28 Eur), 2013 m. – 264 199 Lt (76 517,32 Eur). Atsakovui nepateikus sutarčių, kuriomis remiantis įmonės vadovui buvo suteikta paskola, negalima nustatyti, ar jos yra atlygintinės.
Pagal atsakovės įstatus apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pranešama arba kiekvienam akcininkui pasirašytinai, arba išsiunčiant pranešimą registruotu laišku (5.10 punktas). Ieškovo informavimas apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą dienraštyje „Lietuvos rytas“ galėjo suvaržyti jo teisę būti tinkamai informuotam apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą.
ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir atsakovės įstatų 5.16 punkte nurodyta, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti šaukiamas ir tuo atveju, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis negu įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo 1/2 dalis ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Įstatų 3.1 punkte nurodytas įmonės įstatinis kapitalas – 10 000 Lt (2896,20 Eur), bet 2012 m. nuosavas kapitalas buvo neigiamas. Įmonės finansiniai rodikliai patvirtina, kad, ieškovui tapus įmonės akcininku, egzistavo sąlygos sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, tačiau to nebuvo daroma. Šiais veiksmais atsakovas apribojo akcininko galimybę dalyvauti įmonės veikloje, spręsti jos finansinius sunkumus.
Byloje esant duomenų, kad kai įmonės nuosavas kapitalas buvo neigiamas, iš veiklos gautos lėšos buvo paskolintos įmonės vadovui, o ne naudotos įmonės finansinei padėčiai pagerinti, nesant duomenų apie paskolos sutarčių atlygintinumą, netinkamą akcininkų informavimą apie visuotinius akcininkų susirinkimus, kyla pagrįstų abejonių dėl įmonės ir jos valdymo organo veiklos tinkamumo. Todėl teismas sprendė, kad yra teisinis pagrindas atlikti UAB „Einhell Balticum“ veiklos tyrimą laikotarpiu nuo 2012 m. balandžio 25 d. iki teismo nutarties priėmimo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas I. Ch. prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutartį, panaikinant nutarties dalį, nustatančią, kad UAB „Einhell Balticum“ veiklos tyrimas vykdomas tik laikotarpiu nuo 2012 m. balandžio 25 d. iki šios nutarties priėmimo. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai argumentai:
21.1. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje, pažeisdamas CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktą, nustatė, kad juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti vykdomas tik už tą laikotarpį, kai ieškovas buvo bendrovės akcininkas. Juridinio asmens veiklos tyrimą reglamentuojančios nuostatos (CK 2.124–2.131 straipsniai) nenustato tiriamojo laikotarpio ribų, nesieja veiklos tyrimo pradžios su pareiškėjo akcininko teisių įgijimu. Veiklos tyrimo laikotarpį turėtų lemti faktinis pareiškimo pagrindas.
21.2. Nei CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas, nei kitos teisės normos nenustato laikotarpio, už kurį gali būti atliekamas juridinio asmens veikos tyrimas. Taip Lietuvos apeliacinis teismas nukrypo nuo savo paties formuojamos praktikos (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. balandžio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0yMjctMS8yMDA3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-227-1/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-227-1/2007">2-227-1/2007</a> išaiškinimų, kad tiriamo juridinio asmens veiklos laikotarpio pradžia nebūtinai siejama su pareiškėjo akcininko akcijų įsigijimo diena) ir sukūrė naują precedentą, tačiau nutartyje nėra pateikta teismo argumentų, kodėl buvo nukrypta nuo formuojamos praktikos ir sukurtas naujas precedentas.
21.3. Akcininkas tam tikras savo teises gali įgyvendinti ne tik už laikotarpį, kai jis buvo bendrovės akcininkas. Pavyzdžiui, pagal ABĮ 18 straipsnį akcininkas turi teisę susipažinti su dokumentais už visą bendrovės veiklos laikotarpį; pagal šio įstatymo 60 straipsnį akcininkui mokami dividendai nepriklauso nuo to, kokiu laikotarpiu (iki ar po akcijų įsigijimo) uždirbtas dividendams skiriamas pelnas. Tiriamojo laikotarpio susiaurinimas vykdant juridinio asmens veiklos tyrimą nepagrįstai apribotų bendrovės akcininkų galimybes užtikrinti bendrovės veiklos kontrolę.
Atsakovės UAB „Einhell Balticum“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašoma kasacinio skundo netenkinti ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutartį. Atsiliepime nurodyti tokie esminiai argumentai:
Nutartyje apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ieškovas, nebūdamas bendrovės akcininkas, negalėjo turėti specifinių akcininko teisių, kylančių iš akcijų turėjimo, todėl laikytina, kad CK 2.124 straipsnyje nurodytą teisę jis įgijo akcijų dovanojimo sutarties sudarymo dieną, atitinkamai jo, kaip akcininko, teises gali pažeisti tik veiksmai, kurie atlikti jam tapus akcininku, todėl jis gali siekti apginti savo, kaip akcininko, teises tik nuo tų valdymo pažeidimų, kurie atsirado jam jau esant akcininku, t. y. nuo 2012 m. balandžio 25 d. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNjUzLTk0My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-653-943/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-653-943/2015">2A-653-943/2015</a>). Su apeliacinės instancijos teismo nutartyje išdėstytu teisiniu vertinimu atsakovė visiškai sutinka, o ieškovo kasaciniame skunde nurodomos aplinkybės ir motyvai laikytini neturinčiais reikšmės bylai.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Įmonių veiklos tyrimo teisinis reglamentavimas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse yra sukurtas Olandijos civilinio kodekso pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, pirmoji knyga, p. 247).
Įvertindama šį faktą ir tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus praktikoje nėra teisės aiškinimo taisyklių šioje byloje keliamu klausimu, teisėjų kolegija, nagrinėjanti bylą, remiasi dominuojančia Olandijos įmonių teisės doktrina ir taiko lyginamąjį teisės aiškinimo metodą, Olandijos teismų praktiką. Kaip pagrindinį šaltinį teisėjų kolegija naudoja prof. L. Timmermano (L. Timmerman) ir A. Doormano (A. Doorman) ataskaitą Tarptautinės lyginamosios teisės akademijos XVI pasauliniame kongrese „Mažumos akcininkų teisės Olandijoje“ (toliau – ataskaita) (Timmerman, L.; Doorman, A. Rights of minority shareholders in the Netherlands. A report written for the XVI World Congress of the International Academy of Comparative Law [interaktyvus. Žiūrėta 2016 rugsėjo 14 d.]. <http://rechten.eldoc.ub.rug.nl/FILES/root/Algemeen/Recht9/2005/rightsminority/minorityshh.pdf>. Aiškindama teisę šioje byloje keliamu klausimu teisėjų kolegija atsižvelgia ir į Lietuvos įmonių teisės doktrinos atstovų nuomonę dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų ir teismo vaidmens bei diskrecijos apimties šiame procese (toliau – straipsnis) (Tikniūtė, Agnė. Juridinio asmens veiklos tyrimo esmė pagal Lietuvos civilinį kodeksą, Jurisprudencija, 19 (2), 2012, p. 525–541).
Nagrinėjamoje byloje kasatorius kelia teisinį klausimą, ar ieškovas (dabartinis bendrovės akcininkas) turi specialųjį teisnumą (lot. locus standi) inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą už laikotarpį, kai jis nebuvo bendrovės akcininkas. Tam, kad būtų atsakyta į kasatoriaus keliamą teisės aiškinimo ir taikymo klausimą, ar juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti vykdomas tik už tą juridinio asmens veiklos laikotarpį, kai inicijuojantis tyrimą ieškovas tapo bendrovės akcininku, būtina įvertinti tokio tyrimo tikslus bei teismo vaidmenį nustatant tyrimo apimtis dėl jo dalyko ir laikotarpį.
Dėl įmonės veiklos tyrimo tikslų
Šios nutarties 24 punkte nurodytoje teisės doktrinoje (ataskaitoje) išskirti dvejopi įmonės veiklos tyrimo tikslai. Pirma, tai konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas. Šia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė. Tai apibrėžiama kaip įmonės veiklos tyrimo tikslo, nukreipto į įmonės perspektyvą (autorių vadinamas „žvilgsnis į ateitį“), dalis. Antra, įmonės veiklos tyrimas turi ir „žvilgsnio į praeitį“ (ataskaitos autorių vartojamas terminas) aspektą. Šia prasme įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas.
Nyderlandų Aukščiausiasis Teismas (olandų k. Hoge Raad der Nederlanden) 1990 m. sausio 10 d. sprendime Ogem byloje, NJ 1990, 466, išaiškino, kad teismui leidžiama nustatyti, jog byla yra dėl netinkamo veikimo (neveikimo) be jokių priemonių taikymo. Tai reiškia ir kad ieškovas turi teisę reikalauti deklaratyvaus sprendimo dėl netinkamo veikimo (neveikimo) be prašymo taikyti kokias nors priemones.
Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo. Tokia išvada išplaukia iš CK 2.126 straipsnio 4 dalies, 2.130 straipsnio 1 dalies ir 2.131 straipsnio 1 dalies normų turinio. Lietuvos kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas turi du tikslus: pirma, nustatyti už netinkamą veiklą atsakingus asmenis, antra, taikyti priemones, leidžiančias iš esmės pagerinti valdymą, taip išsprendžiant esamą skirtingų interesų grupių įmonėje konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>).
Pagal CK 2.125 straipsnį, 2.126 straipsnio 4 dalį teisė inicijuoti juridinio asmens tyrimą suteikta ne tik akcininkui, bet ir viešąjį interesą ginančiam subjektui – prokurorui, o teismui palikta teisė atsisakyti pradėti juridinio asmens tyrimą. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>).
Įmonės veiklos tyrimo tikslų kontekste pažymėtina, kad dominuojančioje Olandijos įmonių teisės doktrinoje, kurią palaiko ir Lietuvos įmonių teisės doktrinos atstovai (tiek ataskaitoje, tiek straipsnyje), pripažįstama, jog įmonių veiklos tyrimas nėra priemonė, naudojama vien tik akcininkų naudai. Tai daugiau ar mažiau yra ir viešosios gerovės apsaugos priemonė. Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas.
Dėl teismo vaidmens nustatant tyrimo apimtis dėl jo dalyko ir laikotarpį
Pripažįstant, kad įmonės veiklos išsaugojimas yra viešasis interesas, teismo vaidmuo įmonių veiklos tyrimo bylose yra aktyvus įrodinėjimo procese (CPK 179 straipsnio 2 dalis). Sisteminis CK 2.126 straipsnio 2 dalies, 2.126 straipsnio 4 dalies ir 2.128 straipsnio vertinimas suponuoja, kad teismas turi plačią diskreciją nustatydamas tyrimo apimtis pagal tyrimo reikalingumo kriterijų. Toks teisės aiškinimas grindžiamas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-299/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-299/2010">3K-3-299/2010</a> pateiktu teisės dėl teismo teisių ir pareigų įmonių veiklos tyrimo bylose aiškinimu.
Dėl atsakymo į kasatoriaus keliamą teisės aiškinimo ir taikymo klausimą
Tai, kas išdėstyta, leidžia padaryti išvadą, kad įstatymų leidėjas teisę inicijuoti juridinio asmens tyrimą sieja ne su aplinkybe, kada akcininkas tapo bendrovės, kurios veiklą siekia ištirti, akcininku, o su aplinkybe, ar juridinio asmens veiklos tyrimas už teismo nuožiūra nustatytą laikotarpį padės išspręsti skirtingų interesų grupių bendrovėje konfliktą ir užtikrins skaidresnį veiklos tęstinumą. Ne ieškovo kaip akcininko teisių įgijimo momentas, o faktiniai pagrindai, nustatyti bylos nagrinėjimo teisme metu, lemia įmonės veiklos tyrimo apimtis tiek jo dalyko, tiek ir laikotarpio apibrėžties prasme. Taigi teismui konstatavus teisinį pagrindą atlikti įmonės veiklos tyrimą, remdamasis konkrečiomis byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis teismas turi diskreciją nuspręsti, ar nagrinėjamoje byloje įmonės veiklos tyrimas apima iki ieškovui tampant akcininku įmonės direktoriaus atliktus veiksmus ir kuriuos iš jų, ar jie ir kurie iš jų nekelia rimtų abejonių dėl netinkamumo.
Dėl procesinės bylos baigties
Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad įmonės sandoriai, veiksmai ir finansinės operacijos, atlikti iki ieškovui tampant įmonės akcininku, negali būti tiriami kaip pažeidžiantys ieškovo, kaip akcininko, teises, ir nustatęs, kad yra teisinis pagrindas atlikti UAB „Einhell Balticum“ veiklos tyrimą laikotarpiu nuo 2012 m. balandžio 25 d., t. y. nuo ieškovo tapimo akcininku dienos iki teismo nutarties priėmimo, neteisingai aiškino teisę, todėl priėmė neteisėtą nutartį, ji naikintina ir byla grąžintina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Nagrinėdamas bylą iš naujo apeliacinės instancijos teismas turi vadovautis kasacinio teismo šios nutarties 32 punkte pateiktais aiškinimais dėl nagrinėjimo dalyko ir ribų (CPK 362 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti tam pačiam apeliacinės instancijos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai: Gintaras Kryževičius
Andžej Maciejevski
Janina Stripeikienė
