Administracinė byla Nr. II-29-445/2025
Teisminio proceso Nr. 4-09-3-00001-2025-6
Procesinio sprendimo kategorija:
(S)
1.5.3.; 1.5.7.; 9.55.; 21.10.4.;
ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. birželio 11 d.
Varėna
Alytaus apylinkės teismo Druskininkų rūmų teisėjas Dalis Žilionis,
sekretoriaujant Reginai Tertelytei,
dalyvaujant nuotoliniu būdu pareiškėjo E. A. atstovui advokatui Egidijui Matoniui,
nedalyvaujant administracinio nusižengimo tyrimą atlikusios ir nutarimą priėmusios institucijos atstovui,
žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjo E. A. atstovo skundą dėl Valstybės įmonės Registrų centras (toliau - VĮ Registrų centras) 2024-12-09 priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-2077-2024 panaikinimo ir administracinio nusižengimo teisenos nutraukimo.
Teismas
n u s t a t ė:
VĮ Registrų centro vyriausiosios specialistės priimtu 2024-12-09 nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-2077-2024, E. A. buvo pripažintas padaręs administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau-ANK) 223 straipsnio 2 dalyje ir vadovaujantis ANK 38 straipsniu jam paskirta 600 Eur bauda.
Nutarime nurodyta, kad (duomenys neskelbtini), (toliau – ir Bendrovė) vadovas E. A. per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 1 d. nepateikė Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojui 2019 m. Bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio; iki 2021 m. birželio 1 d. nepateikė JAR tvarkytojui 2020 m. Bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio; iki 2022 m. birželio 1 d. nepateikė JAR tvarkytojui 2021 m. Bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio; iki 2023 m. birželio 1 d. nepateikė 2022 m. Bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio.
Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau, kaip iki 2024 m. birželio 1 d. Pavėluotas finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas neatleidžia juridinio asmens vadovo nuo atsakomybės.
Nutarime nurodyta, kad tokiais veiksmais E. A. pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalį ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 2 bei 3 dalį.
Vadovaudamasis ANK 223 straipsnio 2 dalimi skirta 600 Eur bauda. Vadovaudamasis ANK 223 straipsnio 2 dalimi skirta 600 Eur bauda. Vadovaudamasis ANK 38 straipsniu nutarė skirti galutinę 600 Eur bauda.
Skunde nurodyta, kad pareiškėjas nuo 2009 m. liepos 7 d. yra (duomenys neskelbtini) vadovas. Bendrovė priklauso didelių įmonių kategorijai (pagal Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 4 straipsnyje nustatytus kriterijus), šios kategorijos įmonei metinių (konsoliduotų) finansinių ataskaitų auditas yra privalomas.
Bendrovė buvo sudariusi sutartis su audito įmonėmis: 2020 m. vasario 19 d. sudaryta Finansinių ataskaitų audito paslaugų teikimo sutartis Nr. IAS2019/02/2020-02-19/49 su MB „Inovatyvūs audito sprendimai“ (priedas 4). Pagal šią sutartį audito bendrovė įsipareigojo pateikti auditoriaus išvadą ir ataskaitą bendrovei iki atitinkamų metų balandžio 15 d. (sutarties 5.7. p.); 2023 m. gruodžio 11 d. sudaryta Finansinių ataskaitų audito paslaugų teikimo sutartis Nr. 20231211-1 su Apskaitos ir kontrolės UAB „Auditas“ (priedas 5). Pagal šią sutartį audito bendrovė įsipareigojo pateikti auditoriaus išvadą ir ataskaitą bendrovei iki atitinkamų metų gegužės 31 d. (sutarties 2.3 p.)
Nors su audito bendrovėmis buvo sudarytos ilgalaikės sutartys, o šiose sutartyse buvo nustatyti tokie darbų atlikimo terminai, kurie užtikrintų bendrovės finansinių dokumentų pateikimą VĮ „Registrų centras“ laiku ir tinkamai, tačiau dėl bendrovės specifikos ir dydžio audito bendrovės negalėjo apdoroti informacijos ir parengti ataskaitų su jomis sudarytose sutartyse nustatytais terminais.
Pagrindinės tokio vėlavimo priežastys ir problemos, susijusios su bendrovės audito atlikimu: dalis audito įmonių atsisako teikti paslaugų pasiūlymus (dėl darbų apimties, atliekant bendrovės auditą ar dėl pačių audito įmonių didelės užsakymų apimties); dėl bendrovės daugialypės veiklos ilgėja audito procedūros (daug skirtingo pobūdžio paslaugų, skirtingi atskiri padaliniai, paslaugų apskaitos sistemos ir kt.); audito atlikimo eigoje bendrovė gauna papildomas užduotis, kurių įvykdymas pailgina audito atlikimo procesą (pvz., daugybė detalių ataskaitų iš skirtingų sistemų (nPoint, NewHotel, Paysera ir kt. išrinkimo, vertinimo paslaugų užsakymo bei atlikimo (materialaus ir nematerialaus turto), dokumentų už senesnius nei 5 metai laikotarpius pateikimo, įvairių prognozių atlikimo); vis atsiranda papildomi nauji reikalavimai, pvz., dėl COVID-19 įtakos bendrovės veiklai, dėl aplinkosaugos ir kt., kurie ilgina ataskaitų parengimą; dokumentai ir ataskaitos dėl nuotolinio darbo su auditoriais procedūrų yra skaitmeninami, o didelis jų kiekis reikalauja daug darbo laiko; pagrindinis finansinės apskaitos audito laikas prasideda nuo vasario mėn., nes daugelis finansinių duomenų už audituojamus metus į apskaitą vedami visą mėnesį, todėl norint pagal įstatymus pateikti audito rezultatus iki balandžio pabaigos, jo parengimui lieka tik 3 mėnesiai.
Bendrovė nuolat ragino audito įstaigas atlikti darbus laiku, sutartyse nustatytais terminais. Be to, pakeičiant vieną audito įmonę kita, yra aktyvūs veiksmai, siekiant tinkamai atlikti įstatymuose numatytas pareigas.
Iš VĮ „Registrų centras“ 2020 m. balandžio 15 d. rašto „Dėl audito išvadų ir ataskaitų pateikimo termino atidėjimo“ (priedas 2), adresuoto Lietuvos auditorių rūmams, matyti, kad VĮ „Registrų centras“ išplatino pranešimą, jog iki 2020 m. rudens Juridinių asmenų atžvilgiu nepradės administracinių nusižengimų teisenos dėl Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo, t. y. metinės finansinės atskaitomybės dokumentų (įskaitant ir metinių finansinių ataskaitų rinkinių, teikiamų kartu su audito dokumentais) nepateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytai atvejais ir tvarka.
Todėl VĮ „Registrų centras“ 2020 m. balandžio 15 d. raštas patvirtina, kad karantino laikotarpiui VĮ „Registrų centras“ oficialiai buvo suteikęs galimybę įmonėms teikti finansinės atskaitomybės dokumentus vėliau negu numato įstatymai (dokumentus buvo galima pateikti iki rudens). Taigi, karantino laikotarpiu (t. y. teikiant dokumentus už 2019-2020 m.) bendrovė nepažeidė įstatymų reikalavimų.
Akcininko Druskininkų savivaldybės 2021 m. vasario 23 d. įsakymu Nr. V35-145 (duomenys neskelbtini) 2020 m. finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti buvo išrinkta MB „Inovatyvūs audito sprendimai“ ir su šia įmone suderinus veiksmus dėl maksimalaus bendradarbiavimo nuotoliniu būdu bei dokumentų perdavimo elektroninėmis priemonėmis (kontaktinio bendravimo ribojimų palaikymo) 2021 m. kovo mėn. 12 d. pasirašyta sutartis. Auditorius pateikė papildomą užduotį, kurioje vadovaujantis 23-iuoju VAS “Turto nuvertėjimas” reikia įvertinti bendrovės nematerialųjį ir materialųjį turtą atsiperkamąja verte, t. y. reikia nustatyti ar yra sumažėjusi balansinė turto vertė.
VĮ „Registrų centras“ nepripažįsta fakto, jog bendrovė buvo paveikta COVID-19 pandemijos ir kad pats VĮ „Registrų centras“ karantino laikotarpiu suteikė galimybę įmonėms teikti finansinės atskaitomybės dokumentus iki 2020 m. rudens. Pažymėtina, kad VĮ „Registrų centras“ nutarime visiškai neanalizuoja ir nevertina ar iš tiesų bendrovės ir jos galimybių patiekti finansinės atskaitomybės dokumentus VĮ „Registrų centras“ nepaveikė karantinas ir COVID-19 pandemija.
Bendrovės vadovas E. A. savo pareigas atliko tinkamai ir laiku: nustatyta tvarka sudarė bendrovės ilgalaikes sutartis su audito įmonėmis dėl audito paslaugų teikimo; šiose sutartyse numatė darbų atlikimo (paslaugų teikimo) terminus, atitinkančius įstatymo reikalavimus. Tik dėl auditorių išvadų / ataskaitų parengimo ir pateikimo ne laiku, ne sutartyje nustatytais terminais – bendrovė negalėjo pateikti VĮ „Registrų centras“ visų privalomų finansinės atskaitomybės dokumentų iki birželio 1 d.; dėl bendrovės veiklos specifikos (ypač plataus veiklos spektro, papildomų reikalavimų ir pan.) didelė dalis Lietuvoje veikiančių audito įmonių apskritai atsisako teikti bendrovei paslaugų pasiūlymus, o tos, su kuriomis bendrovė pasirašo sutartis, vis vien vėluoja ir pažeidžia įstatymų nustatytus terminus; už 2019 m. ir 2020 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo pateikti pavėluotai, kadangi dėl COVID-19 įversto karantino VĮ „Registrų centras“ pratęsė finansinės atskaitomybės dokumentų pratęsimo terminus.
Tiriant administracinį nusižengimą ir nagrinėjant bylą, įrodinėjimo pareigos negalima perkelti administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui. Administracinių nusižengimų bylose patrauktojo administracinėn atsakomybėn asmens kaltę turi įrodyti administracinio nusižengimo protokolą surašiusi institucija, o visi neaiškumai, prieštaravimai, abejonės traktuojami administracinėn atsakomybėn patraukto asmens naudai.
Bendrovės vadovo kaltę už reikalavimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku pateikti bendrovės finansines ataskaitas nesilaikymą gali šalinti tai, kad jis neturi (neturėjo) realių, objektyviai patvirtintų galimybių įvykdyti šį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2020 m. gruodžio 9 d. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTU2LTQ5NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-56-495/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-56-495/2020">2AT-56-495/2020</a> nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTU2LTQ5NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-56-495/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-56-495/2020">2AT-56-495/2020</a>).
Nagrinėjamu atveju pateikti įrodymai patvirtina, kad E. A. savo pareigas atliko tinkamai ir laiku: nustatyta tvarka sudarė bendrovės ilgalaikes sutartis su audito įmonėmis dėl audito paslaugų teikimo; šiose sutartyse numatė darbų atlikimo (paslaugų teikimo) terminus, atitinkančius įstatymo reikalavimus, nuolat ragino audito įmones laiku pateikti audito ataskaitas. Taip pat, nors ir pavėluotai, JAR tvarkytojui buvo pateikti 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 metų finansinių ataskaitų rinkiniai.
Taigi, tuo atveju, jeigu teismas pripažintų E. A. kaltu dėl jam inkriminuojamo ANK pažeidimo, pareiškėjas prašo vadovautis teisingumo ir protingumo kriterijais, atsižvelgti į aukščiau nurodytas aplinkybes, bei įvertinti tai, kad ANK 22 straipsnyje numatyti administracinių nuobaudų tikslai bus pasiekti pritaikius ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir pareiškėjui paskyrus švelnesnę nei ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytą administracinę nuobaudą – įspėjimą.
VĮ Registrų centras pateiktu atsiliepimu į skundą prašė Registrų centro 2024-12-09 nutarimą administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N- 2077-2024 palikti nepakeistą ir pareiškėjo E. A. Skundo netenkinti. Atsiliepime į skundą nurodyta, kad CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau - Nuostatai) 120, 123 ir 127 punktuose nurodyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, Registro duomenis Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2019 m., 2020 m., 2021 m., 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Registro tvarkytojui atitinkamai ne vėliau kaip iki 2020¬06-01, 2021-06-01, 2022-06-01, 2023-06-01, 2024-06-01. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo duomenų matyti, kad 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys Registrui pateiktas 2020-08-31; 2020 m. finansinių ataskaitų rinkinys Registrui pateiktas 2021-09-17; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys Registrui pateiktas 2022-06-28; 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys Registrui pateiktas 2023-08-17; 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys Registrui pateiktas 2024-09-16, t. y. visais nurodytais metais finansinių ataskaitų rinkiniai pateikti pavėluotai, nesavalaikiai.
Bendrovės vadovas turi pareigą teikti kiekvienais metais finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus, ir už šios pareigos neįvykdymą ar pavėluotą įvykdymą bendrovės vadovas, vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalimi, yra traukiamas atsakomybėn ir jam turi būti paskirta administracinė nuobauda.
E. A. turėjo būti žinomos pirmiau aptartų įstatymų nuostatos ir jų išaiškinimai. Jis, būdamas vienašmeniu Bendrovės valdymo organu - vadovu, privalėjo užtikrinti, kad Bendrovės veikla būtų organizuojama tinkamai ir finansinės ataskaitos pateiktos laiku, tačiau šiuo konkrečiu atveju to nepadarė. Registrų centro vertinimu sudarytos sutartys su audito įmonėmis 2020-02-19 ir 2023¬12-11 per finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo laikotarpį nuo 2019 m. iki 2023 m., pakeičiant vieną audito įmonę, nėra Pareiškėjo aktyvūs veiksmai, siekiant tinkamai atlikti įstatymuose numatytas pareigas.
Pareiškėjas, kaip įmonės vadovas, neužtikrino, kad jo vadovaujamos Bendrovės 2019 m., 2020 m., 2021 m., 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio dokumentai būtų laiku pateikti Registro tvarkytojui.
Priimant Nutarimą išimtinių aplinkybių, kurioms esant galima administracinės nuobaudos neskirti arba skirti švelnesnę administracinę nuobaudą, nei numatyta įstatyme, nenustatyta. Registrų centras skirdamas baudą įvertino visas nuobaudai skirti reikšmingas aplinkybes, kurių visuma nesudaro pagrindo spręsti, jog paskirta bauda yra neadekvati padarytam nusižengimui ar administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens asmenybei. Skirtina nuobauda individualizuota tinkamai, ji nėra per griežta ir yra proporcinga padarytam administraciniam nusižengimui, atitinka nuobaudų skyrimo pagrindus ir ANK 22 straipsnyje nurodytą administracinės nuobaudos paskirtį, todėl nėra pažeisti nei protingumo, nei teisingumo principai. Nagrinėjamu atveju Pareiškėjui Nutarimu paskirta 600 Eur bauda, kuri yra ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytai minimaliai baudai. 600 Eur bauda nėra per griežta, neteisinga ar neproporcinga. Registro duomenys, jame kaupiami dokumentai ir bet kokia kita Registrui pateikta informacija yra vieša (CK 2.71 straipsnio 1 dalis), o kiekvienas asmuo turi teisę gauti bet kokius Registro duomenis, jame saugomų dokumentų ar informacijos kopijas (CK 2.72 straipsnio 3 dalis). Taigi, bendrovės metinių finansinių ataskaitų nepateikimas Registro tvarkytojui laiku pažeidžia ne tik teisės aktų nuostatas, bet ir trečiųjų asmenų teises susipažinti su šiais dokumentais.
T e i s m a s
k o n s t a t u o j a :
Pakeisti nutarimą ir juo paskirtą administracinę nuobaudą - baudą sušvelninti.
Teismas, nagrinėdamas skundą dėl nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą (ANK 641 straipsnis). Nutarimas yra teisėtas, kai sprendimas priimtas laikantis ANK ir kitų teisės normų. Nutarimas yra pagrįstas, kai išaiškintos faktinės aplinkybės, kurių buvimas įstatymo siejamas su administracine atsakomybe ir padarytos išvados dėl administracinio nusižengimo, traukiamo administracinėn atsakomybėn asmens kaltumo, jam paskirtos nuobaudos bei kitų nutarime sprendžiamų klausimų pagrįstos ištirtais ir teisingai įvertintais įrodymais.
ANK 223 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų.
E. A. nubaustas pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį dėl to, kad būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2019 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio, ne vėliau, kaip iki 2020 m. birželio 1 d.; taip pat būdamas bendrovės vadovu per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau, kaip iki 2021 m. birželio 1 d., nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2020 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio; taip pat būdamas bendrovės vadovu per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau, kaip iki 2022 m. birželio 1 d., nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2021 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio; taip pat būdamas bendrovės vadovu per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau, kaip iki 2023 m. birželio 1 d., nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2022 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio; taip pat būdamas bendrovės vadovu per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau, kaip iki 2024 m. birželio 1 d., nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio.
Pareiškėjas skunde nurodė, kad už 2019 m. ir 2020 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo pateikti pavėluotai, kadangi Covid-19 įvesto karantino VĮ „Registrų centras“ pratęsė finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo terminus.
Pagal VĮ „Registrų centro“ 2020-04-15 Nr.1.9-40492 „Dėl audito išvadų ir ataskaitų pateikimo termino atidėjimo“, Valstybės įmonė Registrų centras viešai išplatintame pranešime, Registrų centras iki rudens juridinių asmenų atžvilgiu nepradės administracinių nusižengimų teisenos dėl Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo, t. y. metinės finansinės atskaitomybės dokumentų (įskaitant ir metinių finansinių ataskaitų rinkinių, teikiamų kartu su audito dokumentais) nepateikimo JAR tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.
VĮ „Registrų centras“ atsiliepime į pareiškėjo skundą nurodė, kad finansinių ataskaitų rinkinys už 2019, 2020 metus privalėjo būti pateiktas ne vėliau, kaip iki 2020-06-01, 2021-06-01, ir nieko nenurodė dėl savo paties pateikto rašto dėl audito išvadų ir ataskaitų pateikimo termino atidėjimo.
Lietuvos Respublikos vyriausybės 2020 m. vasario 26 d. nutarimu Nr. 152 „DĖL VALSTYBĖS LYGIO EKSTREMALIOSIOS SITUACIJOS PASKELBIMO“ nurodyta, kad vadovaudamasi 2016 m. kovo 9 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 2016/399 dėl taisyklių, reglamentuojančių asmenų judėjimą per sienas, Sąjungos kodekso (Šengeno sienų kodeksas) 6 straipsnio 1 dalies e punktu, 25 ir 27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinės saugos įstatymo 8 straipsniu, 9 straipsnio 11, 19 punktais, 21 straipsnio 2 dalies 1 punktu ir 26 straipsnio 1 dalies 2 punktu, Lietuvos Respublikos valstybės sienos ir jos apsaugos įstatymo 10 straipsniu, Lietuvos Respublikos vienkartinės išmokos pasiskiepijus vakcina nuo COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punktu, Lietuvos Respublikos žmonių užkrečiamųjų ligų profilaktikos ir kontrolės įstatymo 18 straipsnio 7 dalimi, atsižvelgdama į 2020 m. spalio 13 d. Tarybos rekomendaciją (ES) 2020/1475 dėl suderinto požiūrio į laisvo judėjimo apribojimą reaguojant į COVID-19 pandemiją, Lietuvos Respublikos Vyriausybės ekstremalių situacijų komisijos 2021 m. birželio 23 d. posėdžio pasiūlymą ir siekdama apsaugoti gyventojus ir aplinką nuo COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) įvežimo ir išplitimo, taip pat išvengti naujo sergamumo COVID-19 liga (koronaviruso infekcija) protrūkio šalies teritorijoje, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutarė paskelbti valstybės lygio ekstremaliąją situaciją visoje šalyje dėl COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) plitimo grėsmės.
Lietuvos Respublikos vyriausybės 2020 m. lapkričio 4 d. nutarimu Nr. 1226 „DĖL KARANTINO LIETUVOS RESPUBLIKOS TERITORIJOJE PASKELBIMO“, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos žmonių užkrečiamųjų ligų profilaktikos ir kontrolės įstatymo 21 straipsnio 11 dalimi ir 3 dalies 1 punktu ir atsižvelgdama į nepalankią epideminę COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) situaciją Lietuvos Respublikos teritorijoje, sveikatos apsaugos ministro teikimą ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės ekstremalių situacijų komisijos 2020 m. lapkričio 4 d. pasiūlymą, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutarė paskelbti visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje karantiną ir patvirtinti karantino režimą.
Vyriausybės 2021 m. balandžio 15 d. nutarimu Vyriausybės 2020 m. lapkričio 4 d. nutarimo 5 punktas (2021 m. kovo 26 d. redakcija), reglamentuojantis karantino režimo trukmę, pakeistas taip, kad jame karantino režimo trukmė nustatyta nuo 2020 m. lapkričio 7 d. iki 2021 m. gegužės 31 d. (1.32 papunktis). Pažymėtina ir tai, kad Vyriausybės 2021 m. gegužės 26 d. nutarimu Nr. 385 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. lapkričio 4 d. nutarimo Nr. 1226 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ pakeitimo“, įsigaliojusiu 2021 m. birželio 1 d. (toliau – Vyriausybės 2021 m. gegužės 26 d. nutarimas), Vyriausybės 2020 m. lapkričio 4 d. nutarimas išdėstytas nauja redakcija, o karantino režimo trukmė nustatyta nuo 2020 m. lapkričio 7 d. iki 2021 m. birželio 30 d. (22 punktas).
ANK 589 straipsnio 97 punkte numatyta, kad administracinių nusižengimų teiseną pradeda, administracinių nusižengimų tyrimą atlieka ir administracinių nusižengimų protokolus surašo, išskyrus šio kodekso 611 straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus, valstybės įmonės Registrų centro – dėl šio kodekso 223 straipsnio 1, 2 dalyse, 505 straipsnyje numatytų administracinių nusižengimų. Pagal ANK 615 straipsnio 1 dalį administracinių nusižengimų bylas ne teismo tvarka nagrinėja šio kodekso 589 straipsnyje nurodytos institucijos, kurių pareigūnai atliko administracinio nusižengimo tyrimą ir surašė administracinio nusižengimo protokolą.
Pateiktas VĮ Registrų centro 2020 metais viešai išplatintas pranešimas, kad Registrų centras iki rudens juridinių asmenų atžvilgiu nepradės ANK teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nurodo į asmens patraukto administracinėn atsakomybėn nepagrįstą patraukimą administracinėn atsakomybėn. Toks VĮ Registrų centro raštas nurodė į aplinkybes, kad juridinio asmens vadovas nebus traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, jeigu 2019 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio nepateiks ne iki sekančių metų birželio 1 d., o iki rudens.
Nors VĮ Registrų centras tam ir neturėjo įgalinimų (aiškinti ir savaip interpretuoti įstatymų nuostatas), tačiau įvertinus realią situaciją – nurodytu laikotarpiu siekiant apsaugoti gyventojus ir aplinką nuo COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) įvežimo ir išplitimo, taip pat išvengti naujo sergamumo COVID-19 liga (koronaviruso infekcija) protrūkio šalies teritorijoje, Lietuvos Respublikos Vyriausybė paskelbė valstybės lygio ekstremaliąją situaciją visoje šalyje dėl COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) plitimo grėsmės, ir ryšium su tuo buvo taikomi apribojimai, lanksčiau taikytos ir įstatymų nuostatos. Todėl E. A. nepagrįstai patrauktas administracinėn atsakomybėn - per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2019 metų bendrovės metinio finansinių ataskaitų rinkinio, ne vėliau, kaip iki 2020 m. birželio 1 d.
VĮ Registrų centras rašte nurodė, netaikyti administracinės atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį iki rudenio (nenurodant konkretaus termino). Kada prasideda ruduo, kai kalendorinis mėnesis – rugsėjis, o bendrovės metinis finansinių ataskaitų rinkinys buvo pateiktas 2020-08-31 (prieš prasidedant kalendoriniam rudeniui).
Pagal LR Juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys gautas ir įregistruotas VĮ Registrų centras: už 2019 metus – 2020-08-31; už 2020 metus – 2021-09-17; už 2021 metus- 2022-06-28; už 2022 metus- 2023-08-17; už 2023 metus – nepateikta 2024-09-05 duomenų gavimo metu, bet VĮ Registrų centras nurodė atsiliepime į skundą - 2024-09-16.
ANK 39 straipsnyje nustatyta, kad administracinė nuobauda gali būti paskirta ne vėliau kaip per 2 metus nuo administracinio nusižengimo padarymo dienos, o trunkamojo administracinio nusižengimo atveju – per 2 metus nuo jo paaiškėjimo dienos. Šis terminas įstatyme įtvirtintas atsižvelgiant į tai, kad administraciniai nusižengimai ne visais atvejais yra užfiksuojami tiesiogiai bei šių duomenų fizinis įvertinimas užtrunka ilgesnį laiko tarpą.
Tuo tarpu teismų praktikoje pripažįstama, kad trunkamoji veika yra tada, kai pažeidėjas tam tikrą laikotarpį nepertraukiamai yra pažeidimo būsenos, kuri susidaro nevykdant teisinės pareigos arba padarius tam tikrą neteisėtą veiksmą. Trunkamasis pažeidimas trunka tol, kol jo nenutraukia pats pažeidėjas, kiti asmenys ar teisėsaugos institucijų pareigūnai arba neišnyksta pareiga įvykdyti veiksmus, kuriuos privalėjo įvykdyti pažeidėjas. Trunkamojo pažeidimo padarymo laikas yra visas laikas, kai asmuo darė įstatyme numatytą veiką. Svarbu pažymėti tai, kad skiriant nuobaudą trunkamojo pažeidimo atveju, nuobaudos skyrimo terminai skaičiuojami atkreipiant dėmesį į tai, kada trunkamasis pažeidimas buvo baigtas, o ne paaiškėjus buvusiam trunkamajam teisės pažeidimui, nes priešingu atveju nuobauda už trunkamojo administracinio nusižengimo padarymą galėtų būti taikoma faktiškai neribotą laikotarpį, tai priklausytų nuo to, kada paaiškėtų buvęs pažeidimas (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. N756-2996/2010, N575-507/2012, N575-727/2012). Iš to spręstina, jog asmuo už trunkamąjį pažeidimą yra baudžiamas tada, kai šis pažeidimas paaiškėja ir baigiasi (kol jo nenutraukia pats pažeidėjas, kiti asmenys ar teisėsaugos institucijų pareigūnai arba neišnyksta pareiga įvykdyti veiksmus, kuriuos privalėjo įvykdyti pažeidėjas). Priešingos išvados neleidžia daryti ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika bylose dėl trunkamųjų teisės pažeidimų (2AT-46-895/2016, 2AT-45-895/2016, 2AT-47-895/2016, 2AT-6-942/2015), kadangi šiose bylose teismas išaiškino trunkamojo teisės pažeidimo pabaigos momento nustatymo aplinkybes.
Taigi, pagal ANK 39 straipsnio reglamentavimą, nuobauda už nusižengimus, numatytus ANK 223 straipsnio 2 dalyje galėjo būti paskirta:
už 2019 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą (pateikti iki 2020-06-01 arba 2020-08-31) – iki 2022-06-01, vėliausiai 2022-08-31;
už 2020 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą (pateikti iki 2021-06-01-2021-09-17) – iki 2023-06-01, vėliausiai 2023-09-17;
už 2021 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą (pateikti iki 2022-06-01 – 2022-06-28) – iki 2024-06-01, vėliausiai 2024-06-28;
už 2022 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą (pateikti iki 2023-06-01 – 2023-08-17) – iki 2025-06-01, vėliausiai 2025-08-17;
už 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą (pateikti iki 2024-06-01- 2024-09-16) iki 2026-06-01, vėliausiai 2026-09-16.
Taigi, pripažinimas kaltu, kad E. A. padarė administracinius nusižengimus, numatytus ANK 223 straipsnio 2 dalyje už 2019, 2020, 2021 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą, yra neteisėtas ir administracinio nusižengimo bylos teisena šiose dalyse nutrauktina (nuobauda paskirta praleidus nustatytą terminą).
Bylos pateikti įrodymai patvirtina, kad ANK 223 straipsnio 2 dalies nusižengimas buvo nutrauktas administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens valia, t. y. nors ir pavėluotai pateikus bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius, todėl nustatytos bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių pateikimo VĮ Registrų centrui dienos, laikytinos aptariamų nusižengimų padarymo (pabaigos) dienomis, reikšminga skaičiuojant dvejų metų terminą administracinei nuobaudai paskirti (ANK 39 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad trunkamojo teisės pažeidimo padarymo atveju senaties terminas turi būti skaičiuojamas atkreipiant dėmesį į tai, kada trunkamasis teisės pažeidimas buvo baigtas. Jei paaiškėja trunkamasis teisės pažeidimas, kuris vis dar daromas jo paaiškėjimo metu, tai senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo paaiškėjimo dienos, tačiau jei gaunama informacija apie jau baigtą daryti trunkamąjį teisės pažeidimą – senaties termino eiga prasideda nuo paskutinės trunkamojo teisės pažeidimo darymo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis atnaujintoje administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTE1LTUwNy8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-15-507/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-15-507/2015">2AT-15-507/2015</a>, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis atnaujintoje administracinio nusižengimo byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTE5LTY0OC8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-19-648/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-19-648/2022">2AT-19-648/2022</a>).
ANK nenumato galimybės pratęsti 39 straipsnyje numatyto termino. Įstatymų leidėjo imperatyviai nustatyta, kad administracinė nuobauda gali būti paskirta ne vėliau kaip per 2 metus nuo administracinio nusižengimo padarymo dienos. Teismų praktikoje konstatuota, jog tuo atveju, jei ANK 39 straipsnyje numatyti terminai administracinei nuobaudai skirti yra pasibaigę, administracinio nusižengimo byloje gali būti priimtas tik vienintelis sprendimas – administracinio nusižengimo bylos teiseną nutraukti. Priežastys, dėl kurių administracinė nuobauda per minėtą terminą nebuvo paskirta, priimant byloje sprendimą reikšmės neturi.
Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir nuobauda paskirta pagal įstatymus, ją paskyrė pareigūnas, turintis teisę spręsti tos kategorijos bylas, buvo laikomasi nustatytos nagrinėjimo ir administracinės nuobaudos skyrimo tvarkos, kai išsiaiškintos visos bylai reikšmingos faktinės aplinkybės ir jos yra pagrįstos išsamiu įrodymų, kurie turi būti pakankami, nuoseklūs, neprieštaringi, logiški bei patikimi, vertinimu.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau-CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad Juridinių asmenų registrui pateikiamas įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinys (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenustato kitaip. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktas numato išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį; 24 straipsnio 1 dalis numato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos; 37 straipsnio 12 dalies 12 punkte įtvirtinta, jog bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui; vadovaujantis 58 straipsnio 3 dalimi, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Sistemiškai aiškinant aptartų teisės normų nuostatas, darytina išvada, jog tais atvejais kai bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, finansinių ataskaitų rinkinys JAR privalo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d.
Todėl, E. A. būdamas bendrovės vadovu, privalėjo užtikrinti, kad bendrovės veikla būtų organizuojama tinkamai ir finansinės ataskaitos pateiktos laiku, tačiau konkrečiu atveju teikiant bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2022, 2023 metus, to neužtikrino.
Teismas atkreipia dėmesį į tai, jog bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų Lietuvos Respublikos darbo kodekse, CK, ABĮ ir kt. Už netinkamą pareigų vykdymą bendrovės vadovui gali būti taikoma materialinė, civilinė, administracinė, baudžiamoji atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-234/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-234/2013">3K-3-234/2013</a>).
Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktą ir Nuostatų 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku Registro tvarkytojui atsako būtent juridinio asmens vadovas, o ne kiti asmenys. Atsižvelgiant į teisinį reglamentavimą, būtent E. A., kaip bendrovės vadovas, yra atsakingas už patvirtintų metinių finansinių ataskaitų rinkinių pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos (Klaipėdos apygardos teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QU4yLTY0LTU1Ny8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'AN2-64-557/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="AN2-64-557/2018">AN2-64-557/2018</a>; Kauno apygardos teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QU4yLTY1My00NzgvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'AN2-653-478/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="AN2-653-478/2017">AN2-653-478/2017</a>).
Akivaizdu, kad bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis), privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai.
Administracinėn atsakomybėn patrauktas asmuo E. A. pateikė Finansinių ataskaitų audito paslaugų teikimo sutartį 2023-12-11 Nr.20231211-1, kuria numatyta atlikti 2023-12-31 ir 2024-12-31 finansų ataskaitų auditą. Šia sutartimi apibrėžtas finansinių ataskaitų auditas bus laikomas baigtu, kai Užsakovui (bendrovei) pateikti visi finansinių ataskaitų audito darbo rezultatai, ir tai padarys iki atitinkamų metų gegužės 31 d. (sutarties 2.3., 2.7 papunkčiai).
Pagal MB „Inovatyvūs audito sprendimai“ audito ataskaitą už 2022 metus matyti, kad ši ataskaita atlikta vadovaujantis 2022-12-19 metinių finansinių ataskaitų audito sutartimi ir užbaigta 2023-08-04.
Nutarime nurodyta, kad 2023 metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą laiku, nėra duomenų, kad E. A. būtų ėmęsis aktyvių veiksmų ir informavęs Registrų centrą apie negalėjimą laiku įgyvendinti įstatymuose įtvirtintų juridinio asmens vadovo pareigą. Šiuo atveju pabrėžtina, kad VĮ Registrų centrui nėra suteikti įgaliojimai pratęsti ar sustabdyti terminą bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimui, bet koks informavimas apie negalėjimą laiku pateikti finansines ataskaitas nesukelia teisinių pasekmių. Todėl nurodytas motyvas neturi jokios reikšmės administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens kaltei konstatuoti.
Atkreiptinas dėmesys į bendrovės statusą – tai viešo intereso bendrovė, kurios vienintelis akcininkas yra Savivaldybė. Būtent akcininkas (Druskininkų miesto savivaldybė) 2023-12-04 potvarkiu Nr. M3-253 „Dėl audito įmonės išrinkimo (duomenys neskelbtini) 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo“, iš rinko UAB „Auditas‘ atlikti 2023 ir 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinių auditą, nurodė apmokėjimo sąlygas.
Todėl nagrinėjamu atveju, bendrovės vadovas E. A. neturėjo galimybės esmingai įtakoti audito įmonės parinkimą, kadangi buvo priklausomas nuo vienintelio akcininko sprendimo, nežiūrint to, kad jis buvo nurodytos bendrovės vadovas.
Bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis), privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis – patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus.
Bendrovės vadovas privalo vykdyti akcininko nurodymus, kurie neprieštarauja įstatymams ir teisės aktams, todėl sudarė sutartį dėl finansinių ataskaitų audito paslaugų teikimo su vienintelio akcininko išrinkta bendrove, numatė terminus (iki gegužės 31 d.), kad bus įvykdyta sutartis, neturėjo iš ankstinio pagrindo nesudaryti su nurodyta bendrove sutarties arba ją nutraukti anksčiau laiko. Nagrinėjamu atveju gal tik kritiškai vertinamas sutarties įvykdymo termino pabaiga – paskutinė diena prieš pateikiant finansinių ataskaitų rinkinį. Vis tik kokios apimties bebūtų bendrovės veikla, kokias apimtis dokumentų reikia įvertinti, bendrovės vadovo kompetencijoje organizuoti darbus taip, kad nustatytu laiku būtų pateikti visi duomenys auditoriui (pagal sutarties darbų pradžią) ir paliktas laiko tarpas iki finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo VĮ Registrų centrui, kad iškilus būtinumui pildyti auditą ar pateikti papildomus duomenis, tai būtų galima atlikti.
Lietuvos teismų praktikoje įmonės vadovo pareiga Juridinių asmenų registrui pateikti finansinių ataskaitų rinkinį siejama su konkrečia data, o ne su įvykiu (pvz., ataskaitos patvirtinimu) (Vilniaus apygardos teismo administracinių nusižengimų bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QU4yLTIwOC0xMDM1LzIwMjM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'AN2-208-1035/2023')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="AN2-208-1035/2023">AN2-208-1035/2023</a>, AN2-159-898/2023, eAN2-18-817/2023). Todėl darytina išvada, jog pareiškėjas, kaip įmonės vadovas, neužtikrino, kad jo vadovaujamos bendrovės 2022, 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentai būtų laiku pateikti.
Tais atvejais, kai padaryto administracinio nusižengimo arba jį padariusio asmens pavojingumas neatitinka įstatymo sankcijoje numatytos nuobaudos griežtumo ar dydžio, turi būti paskiriamos švelnesnės nuobaudos. Tokią galimybę numato ANK 34 straipsnio 6 dalis, kurioje yra nustatyta tai, kad teismas arba administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka išnagrinėjusi institucija (pareigūnas), atsižvelgdami į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes ir vadovaudamiesi teisingumo ir protingumo principais, gali paskirti mažesnę baudą negu ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatyta minimali bauda ar paskirti švelnesnę administracinę nuobaudą ar administracinio poveikio priemonę, negu numatyta ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje, arba administracinės nuobaudos ar administracinio poveikio priemonės neskirti.
Pagal teismų praktiką, nukrypimas nuo bendrųjų administracinės nuobaudos ar administracinio poveikio priemonių skyrimo taisyklių galimas, kai byloje esančių reikšmingų aplinkybių, apibūdinančių tiek padarytą administracinį nusižengimą, tiek nusižengimą padariusį asmenį, tiek kitas ANK 34 straipsnio 6 dalyje nurodytas aplinkybes, visuma leidžia padaryti išvadą apie mažesnį administracinio nusižengimo, nei paprastai būna tokio pobūdžio veikos, ir (ar) jį padariusio asmens pavojingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių nusižengimų bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTQ3LTk3Ni8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-47-976/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-47-976/2022">2AT-47-976/2022</a>, 2AT-39-648/2023, 2AT-2-387/2024). Administracinė nuobauda, taikant ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas, gali būti švelninama arba iš viso neskiriama tik išskirtiniais atvejais, t. y. nustačius visumą aplinkybių, rodančių, kad sankcijoje nustatytos nuobaudos taikymas konkrečiam asmeniui prieštarautų teisingumo ir proporcingumo principams, o visuomenės interesas gali būti užtikrintas ir netaikant sankcijoje nustatytos nuobaudos arba ją švelninant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-4-2011, 2AT-7-4-2013, administracinių nusižengimų bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTU0LTQ4OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-54-489/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-54-489/2018">2AT-54-489/2018</a>, 2AT-36-387/2021, 2AT-39-648/2023).
Teismas, išnagrinėjęs E. A. atstovo skundą bei įvertinęs visas administracinėn nuobaudos individualizavimui reikšmingas aplinkybes, daro išvadą, kad administracinėn atsakomybėn patrauktam Institucijos nutarimu paskirta nors ir minimali nuobauda, bet visgi yra per griežta. Todėl taikytinos ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatos ir skirtina jam švelnesnė administracinė nuobauda, tai yra mažesnė nei minimali ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatyta.
Vis tik E. A., būdamas bendrovės vadovu, laiku inicijavo ir sudarė sutartis su audito bendrovėmis finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti (2022 m. auditui atlikti sutartį sudarė 2022-12-19, o 2023 m. auditui atlikti – 2023-12-11). Sudarius finansinių ataskaitų audito paslaugų teikimo sutartis, buvo numatyta, kad auditoriaus išvada bus pateikta užsakovui iki atitinkamų metų gegužės 31 d. Tokios aplinkybės parodo, kad E. A. dėjo pastangas ir atliko konkrečius veiksmus, siekdamas įgyvendinti įstatymuose ir kituose teisės aktuose įtvirtintus reikalavimus ir laiku užtikrinti (duomenys neskelbtini) finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimą, todėl šią aplinkybę apylinkės teismas pripažino išskirtine, sudarančia pagrindą administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui už administracinį nusižengimą, numatytą ANK 233 straipsnio 2 dalyje, paskirti mažesnę administracinę nuobaudą (baudą). Tačiau pažymėtina, kad administracinėn atsakomybėn patraukto asmens naudai nustatytos aplinkybės visgi neatleidžia E. A. nuo įstatyme numatytos pareigos laiku pateikti įmonės finansinius atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui, o neįvykdžius šios pareigos, kartu ir nuo administracinės atsakomybės.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkFULTU2LTQ5NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2AT-56-495/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2AT-56-495/2020">2AT-56-495/2020</a> nurodoma, kad tam, jog asmuo būtų pripažintas kaltu pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nepakanka nustatyti faktą, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka nebuvo pateiktos finansinės ataskaitos, taip pat būtina nustatyti kaltę, t. y. kad asmuo šių veiksmų neatliko tyčia arba dėl neatsargumo. Iš šių išaiškinimų seka, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kaip aukščiausios instancijos bendrosios kompetencijos teismas, pripažįsta, jog ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta administracinis nusižengimas gali būti padaromas ir dėl neatsargumo.
Nors skunde nurodoma, kad nėra bendrovės vadovo kaltės, padarius ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą, motyvuojant tuo, kad jis negalėjo pateikti finansinių ataskaitų rinkinių dėl nepriklausomo auditoriaus veiksmų, tačiau teismo vertinimu, nepriklausomai nuo sudarytos audito sutarties, nurodytas reikalavimas neišnyko ir už jo nevykdymą yra atsakingas E. A..
Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 28 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui ir atskiros socialinės atsakomybės ataskaitos parengimą ir paskelbimą atsako įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal vadovui, valdymo ir priežiūros organams įstatymais atitinkamai priskirtą kompetenciją.
Būtent E. A. buvo atsakingas už Bendrovės veiklos organizavimą, kaip jos vadovas, turėjo užtikrinti, jog metinių finansinių ataskaitų paruošimui, patvirtinimui ir jų pateikimui juridinių asmenų registrui reikalingi procesai būtų organizuoti ir atlikti taip, kad nesudarytų kliūčių įvykdyti įstatymuose nustatytas pareigas, nepažeidžiant teisės aktuose įtvirtintų terminų. Atsižvelgus į tai, kas nustatyta, konstatuotina, kad E. A. neveikimas atitinka ANK 223 straipsnio 2 dalies sudėtį, jo neatsargi kaltė akivaizdi, todėl laikytina įrodyta (Vilniaus apygardos teismo administracinių nusižengimo byla AN2-59-929/2025).
Įstatymų leidėjas nėra nustatęs jokių kriterijų, kuriais remiantis juridinio asmens vadovui būtų galima nevykdyti imperatyvios pareigos kiekvienais metais teikti finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Todėl darytina išvada, jog pareiškėjas, kaip įmonės vadovas, neužtikrino, kad jo vadovaujamos bendrovės 2022, 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentai būtų laiku pateikti, o kartu ir nėra pagrindų, kuriais remiantis jis turėtų būti visiškai atleistas nuo šios atsakomybės.
Pagal byloje nustatytas aplinkybes, E. A. žinojo apie didelę įmonės veiklos apimtį, suprato, jog įmonės finansinės atskaitomybės auditas yra didelės apimties, kas iš esmės reikalauja didelės darbo ir laiko sąnaudų, todėl privalėjo iš anksto pasirūpinti audito atlikimu laiku, ir vis tik pasirašė finansinių ataskaitų audito atlikimo sutartis už 2022, 2023 metus, kuriose nurodyta darbų pabaiga pagal sutartis – 2023-05-31, 2024-05-31, tai yra maksimaliai priartėjant prie finansinių ataskaitų ir audito išvadų pateikimo VĮ,,Registrų centrui“ galutinio termino (2024 m. birželio 1 d.), tokiu būdu prisiėmė ir dėl to kilsiančių pasekmių riziką.
Tačiau atsižvelgiant į tai, kad bendrovės vadovas E. A. neturėjo galimybės esmingai įtakoti audito įmonės parinkimą, kadangi buvo priklausomas nuo vienintelio akcininko sprendimo – parinkimo audito įmonės, todėl jam taikytina švelnesnė nuobauda, negu numatyta minimali už padarytą administracinį nusižengimą, per pus sumažinant skiriamą baudą. Tai pat E. A. veiksmai pavojingų padarinių nesukėlė, duomenų, kad buvo padaryta žala tretiesiems asmenims, kurie savalaikiai negalėjo susipažinti su (duomenys neskelbtini) finansinės atskaitomybės dokumentais, nenustatyta. Nors ir pavėluotai, finansinės ataskaitos buvo pateiktos, iki buvo nustatytas administracinis nusižengimas.
VĮ Registrų centro vyriausioji specialistė 2024-12-09 priimtu nutarimu pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį du kartus paskirta nuobauda – bauda po 600 Eur ir vadovaujantis ANK 38 straipsniu paskirta galutinė nuobauda – 600 Eur bauda. Pagal administracinio nusižengimo nutarimo turinį galima spręsti, kad nuobauda paskirta laikotarpiu už 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą, todėl nėra aišku už kokius nusižengimus buvo paskirta nuobauda.
ANK 38 straipsnio 1-2 dalyse reglamentuotas administracinių nuobaudų ir administracinių poveikio priemonių skyrimas už padarytus kelis administracinius nusižengimus. Šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tuo atveju, kai vienas asmuo padaro du arba daugiau administracinių nusižengimų, administracinė nuobauda skiriama už kiekvieną administracinį nusižengimą atskirai. Nurodyto straipsnio 2 dalis numato, kad kai asmens vienu metu padaryta veika ar veikos užtraukia administracinę atsakomybę pagal kelis šio kodekso straipsnius ar straipsnio dalis, galutinė nuobauda šiam asmeniui skiriama pagal sankciją, nustatytą už sunkesnįjį iš padarytų administracinių nusižengimų.
Nagrinėjamu atveju E. A. nuo baudos skiriamos už nuobaudos už 2022, 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, taikant ANK 38 straipsnį, ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas.
Pakeitus priimtą nutarimą ir E. A. paskyrus švelnesnę nuobaudą (baudą), jis administracinės atsakomybės už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo padarymą neišvengia.
Nors skundu prašoma priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau tai pagrindžiantys įrodymai nebuvo pateikti, todėl laikytina, kad pareiškėjas nėra patyręs bylinėjimosi išlaidų.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 32 straipsniu, 34 straipsnio 6 dalimi, 38 straipsniu, 223 straipsnio 2 dalimi, 642 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 4 dalimi, 6 dalimi,
n u t a r i a :
pakeisti Valstybės įmonės Registrų centras 2024 m. gruodžio 9 d. priimtą nutarimą administracinio nusižengimo byloje Nr.RC-ANR_N-2077-2024 ir juo paskirtą administracinę nuobaudą
E. A. nutraukti administracinio nusižengimo bylos teiseną dalyje dėl 2024-12-09 priimto nutarimo, pasibaigus terminui administracinei nuobaudai skirti:
(duomenys neskelbtini) (toliau-Bendrovė) vadovas E. A. per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 1 d. nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2019 m. Bendrovės metinio finansų ataskaitų rinkinio.
Taip pat jis būdamas Bendrovės vadovu, per A. per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau kaip iki 2021 m. birželio 1 d. nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2020 m. Bendrovės metinio finansų ataskaitų rinkinio.
Taip pat jis būdamas Bendrovės vadovu, per A. per nustatytą laikotarpį, bet ne vėliau kaip iki 2022 m. birželio 1 d. nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2021 m. Bendrovės metinio finansų ataskaitų rinkinio.
E. A., pripažinus padarius administracinius nusižengimus, numatytus ANK 223 straipsnio 2 dalyje dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikus iki einamų metų birželio 1 d. 2022 metų, 2023 metų Bendrovės metinio finansų ataskaitų rinkinių, vadovaujantis 38 straipsniu ir taikant ANK 34 straipsnio 6 dalį, skirti jam trijų šimtų eurų (300 Eur) baudą.
Kitas 2024 m. gruodžio 9 d. priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje dalis palikti nepakeistas.
Nutartis per dvidešimt dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Alytaus apylinkės teismo Druskininkų rūmus.
Teisėjas Dalis Žilionis
