Civilinė byla Nr. e3K-3-4-1120/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00933-2022-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski ir Agnės Tikniūtės (pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės „Luabella SA“, veikiančios per „Luabella SA“ filialą Lietuvoje, kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. birželio 8 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Globus Trade LT“ ieškinį atsakovei „Luabella SA“, veikiančiai per „Luabella SA“ filialą Lietuvoje, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorių negaliojimą dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei bei juridinio asmens tikslams, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė teismo pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ieškovės ir atsakovės sudarytus sandorius (paslaugų sutartį, priedus prie paslaugų sutarties, darbų perdavimo–priėmimo aktus ir atsakovės išrašytas sąskaitas), kurių pagrindu atsakovei mokėjimo pavedimais sumokėti 79 300 Eur. Ieškovė taip pat prašė pripažinti negaliojančiais 2015–2016 metais jos atliktus 79 300 Eur mokėjimo pavedimus atsakovei; pripažinus sandorius negaliojančiais, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės ginčijamų sandorių pagrindu perleistus 79 300 Eur. Ieškovė prašė sandorius pripažinti negaliojančiais dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnis), juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnis) ir pripažinti sandorį tariamuoju (CK 1.86 straipsnis).
3. Ieškovė nurodė, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta bendradarbiavimo sutartis, šios priedais sudaryta paslaugų teikimo sutartis ir pasirašyti darbų perdavimo–priėmimo aktai, kuriais ieškovei tariamai buvo suteiktos ir perduotos atsakovės paslaugos, išrašytos ir ieškovės apmokėtos atsakovės sąskaitos. Ieškovės dokumentuose nėra duomenų, pagrindžiančių, kad ginčijamoje sutartyje, jos prieduose ir darbų perdavimo–priėmimo aktuose nurodytos paslaugos buvo suteiktos ar perduotos ieškovei. Tikrieji ketinimai sudarant ginčijamus sandorius buvo siekis fiktyviai sukurti pagrindą, kaip pervesti lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai jokių paslaugų. Sutartis buvo fiktyvi, nes jos paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks nei atskleistas sutarties sąlygose, sutartis realiai vykdyta kitaip, lėšos pervestos atsakovei ne siekiant atsiskaityti už sutartyje įvardytas paslaugas, nes šios nebuvo suteiktos. Išorinė sandorio forma panaudota tik tam, kad viena šalis iš kitos nepagrįstai gautų lėšas.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 27 d. ieškinį patenkino – pripažino negaliojančiais ieškovės ir atsakovės sudarytus sandorius, taikė vienašalę restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 79 300 Eur ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2022 m. liepos 20 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
5. Teismas nustatė, kad 2021 m. rugpjūčio 31 d. įvykusio ieškovės kreditorių susirinkimo nutarimu nuspręsta pradėti ieškovės bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratore paskiriant UAB „Divingas“. Tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. liepos 1 d. buvo sudaryta bendradarbiavimo sutartis, kuria šalys susitarė bendradarbiauti plėtojant mažmeninės prekybos parduotuvių tinklą įvairiose šalyse bei „duty-free“, „duty-pay“ parduotuvių tinklus. Taip pat tarp šalių buvo sudaryta 2015 m. liepos 21 d. paslaugų teikimo sutartis, 2015 m. rugsėjo 21 d. ir 2016 m. rugpjūčio 5 d. priedai prie paslaugų teikimo sutarties bei darbų perdavimo–priėmimo aktai. Ieškovė 2015 ir 2016 metais mokėjimo pavedimais sumokėjo atsakovei 79 300 Eur.
6. Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad mokėjimai atsakovei atlikti už faktiškai nesuteiktas paslaugas. Teismas nusprendė, kad ieškovei nebuvo reikalingos atsakovės tariamai suteiktos konsultacinės paslaugos, o tokių paslaugų galėjo reikėti būtent atsakovei, kadangi neapmuitintų prekių parduotuvių nei Šveicarijoje, nei Rusijoje ieškovė nebuvo įsteigusi. Būtent atsakovė yra atidariusi neapmuitintų prekių parduotuves Rusijos Federacijoje. Ieškovė, o ne atsakovė turėjo neapmuitintų prekių parduotuvių steigimo patirties jau nuo 2011 metų. Teismas įvertino atsakovės vadovo A. K. parodymus, kurie leido teismui spręsti, kad ieškovei niekada nebuvo teikiamos ginčo paslaugos, o ginčijamais sandoriais buvo pridengiami kitos paskirties pinigų, kuriuos atsakovė buvo įsipareigojusi grąžinti, pervedimai.
7. Teismas nustatė, kad atsakovės pateikti segtuvai, kuriais atsakovė įrodinėja paslaugų suteikimo faktą, yra ne atsakovės parengti dokumentai, o be turinio pakeitimo pateikti viešai skelbtų straipsnių ir ataskaitų duomenys. Juose nurodyti tikrieji tekstų autoriai, nurodomos autorių padėkos turinį sukurti padėjusiems ir recenzavusiems asmenims; kopijuojant iš originalaus teksto palikti jame esantys autorių patvirtinimai, kad tekstai sukurti neatlygintinai; kopijuota net neatsižvelgiant į tai, kad išnašos, antraščių ir paragrafų pavadinimai tapo teksto dėstymo dalimi. Teismas pažymėjo, kad ieškovė šiuos savo teiginius įrodė pateikdama originalių dokumentų elektronines kopijas bei savo parengtus priedus, kuriuose „Word“ formatu pateikiamas originalaus dokumento tekstas tokiu kopijavimo būdu, kokiu buvo rengiami atsakovės pateikti segtuvai. Kadangi ieškovės nurodytų kopijavimo faktų atsakovė neginčija, teismas dėl šio klausimo plačiau nepasisakė. Kitų (be segtuvų) įrodymų, pagrindžiančių suteiktų paslaugų realumą, atsakovė nepateikė.
8. Teismas konstatavo, kad ieškovės pateikti įrodymai bei ieškovės vadovo paaiškinimai patvirtina, jog atsakovė nesuteikė ieškovei aktuose nurodytų paslaugų, todėl atsakovė 79 300 Eur gavo nepagrįstai. Teismo vertinimu, sudarant ginčijamus sandorius siekta fiktyviai sukurti pagrindą pervesti lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai jokių paslaugų. Kadangi ieškovė prisiėmė finansinius įsipareigojimus be jokio pagrindo, todėl laikytina, kad sudarydamos sandorius šalys turėjo tikslą, priešingą viešajai tvarkai ir gerai moralei, – pažeisti ieškovės ir jos kreditorių interesus. Ginčijami sandoriai akivaizdžiai prieštarauja ir ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, tarp jų – pelno siekimui, nes ieškovė nepagrįstai, be faktinio pagrindo perleido lėšas atsakovei. Ginčijamą paslaugų sutartį, jos priedus bei darbų perdavimo aktus teismas pripažino negaliojančiais vadovaudamasis CK 1.81 straipsnio 1 dalyje ir 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintais pagrindais.
9. Sandorius pripažinęs negaliojančiais, dėl kitų ieškovės nurodytų ieškinio tenkinimo pagrindų teismas nepasisakė. Teismas taikė vienašalę restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės be teisėto pagrindo sumokėtus 79 300 Eur. Ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančiais ir atliktus mokėjimus teismas laikė pertekliniu, nes sugrąžinant lėšas taikytina restitucija.
10. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės apeliacinį skundą, 2023 m. birželio 8 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 27 d. sprendimą paliko nepakeistą.
11. Kolegija nurodė, kad byloje nėra ginčo dėl šalių tarpusavio bendradarbiavimo. Ieškovės ir atsakovės 2015 m. liepos 1 d. bendradarbiavimo sutartyje nurodyta, jog šalys dėl bendradarbiavimo plėtojant mažmeninės prekybos parduotuvių tinklą įvairiose šalyse bei „duty-free“, „duty-pay“ parduotuvių tinklus susitarė ir šią sutartį sudarė, atsižvelgdamos į tai, kad ieškovė turi pakankamai išteklių investuoti į mažmeninės prekybos tinklo įvairiose šalyse plėtrą, o atsakovė turi pakankamai žinių ir patirties prekybos ir nekilnojamojo turto rinkos srityse. Šios sutarties bendrųjų nuostatų 2 punkte nurodyta, kad ieškovė sutinka suteikti (paskolinti) atsakovei lėšas, būtinas mažmeninės prekybos tinklo plėtrai. Šalys susitaria, kad paskolos sutartys tarp jų bus sudaromos kaip šios sutarties priedai. Bendrųjų nuostatų 3 punktu atsakovė įsipareigojo ieškoti žemės sklypų, nekilnojamojo turto objektų, tinkančių mažmeninės prekybos parduotuvių tinklo plėtrai; tartis (derėtis) dėl bendradarbiavimo galimybių; suderinus su ieškove, investuoti į prekybos vietų įrengimą; organizuoti prekių tiekimą; apibendrinti surinktą informaciją ir jos pagrindu rengti verslo planus, rinkodaros planus ir strategiją, reklamos bei kitus planus; įvertinus poreikį, tarpininkauti sudarant produkcijos pirkimo–pardavimo sutartis.
12. Kolegija atsižvelgė į pirmosios instancijos teisme kaip liudytojo apklausto A. K., kuris nuo įmonės įsteigimo iki 2016 m. kovo mėnesio ėjo ieškovės vadovo pareigas, o iki 2019 m. pradžios buvo ir ieškovės valdybos nariu, parodymus, kad su kitu akcininku A. B. nusprendė steigti neapmuitintų prekių parduotuves Rusijoje, Abchazijoje ir kitose Nepriklausomų Valstybių Sandraugos šalyse. Siekiant šio tikslo buvo įsigyta įmonė – atsakovė, per kurią turėjo būti vykdoma nurodyta veikla. Buvo sutarta, kad iš pradžių bus pervestos lėšos atsakovei, o vėliau atsakovė lėšas grąžins. Pagal šalių pasirašytą bendradarbiavimo sutartį ir jos priedus ieškovė pervesdavo atsakovei lėšas, reikalingas veiklai pradėti ir vykdyti, steigiant neapmuitintų prekių parduotuves Rusijoje ir kitose NVS šalyse. Liudytojo žiniomis, lėšos, kurias pagal ginčijamas sutartis ir jų priedus atsakovė gavo už faktiškai nesuteiktas paslaugas, tikėtinai nebuvo grąžintos. Liudytojas taip pat nurodė, kad pagal ginčijamas sutartis ir jų priedus atsakovė jokių paslaugų ieškovei neteikė, o atsakovės teismui pateiktų segtuvų anksčiau nėra matęs.
13. Kolegija, įvertinusi bendradarbiavimo sutarties ir jos priedų nuostatas, liudytojo A. K. parodymus, nusprendė, kad pagrindinis ieškovės tikslas sudarant ginčijamus sandorius buvo finansuoti atsakovės veiklą, t. y. suteikti (paskolinti) atsakovei lėšas, būtinas mažmeninės prekybos tinklo plėtrai kitose šalyse. Visi vėliau šalių pasirašyti ir ieškovės ginčijami sutarčių priedai, įvertinus tai, jog bendradarbiavimo sutartimi šalys susitarė, kad paskolos sutartys tarp šalių bus sudaromos kaip šios sutarties priedai, vertintini kaip paskolos sutartys ir patvirtina tik ieškovės finansuojamų sumų dydžius, o juose fiktyviai nurodytos paslaugos ieškovei nebuvo reikalingos, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sandoriuose nurodytos paslaugos ieškovei nebuvo suteiktos.
14. Kolegija nurodė, kad atsakovės pateiktas alkoholio ir tabako prekybos Rusijoje dokumentų segtuvas ir Šveicarijos verslo pagrindų dokumentų segtuvas ieškovei suteiktų paslaugų fakto taip pat nepatvirtina, nes byloje nėra įrodymų, kad šie dokumentai buvo naudojami ieškovės veikloje. Teismo posėdžio metu kaip liudytojas apklaustas buvęs ieškovės vadovas A. K., kuris ieškovės vardu ir pasirašė beveik visus ginčijamus sandorius, patvirtino, kad šie dokumentai jam perduoti nebuvo, dokumentų segtuvuose nurodyta informacija nėra susijusi su ieškovės veikla ir ieškovės veikloje faktiškai nebuvo naudojama. Be to, atsakovei atstovaujantis advokatas K. B., kuris ginčijamų sandorių sudarymo metu dirbo ieškovės įmonėje teisininku ir vykdomuoju direktoriumi, teismo posėdžio metu taip pat negalėjo patvirtinti, kad buvo matęs šiuos dokumentų segtuvus ar kad jie buvo naudojami ieškovės veikloje. Antra, šie dokumentų segtuvai nebuvo perduoti bankroto administratorei kartu su kitais bendrovės dokumentais, o tai tik dar kartą patvirtina, kad ieškovės įmonėje šių dokumentų nebuvo. Trečia, byloje nėra ginčo dėl fakto, kad atsakovės pateikti dokumentų segtuvai, kurie yra tariamai suteiktų paslaugų rezultatas, yra ne atsakovės parengti ir sukurti dokumentai, o nukopijuoti iš internete viešai prieinamų kitų autorių kūrinių, šiuose dokumentuose nėra jokio atsakovės atlikto apibendrinimo, padarytų išvadų ar atliktų tyrimų, todėl sutiktina su ieškove, kad pagal savo turinį ir esmę jie negali būti laikomi paslaugų teikimo rezultatu, tuo labiau paslaugomis, už kurias sumokėti 79 300 Eur.
15. Kolegija nurodė, kad atsakovė, teigdama, jog ieškovė 2018 metais Volgogrado (Rusijos Federacijoje) oro uoste buvo atidariusi neapmuitintų prekių parduotuvę, o tai, atsakovės teigimu, patvirtina, kad jos suteiktos paslaugos ieškovės veikloje buvo naudojamos, šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų nepateikė, todėl šiuos atsakovės argumentus pripažino nepagrįstais.
16. Kolegijos vertinimu, byloje surinktų įrodymų visetas sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad atsakovė sutarčių prieduose ir darbų perdavimo–priėmimo aktuose nurodytų paslaugų ieškovei nesuteikė. Ginčijamų sandorių pagrindu buvo sukurtas įrankis sistemingai išsimokėti lėšas iš ieškovės be jokio pagrindo (neatlygintinai). Tokiu būdu ieškovė neteko galimybės disponuoti jai priklausančiomis lėšomis ir jas naudoti savo ūkinei komercinei veiklai vykdyti. Tokie šalių sudaryti sandoriai, kai ieškovės lėšos sistemingai buvo pervedamos atsakovei be jokio pagrindo, yra ne tik absoliučiai nesuderinami su esminiu ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslu – pelno siekimu ir iš esmės tokiam bendrovės tikslui prieštarauja, bet ir prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes sudarius ginčijamus sandorius buvo pažeisti pačios ieškovės ir jos kreditorių interesai. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorius pripažino negaliojančiais CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
17. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. birželio 8 d. nutartį ir civilinę bylą perduoti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismai, konstatavę sandorių negaliojimą CK 1.81 straipsnio 1 dalies ir 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindais, nevertino šių sandorių negaliojimo pagrindų privalomų sąlygų egzistavimo, jų tarpusavio kolizijos, o vertino tik tai, ar atsakovės ieškovei pagal šalių sudarytas sutartis suteiktų paslaugų kokybė atitiko šiose sutartyse nustatytą paslaugų kainą ir ar tokie sandoriai buvo naudingi ieškovei. Teismai nenagrinėjo ir nevertino CK nustatytų ir teismų praktikoje išaiškintų privalomų sandorių negaliojimo pagrindų sąlygų egzistavimo.
17.2. Teismų padarytos sutarčių aiškinimo ir įrodymų vertinimo klaidos lėmė klaidingas teismų išvadas dėl paslaugų visiško nesuteikimo ir atsakovės be teisėto pagrindo iš ieškovės gautų lėšų.
17.2.1. Teismai nesivadovavo prioritetiniu lingvistiniu sutarčių aiškinimu. Neatsižvelgė į tai, kad šalių sutartiniai santykiai tęsėsi nuo 2015 m. liepos 1 d., kai buvo sudaryta pagrindinė bendradarbiavimo sutartis, iki 2016 m. spalio 26 d., kai ieškovė atliko atsakovei pavedimą pagal paskutinį šalių pasirašytą darbų perdavimo–priėmimo aktą. Šiuo laikotarpiu šalių bendradarbiavimas buvo intensyvus. Atsakovė teikė ieškovei ne tik sutartos informacijos analizės bei vertinimo paslaugas, kurias išimtinai vertino teismai ir joms priskyrė visą ieškovės atsakovei sumokėtą paslaugų kainą, bet ir pasirašytuose susitarimuose nurodytos informacijos rinkimo bei teikimo, tarpininkavimo, prekybos galimybių vertinimo, derybų organizavimo ir vedimo, konsultavimo žodžiu ir raštu paslaugas. Ieškovė pati pasirašė sutartis, paslaugų perdavimo–priėmimo aktus, aktuose nurodė, kad pastabų dėl gautų paslaugų neturi, pretenzijų nereiškė, visus ginčijamus susitarimus pasirašė ieškovės vadovas, jo pareigas perėmę kiti ieškovės vadovai ginčijamus sandorius vykdė, jų neginčijo.
17.2.2. Nė viename iš ginčijamų susitarimų atsakovei nebuvo nustatyti teikiamų paslaugų kokybės standartai ar draudimas naudotis viešai prieinama informacija. Tai, kad atsakovės pagal paslaugų teikimo sutartį pateiktas produktas nebuvo asmeninis, individualus autorinis kūrybinis produktas, tik atitinka CK 6.716 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą paslaugų sutarties sampratą ir neprieštarauja šalių sudarytiems sandoriams ar CK 6.717 straipsnio 2 ir 3 dalims, nereiškia, kad paslaugos nebuvo suteiktos ir yra pagrindas šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.81 ar 1.82 straipsnius.
17.3. Teismai konstatavo ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindą, įtvirtintą CK 1.81 straipsnio 1 dalyje, iš esmės jį „išvesdami“ iš kito sandorių negaliojimo pagrindo, įtvirtinto CK 1.82 straipsnyje. Teismas nurodė, kad egzistuoja CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas, ir be atskiro vertinimo bei detalizacijos nusprendė, kad egzistuoja ir CK 1.81 straipsnio 1 dalyje reglamentuotas sandorių negaliojimo pagrindas. Toks CK 1.81 straipsnio taikymas be atskiro teismų vertinimo ir pagrindimo negali būti laikomas pagrįstu bei teisėtu. CK 1.81 ir 1.82 straipsniams taikyti yra keliami skirtingi įstatymų bei teismų praktikoje nustatyti reikalavimai. Vieno įstatyme įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo egzistavimas nereiškia ir kito įstatyme nustatyto sandorių negaliojimo pagrindo buvimo.
17.4. Teismai, konstatavę, kad abi sandorių šalys žinojo, jog jų sudaryti sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, privalėjo spręsti CK 1.81 straipsnio 2 dalies taikymo klausimą ir netenkinti ieškovės reikalavimo dėl vienašalės restitucijos. Teismų sprendimai, kuriais nesilaikyta CK 1.81 straipsnio 2 dalies ir taikyta vienašalė restitucija, laikytini nepagrįstais.
17.5. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas, nevertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įvardytų privalomų CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų egzistavimo. Teismai nevertino, ar atsakovė tikrai elgėsi nesąžiningai sudarydama ir vykdydama ginčijamus sandorius. Nesant nustatytų atsakovės paslėptų ar neteisėtų veiksmų, ieškovės valdymo organams patiems sprendžiant, kokias sutartis sudaryti, teismai privalėjo vertinti ir aiškiai pasisakyti, kokie tiksliai atsakovės veiksmai laikytini nesąžiningais. Teismai, konstatavę ieškovės interesų pažeidimą dėl sudarytų ginčijamų sandorių, privalėjo spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas ieškovės teises, pripažįstant jos sudarytus sandorius negaliojančiais ar paliekant teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį.
17.6. Teismai neišsprendė CK 1.81 straipsnio 2 dalies ir 1.82 straipsnio 4 dalies kolizijos klausimo. CK 1.81 straipsnio 2 dalis nustato, kad jeigu sandoris negalioja dėl šio straipsnio 1 dalyje nustatytų priežasčių, šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytos taisyklės netaikomos, kai abi šalys žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. CK 1.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad sandoriams, nurodytiems šio straipsnio 1 dalyje, yra taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Teismai, nusprendę, kad ginčo šalys elgėsi nesąžiningai, o ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.81 ir 1.82 straipsniuose įtvirtintais pagrindais, privalėjo spręsti ir pasisakyti dėl CK 1.81 straipsnio 2 dalies ir 1.82 straipsnio 4 dalies kolizijos klausimo, kai viena teisės norma nenustato restitucijos, o kita ją nustato.
18. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė prašo atmesti atsakovės kasacinį skundą, o Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
18.1. Teismai pagal byloje nustatytas faktines bylos aplinkybes tinkamai taikė CK 1.81 straipsnio 1 dalį ir pagrįstai nusprendė, kad ginčo sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Atsakovė kasaciniame skunde nenurodė jokių teisinių argumentų, kurie įrodytų, kad pagal byloje nustatytas aplinkybes netinkamai buvo taikyta CK 1.81 straipsnio 1 dalis. CK 1.81 straipsnio 1 dalies pažeidimą ieškovė įrodinėja kvestionuodama teismų nustatytas faktines aplinkybes, teigdama, kad pagal ginčo sandorius paslaugos buvo teikiamos, kad ieškovė jas priėmė, apmokėjo ir aštuonerius metus neginčijo, kad paslaugų kaina nustatyta teisingai ir neturi reikšmės tai, jog atsakovės pateiktuose dokumentų segtuvuose yra įdėtas kitų autorių darbų plagiatas iš viešai internete prieinamų dokumentų. Atsakovės argumentai vertintini kaip keliami fakto klausimai, kurie kasacine tvarka nenagrinėtini. Esminė byloje nustatyta aplinkybė yra ta, kad pagal ginčo sandorius atsakovė neteikė paslaugų ieškovei, o mokėjimai pagal fiktyvius dokumentus buvo atliekami siekiant finansuoti atsakovės veiklą. Siekiant sukurti fiktyvų pagrindą atlikti mokėjimus buvo sudaromi ginčo sandoriai. Tokie šalių veiksmai bei sandoriai yra nesuderinami su viešąja tvarka ir gera morale.
18.2. Ieškovė turėjo didelį darbuotojų skaičių ir būtent jos personalas aptarnavo atsakovės įmonę. Ieškovė finansavo atsakovės įmonę. Išskyrus N. L., atsakovė neturėjo kitų darbuotojų, kurie galėtų teikti konsultacines paslaugas, todėl ieškovei nebuvo pagrindo samdyti atsakovę tariamoms paslaugoms teikti ir mokėti tokias dideles sumas už tariamai atsakovės suteiktas paslaugas. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovė objektyviai galėjo suteikti ginčo paslaugas. Atsakovė nepaaiškino, kokie jos darbuotojai ar kiti samdyti juridiniai asmenys suteikė tariamas paslaugas. Nėra įrodymų, kad N. L. turėjo reikiamą patirtį ir kvalifikaciją teikti tokio pobūdžio paslaugas. Kita vertus, jeigu ji būtų galėjusi teikti tokias paslaugas, ji jas būtų teikusi kaip ieškovės darbuotoja. Visų paslaugų teikimą atsakovė išimtinai sieja tik su neapmuitintų prekių parduotuvės Volgogrado (Rusijos Federacijoje) oro uoste atidarymu, nors tai nėra įrodyta. Atsakovė nepaaiškina, kaip su šios parduotuvės atidarymu gali būti susijęs segtuvas, kuriame yra su Šveicarijos verslo pagrindais susiję dokumentai. Atsakovės pateikti dokumentų segtuvai, kurie yra tariamai suteiktų paslaugų rezultatas, yra ne atsakovės parengti ir sukurti dokumentai, o yra nukopijuoti iš internete viešai prieinamų kitų autorių kūrinių. Dokumentai, nukopijuoti iš viešai prieinamų kitų autorių darbų, pagal savo turinį ir esmę negali būti laikomi paslaugų teikimo rezultatu, tuo labiau paslaugomis, už kurias sumokėta net 79 300 Eur.
18.3. Teismai nustatė būtinas ginčo sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu sąlygas: ginčo sandoriai prieštaravo ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, nes jų pagrindu atsakovei buvo atliekami mokėjimai už faktiškai nesuteiktas paslaugas, t. y. nesant pagrindo atsakovei gauti mokėjimus. Tai yra nesuderinama su ieškovės veiklos tikslu – pelno siekimu – ir tai buvo ieškovei akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi sandoriai. Atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčo sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, nes sandoriai buvo sudaromi tik siekiant sukurti fiktyvų pagrindą (instrumentą) atlikti mokėjimus. Nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovė buvo nesąžininga CK 1.82 straipsnio 1 dalies prasme, nes turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo, kad gavo mokėjimus už faktiškai nesuteiktas paslaugas ir šių mokėjimų negrąžino.
18.4. Nepagrįsti atsakovės argumentai, kad teismai nepagrįstai taikė restituciją, nes, pagal CK 1.81 straipsnio 2 dalį, pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei, restitucija nėra taikoma. Ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais ir CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, todėl pagal CK 1.82 straipsnio 4 dalį restitucija taikoma. Atsakovė netinkamai aiškina CK 1.81 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatas dėl restitucijos taikymo. Pagal CK 1.81 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatas, pripažinus sandorius negaliojančiais dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei, restitucija yra galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei. Tai reiškia, kad restitucija būtų negalima tik tuo atveju, jeigu sandorių šalys nepradėjo vykdyti arba viešosios teisės normos nustato tokio sandorio šalims turtines sankcijas, pvz., sandorio dalykas yra neteisėti daiktai, kurių apyvarta draudžiama, todėl taikytinas konfiskavimas pagal baudžiamosios teisės normas.
18.5. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo netaikyti restitucijos, nes ieškovės padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o atsakovės padėtis, kai jai liktų lėšos, gautos už nesuteiktas paslaugas, nepagrįstai ir nesąžiningai pagerėtų, tačiau tai pažeistų nemokios ieškovės ir jos kreditorių teises. Be to, atsakovės argumentai dėl restitucijos taikymo negali būti nagrinėjami kasacine tvarka, nes tai nauji argumentai, kuriais nebuvo grindžiamas atsakovės apeliacinis skundas.
18.6. Jeigu kasacinis teismas nuspręstų, kad byloje nepagrįstai buvo taikyti CK 1.81 straipsnio 1 dalyje ir 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti sandorių negaliojimo pagrindai, tai turėtų įvertinti, ar pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pagrindas taikyti CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sandorių negaliojimo pagrindą, arba grąžinti apeliacinės instancijos teismui bylą spręsti dėl šio sandorio negaliojimo pagrindo taikymo. Pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes yra teisinis pagrindas ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais ir pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį kaip tariamus (fiktyvius) sandorius. Tai teisės taikymo klausimas, kurį gali ir turi išspręsti kasacinis teismas, nes nereikia nustatyti jokių naujų faktinių aplinkybių, teisiškai reikšmingų šiam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti, o tik reikia teisiškai kvalifikuoti byloje nustatytas faktines aplinkybes. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ginčo sandoriai yra fiktyvūs, nes jais buvo siekiama fiktyviai sukurti pagrindą pervesti 79 300 Eur atsakovei, nors atsakovė realiai nesuteikė ieškovei paslaugų.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl CK 1.82 straipsnio, reglamentuojančio juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą, aiškinimo ir taikymo
19. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
20. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 24 punktas).
21. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių; taip pat kai sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019 27 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
22. Nagrinėjamu atveju ieškovės bankroto administratorė ginčijo ieškovės ir atsakovės sudarytus sandorius, kuriais buvo susitarta dėl konsultacinio pobūdžio paslaugų suteikimo. Ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamais sandoriais sulygtos paslaugos nebuvo reikalingos, be to, atsakovė tokių paslaugų suteikti neturėjo objektyvių galimybių ir faktiškai nesuteikė. Teismas ieškovės įrodinėjamas aplinkybes pripažino įrodytomis, konstatavo, kad konsultavimo paslaugos nebuvo suteiktos, ir panaikino ginčijamus sandorius dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
23. Kasaciniame skunde atsakovė teigia, kad teismai netinkamai nustatė antrą, trečią ir ketvirtą kasacinio teismo praktikoje suformuluotas sąlygas (nenustatė prieštaravimo juridinio asmens tikslams; atsakovės nesąžiningumo bei negalėjimo apginti ieškovės teisių kitais teisių gynimo būdais), būtinas nustatyti, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui.
Dėl sandorių akivaizdaus nenaudingumo
24. Atsakovė teigia, kad teismai nesivadovavo lingvistiniu sutarčių aiškinimu, neatsižvelgė į tai, kad šalių sutartiniai santykiai tęsėsi nuo 2015 m. liepos 1 d., kai buvo sudaryta pagrindinė bendradarbiavimo sutartis, iki 2016 m. spalio 26 d., kai ieškovė atliko atsakovei pavedimą pagal paskutinį šalių pasirašytą darbų perdavimo–priėmimo aktą; šiuo laikotarpiu atsakovė teikė ieškovei ne tik sutartos informacijos analizės bei vertinimo paslaugas, kurias išimtinai vertino teismai ir joms priskyrė visą ieškovės atsakovei sumokėtą paslaugų kainą, bet ir informacijos rinkimo bei teikimo, tarpininkavimo, prekybos galimybių vertinimo, derybų organizavimo ir vedimo, konsultavimo žodžiu ir raštu paslaugas. Atsakovė nurodo, kad tai, jog pagal paslaugų teikimo sutartį pateiktas produktas nebuvo originalus autorinis kūrinys, neprieštarauja CK 6.716 straipsnio 1 dalyje įtvirtintai paslaugų sutarties sampratai ar CK 6.717 straipsnio 2 ir 3 dalims ir nereiškia, kad paslaugos nebuvo suteiktos ir yra pagrindas šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.81 ar 1.82 straipsniuose įtvirtintais pagrindais.
25. Šiuos atsakovės argumentus kolegija pripažįsta teisiškai nepagrįstais, kadangi bylos nagrinėjimo metu ieškovė įrodinėjo ne tai, kad atsakovė nekokybiškai suteikė ginčo susitarimuose aptartas paslaugas, bet aplinkybę, kad sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi, nes nebuvo net minimalaus šių sandorių sudarymo ekonominio tikslo. Ieškovė teigė, kad bendradarbiavimo sutarties priedais sulygtos paslaugos nebuvo jai reikalingos, be to, atsakovė neturėjo net teorinių galimybių tokias paslaugas suteikti nei atsižvelgiant į jos žmogiškuosius išteklius, nei į turimą kompetenciją. Šie ieškovės teiginiai buvo patvirtinti liudytojo, buvusio ieškovės vadovo A. K. parodymais, kad dokumentų segtuvuose nurodyta informacija nėra susijusi su ieškovės veikla, kad atsakovė jokių paslaugų neteikė, be to, visą atsakovės veiklą faktiškai vykdė ieškovės personalas. Remdamasis šiomis aplinkybėmis, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovei ginčo sandoriai buvo aiškiai nenaudingi, nes ieškovė apmokėjo paslaugas, kurių jai nereikėjo ir kurių ji faktiškai negavo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bendradarbiavimo sutarties ir jos priedų nuostatas, papildomai nurodė, kad pagrindinis ieškovės tikslas sudarant ginčijamus sandorius buvo finansuoti atsakovės veiklą, o visi vėliau šalių pasirašyti sutarčių priedai patvirtina tik ieškovės skolinamas pinigų sumas.
26. Kasaciniame skunde nėra nurodyta teisinių argumentų, kurie leistų konstatuoti, jog nustatant aplinkybę dėl paslaugų nesuteikimo buvo pažeistos įrodymų vertinimą reglamentuojančios proceso teisės normos. Kadangi nenustatyta, jog teismai šioje byloje faktines aplinkybes nustatė pažeisdami įrodymų vertinimo taisykles, -todėl nepagrįstu pripažintinas kasacinio skundo argumentas, kad teismai netinkamai nustatė akivaizdų sandorių nenaudingumą (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Dėl atsakovės nesąžiningumo
27. Atsakovė nurodo, kad teismai nenustatė ir kitos būtinosios sąlygos pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes nenustatė atsakovės nesąžiningumo. Atsakovė teigia, kad teismai turėjo aiškiai nustatyti, kokie jos veiksmai laikytini nesąžiningais.
28. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, todėl atsakovės nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018, 40 punktas).
29. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020, 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Sandorio šalių nesąžiningumą (žinojimą ar turėjimą žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams) įrodo objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 28 punktas).
30. Ieškovė byloje įrodinėjo objektyvų ir subjektyvų atsakovės nesąžiningumą, tai, kad, viena vertus, ieškovė ir atsakovė buvo susijusios įmonės, kurios vykdė bendrus projektus, atsakovė veiklą vykdė naudodamasi ieškovės žmogiškaisiais ištekliais ir finansiniais resursais. Kita vertus, ieškovės darbuotoja N. L. dirbo ir atsakovės bendrovėje, taip pat buvo atsakovės valdymo organo narė, todėl neabejotinai faktiškai žinojo tikrąsias sudaromų sandorių aplinkybes. Šių aplinkybių atsakovė neginčija. Taigi, pagal byloje nustatytas aplinkybes akivaizdu, kad atsakovė turėjo žinoti tikrąsias ginčo sandorių sudarymo aplinkybes, tai, kad sandoriai, kurių pagrindu atlikti mokėjimai, yra naudingi išimtinai tik atsakovei. Šios aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad atsakovė buvo nesąžininga CK 1.82 straipsnio 1 dalies prasme.
Dėl sandorių negaliojimo, kaip teisių gynimo būdo, taikymo pagrįstumo
31. Dėl ketvirtosios kasacinio teismo praktikoje nurodytos sąlygos sandorį pripažinti negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams atsakovė nurodo, kad teismai, konstatavę ieškovės interesų pažeidimą dėl sudarytų ginčijamų sandorių, privalėjo spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas ieškovės teises pripažįstant jos sudarytus sandorius negaliojančiais, ar palikti teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.
32. Ketvirtoji sąlyga suponuoja, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu yra griežčiausia teisinė sankcija iš visų gynimo būdų, kurie taikomi, kai sandoris turi trūkumų, todėl, vadovaujantis civilinių teisinių santykių reguliavime galiojančiu proporcingumo principu, užtikrinančiu teismo pareigą taikyti tik būtinąsias poveikio priemones atstatant teisinę taiką tarp ginčo šalių, taip pat sutarties privalomumo principu, siekiant išsaugoti civilinių santykių stabilumą, jei tik galima ieškovo teises apginti kitomis, mažesnes teisines pasekmes šalių sutartiniams santykiams turinčiomis priemonėmis, šis gynimo būdas neturėtų būti taikomas. Todėl tais atvejais, kai - ieškovo teisės gali būti apgintos atsisakant tik tam tikrų sandorio sąlygų galiojimo, taikant nuostolių atlyginimo institutą ar kitais gynimo būdais, sandorio negaliojimo konstatavimas, kaip teisių gynimo priemonė, neturėtų būti taikomas.
33. Nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo išvadai, kad ginčijamų sandorių atveju ieškovės pažeisti interesai gali būti apginti kitais teisių gynimo būdais. Teismų nustatyta, kad atsakovės teiktos paslaugos buvo akivaizdžiai nereikalingos ieškovei ir faktiškai nebuvo suteiktos, tačiau ji už šias paslaugas atsiskaitė. Taigi joks kitas gynimo būdas – nuostolių atlyginimas ar tinkamas sutarties įvykdymas – šioje byloje tinkamai neapgintų ieškovės pažeistų teisių: nuostoliai nagrinėjamu atveju sudarytų analogišką sumą kaip ir taikant restituciją dėl sandorio negaliojimo, o tinkamas prievolės įvykdymas šioje situacijoje yra objektyviai negalimas, nes ieškovė veiklos nebevykdo ir poreikio gauti tokias paslaugas apskritai neturi. Papildomai pažymėtina, kad atsakovė kasaciniame skunde taip pat nenurodo, kokiu kitu jos interesus mažiau pažeidžiančiu teisių gynimo būdu galėtų būti apgintos ieškovės pažeistos teisės šioje byloje.
34. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad teismai tinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio 1 dalį, pagrįstai ginčijamus sandorius pripažino prieštaraujančiais juridinio asmens veiklos tikslams, todėl kasacinio skundo argumentai dėl šios nuostatos netinkamo taikymo pripažintini teisiškai nepagrįstais ir nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl CK 1.81 straipsnio, reglamentuojančio viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimą, aiškinimo ir taikymo
35. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad viešąja tvarka laikytina valstybės teisinės politikos ir teisinio reguliavimo visuma. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, viešoji tvarka apima ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021 37 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
36. Teisės doktrinoje aiškinama, kad viešoji tvarka turi būti suprantama kaip rašytinės ir nerašytinės teisės visuma, sauganti valstybės, visuomenės ir individų interesus (Jansen, N., Zimmermann, R. Ed. Commentaries On European Contract Laws. Oxford University Press, 2018, p. 1887). Būtent visuminis (kompleksinis) požiūris į reguliavimo tikslus leidžia įvertinti, ar tam tikras sandoris prieštarauja viešajai tvarkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-252-969/2021, 22 punktas).
37. Kasacinio teismo išaiškinta, jog, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
38. Atsakovė kasaciniame skunde teigia, kad teismas, konstatavęs sandorių negaliojimą CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, be atskiro vertinimo pripažino sandorius negaliojančiais ir vadovaudamasis CK 1.81 straipsnio 1 dalimi. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta pagrįstais.
39. Ieškovė, ieškinyje įrodinėdama šį sandorio negaliojimo pagrindą, teigė, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeidžiami jos ir jos kreditorių interesai. Teismų procesiniuose sprendimuose nurodytas vienintelis argumentas dėl sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai – kad buvo pažeisti kreditorių interesai. Nors pritartina išvadai, kad sandoris, kuriuo iš esmės siekiama tik išvengti prievolių kreditoriams, prieštarauja viešajai tvarkai, nes juo siekiama išvengti teisinio reguliavimo tikslo sutartines prievoles vykdyti sąžiningai, tačiau nagrinėjamu atveju aplinkybė, kad ginčo sandoriais siekta būtent išvengti prievolių ieškovės kreditoriams vykdymo, nebuvo teismų nustatyta.
40. Ieškinyje bankroto administratorė neteikė duomenų, kada atsirado ieškovės skolos kreditoriams, kada ieškovė tapo nemoki, nepagrindė, kad ginčijamų sutarčių pagrindu atliekant pavedimus buvo pažeidžiami kreditorių interesai. Spręstina, kad aplinkybė apie kreditorių teisių pažeidimą ginčo sandoriais byloje nėra įrodyta ir teismai, nesant nustatytų faktinių aplinkybių, padarė tik prielaidomis grįstą išvadą apie kreditorių teisių pažeidimą.
41. Kadangi teismai tinkamai nenustatė, kad pagrindinis sandorių šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai, pasiekimą, teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentu, kad ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu nepagrįstai. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad ginčijami sandoriai yra pripažinti prieštaraujančiais juridinio asmens veiklos tikslams, netinkamas CK 1.81 straipsnio taikymas nedaro įtakos galutiniam apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo rezultatui dėl šių sandorių negaliojimo.
Dėl restitucijos taikymo sandorius pripažinus negaliojančiais
42. Pagal CK 1.82 straipsnio 4 dalį, pripažinus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį negaliojančiu, yra taikoma dvišalė restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 1.80 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.
43. Kadangi ginčijami sandoriai, kurių pagrindu ieškovė pervedė atsakovei 79 300 Eur, pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, atsakovė turi grąžinti gautus 79 300 Eur. Ieškovė jokios naudos, kuri galėtų būti įvertinta pinigais, iš sandorio negavo, todėl ji atsakovei nieko perduoti neturi.
44. Konstatavus nurodytas aplinkybes, skundžiamas apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas paliekamas nepakeistas. Kiti kasacinio skundo argumentai nenagrinėjami kaip neatitinkantys įstatyme įtvirtintų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
45. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kasacinį skundą atmetus, atsakovės kasaciniame teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis).
46. CPK 98 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Ieškovė iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė įrodymų, pagrindžiančių kasaciniame teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų faktą ir jų dydį, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
47. Atkreiptinas dėmesys, kad už kasacinį skundą atsakovės atstovas sumokėjo 1415 Eur dydžio žyminį mokestį. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra bankrutuojantis asmuo ir nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista, pagal pirmiau nurodytą įstatymo nuostatą atsakovė taip pat yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už kasacinį skundą. Nustačius, kad žyminis mokestis sumokėtas nesant tam teisinio pagrindo, atsakovės atstovui advokatui K. B. grąžintinas už kasacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).
48. Kasaciniame teisme nepatirta išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.
Grąžinti advokatui K. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2023 m. rugsėjo 4 d. mokėjimo nurodymu Nr. 1611 sumokėtą 1415 (vieno tūkstančio keturių šimtų penkiolikos) Eur žyminį mokestį.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Artūras Driukas
Andžej Maciejevski
Agnė Tikniūtė
