Civilinė byla Nr. e3K-3-478-687/2018
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-33730-2017-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.12; 3.1.17
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. gruodžio 5 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Egidijaus Laužiko ir Gedimino Sagačio,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. V. ir M. V. bei M. P. ir E. P. kasacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutarties, kuria panaikinta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartis ir atmestas prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vartoma“ ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir akcijų sertifikato indosamentų panaikinimo bei atsakovų M. P. ir E. P. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Vartoma“, J. V. ir M. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo, tretieji asmenys statybos ir remonto uždaroji akcinė bendrovė „Alsa“, notaras D. B..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių taikos sutarties patvirtinimą civiliniame procese, aiškinimo ir taikymo, kai yra neprivalomas procesinis bendrininkavimas atsakovų pusėje, taip pat kai yra pareikštas priešieškinis, o sudaryta taikos sutartimi ginčas išsprendžiamas ne su visais bendraatsakoviais.
2. Ieškovė UAB „Vartoma“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P., prašydama nutraukti 2015 m. gruodžio 18 d. materialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. DB-8174, sudarytą tarp ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. ir M. P., bei panaikinti statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų sertifikatų Nr. 29, 29-1, 29-2 indosamentus.
3. Nurodė, kad 2015 m. gruodžio 18 d. materialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. DB-8174 (toliau – Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) ieškovė UAB „Vartoma“ įsipareigojo atsakovams J. V. ir M. P. parduoti 4463 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų statybos ir remonto UAB „Alsa“ (toliau – Bendrovė) akcijų, sudarančių 9,78 proc. viso Bendrovės įstatinio kapitalo. Atsakovė J. V. pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigijo 2231 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų Bendrovės akcijų už 21 717 Eur, o atsakovas M. P. – 2232 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų Bendrovės akcijų už 21 726 Eur. Nurodė, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo teisinį ir faktinį pagrindą sudaro tai, jog atsakovai neatsiskaitė už perkamas akcijas.
4. Atsakovai M. P. ir E. P. priešieškiniu prašė pakeisti Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vartoma“, M. P. ir J. V., nustatant, kad visus 4463 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų už 43 443 Eur kainą iš pardavėjos UAB „Vartoma“ perka M. P. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su sutuoktine E. P.; 21 717 Eur kainą už 2231 vnt. UAB „Alsa“ akcijų M. P. sumoka UAB „Vartoma“ per 5 darbo dienų terminą nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Nurodė, kad po ieškinio pareiškimo M. P. sumokėjo ieškovei UAB „Vartoma“ visą akcijų kainą ir įgijo teisę reikalauti, jog Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis būtų modifikuota. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 2 dalis nustatė, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. M. P. dar iki Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo pageidavo įsigyti visas UAB „Vartoma“ pardavinėtas statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijas. Tačiau dėl to, kad analogišką pageidavimą tuo metu išreiškė ir J. V., M. P. liko galimybė įsigyti tik 2232 vnt. parduodamų akcijų. J. V., pareikšdama pageidavimą įsigyti UAB „Vartoma“ pardavinėjamas statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijas, galiausiai nulėmė Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties turinį. Jeigu J. V. nebūtų nesąžiningai, neketindama atsiskaityti už perkamas akcijas, pasinaudojusi pirmumo teise, tai visas parduodamas statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijas būtų įsigijęs M. P..
5. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovė UAB „Vartoma“ ir atsakovai J. V. bei M. V. kreipėsi į teismą dėl 2018 m. vasario 12 d. pasirašytos taikos sutarties (toliau – Taikos sutartis) patvirtinimo bei civilinės bylos dėl tos ginčo dalies nutraukimo. Pagal taikos sutartį atsakovai J. V. bei M. V. įsipareigojo grąžinti ieškovei UAB „Vartoma“ 2231 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, kurias įgijo pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat susitarė, kad Bendrovės akcijų sertifikato Nr. 29-2 indosamentas laikomas negaliojančiu nuo jo pasirašymo dienos. Ieškovė UAB „Vartoma“ taikos sutartimi atsisakė savo ieškinio reikalavimų atsakovams J. V. bei M. V. dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir akcijų sertifikatų indosamentų panaikinimo.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 19 d. nutartimi nutarė: patvirtinti Taikos sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. ir M. V.; nutraukti civilinės bylos nagrinėjimą dėl atsakovų J. V. ir M. V.; panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei J. V. priklausantį 2231 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises); uždrausti atsakovei J. V. naudotis 2231 vnt. statybos ir rangos UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti statybos ir remonto UAB „Alsa“ visuotinių akcininkų susirinkimų metu.
7. Teismas padarė išvadą, kad taikos sutarties sąlygos yra susijusios tik su ieškovės ir atsakovų J. V. bei M. V. teisėmis ir pareigomis. Be to, atsakovų nagrinėjamoje civilinėje byloje nesieja privalomas bendrininkavimas. Patvirtinus šią taikos sutartį, atsakovai M. P. ir E. P. savo teises gali ginti kitu teisiniu pagrindu. Atsakovų pareikšti priešiniai reikalavimai ieškovei negali suvaržyti ieškovės teisių bei apriboti jos valios, apsisprendžiant dėl savo pareikštų ieškinio reikalavimų.
8. Teismas nurodė, kad šalių sudarytos taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, be to, šalys, sudarydamos taikos sutartį, nepažeidė įstatyme įtvirtintų nuostatų, nenaudojo apgaulės, vadovavosi teisingumo, protingumo, sąžiningumo bei sutarties laisvės principais.
9. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 26 d. nutartimi panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį ir civilinės bylos pagal ieškovės UAB „Vartoma“ ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P. dalį, kuria nutraukta byla atsakovams J. V., M. V., perdavė nagrinėti tam pačiam teismui.
10. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo tvirtinti ginčo šalių pasirašytą taikos sutartį nepranešus kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims bei jiems neišdėsčius savo pozicijos dėl sprendžiamo klausimo. Nurodė, jog teismo patvirtinta taikos sutartis turi įtakos atsakovų M. P. ir E. P. teisėms ir teisėtiems interesams. Teismui patvirtinus taikos sutartį buvo iš dalies išspręsti priešieškinyje išdėstyti reikalavimai. Pareikšto priešieškinio reikalavimai yra neatsiejamai susiję su ieškinio reikalavimais, todėl byla turi būti nagrinėjama iš esmės tam, kad nebūtų paneigta priešieškinio patenkinimo galimybė, kartu įgyvendinant ir ieškovės pradinį tikslą, kurio ji siekė su atsakovais sudarydama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. parduoti visas akcijas, o ne jų dalį.
11. Pirmosios instancijos teismas, tvirtindamas šalių sudarytą taikos sutartį, nutartyje apsiribojo deklaratyvia išvada dėl taikos sutarties neprieštaravimo imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, viešajam interesui, dėl trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų nepažeidimo.
III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
12. Atsakovai J. V. ir M. V. kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį; priteisti iš atsakovų M. P. ir E. P. atsakovų J. V. ir M. V. naudai visų bylinėjimosi kasaciniame teisme išlaidų atlyginimą. Kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
8.1. Apeliacinės instancijos teismas, deklaratyviai nurodydamas, kad taikos sutartis pažeidžia atsakovų M. P. ir E. P. teises ir teisėtus interesus, netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą normą, pagal kurią pirmosios instancijos teismo nutarties patvirtinti taikos sutartį panaikinimas buvo galimas tik nustačius, kad taikos sutarties nuostatos prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui arba, kaip išaiškinta kasacinio teismo jurisprudencijoje, pažeidžia trečiųjų asmenų teises ir teisėtus interesus. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas nenustatė prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms ar viešajam interesui.
8.2. Apeliacinės instancijos teismo išvada dėl atsakovų M. P. ir E. P. teisių ir teisėtų interesų pažeidimo tuo būdu, kad taikos sutarties patvirtinimas reikštų jų priešieškinyje išdėstytų reikalavimų išsprendimą, yra nepagrįsta ir niekaip nemotyvuota. Palikus galioti pirmosios instancijos teismo nutartį dėl taikos sutarties patvirtinimo, atsakovai J. V. ir M. V. grąžintų ieškovei 2231 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Pareikštu priešieškiniu prašoma nustatyti, kad visus 4463 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, tarp jų ir atsakovų J. V. bei M. V. turėtą 2231 vnt. akcijų, perka atsakovai M. P. ir E. P.. Tačiau taikos sutarties patenkinimas neužkirstų kelio galimybei tenkinti priešieškinį, kadangi 2231 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų niekur nedingtų ir būtų grąžintos ieškovui.
8.3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas taikos sutartį patvirtino nepranešęs kitiems dalyvaujantiems asmenims ir jiems neišdėsčius savo pozicijos dėl sprendžiamo klausimo. Atsakovų M. P. ir E. P. atstovai savo klientų nesutikimo dėl taikos sutarties patvirtinimo pagrindus išdėstė žodžiu 2018 m. vasario 13 d. vykusio teismo posėdžio metu, be to, prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo sudaryti galimybę ir raštu išdėstyti savo nuomonę dėl pateiktos taikos sutarties. Nors tokia galimybė atsakovų atstovams buvo suteikta, tačiau jie ja nepasinaudojo per 7 dienas iki pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis, priėmimo.
8.4. Apeliacinės instancijos teismo nutartimi atsakovams J. V. ir M. V. de facto (faktiškai) buvo uždrausta sudaryti taikos sutartį bet kurioje proceso stadijoje (CPK 140 straipsnio 3 dalis), taip pažeidžiant dispozityvumo (CPK 13 straipsnis), civilinio proceso ekonomiškumo (CPK 2, 7 straipsniai), sutarties laisvės principus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnis).
2. Ieškovė UAB „Vartoma“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo pareiškė prisidedanti prie atsakovų J. V. ir M. V. kasacinio skundo.
3. Atsakovai M. P. ir E. P. kasaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartį, panaikinant ir pašalinant iš šios nutarties motyvuojamosios dalies jos 35 punktą: „35. Pažymėtina, jog 2015-12-18 akcijų pirkimo pardavimo sutarties 7.1 p. šalys susitarė, jog jeigu pirkėjai neatsiskaitys su pardavėju, kaip numatyta šioje sutartyje, ir nesumokės visos akcijų kainos ilgiau kaip per 10 kalendorinių dienų, tai bus laikoma esminiu sutarties pažeidimu, dėl ko pardavėjas įgis teisę vienašališkai nutraukti sutartį dėl pirkėjų kaltės. Pastebėtina tai, jog šalys, sudarydamos tokią sutartį, neaptarė sąlygų ir pasekmių, kuomet vienas iš pirkėjų įvykdo prisiimtą įsipareigojimą, o kitas ne, kas iš esmės ir įvyko nagrinėjamu atveju. Ieškovui tiek ieškinyje, tiek patikslintame ieškinyje, teigiant, kad jis siekė parduoti visas akcijas kartu, o ne jų dalį, atsakovei J. V. neįvykdžius sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, ieškovas įgijo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, o atsakovei tenka pareiga ieškovui perimtas bendrovės akcijas grąžinti. Atsakovas M. P. įvykdė prisiimtą sutartinę atsakomybę ir sumokėjo ieškovui bendrovės akcijų kainą, tačiau, atsižvelgiant į tai, jog sutarties 7.1 p. yra įtvirtinta bendra pirkėjų atsakomybė bei pasekmės, jų neišskiriant, atsakovui taipogi tenka pareiga grąžinti ieškovui perimtas bendrovės akcijas, o ieškovui grąžinti pirkėjams jų jam sumokėtas lėšas. Pastebėtina tai, jog šalims nedraudžiama susitarti taikiai ir ginčą užbaigti taikos sutartimi, tačiau, kaip jau minėta, jų sudaryta taikos sutartis turi atitikti įstatyme įtvirtintus reikalavimus“; priteisti iš atsakovų J. V. ir M. V. atsakovų M. P. ir E. P. visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
10.1. Apeliacinės instancijos teismo nutarties 35 punkto motyvai suformuluoti siurpriziškai, skubotai ir nepagrįstai peržengus atskirojo skundo ir pareiškimo dėl prisidėjimo ribas, taip pažeidžiant CPK 320 straipsnį ir CK 6.193 straipsnį. Skundžiamais motyvais Vilniaus apygardos teismas dar iki pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo išsprendė klausimus, kurie yra ieškinio ir priešieškinio dalykas. Tokio pobūdžio vertinimas gali būti atliekamas tik teismo sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo etape. Be to, tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas šioje proceso stadijoje ėmėsi aiškinti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas.
10.2. Apeliacinės instancijos teismo nutarties 35 punkto motyvai pažeidžia tiek materialiosios teisės normas, kurios reglamentuoja nuosavybės teisę ir jos turinį, tiek civilinio proceso normas, draudžiančias disponuoti areštuotu turtu.
10.3. Vien aplinkybės, kad priešieškinio esmė yra pretendavimas į visas ginčo objektu esančias Bendrovės akcijas, bei tai, kad, atsakovei J. V. neįvykdžius savo prievolės sumokėti už akcijas, šią prievolę tinkamai įvykdė atsakovas M. P. (CK 6.56 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 6.50 straipsnio 1 dalis), patvirtina, kad atsakovai J. V. ir M. V. negali laisvai disponuoti ginčo objektu esančiomis akcijomis.
10.4. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 17 d. nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – visų ginčo objektu esančių Bendrovės akcijų (4463 vnt.) areštas, uždraudžiant jomis disponuoti bei uždraudžiant atsakovams J. V. ir M. P. naudotis šių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Draudimas disponuoti areštuotomis akcijomis apima ir jų perleidimo taikos sutartimi draudimą.
10.5. Apeliacinės instancijos teismo nutarties 35 punkto motyvai pažeidžia šalių rungimosi (CPK 12 straipsnis) ir lygiateisiškumo (CPK 17 straipsnis) principus.
10.6. Apeliacinės instancijos teismo nutarties 35 punkto motyvais buvo pažeistos įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklės (CPK 176 straipsnis, 183 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnio 1 dalis), nukrypta nuo atitinkamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai formuojamos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Teismas skundžiamus motyvus išdėstė neįsigilinęs, kad atsakovė J. V. Sutartį sudarė nesąžiningai, piktnaudžiaudama įstatyme įtvirtinta pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas, taip užkirsdama kelią atsakovui M. P. įsigyti visas ieškovės parduodamas Bendrovės akcijas. Atsakovė J. V., toliau veikdama nesąžiningai, imitavo tariamą esminį Sutarties pažeidimą, siekdama, kad atsirastų formalus Sutarties nutraukimo teisinis pagrindas. Teismas neįvertino, kad Sutarties nutraukimas nagrinėjamu atveju turėtų būti taikomas kaip ultima ratio (paskutinė priemonė), o pirmenybę teikė favor contractus (prioriteto sutarties vykdymui) principui. Ieškovo tikslas buvo parduoti savo turimas akcijas bet kuriam asmeniui ir gauti atitinkamą (savo paties nurodytą) atlyginimą (43 443 Eur). Šį atlyginimą ieškovė yra gavusi, kai atsakovas M. P. įvykdė ieškovei atsakovės J. V. prievolę apmokėti perkamas Bendrovės akcijas. Byloje yra neginčijami įrodymai, kad atsakovas M. P. yra sumokėjęs visą pagal Sutartį savo ir atsakovės J. V. mokėtiną sumą už Bendrovės akcijas ir kad ieškovė nesąžiningai vengia priimti šį apmokėjimą.
4. Atsakovai M. P. ir E. P. atsiliepimu į atsakovų J. V. ir M. V. kasacinį skundą prašo minėtą kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
11.1. Vilniaus apygardos teismas teisingai pažymėjo, kad taikos sutartis turi tiesioginę įtaką atsakovų M. P. ir E. P. teisėms ir teisėtiems interesams, kadangi taikos sutartimi iš anksto nuspręsta dėl priešieškinio dalyku esančių J. V. Bendrovės akcijų likimo, atsakovams J. V. ir M. V. negalint laisvai disponuoti ginčo objektu esančiomis Bendrovės akcijomis:
11.1.1. priešieškinio esmė ir tikslas yra susiję su visų ieškovo parduodamų Bendrovės akcijų (4463 vnt.) nuosavybės teisių perkėlimu atsakovams M. P. ir E. P.. Esant konkuravimui dėl nuosavybės teisių į ginčo objektu esančias Bendrovės akcijas, atsakovų J. V. ir M. V. teisės sudaryti akcijų perleidimo sutartį (taikos sutartį) yra ribojamos;
11.1.2. taikiai susitarti ir sudaryti taikos sutartį būtų galima tik tuo atveju, jei ją sudarytų visos šalys;
11.1.3. vien ta aplinkybė, kad, atsakovei J. V. neįvykdžius savo prievolės sumokėti už akcijas, šią prievolę už ją įvykdė atsakovas M. P., patvirtina, kad atsakovai J. V. ir M. V. negali laisvai disponuoti ginčo objektu esančiomis akcijomis, įskaitant akcijų perleidimą, sudarant taikos sutartį, t. y. draudžiama disponuoti turtu, kurio nuosavybės teisės asmuo realiai ir neginčijamai neturi;
11.1.4. atsakovės J. V. teisė disponuoti akcijomis, įskaitant jų perleidimą taikos sutartimi, buvo apribota Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 17 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis;
11.1.5. kadangi pats priešieškinio priėmimo faktas patvirtina ieškinio ir priešieškinio sąsajumą, atsakovai J. V. ir M. V. kasaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad taikos sutarties sąlygos susijusios tik su ieškovo reikalavimais ir kad patvirtinus tokią taikos sutartį priešieškinio reikalavimai galėtų būti nagrinėjami toliau.
11.2. Atsakovai M. P. ir E. P. nesiekia priversti ką nors bylinėtis ar uždrausti atsisakyti dalies savo reikalavimų, kadangi jų siekis – užtikrinti, kad a priori (iš anksto) nebūtų nuspręsta dėl priešieškinio dalyko ir būtų laikomasi Bendrovės akcininkų sutarties ir ABĮ reikalavimų.
11.3. Atsakovų J. V. ir M. V. kasacinio skundo argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas nekonstatavo imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir viešojo intereso pažeidimo, savaime nereiškia, kad šių pažeidimų nebuvo. Priešingai, būtent pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą įvertinti šalių pateiktos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymo nuostatoms ir viešajam interesui, o šios pareigos įgyvendinimas negalėjo būti deklaratyvus ir abstraktus.
11.4. Taikos sutarties patvirtinimas pažeidė įstatymo galią turinčios 2015 m. spalio 12 d. Akcininkų sutarties (toliau – Bendrovės akcininkų sutartis), sudarytos tarp J. V. ir M. P., kaip statybos ir remonto uždarosios akcinės bendrovės „Alsa“ akcininkų, nuostatas (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Bendrovės akcininkų sutarties 16 punktu šalys susitarė neparduoti ar kitaip neperleisti savo turimų akcijų, jų dalies ar akcijų suteikiamų teisių kitai trečiajai šaliai kitaip, nei nustatyta šioje sutartyje. Bendrovės akcininkų sutarties 17 punkte akcininkai susitarė, jog savo akcijas gali perleisti tretiesiems asmenims tik tuo atveju, jeigu gautas išankstinis rašytinis kitos šalies sutikimas. Pagal Bendrovės akcininkų sutarties 21 punktą, bet koks Bendrovės akcijų perleidimas, kuris pažeidžia minėtas nuostatas, bus laikomas niekiniu ir negaliojančiu. Todėl atsakovė J. V. akcijas perleisti kitiems asmenims, įskaitant taikos sutartį, galėjo tik turėdama išankstinį rašytinį Bendrovės akcininkų sutikimą.
11.5. Taikos sutartimi pažeidžiama kitų Bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti perleidžiamas akcijas ir akcijų perleidimo imperatyvus reguliavimas, įtvirtintas ABĮ 47 straipsnyje. Atsakovei J. V. nesilaikant imperatyvių akcijų perleidimo procedūrų, darytina išvada, kad taikos sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms.
11.6. Atsakovai J. V. ir M. V., sudarydami taikos sutartį, elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja savo teisėmis ir siekia įgyti Bendrovės kontrolę, kadangi jie apskritai neturi nuosavybės teisių į ginčo objektu esančias Bendrovės akcijas, be to, šios akcijos šiuo metu yra areštuotos.
11.7. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo tvirtinti taikos sutartį, nepranešus kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims ir jiems neišdėsčius savo pozicijos dėl sprendžiamo klausimo, yra pagrįsta ir teisėta. 2018 m. vasario 13 d. vykusio teismo posėdžio metu atsakovo M. P. atstovas prašė leidimo per savaitę pateikti paaiškinimus raštu dėl taikos sutarties, tačiau tokio leidimo negavo. Nors teismas trumpai leido šalims pasisakyti dėl taikos sutarties neteisėtumo, tačiau posėdžio metu nurodė, kad taikos sutarties tvirtinimo klausimas sprendžiamas teismo nuožiūra, dėl to nėra pagrindo teikti bet kokių paaiškinimų. Tokiu būdu buvo pažeista CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta atsakovo M. P. teisė išdėstyti savo poziciją dėl sprendžiamo klausimo, kai jis tiesiogiai susijęs su jo teisėmis ir teisėtais interesais.
11.8. Kasaciniame skunde nepagrįstai nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas, uždrausdamas atsakovams J. V. ir M. V. bei ieškovei užbaigti ginčą taikiu būdu, pažeidė dispozityvumo, proceso ekonomiškumo ir sutarties laisvės principus. Teisė į teisingą bylos nagrinėjimą negali būti aukojama dėl itin greito proceso. Dispozityvumo principą, kaip ir sutarties laisvės principą, riboja draudimas disponuoti savo teisėmis tokiu būdu, kuris pažeistų imperatyviąsias teisės normas ar trečiųjų asmenų teises ir teisėtus interesus.
11.9. Kasacinis skundas turėtų būti atmestas, nes teismo nutartis, kuria atsisakoma tvirtinti taikos sutartį, atskiruoju skundu neskundžiama.
5. Atsakovai J. V. ir M. V. atsiliepimu į atsakovų M. P. ir E. P. kasacinį skundą prašo nutraukti kasacinį procesą, pradėtą pagal atsakovų M. P. ir E. P. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutarties motyvų. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
12.1. Atsakovų J. V. ir M. V. kasaciniame skunde išdėstyti išsamūs motyvai, dėl kurių teismo nutartis yra laikytina neteisėta ir nepagrįsta, todėl naikintina. Jei kasacinis teismas nuspręstų tenkinti atsakovų J. V. ir M. V. kasacinį skundą, teismo nutartis būtų panaikinta, dėl to atsakovų M. P. ir E. P. kasacinio skundo dėl skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvų nagrinėjimas netektų prasmės.
12.2. Apeliacinės instancijos teismo nutarties 35 punkte pateiktas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neįvykdymo pasekmių teisinis vertinimas yra teisingas, o atsakovai, teikdami kasacinį skundą dėl nutarties motyvų, apsiribojo deklaratyviomis frazėmis.
12.3. Nepaisant to, atsakovai J. V. ir M. V. mano, kad apeliacinės instancijos teismo nutarties 35 punkte pateiktas Sutarties neįvykdymo pasekmių teisinis vertinimas yra teisingas, o atsakovai M. P. ir E. P., teikdami kasacinį skundą dėl nutarties motyvų, apsiribojo deklaratyviomis frazėmis, tačiau neįrodė, kad (1) nutarties motyvai daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms; (2) daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisiniam statusui; (3) gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgtOTE1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238-915/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238-915/2015">3K-3-238-915/2015</a>).
6. Ieškovė UAB „Vartoma“ atsiliepimu į atsakovų M. P. ir E. P. kasacinį skundą prašo nutraukti kasacinį procesą, pradėtą pagal atsakovų M. P. ir E. P. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutarties motyvų. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
13.1. Atsakovai M. P. ir E. P. neturi teisės kasaciniu skundu kvestionuoti apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvuojamosios dalies išvadų, kadangi jie konkrečiai neįrodė sąlygų, būtinų tokios teisės įgyvendinimui, egzistavimo, t. y. kad skundžiami motyvai daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, teisiniam statusui, gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgtOTE1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238-915/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238-915/2015">3K-3-238-915/2015</a>).
13.2. Apeliacinės instancijos nutarties 35 punkte išdėstyti motyvai savarankiškai neturi jokio įtakos dalyvaujančių byloje asmenų teisėms, pareigoms, jų teisiniam statusui ir nesukuria bei ateityje nesukurs atskirų teisinių padarinių už ginčo ribų.
13. Atsakovų M. P. ir E. P. kasaciniame skunde nurodyti motyvai yra susiję su faktinių aplinkybių nustatymu ir vertinimu.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos kasaciniame procese nagrinėjimo ribų
7. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas taikos sutarties patvirtinimo klausimas. Šiame kasaciniame procese yra peržiūrima Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartis, kuria panaikinta tarp ieškovės UAB „Vartoma“ bei atsakovų J. V. ir M. V. sudarytą taikos sutartį patvirtinusi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartis. Skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas ginčijamas tiek dėl jos motyvų, tiek dėl sprendžiamo klausimo esmės, apeliacinės instancijos teismui pripažinus, jog nagrinėjamoje byloje nebuvo pagrindo patvirtinti ginčo šalių sudarytą taikos sutartį.
8. Kadangi ieškinys nagrinėjamoje byloje pareikštas keliems atsakovams, o taikos sutartis sudaryta tik su dviem Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu vieno iš pirkėjų pusėje savarankiškai veikusiais asmenimis (atsakovais J. V. ir M. V.), nagrinėjamoje civilinėje byloje aktualus taikos sutarties patvirtinimo, esant procesiniam bendrininkavimui, klausimas. Be to, atsižvelgiant į tai, jog atsakovai M. P. ir E. P. savo nesutikimą dėl taikos sutarties patvirtinimo grindė savo teisių materialiuosiuose teisiniuose santykiuose pažeidimu, kasacinio proceso šioje byloje tikslas taip pat yra patikrinti, ar apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas, jog taikos sutartimi buvo pažeistos atsakovų M. P. ir E. P. teisės, tinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias akcininkų pirmumo teisę pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Tuo tikslu būtina įvertinti šioje byloje tiek ieškiniu, tiek priešieškiniu pareikštus reikalavimus, jų pagrindą, kokių teisinių padarinių materialiuosiuose santykiuose siekia ginčo šalys pareikštais reikalavimais ir kaip šie padariniai koreliuoja su taikos sutartyje įtvirtinto ginčo šalių susitarimo materialiaisiais teisiniais padariniais.
9. Ieškovė UAB „Vartoma“, pareikšdama ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P., siekia Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. bei M. P., nutraukimo bei statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų sertifikatų Nr. 29, 29-1, 29-2 indosamentų panaikinimo. Ieškinio pagrindą sudaro aplinkybės dėl atsakovų neatsiskaitymo už įsigytas Bendrovės akcijas. Ginčo pagrindą sudarančia Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė UAB „Vartoma“ pardavė atsakovui M. P. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su sutuoktine E. P. 2232 vnt. Bendrovės akcijų už 21 726 Eur, o atsakovei J. V. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su sutuoktiniu M. V. – 2231 vnt. Bendrovės akcijų už 21 717 Eur. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta atsakovams įgyvendinus savo, kaip Bendrovės akcininkų, pirmumo teisę pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės, kurios akcininkai jie yra, akcijas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 6.1 punkte nustatyta, jog nuosavybės teisė į parduodamas Bendrovės akcijas perduodama pirkėjams padarius atitinkamus įrašus akcijose (jų sertifikatuose) (indosamentus).
10. Atsakovai M. P. ir E. P. (ieškovai pagal priešieškinį), pareikšdami priešieškinį ieškovei UAB „Vartoma“ ir atsakovams J. V. bei M. V. (atsakovai pagal priešieškinį), siekia Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo, perkeliant M. P. pirkėjo teises dėl visų 4463 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų materialiųjų akcijų įsigijimo bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su sutuoktine E. P.. Priešieškinio pagrindą sudaro aplinkybės dėl M. P. pirmumo teisės pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, kurios akcininkas jis yra, pažeidimo, kurį sukėlė atsakovė J. V., nesąžiningai įgyvendindama savo pirmumo teisę pirkti Bendrovės akcijas.
11. Taikos sutartimi, pasirašyta tarp ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. bei M. V., šalys susitarė taikyti Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimo pasekmes dėl dalies, kuria ieškovė UAB „Vartoma“ perleido atsakovei J. V. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su sutuoktiniu M. V. 2231 vnt. Bendrovės akcijų. Taikos sutartimi atsakovai J. V. ir M. V. įsipareigojo grąžinti ieškovei UAB „Vartoma“ pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įgytą 2231 vnt. Bendrovės akcijų ir susitarė su ieškove dėl atitinkamų Bendrovės akcijų sertifikatų negaliojimo. Iš esmės taikos sutarties šalys, spręsdamos jas siejančio ginčo dalį, susitarė dėl restitucijos ir su tuo susijusių procesinių pasekmių taikymo jas siejusio ginčo dalyje.
12. Atsakovams M. P. ir E. P. nurodant, jog nagrinėjamu atveju kasacinis procesas pradėtas neteisėtai, kadangi teismo nutartis, kuria atsisakyta patvirtinti taikos sutartį, yra neskundžiama, teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamoje byloje apeliacinis procesas buvo pradėtas dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutarties, kuria teismas patvirtino ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. bei M. V. sudarytą taikos sutartį. Teismo nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis, apskundimo galimybė yra įtvirtinta CPK 295 straipsnyje, kadangi, teismui patvirtinus taikos sutartį, civilinė byla nutraukiama (CPK 293 straipsnio 5 punktas). Pažymėtina, jog kasacine tvarka gali būti apskųsti ir peržiūrėti visi apeliacinės instancijos teismų sprendimai ir nutartys (CPK 340 straipsnio 1 dalis), išskyrus atvejus, kai toks apskundimo negalimumas tiesiogiai įtvirtintas įstatyme (pvz., CPK 151 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, jog nagrinėjamu atveju buvo visos procesinės prielaidos dalyvaujantiems byloje asmenims įgyvendinti savo teisę apskųsti šiame procese priimtą apeliacinės instancijos teismo nutartį.
Dėl taikos sutarties patvirtinimo neprivalomojo procesinio bendrininkavimo atveju
13. CPK 140 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bet kurioje proceso stadijoje šalys gali baigti bylą taikos sutartimi. Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK 6.983 straipsnio 1 dalis). Taikos sutartimi gali būti išspręstas visas ginčas ar jo dalis (atskiri reikalavimai) (CPK 231 straipsnio 2 dalis).
14. Procesinė šalių teisė sudaryti taikos sutartį ir tokiu būdu baigti teisminį ginčą – viena iš civiliniame procese galiojančio šalių dispozityvumo principo, kuris šalims suteikia teisę disponuoti tiek ginčo objektu, t. y. pareikštais materialinio teisinio pobūdžio reikalavimais, tiek procesinėmis priemonėmis, išraiškų. Vis dėlto dispozityvumo principas ir iš jo kylanti šalių laisvė susitarti dėl taikos sutarties sąlygų nėra absoliutūs. Šalių veiksmus kontroliuojantis teismas netvirtina taikos sutarties, jei byloje nustatomi CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai, t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Be to, teismas turi patikrinti, ar taikos sutartimi nebuvo nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 266 straipsnis), ar, esant privalomam bendrininkavimui, buvo gautas visų bendrininkų sutikimas (CPK 44 straipsnio 3 dalis).
15. CPK 43 straipsnyje reglamentuojamas privalomas ir neprivalomas procesinis bendrininkavimas. Privalomas bendrininkavimas – tai tokie procesinio bendrininkavimo atvejai, kai ieškinio dalykas yra bendrai pagal įstatymus keliems ieškovams arba keliems atsakovams priklausančios teisės arba pareigos, t. y. bendrininkus sieja bendras materialusis teisinis santykis (pvz., solidariosios ar subsidiariosios prievolės atveju). Ieškinys, pareiškiamas kelių ieškovų ir keliems atsakovams, atitinka neprivalomo bendrininkavimo procesines sąlygas, jeigu kiekvienas iš reikalavimų atskirai gali būti atskiro ieškinio dalykas, tačiau jų sąsajumas grindžiamas reikalavimų arba įsipareigojimų pobūdžio bei medžiagos fakto ir teisės klausimais tapatumu.
16. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo ieškovei pareiškus reikalavimą dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo. Atsakovus M. P. ir E. P. bei J. V. ir M. V. vienija ieškovės UAB „Vartoma“ pareikštų reikalavimų pobūdžio bei jų pagrindo tapatumas, tačiau ieškovės reikalavimai šiems atsakovams galėjo būti pareikšti atskirose bylose. Todėl nagrinėjamu atveju tarp atsakovų susiklostė neprivalomas procesinis bendrininkavimas. Ši išvada darytina, atsižvelgiant į šalis siejusius materialiuosius teisinius santykius, iš kurių kilęs ginčas. Pažymėtina, jog ginčas dėl ieškiniu pareikštų reikalavimų nagrinėjamu atveju yra kilęs iš Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, o atsakovų veiksmai, pažeidžiant šios sutarties nuostatas dėl perkamų akcijų kainos sumokėjimo ieškovei, sudaro ieškinio faktinį pagrindą. Pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį parduodamas turtas, t. y. 4463 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, sudarančių 9,78 proc. visų Bendrovės išleistų akcijų, yra dalus. Ieškovės parduodami 4463 vnt. Bendrovės akcijų buvo paskirstyti jas įsigyti pageidavusiems Bendrovės akcininkams (atsakovei J. V. – 2231 vnt., o atsakovui M. P. – 2232 vnt.). Šis susitarimas atsispindi Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, apibrėžiant sutarties dalyką ir sutarties šalių tarpusavio įsipareigojimus. Tai, jog šalys, susitardamos dėl akcijų pardavimo, sudarė vieną bendrą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nepaneigia ieškovės parduodamų Bendrovės akcijų dalumo, kadangi pagal šią sutartį ieškovę su kiekvienu iš pirkėjų siejo atskirti ir individualizuoti priešpriešiniai sutartiniai įsipareigojimai dėl nuosavybės teisių į akcijas perdavimo ir kainos sumokėjimo. Pirkėjais pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvę atsakovai J. V. ir M. P. neįgijo jokių reikalavimo vienas kitam teisių.
17. Procesinį bendrininkavimą reglamentuojančiose teisės normose įtvirtinta, kad jeigu ginčijamo santykio pobūdis arba įstatymai lemia tai, jog teismo sprendimai bus nedalomai susiję su visų bendrininkų teisėmis ar pareigomis (privalomas bendrininkavimas), visų procesinių veiksmų, atliktų dalyvavusių nagrinėjant bylą bendrininkų, pasekmės taikomos ir tiems bendrininkams, kurie į bylos nagrinėjimą neatvyko be svarbių priežasčių. Taikos sutarčiai sudaryti, atsisakyti ieškinio ar ieškinį pripažinti būtinas visų bendrininkų (bendraieškių arba bendraatsakovių) sutikimas, išskyrus atvejus, kai šie veiksmai yra atliekami tik neviršijant reikalavimų ar įsipareigojimų (CPK 44 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgdama į šį reglamentavimą, teisėjų kolegija daro išvadą, jog tuo atveju, kai, esant keliems atsakovams, juos sieja neprivalomas bendrininkavimas, o taikos sutartis sudaroma ne su visais bendraatsakoviais, tačiau neviršijant taikos sutartį sudariusių ginčo šalių reikalavimų ir įsipareigojimų, nei taikos sutartį sudarančioms ginčo šalims, nei jos tvirtinimo klausimą sprendžiančiam teismui neatsiranda pareiga gauti bendraatsakovių, nedalyvavusių sudarant taikos sutartį, sutikimą. Kai ieškinys pareikštas esant neprivalomam bendrininkavimui, bendrininkai veikia nepriklausomai vienas nuo kito ir vieno jų atlikti veiksmai nedaro įtakos kitų bendrininkų teisėms ar pareigoms.
18. Kita vertus, esant neprivalomam procesiniam bendrininkavimui, bendraatsakovis, nedalyvavęs sudarant taikos sutartį, savo nuomonę dėl prašomos patvirtinti taikos sutarties gali išreikšti naudodamasis CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtintomis šalių teisėmis, pavyzdžiui, teikdamas paaiškinimus žodžiu ar raštu, kuriais išreikštų savo nuomonę dėl civilinės bylos ginčo dalies užbaigimo taikos sutartimi. Teismas privalo informuoti taikos sutarties šalimis nesančius dalyvaujančius byloje asmenis apie sudarytą taikos sutartį ir sudaryti jiems galimybę susipažinti su taikos sutarties sąlygomis bei išdėstyti savo argumentus žodžiu arba raštu, nurodant, ar prašoma patvirtinti taikos sutartis nepažeidžia jų teisių ir teisėtų interesų. Jei iš dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimų matyti, kad taikos sutartis prieštarauja jų teisėms ir pareigoms, teismas nutartyje, kuria patvirtina taikos sutartį, privalo išdėstyti motyvus, kodėl jis mano kitaip.
19. Nagrinėjamoje byloje Taikos sutartis tarp ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. bei M. V. buvo pasirašyta 2018 m. vasario 13 d. ir tą pačią dieną per teismų elektroninių paslaugų portalą (EPP) pateikta Vilniaus miesto apylinkės teismui. 2018 m. vasario 13 d. įvykusio teismo posėdžio metu atsakovų M. P. ir E. P. atstovai nesutiko, kad byla dėl tos ginčo dalies, dėl kurios buvo sudaryta taikos sutartis, būtų nutraukta, ir prašė teismo sudaryti galimybę, išsamiai susipažinus su taikos sutartimi, per savaitę pateikti savo rašytines pastabas ir paaiškinimus iškilusiu klausimu. Atsakovams M. P. ir E. P. nurodant, kad teismas, neduodamas tokio sutikimo, pažeidė jų procesines teises, teisėjų kolegija pažymi, jog tam, kad šalis galėtų įgyvendinti savo CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisę pateikti raštu savo paaiškinimus dėl sprendžiamo klausimo, nereikalingas išankstinis teismo sutikimas. Tačiau, esant nagrinėjamu atveju susiklosčiusiai situacijai, kai teismas taikos sutarties patvirtinimo klausimą nutarė spręsti rašytinio proceso tvarka, nenurodydamas konkrečios datos, atsakovų procesinės teisės teikti rašytinius paaiškinimus dėl taikos sutarties patvirtinimo pažeidimu laikytini teismo veiksmai, kai teismas, pažeisdamas bendradarbiavimo pareigą, įtvirtintą CPK 8 straipsnyje, neužtikrino, jog atsakovai savo teisę teikti rašytinius paaiškinimus galėtų įgyvendinti dar iki klausimo dėl taikos sutarties patvirtinimo išnagrinėjimo rašytinio proceso tvarka. Pažymėtina, jog atsakovai M. P. ir E. P. šia teise nepasinaudojo ir teismas nutartimi patvirtino taikos sutartį, todėl, vadovaujantis CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punktu, jie įgijo teisę dėl šios pirmosios instancijos teismo nutarties paduoti atskirąjį skundą, nurodydami aplinkybes, kuriomis jie grindžia savo teisių ir teisėtų interesų pažeidimą dėl teismo patvirtintos taikos sutarties (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 straipsnis), o teismas įgijo pareigą šias aplinkybes vertinti ir padaryti argumentuotas išvadas dėl atsakovų teisių ir teisėtų interesų galimo pažeidimo (CPK 331 straipsnio 4 dalis, 338 straipsnis). Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog, esant minėtoms aplinkybėms, konstatuotas atsakovų M. P. ir E. P. procesinių teisių pažeidimas nesudaro savarankiško pagrindo, neįvertinus taikos sutarties sąlygų atsakovų materialiųjų teisių ir teisėtų interesų pažeidimo aspektu, spręsti, jog nagrinėjamu atveju taikos sutartis negalėjo būti patvirtinta.
Dėl galimybės nagrinėti priešieškinį, kai patvirtinama taikos sutartis
20. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl prašomos patvirtinti taikos sutarties sąlygų vertinimo šalių ir trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų pažeidimo aspektu, yra išaiškinęs, jog teismas neturi atsisakyti tvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu materialiojoje teisėje tų šalių teisės nevaržomos ir tokia sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių; teismas negali tvirtinti taikos sutarties, kai materialioji teisė draudžia šalims nustatyti kitas ginčo sprendimo taisykles. Tokia taikos sutartis reikštų materialiosios teisės pažeidimą, o jo teismas negali įtvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72/2009; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-247/2010; kt.).
21. Teisėjų kolegija pažymi, kad priešieškinis – tai laikantis tam tikrų sąlygų atsakovo pareikštas ieškinys pradiniam ieškovui jau vykstančiame procese. Įstatyme nustatyti trys atvejai, kai atsakovas gali gintis, reikšdamas priešieškinį (CPK 143 straipsnio 2 dalis). Vienas jų – jeigu, patenkinus priešieškinį, bus visiškai ar iš dalies nebegalima patenkinti pradinio ieškinio (CPK 143 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Atsakovams M. P. ir E. P. savo teisių pažeidimą grindžiant tuo, jog taikos sutarties patvirtinimas reikštų, jog jų priešieškiniu pareikšti reikalavimai negalėtų būti patenkinti visa apimtimi, teisėjų kolegija pasisako dėl galimybės patvirtinti taikos sutartį su vienu iš bendraatsakovių, byloje esant pareikštiems kito bendraatsakovio priešieškinio reikalavimams.
22. Iš byloje pareikšto priešieškinio matyti, jog teisinis rezultatas, kurio siekia atsakovai M. P. ir E. P., yra pirkėjo teisių į visus 4463 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, kurias parduoda UAB „Vartoma“, perkėlimas atsakovui M. P.. Pažymėtina, jog priešieškinis nėra grindžiamas imperatyviai įstatyme įtvirtintos tvarkos, reglamentuojančios uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, nesilaikymu, t. y. ieškinio pagrindo nesudaro aplinkybės dėl subjektui, ketinančiam parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, keliamų imperatyviųjų teisės normų reikalavimų, įtvirtintų ABĮ 47 straipsnyje, pažeidimų. Atsakovai nurodo, jog jų teisės buvo pažeistos dėl statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkės J. V. veiksmų, įgyvendinant savo pirmumo teisę pirkti parduodamos uždarosios akcinės bendrovės, kurios akcininkė ji yra, akcijas. Priešieškinyje nurodyta, jog atsakovė piktnaudžiavo šia savo teise, nes savo valią pirkti parduodamas akcijas išreiškė, neketindama vykdyti įsipareigojimų dėl kainos sumokėjimo pardavėjai pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, jog taikos sutarties patvirtinimas nagrinėjamoje byloje negalėtų reikšti imperatyviųjų teisės normų pažeidimo. Be to, dėl taikos sutarties patvirtinimo šalių siekiamos materialiosios teisinės pasekmės (ginčo akcijų grąžinimas ieškovui) niekaip nepažeistų atsakovo M. P. teisių, nes jis ir toliau galėtų ginti savo pirmumo teisę įsigyti visus 4463 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, kurių pardavimo procedūrą, laikantis įstatymų reikalavimų, 2015 metais inicijavo ieškovė UAB „Vartoma“.
23. Pažymėtina, jog taikos sutartis nepažeistų priešieškinį pareiškusių atsakovų galimybės įrodinėti priešieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių dėl atsakovės J. V. neteisėtų veiksmų. Taikos sutartis savo esme yra civilinė sutartis, kuria šalys laisvo apsisprendimo būdu išsprendžia ginčą, sutarties sąlygose pačios nusistatydamos savo teises ir pareigas. Kadangi esminis šios sutarties bruožas yra tarpusavio kompromiso suradimas abipusių nuolaidų būdu, tai taikos sutarties sąlygos neturi faktų konstatuojamosios, taigi ir tų faktų prejudicinės reikšmės, tačiau šalims ji svarbi jų subjektinių teisių ir pareigų nustatymui, t. y. ši sutartis turi šalių teises ir pareigas nustatančią reikšmę. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-522/2012).
24. Atsakovams priešieškiniu reiškiant reikalavimą dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties modifikavimo ir šį savo reikalavimą grindžiant siekiu išsaugoti in corpore (visą) sutartį, Taikos sutartis, įtvirtinanti ją sudariusių šalių susitarimą dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, vertintina šalių valios aspektu. Pažymėtina, kad sutartis jos šalių valios požiūriu gali būti nutraukta dvejopai: bendru šalių sutarimu arba vienašališku šalies reikalavimu. Sutarties šalių teisė susitarti dėl jos pabaigos pagrįsta sutarčių laisvės principu ir gali būti suvaržyta tik CK 6.156 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais sutarčių laisvės principo išimčių pagrindais. Bendru susitarimu nutraukdamos sutartį šalys nėra ribojamos sutarčių privalomumo (lot. pacta sund servanda) ir sutartinių santykių išsaugojimo (lot. favor contractus) principų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. bei M. V. pasirašyta Taikos sutartis įtvirtina bendrą šalių susitarimą dėl sutarties nutraukimo ir restitucijos taikymo, taip pat į tai, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi parduodamas turtas buvo dalus ir nesukūrė bendrosios nuosavybės teisinių santykių tarp pirkėjų M. P. bei J. V., kurie pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį taip pat neįgijo ir jokių teisių bei pareigų vienas kitam, pripažįsta, jog atsakovų priešieškiniu pareikštas reikalavimas dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties modifikavimo negali apriboti kitų šalių teisės Taikos sutartimi susitarti dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, kiek tai susiję su jas siejančiais sutartiniais įsipareigojimais.
25. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovų M. P. ir E. P. argumentus, jog atsakovų J. V. ir M. V. teisė susitarti su ieškove UAB „Vartoma“ dėl taikaus ginčo išsprendimo, atsižvelgiant į Taikos sutarties turinį, buvo apribota imperatyvių ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, ir 2015 m. lapkričio 20 d. statybų ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų susitarimo, sudaryto tarp J. V. ir M. P., įtvirtinančio draudimą perleisti savo akcijas trečiajai šaliai kitaip, nei nurodyta šiame susitarime. Šių atsakovų argumentų nepagrįstumą lemia tai, jog jie Taikos sutartimi įformintą Bendrovės akcijų grąžinimą vertina kaip teisiškai atliktą akcijų perleidimą trečiajai šaliai. Pažymėtina, kad Taikos sutartimi buvo įformintas ją sudariusių šalių susitarimas dėl restitucijos taikymo, nutraukus sutartį (CK 6.222 straipsnio 1 dalis). Pagal šį Taikos sutarties šalių susitarimą atsakovai J. V. ir M. V. įsipareigojo grąžinti ieškovei UAB „Vartoma“ pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įgytą 2231 vnt. Bendrovės akcijų ir susitarė su ieškove dėl atitinkamų Bendrovės akcijų sertifikatų negaliojimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad Taikos sutartimi nebuvo įformintas nuosavybės teisių perleidimo trečiajai šaliai sandoris, pripažįsta, jog nagrinėjamu atveju nebuvo pažeista atsakovo M. P., kaip statybų ir remonto UAB „Alsa“ akcininko, pirmumo teisė.
26. Atsakovai M. P. ir E. P. nurodo, jog Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimas nebuvo galimas, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas M. P. įvykdė J. V. prievoles pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl kainos sumokėjimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjas M. P. neturėjo jokių įsipareigojimų pirkėjai J. V. dėl kainos už jos perkamas akcijas sumokėjimo, jo veiksmai negali būti pripažinti sutarties sąlygas atitinkančiu sutarties įvykdymu. Byloje taip pat nėra duomenų, kad bendra Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių (pirkėjų) valia buvo nukreipta į atsakovės J. V. prievolių pagal šią sutartį pasibaigimą jų įvykdymu CK 6.50 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu. Nesant atsakovės J. V. sutikimo, atsakovo M. P. nurodytus veiksmus kvalifikuoti kaip trečiojo asmens teisės įvykdyti skolininko prievolę išraišką būtų neteisinga, nes pagal CK 6.50 straipsnio 3 dalį prievolę įvykdžiusiam trečiajam asmeniui pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku. Tuo tarpu, kaip matyti iš Taikos sutarties, atsakovės J. V. valia nagrinėjamu atveju yra nukreipta į Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą, o ne jos išsaugojimą, priimant iš atsakovo M. P. jos prievolių pardavėjai UAB „Vartoma“ įvykdymą.
27. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovų M. P. ir E. P. argumentus, jog sudarant taikos sutartį buvo pažeistos Vilniaus miesto apylinės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovei J. V. priklausančio 2231 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų areštas, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti. Pažymėtina, jog tais atvejais, kai ginčo dalykas yra konkretus turtas, teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pritaikytų disponavimo šiuo turtu teisių apribojimų paskirtis ir tikslas – užtikrinti ieškiniu pareikštų reikalavimų įvykdymą tuo atveju, jei būtų priimtas šiuos reikalavimus patenkinantis teismo sprendimas. Todėl šiomis procesinėmis ieškinio užtikrinimo priemonėmis nustatytų disponavimo ginčo turtu teisių apribojimų veikimas yra nukreiptas į trečiąsias šalis ir neturi būti aiškinamas kaip užkertantis kelią ginčo šalims, disponuojant ginčo turtu pagal byloje keliamus ginčo reikalavimus, tarpusavyje susitarti dėl taikaus ginčo išsprendimo.
Dėl bylos baigties
28. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl apeliacinės instancijos teismo nutarties, kuria panaikinta taikos sutartį patvirtinusi pirmosios instancijos teismo nutartis, teisėtumo ir pagrįstumo bei įvertinusi taikos sutarties galimą įtaką M. P. ir E. P. teisių ir teisėtų interesų pažeidimui, šių atsakovų procesinių teisių pažeidimą pirmosios instancijos teisme, taip pat argumentus dėl pateiktos taikos sutarties sąlygų, daro išvadą, jog taikos sutartis apima tik byloje nagrinėtų reikalavimų tarp ieškovės UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. ir M. V. taikų išsprendimą, neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, viešajam interesui, nepažeidžia kitų atsakovų teisių ir teisėtų interesų. Tai sudaro pagrindą pripažinti, jog nagrinėjamu atveju egzistavo visos teisinės prielaidos patvirtinti tarp ginčo šalių sudarytą taikos sutartį. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartis, kuria panaikinta taikos sutartį patvirtinusi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartis ir civilinė byla perduota nagrinėti tam pačiam teismui, panaikinama ir paliekama galioti pirmosios instancijos teismo nutartis. Panaikinus Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartį, atsakovų M. P. ir E. P. kasacinio skundo argumentai dėl šioje nutartyje išdėstytų motyvų pagrįstumo ir teisėtumo neturi teisinės reikšmės sprendžiant bylą, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
29. Kasacinis teismas patyrė 18,22 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 5 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Tenkinus atsakovų J. V. ir M. V. kasacinį skundą, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš atsakovų M. P. ir E. P. lygiomis dalimis – po 9,11 Eur (18,22 Eur / 2) (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartį panaikinti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį.
Priteisti iš atsakovo M. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir atsakovės E. P. (gim. duomenys neskelbtini) valstybės naudai po 9,11 Eur (devynis Eur 11 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Janina Januškienė
Egidijus Laužikas
Gediminas Sagatys
