Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio ir restitucijos taikymo, skolos priteisimo

Nr. DOK-1835

Teisminio proceso Nr. 2-16-3-01079-2023-6

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

2025 m. birželio 16 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski ir Agnės Tikniūtės,

susipažinusi su 2025 m. gegužės 11 d. paduotu atsakovės Ž. U. kasaciniu skundu dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. vasario 12 d. nutarties peržiūrėjimo

n u s t a t ė :

Atsakovė padavė kasacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. vasario 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. D. G. (E. D. G.) ieškinį atsakovei Ž. U. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio ir restitucijos taikymo, skolos priteisimo.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. spalio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovo ir atsakovės sudarytą jungtinės veiklos sutartį, taikė restituciją ir priteisė ieškovui 26 736 Eur. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2025 m. vasario 12 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, patikslino sprendimo rezoliucinę dalį.

Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus, ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti ir pripažinti (duomenys neskelbtini) 50 % (penkiasdešimties procentų) paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pirkimo - pardavimo sutartį tarp ieškovo ir atsakovės pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.93 straipsnio 4 dalį, atsakovei prašant, arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Atsakovės kasacinis skundas paduodamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintu kasacijos pagrindu.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, kad kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:

1. Bylą nagrinėję teismai netinkamai kvalifikavo tarp šalių sudarytą sutartį. Sutarties objektu šalys neginčijamai laikė akcijų perleidimą, o teismai sutartį kvalifikavo jungtinės veiklos sutartimi be jokio teisinio ir faktinio pagrindo. Ieškovas nesiekė vykdyti bendros veiklos su atsakove, kol nebuvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Pats ieškovas teigia, kad tarp šalių buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.

2. Ieškovas suprato, kad sutartimi akcijos jam jau perleistos, o atsakovė, pasirašydama sutartį, paprasčiausia nežinojo, kokie įstatymų reikalavimai tokio pobūdžio sutartims yra keliami. Tačiau sutarties esmės tai nekeičia, abiejų sutarties šalių valia buvo vienareikšmiškai suderinta– akcijų pirkimas-pardavimas, o šalių teisė po šio sandorio suderinimo dalyvauti įmonės veikloje buvo numatyta ne siekiu vykdyti bendrą veiklą, o sutartimi apribojant jų atsakomybę turimomis akcijomis.

3. Atsakovė suvokia, kad sutartimi teisine prasme nebuvo tinkamai ir aiškiai išreikšti preliminariosios sutarties bruožai, tačiau jei kasacinis teismas sutiks su žemesnės instancijos teismų pozicija, kad sutartis negali būti prilyginama ikisutartinių santykių sutarčiai, tokiu atveju sutartį būtina pripažinti pagrindine akcijų pirkimo pardavimo sutartimi CK 1.93 straipsnio 4 dalies prasme, atsakovei prašant.

4. Teismai, priimdami skundžiamus sprendimus pažeidė 6.193 straipsnio 1 dalį, kuri nustato, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Tiek ieškovė, tiek atsakovė be jokių išvedžiojimų traktuoja, kad sudarant sutartį turėjo valią, sudaryti akcijų perleidimo sutartį. Tai, kad sutartimi numatyta, kaip pasiskirsto šalių pareigos verslo atžvilgiu po akcijų perleidimo, tai tik išvestinė šalių valia, bet tikrai ne atvirkščiai.

5. Teismai konstatavo, kad atsakovė yra sutarties neįvykdžiusi šalis ir reikalavimo CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka teismui teikti negali, tačiau ši išvada nėra pagrįsta jokiais faktiniais įrodymais byloje ir nemotyvuota. Atsakovės nuomone, ieškovas ignoruoja vieną iš pamatinių sutarčių teisės principų – sutarties privalomumo principą. Ekonominis nenaudingumas savaime neatleidžia nuo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, tame tarpe sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, vykdymo.

6. Ieškovo ir atsakovės sudaryta sutartis yra galiojanti ir šalims yra privaloma. Vien aplinkybė, kad iš sutarties kylantis įsipareigojimas sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nėra iki šiol įvykdytas – neatleidžia šalių nuo šio įsipareigojimo įvykdymo. Atsakovė iš savo pusės laikosi sutartimi prisiimtų įsipareigojimų – ne kartą siūlė ieškovui sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau ieškovas sutarties nevykdo, vengia sudaryti sutartį ir pageidauja neteisėtai, nepagrįstai ir vienašališkai nutraukti sutartį, o teismai, neteisingai kvalifikuodami tikrąją sutarties šalių valią, sutartį pripažįsta negaliojančia ir taiko restituciją.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, apeliacinės instancijos teismo nutarties ir pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus, todėl paduotą kasacinį skundą priimti atsisakytina.

CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad žyminis mokestis už ieškinį turtiniuose ginčuose mokamas nuo ieškinio sumos, o to paties straipsnio tos pačios dalies 2 punkte numatyta, kad žyminis mokestis už ieškinį ginčuose dėl sutarčių modifikavimo (pakeitimo, nutraukimo ir kt.) – dviejų šimtų eurų, išskyrus ginčus dėl sutarčių turtinio pobūdžio nuostatų modifikavimo. Tuo atveju, kai procesiniai dokumentai paduodami tik elektroninių ryšių priemonėmis, mokama 75 procentai už atitinkamą procesinį dokumentą mokėtinos sumos. CPK 82 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šiame kodekse nustatytą žyminį mokestį, išskyrus apskaičiuojamą procentais, teismai indeksuoja atsižvelgdami į ketvirčio vartojimo kainų indeksą, jeigu jis didesnis negu 110. Kasacinio skundo pateikimo metu taikytinas 152 vartotojų kainų indeksas. Tai reiškia, kad už elektroninių ryšių priemonėmis pateikto kasacinio skundo reikalavimą dėl sutarties modifikavimo (pripažinimo negaliojančia) mokėtinas 228 Eur žyminis mokestis (200 Eur x 152 VKI x 75 proc.), o už turtinio pobūdžio reikalavimą mokėtinas 602 Eur žyminis mokestis, skaičiuojamas nuo ginčijamos (skundžiamu sprendimu priteistos) sumos (26 736 Eur x 3 proc. x 75 proc.). Iš viso už kasacinį skundą turėjo būti sumokėtas 830 Eur žyminis mokestis. Atsakovė už kasacinį skundą sumokėjo 602 Eur žyminio mokesčio, taigi konstatuotina, kad atsakovė sumokėjo per mažai žyminio mokesčio.

Atsisakant priimti kasacinį skundą, grąžintinas už jį sumokėtas žyminis mokestis. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti S. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) 602 (šešis šimtus du) Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2025 m. gegužės 5 d. mokėjimo pavedimu, kodas ZO29839.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Andžej Maciejevski

Agnė Tikniūtė