Civilinė byla Nr. eB2-312-940/2023
Teisminio proceso Nr.2-59-3-00111-2016-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
3.2.3.2; 3.2.7.2; 3.4.3.11
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugpjūčio 31 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alvida Jasaitytė – Pralgauskienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos autocentras“, atstovaujamos nemokumo administratorės Viktorijos Vilbrantienės skundą dėl BUAB „Ignalinos autocentras“ 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 8.1, 9.3, 11.1, 12.2.1, 12.2.2, 12.2.3 darbotvarkės klausimais, panaikinimo ir dalies klausimų išsprendimo iš esmės, suinteresuoti asmenys O. R., G. V., R. P., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrius, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, valstybės įmonė Turto bankas, uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Infodeka“, UAB „Elektros zona“, BUAB 2DGroup Lt, UAB „Gordon LT“, Energijos skirstymo operatorius, AB ESO, UAB „AM distribucijos sistema“, ūkininkas R. L., ūkininkas J. Č., UAB „Hidrobalt“, UAB „AD Baltic“, V. B. IĮ, antstolė Svetlana Kastanauskienė, UAB „Lindstrom“, Ignalinos kredito unija, Ignalinos rajono savivaldybės administracija, E. Š..
Teismas
n u s t a t ė:
1. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Ignalinos autocentras“ nemokumo administratorė teikia skundą dėl 2023 m. birželio 22 d. BUAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų susirinkimo darbotvarkės klausimais:
1.1 Nr. 8.1 „Dėl G. V. patirtų išlaidų apmokėjimo“;
1.2 Nr. 9.3 „Dėl sprendimo pavesti nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes“;
1.3 Nr. 11.1 „Dėl nekilnojamojo turto brokerės O. R. suteiktų nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų apmokėjimo“;
1.4 Nr.12.2.1 „Dėl pavedimo nemokumo administratorei pateikti reikalavimą buvusiai administratorei D. J. dėl BUAB „Ignalinos autocentras“ dokumentų perdavimo“;
1.5 Nr. 12.2.2 „Dėl įpareigojimo nemokumo administratorei iki 2023 m. rugpjūčio 15 d. pateikti kreditorių susirinkimo primininkui, proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentus“;
1.6 Nr. 12.2.3 „Dėl nemokumo administratorės įpareigojimo gautus pasiūlymus dėl pavojingų atliekų sutvarkymo, dokumentų archyvavimo ir kitų neatidėliotinų paslaugų derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku ir kitų išlaidų apmokamų pagal faktą išankstinio derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku“.
2. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimo sprendimus (toliau ir sprendimai) priimtus darbotvarkės klausimais Nr. 9.3, 12.2.1 ir 12.2.2 prašo panaikinti, o sprendimus priimtus klausimais Nr. 8.1, 11.1 ir 12.2.3 prašo panaikinti ir išspręsti iš esmės. Nurodo sekančius esminius skundo argumentus.
3. G. V. siūlymu kreditorių susirinkimas (darbotvarkės 8.1 klausimas) jo patirtas 2849,43 Eur išlaidas, kurias sudaro:
3.1 mokėjimai už pašto paslaugas, siunčiant BUAB „Ignalinos autocentras“ (toliau ir Bendrovė) kreditorių susirinkimų dokumentus Panevėžio apygardos teismui – 17,79 Eur;
3.2 mokėjimai už teisines paslaugas – 1225 Eur;
3.3 mokėjimai už bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ nekilnojamojo turto vertinimą ir planų sukėlimą į DWG formatą – 1560 Eur;
3.4 mokėjimai UAB „Diginet LTU“ už BUAB „Ignalinos autocentras“ turto pardavimo skelbimus portale „Skelbiu.lt“ – 46,64 Eur; – priskyrė BUAB „Ignalinos autocentras“ bankroto administravimo išlaidoms ir pavedė jam apmokėti kreditoriui iš BUAB „Ignalinos autocentras“ administravimui skirtų lėšų.
4. Nemokumo administratorės nuomone toks kreditorių susirinkimo sprendimas yra neteisėtas ir pažeidžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatas, kadangi kreditorius G. V., inicijavęs tokio sprendimo projekto priėmimą, siekia savo asmenines išlaidas prilyginti BUAB „Ignalinos autocentras“ administravimo išlaidoms.
5. Sprendimų pavesti G. V. veikti bendrovės vardu, atstovauti Bendrovę, pirkti ir gauti turto vertinimo, planų sukėlimo į DWG formatą, teisines paslaugas Bendrovės vardu, kreditorių susirinkimas nebuvo priėmęs, todėl nėra teisinio pagrindo G. V. patirtas išlaidas priskirti Bendrovės administravimo išlaidoms. Kreditorių susirinkimo pirmininkas piktnaudžiauja kreditoriaus teisėmis, siekdamas nepagrįsto praturtėjimo bankrutuojančios įmonės sąskaita.
6. Pažymi, kad kreditoriaus G. V. už turto vertinimo ataskaitą su failų konvertavimu mokėjo 1560 Eur, tačiau prie G. V. nemokumo administratorei pateikto BUAB „Ignalinos autocentras“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos, nėra pridėta laikmena su DWG formato failais, todėl net nėra galimybės įsitikinti, ar išties failai į DWG formatą buvo konvertuoti. Be to, darytina išvadą, kad būtent failų konvertavimas lėmė didelę bendrą turto vertinimo paslaugos kainą – 1560 Eur (nemokumo administratorės atliktas turto vertinimas kainavo apie 1000 Eur).
7. Kreditoriaus G. V. nurodytos išlaidos už advokatų Vilio ir partnerių kontoros AVIP suteiktas teisines paslaugas buvo patirtos teikiant konsultacijas ir ruošiant raštus jam, kaip fiziniam asmeniui dėl kilusių ginčų su nemokumo administratore atstovaujančia BUAB „Ignalinos autocentras“.
8. Sprendimas pavesti nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes, naikintinas dėl sprendimo įvykdymo negalimumo. Nemokumo administratorė neturi informacijos, kad dujų analizatoriai buvo du, todėl nėra galimybės inicijuoti ikiteisminį tyrimą taip pat nėra pagrindo kreiptis į buvusius BUAB „Ignalinos autocentras“ nemokumo administratorius su reikalavimu parduoti, galimai nebuvusį, dujų analizatorių.
9. Nemokumo administratorė pažymi, kad kreditorių patvirtintas sprendimas apmokėti nekilnojamojo turto brokerei O. R. už suteiktas nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkavimo paslaugas pagal 2023 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija OR Nr. 136, 3655,23 Eur yra nepagrįstas ir todėl naikintinas. Nekilnojamojo turto brokerė O. R. pirkėjo nerado. Asmenys, kurie ketina įsigyti BUAB „Ignalinos autocentras“ nekilnojamąjį turtą kreipėsi tiesiogiai į nemokumo administratorę, o nebuvo surasti paslaugų teikėjos, varžytinių aktas (pirkimo – pardavimo sandoris) su paslaugų teikėjo surastu pirkėju nebuvo pasirašytas. O. R. nesuteikė paslaugų numatytų sutartyje, todėl neįgijo teisės į sutartimi numatytą komisinį mokestį už suteiktas paslaugas. Jos patirtos ir prašomos atlyginti išlaidos pripažintinos išlaidomis susijusiomis su jos verslo rizika ir jų iš BUAB „Ignalinos autocentras“ administravimo lėšų nėra pagrindo atlyginti.
10. Kreditorių susirinkimas nepatvirtino papildomos administravimo išlaidų sąmatos ir priėmė išvestinius sprendimus, pagal susirinkimo pirmininko G. V. pasiūlytus sprendimų projektus, kurie nemokumo administratorės nuomone, yra pertekliniai, netikslingi, neracionalūs, nepagrįsti, nes:
10.1 nemokumo administratorė neturi jokių duomenų leidžiančių teigti, kad buvusi nemokumo administratorė D. J. yra perdavusi ne visus BUAB „Ignalinos autocentras“ dokumentus;
10.2 administratoriai V. S. ir D. J., kreditorių susirinkimo pirmininkui ir kreditoriams yra pateikę ataskaitas, banko sąskaitos išrašus ir informaciją už laikotarpius, kurių metu jie administravo BUAB „Ignalinos autocentras“ bankroto procesą;
10.3 informacija apie pajamas ir išlaidas (banko sąskaitos išrašai), už laikotarpį kai procesą administruoja pareiškėja (administratorė Viktorija Vilbrantienė), kreditorių susirinkimo pirmininkui yra sistemingai teikiama. Visa kreditorių susirinkimo patvirtinta informacija apie gautas lėšas ir patirtas išlaidas viso bankroto proceso metu, bus nurodyta galutinėje bankroto ataskaitoje, sprendžiant klausimą dėl bendrovės veiklos pripažinimo pasibaigusia ir pateikta kreditorių susirinkimui ir teismui;
10.4 įstatymo nuostatos nenumato galimybės kreditorių susirinkimo pirmininkui savarankiškai spręsti klausimą dėl administravimo išlaidų apmokėjimo ar neapmokėjimo. Nepanaikinus skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo kreditorių susirinkimo pirmininkui būtų suteikta galimybė piktnaudžiauti savo procesine padėtimi, vienasmeniškai sprendžiant apmokėti ar neapmokėti administratoriui už faktiškai patirtas būtinąsias administravimo paslaugas. Tokiu būdu bus sudaryta galimybė vilkinti nemokumo procesą ir, galimai, daryti įtaką administratoriui, siekiant priimti asmeniškai G. V. palankius sprendimus, ignoruojant kitų kreditorių interesus.
11. Panaikinus skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą 12.2.3 darbotvarkės klausimu, prašo patvirtinti papildomą administravimo išlaidų sąmatą padidinant ją 4000 Eur, nustatant, kad administravimo išlaidos apmokamos pagal faktą, nemokumo administratorei pateiktus išlaidų dydį patvirtinančius įrodymus. Nurodo, kad šios išlaidos yra būtinos bankroto proceso užbaigimo procedūroms apmokėti.
12. Valstybės įmonė (toliau – VĮ) Turto bankas pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo sprendžiant skundą ginčijamais kreditorių susirinkimo sprendimai vadovautis 2023 m. birželio 22 d. balsavimo biuleteniu, kuriame yra išdėstyta kreditoriaus pozicija ginčijamais klausimais.
13. Kreditorius G. V. pateikė atsiliepimą, kuriuo su skundu sutinka iš dalies. Sutinka su pareiškėjos BUAB „Ignalinos autocentras“ prašymu panaikinti BUAB „Ignalinos autocentras“ 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimą priimtą 9.3 susirinkimo darbotvarkės klausimu (dėl sprendimo pavesti nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes), o kitą skundo dalį prašo atmesti kaip nepagrįstą.
14. Pažymi, kad pareiškėja neginčija paties išlaidų susidarymo fakto ir nepateikia jokių įrodymais pagrįstų argumentų, kad patirtos išlaidos yra nepagrįstai didelės ar užaukštintos, ir kodėl jos turėtų būti laikomos asmeninėmis kreditoriaus išlaidomis.
15. Tam, kad kreditoriaus patirtos išlaidos būtų priskirtos įmonės bankroto administravimo išlaidoms, nėra būtinas išankstinis kreditorių susirinkimo pritarimas šioms išlaidoms. Jeigu tam tikros išlaidos pagal savo teisinę prigimtį skirtos bankroto procedūroms atlikti, kreditorių interesams bankroto procedūrų metu ginti, įmonės veiklai (išskyrus ūkinę komercinę veiklą) užtikrinti, tai tokios išlaidos turi būti dengiamos iš administravimo išlaidų sąmatos.
16. Kreditoriaus G. V. patirtos išlaidos atitinka tiek nagrinėjamu atveju taikytino Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – IBĮ), tiek teismų praktikoje suformuotus bankroto administravimo išlaidų kriterijus. Visos nurodomos išlaidos buvo patirto po bankroto bylos iškėlimo ir buvo būtinos bankroto procedūroms atlikti.
17. Už bendrovės nekilnojamojo turto vertinimą (2022 m. rugpjūčio 16 d. sumokėta 1210 Eur) ir planų sukėlimą į DWG formatą (2022 m. lapkričio 8 d. sumokėta 350 Eur) buvo apmokėta dviem skirtingiems ūkio subjektams už skirtingu metu atliktas ir tarpusavyje nesusijusias paslaugas, nors šie mokėjimai ir surašyti į vieną suvestinę. Išlaidų būtinumą pagrindžia tai, kad:
17.1 G. V. užsakymu UAB „Lituka“ ir Ko 2022 m. rugpjūčio 8 d. atlikta bendrovės nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaita 2022 m. rugpjūčio 23 d. buvo pateikta teismui civilinėje byloje Nr. eB2-312-278/2022, kuri buvo nagrinėjama pagal pačios nemokumo administratorės skundą, siekiant įrodyti, kad nemokumo administratorės užsakymu 2022 m. balandžio 22 d. UAB „STIVVF“ atlikto turto vertinimo metu buvo nustatyta nepagrįstai maža bendrovės nekilnojamojo turto vertė;
17.2 pareiškėja nepateikė įrodymų, kad G. V. už bendrovės nekilnojamojo turto planų sukėlimą į DWG formatą sumokėta 350 Eur suma turėtų būti pripažinta per didele už tokios paslaugos suteikimą. Potencialus pirkėjas po turto apžiūros paprašė pateikti pastatų ir sklypų planus DWG formatu. Nekilnojamojo turto planų sukėlimo į DWG formatą poreikis atsirado bei 350 Eur išlaidos buvo patirtos dėl to, kad po bankroto bylos iškėlimo buvo siekiama parduoti įmonės turtą;
17.3 teismas, 2023 m. kovo 2 d. nutartimi patvirtintoje bendrovės įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkoje nustatydamas parduodamo turto pradinę kainą, rėmėsi būtent G. V. užsakymu UAB „Lituka“ ir Ko atliktame vertinime nurodyta turto kaina. Teismas šia ataskaita taip pat rėmėsi ir 2022 m. lapkričio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-377-278/2022;
18. Advokatų Vilio ir partnerių kontoros AVIP advokatės Gintarės Repšaitės suteiktos teisinės konsultacijos ir dėl to patirtos išlaidos buvo būtinos dėl netinkamo nemokumo administratorės elgesio, jos neveikimo nevykdant kreditorių susirinkimo sprendimus, bankroto ir Bendrovės turto pardavimo procedūroms atlikti:
18.1 siekdamas tinkamai suformuluoti klausimus Valstybinei mokesčių inspekcijai dėl Bendrovės PVM mokėjimo (nemokėjimo) kreipėsi pagalbos į advokatę G. Repšaitę, ir remiantis gauta informacija jis, kaip kreditorių susirinkimo pirmininkas, parengė galutinį 2019 m. rugsėjo 27 d. bendrovės kreditorių susirinkimui teikiamos tvirtinti Bendrovės turto pardavimo tvarkos projekto variantą bei motyvuotą raštą nemokumo administratorei dėl jos neveikimo;
18.2 400 Eur išlaidos buvo patirtos už raštų, prašymų parengimą civilinėse bylose Nr. e2-60-286/2023 (buvęs civilinės bylos Nr. 2-4329-277/2022, išnagrinėtos Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmuose), Nr. 2A-361-755/2023 (išnagrinėta apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teisme), Nr. eB2-312-278/2022 (išnagrinėta Panevėžio apygardos teisme), informacijos 2022 m. lapkričio 23 d. pateikimo Lietuvos apeliaciniam teismui (civilinė byla Nr. e2-1172-881/2022), kitų dokumentų peržiūrą, konsultacijas dėl Bendrovės turto pardavimo;
18.3 nemokumo administratorė jam (G. V.), kaip katilinės pirkėjui, siūlė pasirašyti jos parengtą katilinės pirkimo – pardavimo sutartį, neatitinkančią imperatyvių Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.394 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų, todėl 375 Eur išlaidos už konsultacijos dėl valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo perleidžiant Bendrovės katilinę, įskaitant dokumentų analizę ir pirminį situacijos vertinimą atsirado po bankroto bylos iškėlimo, buvo būtinos, kaip kreditorių susirinkimo pirmininkui, bendrovės bankroto procedūroms dėl turto pardavimo tinkamai atlikti.
19. Nemokumo administratorė G. V. sumokėtas 46,64 Eur UAB „Diginet LTU“ už Bendrovės turto pardavimo skelbimus portale Skelbiu.lt ir 17,79 Eur už pašto paslaugas siunčiant Bendrovės kreditorių susirinkimų dokumentus Panevėžio apygardos teismui, 2023 m. birželio 22 d. susirinkimo balsavimo raštu biuletenyje teikdama alternatyvius pasiūlymus 8-uoju darbotvarkės klausimu, pripažino bendrovės patirtomis išlaidomis, todėl skundo dalis dėl šių išlaidų nepripažinimo Bendrovės išlaidomis yra nepagrįsta.
20. 2019 m. rugsėjo 27 d. Bendrovės kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą nekilnojamo turto pirkėjų paieškai sudaryti sutartį su kreditoriaus G. V. pasiūlyta nekilnojamo turto agentūra. Paslaugų sutartis su brokere, per jos atstovaujamą UAB „Resolution LT“ buvo sudaryta 2019 m. lapkričio 20 d. Tuo būdu nuo 2019 m lapkričio 20 d. Bendrovės nekilnojamąjį turtą aktyviai pardavinėjo tik brokerė. Portale Aruodas.lt buvo patalpintas brokerės parengtas išsamus skelbimas su jos darytomis nuotraukomis, kaip tai numatyta 2019 m. rugsėjo 27 d. Bendrovės kreditorių susirinkime patvirtinto turto pardavimo tvarkos 4.1.2 punkte.
21. Teismui 2021 m. gegužės 18 d. nutartimi iš Bendrovės nemokumo administratoriaus pareigų atstatydinus V. S. ir Bendrovės nemokumo administratoriumi paskyrus D. J., Bendrovės kreditorių susirinkimas buvo sušauktas tik 2021 m. rugsėjo 22 d., kurio metu brokerė pateikė trumpą ataskaitą apie jos surastus galimus turto pirkėjus. Teismui 2022 m. vasario 11 d. nutartimi iš Bendrovės nemokumo administratoriaus pareigų atstatydinus D. J. ir Bendrovės nemokumo administratoriumi paskyrus Viktoriją Vilbrantienę, 2021 m. rugsėjo 22 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas dėl turto pardavimo buvo pradėtas vykdyti tik 2022 m. vasario 24 d., Bendrovei su brokere sudarius Paslaugų sutartį Nr. 2022.02.01.
22. 2022 m. birželio 28 d. Bendrovės kreditorių susirinkime buvo priimtas sprendimas BUAB „Ignalinos autocentras“ hipoteka įkeisto ilgalaikio turto sumažinta kaina pardavimą, pagal galiojančią patvirtintą turto pardavimo tvarką, vykdyti iki 2022 m. rugpjūčio 22 d., neterminuotai pratęsiant sutartį su nekilnojamojo turto brokere.
23. Akivaizdu, kad pagal bet kurią iš šių paslaugų sutarčių (toliau – Paslaugų sutartis) komisinis mokestis brokerei už suteiktas paslaugas turėjo būti mokamas tik Bendrovei su brokerės surastu pirkėju pasirašius sandorį, tačiau Paslaugų sutartyse nėra aptartas Brokerės patirtų išlaidų apmokėjimas, jei toks sandoris nebus sudarytas. Todėl sprendžiant klausimą dėl brokerės teisės gauti pastarųjų išlaidų apmokėjimo taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, reglamentuojamos CK 6.193 – 6.195 straipsniuose ir suformuotos kasacinio teismo praktikoje.
24. Turto pardavimo išlaidos apima išlaidas, susijusias su potencialių pirkėjų paieška (rinkos tyrimas, objekto pardavimo galimybių vertinimas, fotografavimas, skelbimų parengimas ir talpinimas, bendravimas su galimais pirkėjais, vykimas į objektą ir kt.). Pagal ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalį ir pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalį turto pardavimo išlaidos priskiriamos įmonės bankroto proceso administravimo išlaidoms. Komisinis mokestis pagal paslaugų sutartį iš esmės atitinka nemokumo administratoriaus priemoką už įplaukas (pagal ĮBĮ) arba kintamąjį atlygį (pagal JANĮ).
25. Nuo 2019 m. lapkričio 20 d. iki 2021 m. rugsėjo 22 d. ir nuo 2022 m. vasario 24 d. iki 2023 m. gegužės 28 d. bendrovės nekilnojamąjį turtą aktyviai pardavinėjo tik nekilnojamojo turto brokerė, todėl kitų išlaidų, kurios būtų susijusios su šio turto pardavimu, Bendrovė neturėjo. Nekilnojamojo turto brokerė tinkamai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus:
25.1 per laikotarpį nuo 2019 m. rugsėjo 27 d. surado bei aktyviai bendravo su 13 galimų Bendrovės nekilnojamojo turto pirkėjų, iš jų per laikotarpį po 2022 m. rugsėjo 28 d. brokerė buvo suradusi 3 potencialius šio turto pirkėjus, kurie apžiūrėjo turtą ir rimtai svarstė apie jo pirkimą;
25.2 po paslaugų sutarties nutraukimo nemokumo administratorės Aruodas.lt patalpintame skelbime panaudotas brokerės rengtas pastatų aprašymo tekstas ir brokerės darytos nuotraukos. Asmenys, kurie kreipėsi tiesiogiai į nemokumo administratorę, ketindami įsigyti Bendrovės nekilnojamą turtą, tai padarė tik 2023 m. balandžio 28 d. (po Paslaugų sutarties nutraukimo) paskelbus apie turto kainos sumažinimą nuo 270 000 Eur iki 188 000 Eur, nors informaciją apie šį turtą ir jo vertingąsias savybes gavo dar 2022 metais ir tik nekilnojamojo turto brokerės dėka iš jos Aruodas.lt talpinamo ir nuolat atnaujinamo skelbimo;
25.3 2023 m. balandžio 26 d. pranešime apie sutarties nutraukimą nemokumo administratorė nekilnojamojo turto brokerės paprašė apskaičiuoti ir pateikti atliktų paslaugų, pagal sutartį, detalizuotą ataskaitą ir detalizuotą sąskaitą dėl iki 2023 m. balandžio 26 d. suteiktų paslaugų pagal sutartį, apmokėjimo, kas iš esmės reiškia brokerės Bendrovei suteiktų paslaugų priėmimą ir pagrindą apmokėti brokerei jos patirtas išlaidas, susijusias su Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimu;
25.4 nemokumo administratorė su 2023 m. birželio 5 d. pranešimu apie 2023 m. birželio 22 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą atsiųstame balsavimo raštu biuletenyje pati pasiūlė vienintelį sprendimo projektą apmokėti nekilnojamojo turto brokerei O. R. už suteiktas nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkavimo paslaugas pagal 2023 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija OR Nr. 136, 3655,23 Eur;
25.5 nemokumo administratorė tik su 2023 m. birželio 20 d. el. laišku atsiųstame balsavimo raštu biuletenyje 11.2 punktu 2023 m. birželio 22 d. susirinkimui pateikė alternatyvų sprendimo projektą laikyti, kad sutartis iš paslaugų teikėjos O. R. pusės nebuvo įvykdyta.
26. Kreditorių 2023 m. birželio 22 d. susirinkimas, priimdamas sprendimą apmokėti nekilnojamojo turto brokerei O. R. 3655,23 Eur už suteiktas nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkavimo paslaugas pagal 2023 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija OR Nr. 136, patvirtino, kad brokerė paslaugų sutartyje numatytas paslaugas (vykdyti aktyvią potencialių pirkėjų paiešką, teikiant nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir kitų su tuo susijusių sandorių tarpininkavimo paslaugas) suteikė tinkamai, o jos patirtos išlaidos yra normalios išlaidos, susijusios su Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimu, nes šio pardavimo nevykdė arba netinkamai vykdė Bendrovės nemokumo administratoriai.
27. Nemokumo administratorė 2023 m. birželio 22 kreditorių susirinkimui nepateikė jokių patirtas išlaidas patvirtinančių dokumentų ir argumentuotų paaiškinimų, todėl kreditoriai neturėjo galimybės patikrinti, ar patvirtinta administravimo išlaidų sąmata tikrai yra išnaudota, ar patirtos išlaidos yra pagrįstos. Taip pat nepateiktas ir prašomų administravimo išlaidų dydžio pagrindimas:
27.1 pajamų – išlaidų ataskaita kreditoriams paskutinį kartą buvo teikta 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkime pagal 2021 m. birželio 8 d. duomenis. Administratorė kreditorių susirinkimo pirmininkui pateikė vienintelį banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 15 d. iki 2023 m. balandžio 11 d. Tačiau įmonė turėtų gauti įplaukų, nes Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmai 2023 m. vasario 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-60-286/2023 pripažino, kad V. S. sau išsimokėtų 3159,38 Eur Bendrovės bankroto administravimo išlaidų dokumentais nepatvirtino, ir priteisė šią sumą grąžinti Bendrovei. 2023 m. liepos 20 d. Panevėžio apygardos teismas apeliacine tvarka išnagrinėjęs bylą ir priėmęs nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-361-755/2023, Bendrovės naudai taip pat priteisė 1975,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios už teisinę pagalbą buvo apmokėtos iš Bendrovės administravimui skirtų išlaidų;
27.2 administravimo išlaidų dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos aprašo (toliau ir Aprašas), patvirtinto 2022 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo, reikalavimus atitinkančius bankroto proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentus už visą Bendrovės bankroto procesą kreditoriams gali pateikti tik nemokumo administratorė, disponuojanti visa Bendrovės dokumentacija;
27.3 iš prie skundo pridėtų ataskaitų bei pastarojo banko sąskaitos išrašo neįmanoma įvertinti jose įrašytų išlaidų pagrįstumo ir nustatyti, kurios iš šių išlaidų priskirtinos išlaidoms, susijusioms su Bendrovės ūkine komercine (patalpų nuomos) veikla.
28. Pavedimo nemokumo administratorei pateikti reikalavimą buvusiai administratorei D. J. dėl BUAB „Ignalinos autocentras“ dokumentų perdavimo yra pagrįstas, nes:
28.1 Bendrovės į UAB „Atveika“ sąskaitą banke 2022 m. sausio 4 d. už paslaugas pagal sutartis pervestos 4462 Eur sumos pagrįstumui įrodyti administratorė G. V. atsiuntė tik PVM sąskaitos faktūros Nr. ATV000000391, išrašytos 4462 Eur sumai, kopiją;
28.2 naujajai nemokumo administratorei galimai nebuvo perduota dalis su Bendrovės bankroto procesu susijusių dokumentų už laikotarpį, kai Bendrovę administravo D. J., kuri yra tiesiogiai susijusi su UAB „Atveika“;
28.3 šiuo atveju egzistuoja interesų konflikto kilimo sąlygos, todėl turi būti pateikiami papildomi objektyvūs ir išsamūs duomenys, patvirtinantys tiek konkrečių paslaugų suteikimo faktą, tiek ir pagrindą.
29. Pagal ginčijamą kreditorių susirinkimo sprendimą su kreditorių susirinkimo pirmininku turi būti derinamas ne patirtų išlaidų apmokėjimas, bet paslaugų teikėjo pasirinkimas, o išlaidos už suteiktą paslaugą apmokamos pagal faktą.
30. Nemokumo administratorės skundo argumentai, kad kreditorių susirinkimo pirmininkui bus suteikta tikėtina galimybė daryti įtaką nemokomo administratoriui, siekiant priimti asmeniškai jam palankius sprendimus, ignoruojant kitų kreditorių interesus yra deklaratyvūs ir nepagrįsta jokiais objektyviais įrodymais. Nagrinėdamas analogišką atvejį Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė, kad priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarautų įstatymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-522-186/2018). Be to, tokiu būdu sumažinama nemokumo administratorės galimybė piktnaudžiauti ar neatsakingai elgtis pasirenkant brangesnes paslaugas.
31. 2023 m. birželio 22 d. susirinkimo 12 – uoju darbotvarkės klausimu priimtais sprendimais klausimas dėl administravimo išlaidų pakeitimo nėra galutinai išspręstas, Bendrovės bankroto administravimo išlaidų tvirtinimo procedūra nėra baigta, kitos bankroto procedūros taip pat gali būti tęsiamos, o bankroto procesas neturi būti vilkinamas, todėl nėra pakankamo pagrindo teigti, kad administravimo išlaidų klausimas turi būti išspręstas teisme.
32. Suinteresuotas asmuo nekilnojamojo turto brokerė O. R. prašo nemokumo administratorės skundo dalies dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, kuriuo buvo nutarta apmokėti pagal pateiktą sąskaitą už jos patirtas 3655,23 Eur išlaidas, netenkinti. Nurodo, kad buvo pasinaudota jos paslaugomis, kurias teikiant ji patyrė išlaidų.
33. Kiti suinteresuoti asmenys (kreditoriai) teismo nustatytu terminu atsiliepimų nepateikė.
k o n s t a t u o j a:
34. Byloje nustatyta, kad 2016 m. lapkričio 14 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi atsakovei UAB „Ignalinos autocentras“ iškelta bankroto byla. 2017 m. birželio 5 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto. Įmonės likvidavimo terminas pratęstas vėlesnėmis teismo nutartimis ir rezoliucijomis iki 2023 m. gruodžio 1 d.
35. Įmonei iškeliant bankroto bylą, bankroto administratoriumi buvo paskirtas V. S., 2021 m. gegužės 18 d. nutartimi atstatydinus minėtą administratorių, nemokumo administratore paskirta D. J., o administratorę 2022 m. vasario 11 d. nutartimi atstatydinus, likviduojamos įmonės nemokumo administratore paskirta Viktorija Vilbrantienė.
36. Byloje sprendžiama dėl 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų darbotvarkės klausimais: 1) Nr. 8.1 „Dėl G. V. patirtų išlaidų apmokėjimo“; 2) Nr. 9.3 „Dėl sprendimo pavesti nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes“; 3) Nr. 11.1 „Dėl nekilnojamojo turto brokerės O. R. suteiktų nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų apmokėjimo“; 4) Nr. 12.2.1 „Dėl pavedimo nemokumo administratorei pateikti reikalavimą buvusiai administratorei D. J. dėl BUAB „Ignalinos autocentras dokumentų perdavimo“; 5) Nr. 12.2.2 „Dėl įpareigojimo nemokumo administratorei iki 2023 m. rugpjūčio 15 d. pateikti kreditorių susirinkimo primininkui, proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentus“; 6) Nr. 12.2.3 „Dėl nemokumo administratorės įpareigojimo gautus pasiūlymus dėl pavojingų atliekų sutvarkymo, dokumentų archyvavimo ir kitų neatidėliotinų paslaugų derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku ir kitų išlaidų apmokamų pagal faktą išankstinio derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku“, teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo procedūriniu aspektu
37. Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.
38. UAB „Ignalinos autocentras“ bankroto byla iškelta 2016 m. lapkričio 14 d., galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ). Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis).
39. JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Nurodytoms išimtims taikomi JANĮ 153 straipsnyje nurodyti įstatymai. Nagrinėjamu atveju ginčijami BUAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimo sprendimai buvo priimti 2023 m. birželio 22 d. įvykusiame kreditorių susirinkime, t. y. jau galiojant JANĮ, todėl sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos taikytinos JANĮ nuostatos.
40. Pagal JANĮ 49 straipsnio 4 dalies nuostatas kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jeigu yra kreditorių susirinkimo kvorumas ir jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, laikoma, kad kreditorių susirinkimo kvorumas yra (JANĮ 49 straipsnio 5 dalis). Iš 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudarė 65,85 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų. 2023 m. birželio 22 d. bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, kvorumas buvo, nes susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (65,85 proc.; JANĮ 49 straipsnio 4 dalis, 5 ir 6 dalys).
41. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo, kad priimant ginčijamus nutarimus buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Nors bylos nagrinėjimo teisme metu nustatyta, kad ginčijamais 2023 m. birelio 22 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais Nr. 9.3 ir Nr. 12.2.1, 12.2.2 ir 12.2.3 priimti alternatyvūs pasiūlymai nebuvo įtraukti į balsavimo raštu biuletenį. Tačiau šios aplinkybės, įvertinus tai, kad kreditoriai turėjo galimybę ginti savo teises manydami, jog jų teisės pažeistos, be to kreditoriai buvo informuoti apie teisminį ginčą ir turėjo galimybę per teismo nustatytą terminą teikti atsiliepimus ir prašymus byloje, jokių prašymų teismui neteikė, nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo spręsti, kad buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai, galėję lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 185 straipsnis).
Dėl kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų (ne)teisėtumo turinio aspektu
42. JANĮ 44 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, kurių sąrašas nėra baigtinis. Kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai.
43. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
44. Nagrinėjamu atveju ginčijamo 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimai 8.1, 12.2.1, 12.2.2 ir 12.2.3 klausimais iš esmės yra susiję su BAUB „Ignalinos autocentras“ administravimo išlaidomis.
45. Iš BUAB „Ignalinos autocentras“ bankroto byloje esančios medžiagos nustatyta, jog bankroto proceso metu administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimai buvo svarstyti dviejuose kreditorių susirinkimuose – 2017 m. balandžio 21 d. (bankroto byla, t. 4, b. l. 118-130) ir 2021 m. rugsėjo 22 d. (bankroto byla, t. 10, b.l. 170-172). BUAB „Ignalinos autocentras“ bankroto procesas buvo pradėtas, taip pat bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto iki 2019 m. gruodžio 31 d., t. y. dar galiojant ĮBĮ, dėl to aktualios ir taikytinos ĮBĮ nuostatos (JANĮ 155 straipsnis).
Dėl 2023 m. birželio 22 dienos kreditorių susirinkimo sprendimo 8.1 darbotvarkės klausimu
46. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl kreditoriaus G. V. patirtų išlaidų priskyrimo BUAB „Ignalinos autocentras“ administravimo išlaidoms.
47. Bankroto administravimo išlaidoms priskiriamas atlyginimas administratoriui ir kitos išlaidos, susijusios su bankroto procedūrų vykdymu. Aplinkybė, jog administravimo išlaidų sąmatą tvirtina kreditorių susirinkimas, savaime nereiškia, jog iš šios sąmatos negali būti dengiamos kitos sąmatoje nenurodytos išlaidos. Tačiau nustatant, ar išlaidos priskirtinos prie administravimo išlaidų, visų pirma reikia atsižvelgti į tokių išlaidų paskirtį, teisinę prigimtį, subjektus, kurių naudai tos išlaidos apmokamos, taip pat jų atsiradimo laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2011; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-219/2016, 31–32 punktai). Jeigu tam tikros išlaidos pagal savo teisinę prigimtį skirtos bankroto procedūroms atlikti, kreditorių interesams bankroto procedūrų metu ginti, įmonės veiklai (išskyrus ūkinę komercinę veiklą) užtikrinti, tai tokios išlaidos turi būti dengiamos iš administravimo išlaidų sąmatos.
48. Nustatyta, kad kreditorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas G. V., turintis 51,48 proc. reikalavimų, pasiūlė 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimui jo patirtas 2849,43 Eur išlaidas, kurias sudaro: 1) mokėjimai už pašto paslaugas siunčiant BUAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimų dokumentus Panevėžio apygardos teismui – 17,79 Eur; 2) mokėjimai už teisines paslaugas – 1225 Eur; 3) mokėjimai už bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ nekilnojamojo turto vertinimą ir planų sukėlimą į DWG formatą – 1560 Eur; 4) mokėjimai UAB „Diginet LTU“ už BUAB „Ignalinos autocentras“ turto pardavimo skelbimus portale „Skelbiu.lt“ – 46,64 Eur, priskirti BUAB „Ignalinos autocentras“ bankroto administravimo išlaidoms ir apmokėti jam iš BUAB „Ignalinos autocentras“ administravimui skirtų lėšų.
49. 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimas, balsuodamas 62,21 procentais balsų „Už“ (iš kurių 51,48 procentai priklauso pačiam G. V.), pasiūlytam projektui pritarė.
50. Teismui pateikti dokumentai patvirtina, kad nurodomos išlaidos buvo faktiškai patirtos. Nemokumo administratorė paties išlaidų apmokėjimo fakto taip pat neginčija, tačiau prašo priimtą sprendimą laikyti neteisėtu, tuo pagrindu, kad kreditorius G. V. savo asmenines išlaidas prilygino BUAB „Ignalinos autocentras“ administravimo išlaidoms ir turėdamas balsų daugumą bei būdamas kreditorių susirinkimo pirmininku piktnaudžiauja kreditoriaus teisėmis, siekdamas nepagrįsto praturtėjimo bankrutuojančio įmonės sąskaita. Teismas nemokumo administratorės skundo argumentus laiko iš dalies pagrįstais dėl sekančių motyvų.
51. Kreditoriaus G. V. teikimu kreditorių susirinkimas pripažino Bendrovės administravimo išlaidomis jo patirtas 1225 Eur teisinės pagalbos išlaidas. Nurodytų išlaidų pagrįstumą G. V. grindžia išrašytomis sąskaitomis faktūromis už advokatų Vilio ir partnerių kontoros AVIP suteiktas teisines paslaugas. Iš pateiktų duomenų (sąskaitų faktūrų, kartu su atsiliepimu į skundą pateiktų advokatės ruoštų procesinių dokumentų), atsiliepime išdėstytų rašytinių paaiškinimų ir atsikirtimų į skundą, nustatyta, kad išlaidas sudaro 400 Eur pagal 2022 m. lapkričio 24 d. sąskaitą faktūrą Nr. GR0164. Teisinės paslaugos pagal šią sąskaitą suteiktos už 2022 m. rugpjūčio 25 d. atsakymo projekto nemokumo administratorei parengimą, 2022 m. rugpjūčio 25 d. prašymo Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmams dėl trečiojo asmens (G. V.) įtraukimo civilinėje byloje Nr. 2-4329-277/2022 (išnagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-60-277/2023) parengimą, už 2022 m. rugpjūčio 30 d. prašymo civilinėje byloje Nr. eB-312-278/2022 parengimą, už administravimo išlaidų dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos aprašo peržiūrą, už konsultacijas susijusias su įmonės bankroto procesu, už atsiliepimo 2022 m. rugsėjo 27 d. į atskirąjį skundą dėl 2022 m. rugsėjo 6 d. nutarties priimtos civilinėje byloje Nr. B2-312-278/2022 peržiūrą ir papildymą, už 2022 m. lapkričio 23 d. rašto Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr. e2-1172-881/2022 parengimą. Pagal 2022 m. liepos 1 d. sąskaitoje faktūroje Nr. GR0152 nurodytą detalizaciją buvo patirtos 350 Eur išlaidos už rašto parengimą nemokumo administratorei ir konsultacijas dėl 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime spręstinų klausimų. Pagal 2019 m. spalio 10 d. sąskaitą faktūrą Nr. GR0085 100 Eur išlaidos buvo patirtos už konsultacijas dėl parduodamo turto apmokestinimo pridėtinės vertės mokesčiu. Pagal 2023 m. balandžio 25 d. sąskaitoje faktūroje Nr. GR0180 nurodytą detalizaciją 375 Eur išlaidos buvo patirtos už konsultacijas dėl teisių ir pareigų į valstybei nuosavybės teise priklausantį žemės sklypą apimties naujajam katilinės savininkui, 2023 m. vasario 22 d. Nacionalinės žemės tarnybos prie Aplinkos ministerijos Ignalinos ir Visagino skyriaus rašto analizę.
52. Pažymėtina, kad išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, rūšys (įskaitant išlaidos advokato pagalbai apmokėti) yra įtvirtintos CPK 88 straipsnio 1 dalyje, kurioje pateiktas šių išlaidų sąrašas nėra baigtinis ir apima kitas būtinas ir pagrįstas išlaidas.
53. Kaip nustatyta nutarties 51 punkte, dalis kreditoriaus G. V. išlaidų už suteiktas teisines paslaugas buvo patirtos nagrinėjant konkrečias civilines bylas, kuriose jis, turėdamas suinteresuotumą bylos baigtimi, buvo dalyvaujančiu byloje asmeniu (CPK 37 straipsnis). Tačiau nagrinėjamos bylos ir teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, G. V. nurodytose civilinėse bylose, jokių prašymų, kaip tai yra reglamentuota procesinės teisės normų, dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo neteikė (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
54. Teismo nuomone toks kreditoriaus elgesys, kai nebuvo teikiami prašymai priteisti patirtas išlaidas už suteiktą teisinę pagalbą konkrečiose civilinėse bylose, kuriose pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą, įvertinus procesinį byloje dalyvaujančių asmenų elgesį, būtų išspręstas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, o tokių išlaidų atlyginimo klausimo perdavimas spręsti kreditorių susirinkimui, kurio sprendimui lemiamą įtaką turi pats kreditorius, esantis ir kreditorių susirinkimo pirmininku, negali būti pripažintas kaip atitinkantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis, CPK 93 straipsnis). Be to, pažymėtina ir tai, kad reikalavimas priteisti bylinėjimosi išlaidas yra procesinio teisinio, bet ne materialinio teisinio pobūdžio, todėl dėl šių išlaidų atlyginimo klausimas, nesant specialios nuorodos įstatyme, turėjo būti išnagrinėtas toje byloje, kurioje priimtas procesinis sprendimas dėl ginčo esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-861/2001, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-375-823/2017).
55. Teismas sprendžia, kad priešingai nei nurodo G. V., byloje nėra pateikta objektyvių leistinų įrodymų, kurie sudarytų pagrindą konstatuoti, kad ir kitos teisinės paslaugos ir suteiktos konsultacijos pagal 51 nutarties punkte nurodytas sąskaitas faktūras, buvo būtinos įmonės bankroto procese atliekant ir vykdant turto pardavimo bei kitas privalomas procedūras. Šių išlaidų būtinumą ir priskyrimą įmonės administravimo išlaidoms G. V. iš esmės grindžia tik savo subjektyviu ir sau palankiu faktinių aplinkybių vertinimu (CPK 12 straipsnis, 185 straipsnis).
56. Prie administravimo išlaidų kreditorius G. V. nurodo ir mokėjimus už bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ nekilnojamojo turto vertinimą ir planų sukėlimą į DWG formatą – iš viso 1560 Eur. Iš jų už turto vertinimą – 1210 Eur.
57. Teismo nuomone aplinkybė, kad nustatydamas hipoteka įkeisto turto pardavimo tvarką teismas 2023 m. kovo 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-185-828/2023, panaikindamas 2023 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimą, rėmėsi kreditoriaus G. V. iniciatyva atliktu turto vertinimu, savaime nesudaro pagrindo pripažinti šių išlaidų Bendrovės administravimo išlaidomis. Kreditoriaus minimoje civilinėje byloje Nr. eB2-377-278/2022 teismas sprendė, kad BUAB „Ignalinos autocentras“ likvidavimo procedūra yra užsitęsusi, be to, kreditorių nustatyta turto pardavimo kaina įkeistas turtas iki šiol nėra parduotas galimai ir dėl per didelės kreditorių susirinkimų sprendimais nustatytos jo kainos. Teismas vertino, kad tiek administratorės kreditorių susirinkimui pateiktas 2022 m. balandžio 22 d. turto vertinimas, tiek kreditoriaus G. V. inciatyva atliktas ir teismui pateiktas 2022 m. rugpjūčio 8 d. turto įvertinimas leidžia daryti išvadą, kad turto rinkos vertė yra ženkliai mažesnė nei nustatyta ir sumažinta 324 000 Eur kaina, todėl kreditorių susirinkimo sprendimą panaikino. Civilinėje byloje Nr. eB2-312-278/2022 teismas nevertino pateiktų turto vertinimo ataskaitų atkreipdamas dėmesį, kad pagal JANĮ 85 straipsnio nustatytus turto pardavimo principus juridinio asmens turtas turi būti parduodamas ir vadovaujantis rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas. Taigi, teismui nėra pateiktą įrodymų, kurie suponuotų pagrįstai spręsti, kad G. V. nurodomos patirtos turto vertinimo išlaidos buvo tiesioginiame priežastiniame ryšyje būtent dėl konkrečios (-ių) civilinės (-ių) bylos (-ų) nagrinėjimo. Be to duomenų, kad sprendžiant tarp nemokumo administratorės ir kreditorių kilusius ginčus teisme (civilinės bylos Nr. eB2-185-828/2023, Nr. eB2-312-278/2022 ir Nr. eB2-377-278/2022) G. V. nurodytose bylose būtų teikęs duomenis apie patirtas išlaidas dėl atlikto turto vertinimo, nėra.
58. Byloje nustatyta, kad planų sukėlimas į DWG formatą G. V. iniciatyva buvo atliekamas nekilnojamojo turto brokerės, pardavinėjusios Bendrovės turtą, prašymu dėl galimo turto pardavimo, tačiau bylos duomenimis turtas kreditoriaus G. V. minimiems potencialiems pirkėjams nebuvo parduotas. Įrodymų, kurie sudarytų pagrindą konstatuoti, kad minimo pirkėjo (-ų) ketinimai buvo realūs, ar įrodymų apie vykusias realias derybas, dėl kurių buvo būtina G. V. suteikta ginčo paslauga, byloje nėra. Teismui pateiktas nekilnojamųjų turto brokerės susirašinėjimas elektroniniais laiškais su galimais pirkėjais, nėra tinkamas įrodymas tokioms aplinkybėms pagrįsti (CPK 185 straipsnis).
59. 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkime patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje numatyta, kad administravimo išlaidoms yra priskiriamos nekilnojamojo turto vertinimo išlaidos, jeigu kreditorių susirinkime būtų nuspręsta vertinti turtą (bankroto byla, t. 10, b. l. 170 -172). Atlikdamas turto vertinimą ir planų sukėlimą į DWG formatą G. V. kreditorių susirinkimo pritarimo neturėjo ir iš esmės sprendimai tiek dėl turto vertinimo, tiek dėl teisinių paslaugų suteikimo buvo priimti vienasmeniškai kreditoriaus G. V.. Kaip jau minėta, tam tikros bankrutuojančios bendrovės išlaidos gali būtų pripažintos administravimo išlaidomis ir neturint kreditorių susirinkimo pritarimo šioms išlaidoms, tačiau nagrinėjamu atveju teismo nuomone, tai yra teisiškai reikšminga aplinkybė, kadangi ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl išlaidų atlyginimo, buvo priimtas balsų dauguma, kuriai lemiamą įtaką turėjo didžiausio kreditoriaus G. V. balsas, kuris pats inicijavo šio kausimą įtraukimą į darbotvarkę, pats nutarimo projektą pasiūlė ir pats už jį balsavo. Toks elgesys teismų praktikoje nepripažįstamas teisingu, nes pareiga elgtis sąžiningai ir teisingai asmenims nustatyta CK 1.137 straipsnyje.
60. Administravimo išlaidomis ginčijamu kreditorių susirinkimo sprendimu buvo pripažinti G. V. mokėjimai už pašto paslaugas siunčiant BUAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimų dokumentus (protokolus) Panevėžio apygardos teismui – 17,79 Eur; mokėjimai UAB „Diginet LTU“ už BUAB „Ignalinos autocentras“ turto pardavimo skelbimus portale Skelbiu.lt – 46,64 Eur. Byloje nėra ginčo, kad šios išlaidos faktiškai buvo patirtos, taip pat nėra ginčo, kad G. V. skelbė apie Bendrovės turto pardavimą internetiniame skelbimų portale. IBĮ nuostatos (24 straipsnio 4 dalis, galiojusi iki 2020 m. sausio 1 d.) numatė pareigą kreditorių susirinkimo pirmininkui siųsti susirinkimo protokolus teismui, todėl pašto išlaidas – 9,50 Eur, kurias G. V. patyrė galiojant nurodytam teisiniam reglamentavimui, būdamas kreditorių susirinkimo pirmininku, taip pat ir išlaidas patirtas už skelbimus yra pagrindas pripažinti administravimo išlaidomis (tokios išlaidos buvo numatytos ir administravimo sąmatoje (bankroto byla, t. 10, b. l. 170 -172)). Teismas pažymi, kad JANĮ nuostatos nenustato kreditorių susirinkimo pirmininkui imperatyvios prievolės siųsti kreditorių susirinkimo protokolo kopiją teismui, todėl G. V. 8,29 Eur pašto išlaidos patirtos po 2020 m. sausio 1 d. nepripažintinos Bendrovės administravimo išlaidomis.
61. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad kreditoriaus G. V. nurodomos 2793,29 Eur išlaidos, kurias sudaro 8,29 Eur pašto išlaidos, 1225 Eur už suteiktas teisines paslaugas, 1560 Eur už turto vertinimą ir planų sukėlimą į DWG formatą, neatitinka įstatymų leidėjo įtvirtintų ir teismų praktikoje suformuotų esminių administravimo išlaidų kriterijų. Aplinkybė, kad šios išlaidos buvo patirtos po bankroto bylos iškėlimo, įvertinus jų prigimtį ir paskirtį, nesudaro pagrindo šias išlaidas pripažinti Bendrovės administravimo išlaidomis.
62. Nurodytais motyvais nemokumo administratorės reikalavimas dėl kreditorių susirinkime priimto sprendimo 8.1 darbotvarkės klausimu panaikinimo tenkinamas iš dalies – sprendimo dalis dėl 2793,29 Eur išlaidų, nurodytų nutarties 61 punkte, apmokėjimo G. V., naikintina, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) ir dėl to pažeidžianti bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus.
63. Nemokumo administratorės prašymas panaikinus ginčijamą kreditorių susirinkimo sprendimą klausimą išspręsti iš esmės – nepripažinti nuodytų išlaidų BAUB „Ignalinos autocentras“ administravimo išlaidomis atmestinas, kadangi panaikinus sprendimo dalį pripažinti 2793,29 Eur lėšas administravimo išlaidomis, nėra teisinio pagrindo jas dar ir nepripažinti bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidomis.
Dėl 2023 m. birelio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimo priimto klausimu Nr. 9.3, kuriuo pavesta nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes
64. Nemokomo administratorė ginčija kreditorių susirinkime priimtą sprendimą pavesti jai išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes dėl negalėjimo jo realiai įvykdyti, kadangi nėra objektyvių duomenų, jog buvo du skirtingų modelių dujų analizatoriai.
65. Privalomai vykdytini yra tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimami kreditorių susirinkimui įstatymu priskirtos kompetencijos ribose ir kurie turi privalomą galią įmonės kreditoriams bei administratoriui (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1586-381/2020).
66. Iš byloje pateiktų 2021 m. birželio 2 d. bankroto administratoriaus V. S. perdavimo akto nemokumo administratorei D. J. ir 2022 m. vasario 17 d. nemokumo administratorės D. J. perdavimo akto nemokumo administratorei Viktorijai Vilbrantienei, galima spręsti, kad buvo perduotas vienas dujų analizatorius. Aktuose nurodyta, kad tai yra dujų analizatorius BOSH BEA 055. 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimas priimdamas ginčijamą sprendimą jo tinkamai nemotyvavo, iš esmės jį grindė prielaidomis apie galimai buvusius du dujų analizatorius ir vieno jų galimą dingimą. Pažymėtina, kad ir pats kreditorius G. V. pripažįsta pagrįstu nemokumo administratorės skundą šioje dalyje, nurodydamas, kad po 2023 m. birželio 22 d. susirinkimo kitas Bendrovėje likęs dujų analizatorius, dūmų detektorius BEA 070 – buvo parduotas tik už pirkėjo pasiūlytą 90 Eur kainą, todėl abejoja pavedimo nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes tikslingumu, kadangi net ir nustačius dėl jo dingimo kaltus asmenis būtų sudėtinga įrodyti žalos dydį, didesnį už aukščiau šiame punkte minimo dujų analizatoriaus pardavimo kainą, kuris tikrai nepadengtų pavedimo vykdymo ir žalos išieškojimo išlaidų.
67. Esant nustatytoms aplinkybėms kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas 9.3 darbotvarkės klausimu naikintinas (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).
Dėl nekilnojamojo turto brokerės O. R. suteiktų nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų apmokėjimo
68. Nustatyta, kad dėl Bendrovei priklausančio trijų pastatų komplekso (toliau – turtas), esančio iš valstybės nuomojamame kitos paskirties žemės sklype, pardavimo buvo sudarytos trys paslaugų sutartys su nekilnojamojo turto brokere O. R.: 2019 m. lapkričio 20 d., 2022 m. vasario 24 d. ir 2022 m. liepos 26 d.
69. 2019 m. lapkričio 20 d. sutartis buvo sudaryta šešių mėnesių terminui arba iki sandorio dėl viso turto pardavimo sudarymo ir visiško atsiskaitymo su paslaugų teikėju dienos. Sutarties 5.1 punktą buvo numatyta, kad jei pasibaigus šešių mėnesių terminui toliau paslaugų teikėjas vykdo sutartį, įskaitant teikia paslauga dėl to paties turto ar jo dalies ir klientas tam neprieštarauja, sutartis laikoma kad buvo pratęstas tomis pačiomis sąlygomis papildomam šešių mėnesių terminui, nebent šalys raštu susitaria kitaip. Sutarties 5.1 punkte buvo numatyta, kad klientas moka kosminį mokestį už paslaugas sudarius sandorį su paslaugų teikėjo surastais pirkėjais.
70. 2022 m. vasario 24 d. buvo sudaryta nauja sutartis Nr. 2022.02.01. Pažymėtina, kad teismui nebuvo pateiktas pilnas šios sutarties tekstas. Nemokumo administratorė nurodė, kad jos žinioje jo nėra. Kreditorius G. V. teismui pateikė tik pirmą sutarties lapo kopiją. O. R. pateiktas 2022 m. vasario 24 d. sutarties egzempliorius nėra pasirašytas nemokumo administratorės, be to pateiktame variante yra nurodoma, kad sutartis neterminuota, nors byloje nustatyta, kad 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkime buvo priimtas sprendimas darbotvarkės trečiuoju klausimu sudaryti paslaugų sutartį su nekilnojamojo turto brokere keturių mėnesių laikotarpiui (bankroto byla, t. 10, b.l. 140). Tai patvirtina ir G. V. atsiliepime išdėstytos aplinkybės bei bankroto byloje esantis 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo protokolas. Būtent šio susirinkimo metu 2.1 darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas neterminuotai pratęsti 2022 m. vasario 24 d. sutartį sudarytą su nekilnojamojo turto brokere (bankroto byla, t. 12, b.l. 30). Vykdant kreditorių sprendimą 2022 m. liepos 26 d. su brokere buvo pasirašyta trečioji paslaugų sutartis Nr. 20220701. Sutartis buvo sudaryta neterminuotam terminui arba iki sandorio dėl viso turto pardavimo sudarymo ir visiško kliento atsiskaitymo su paslaugų teikėju dienos (sutarties 5.1 punktas). Šalys susitarė, kad sutartis gali būti nutraukta bet kurios šalies kitai šaliai pranešus ne vėliau kaip prieš 15 darbo dienų. Sutarties 6 straipsnyje numatyta, kad komisinis mokestis mokamas sudarius sandorius su paslaugų teikėjo surastais pirkėjais. Už kiekvieną naują ar savarankišką sandorį, nors ir dėl paties turto ar jo dalies, mokamas atskirai apskaičiuotas komisinis mokestis. Nekilnojamojo turto brokerė įsipareigojo teikti paslaugas, o bendrovė įsipareigojo sumokėti sutartyje nustatyto dydžio komisinį mokestį (sutarties 1.1 punktas). Pirkėjai, kurie sudaro sandorį prieš tai nesikreipę į paslaugų teikėją, nėra laikomi paslaugų teikėjo surastais pirkėjais. Byloje esančių duomenų analizė, dalyvaujančių asmenų procesiniuose dokumentuose išdėstytos aplinkybės ir rašytiniai paaiškinimai, leidžia teismui pagrįstai spręsti, kad 2022 m. liepos 26 d. sutartis savo esme bei turiniu buvo sutartinių teisinių santykių pratęsimas pagal 2022 m. vasario 24 d. paslaugų sutartį.
71. Teismas pažymi, kad nei viena iš sutarties šalių neginčija sutarties nutraukimo fakto ir sutartinių teisinių santykių pabaigos Šiuo atveju taip pat nėra ginčo dėl to, kad O. R. ir BUAB „Ignalinos autocentras“ buvo sudarę atlygintinų paslaugų sutartis. Ginčas byloje kilo tik dėl apmokėjimo nekilnojamojo turto brokerei už suteiktas paslaugas, nutraukus sutartį, kai nebuvo sudarytas sandoris su brokerės surastu pirkėju.
72. Nemokumo administratorė 2023 m. balandžio 26 d. pranešimu informavo brokerę apie paslaugų sutarties Nr. 2022.02.01 nutraukimą nuo 2023 m. gegužės 15 d. Pranešime nurodė, kad teismui patvirtinus turto pardavimo tvarką, visi prieš tai buvę kreditorių susirinkimo sprendimai, tame tarpe ir nekilnojamojo turto pardavimo brokerio pasitelkimas turto pardavimo tarpininkavimo paslaugoms vykdyti yra negaliojantys ir sudarytos sutartys dėl turto pardavimo nutraukiamos. Bendrovei nutraukus paslaugų sutartį, nekilnojamo turto brokerė, pagal nemokumo administratorės 2023 m balandžio 26 d. pranešimą, pateikė 2023 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą 3655,23 Eur sumai už suteiktas paslaugas apmokėti bei detalizuotas ataskaitas, kuriose nurodė pagal visas tris sutartis, tai yra laikotarpiu 2019 – 2023 m. jos suteiktų paslaugų pobūdį, laiko sąnaudas, įkainius.
73. CK 6.716 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. CK 6.718 straipsnyje nustatyta, kad teikdamas paslaugas paslaugų teikėjas privalo veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus, teikti paslaugas pagal sutarties sąlygas ir kliento nurodymus.
74. Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018, 52 punktas).
75. Nagrinėjamu atveju paslaugų sutartys buvo sudarytos siekiant Bendrovei parduoti savo turtą pasinaudojant brokerės, kaip profesionalaus nekilnojamojo turto agentės, patirtimi ir pagalba, atitinkamai įsipareigojant sumokėti atlyginimą už suteiktas paslaugas, dėl kurių turtas realiai parduodamas. Iš šalių sudarytų sutarčių turinio akivaizdu, kad sutarčių sudarymo tikslas – Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimas. BUAB „Ignalinos autocentras“ sudarydama šią sutartį, siekė per brokerę parduoti savo nekilnojamąjį turtą, o kita sutarties šalis (nekilnojamojo turto brokerė) – už atitinkamą atlyginimą suteikti paslaugą – surasti pirkėją, kuris faktiškai nupirktų Bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bendrovė taip pat įsipareigojo tinkamai ir laiku atsiskaityti su nekilnojamojo turto brokere. Tačiau pagal byloje pateiktus įrodymus užmokestis (komisinis atlygis) nekilnojamojo turto brokerei turėjo būti mokamas tik brokerei pasiekus tam tikrą rezultatą – tai yra pirkėjo suradimo ir turto pardavimo sandorio sudarymo atveju. Sutarčių 4.1 punktuose šalys aiškiai sutarė, kad nekilnojamojo turto brokerės paslauga bus laikoma tinkamai suteikta Bendrovei su brokerės surastu pirkėju pasirašius sandorį (turto varžytynių aktą) ir tokiu atveju brokerė turės teisę reikalauti sumokėti komisinį mokestį. Tai iš esmės pripažįsta ir kreditorius G. V. savo pateiktame atsiliepime į skundą. Teismo nuomone kitoks sutarčių aiškinimas prieštarautų ne tik lingvistiniams sutarties tekstams, bet ir paties sukurto santykio esmei, tikrajai šalių valiai bei ketinimams sutarčių sudarymo ir pasirašymo metu. Pagal byloje esančius duomenis, nustatyta, kad paslaugų sutartis buvo nutraukta BUAB „Ignalinos autocentras“ iniciatyva. Nekilnojamojo turto brokerė vykdydamas paslaugų sutartį iki jos nutraukimo nesurado realaus turto pirkėjo ir faktinis Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimas neįvyko.
76. Teismo vertinimu G. V. nurodyti argumentai dėl nekilnojamojo turto brokerės O. R. 2023 m. gegužės 15 d. ataskaitose nurodytų išlaidų pagrįstumo ir realumo nėra teisiškai pagrįsti, kadangi sutartyje šalys aiškiai buvo susitarusiosios, kad komisinis mokestis mokamas tik tuo atveju, jei įvyks sandoris su brokerės surastu pirkėju. Byloje nėra jokių duomenų, kad šalys buvo susitarusios dėl galimų brokerės išlaidų atlyginimo nutraukus sutartį. Realiai nekilnojamojo turto pardavimas pagal paslaugų sutartį neįvyko, todėl priešingai nei teigia G. V., nėra pagrindo konstatuoti ir sutikti su kreditorių susirinkimo sprendimu, kad nekilnojamojo turto brokerė tinkamai įvykdė savo įsipareigojimus ir suteikė sutartyse numatytas paslaugas Bendrovei. Aplinkybė, kad nemokumo administratorė teikė kreditorių susirinkimui pirminį pasiūlymą ir sprendimo projektą apmokėti nekilnojamojo turto brokerei O. R. už suteiktas nekilnojamojo turto pagal jos pateiktą PVM sąskaitą faktūrą, nesudaro pagrindo spręsti priešingai ir nekeičia šalių valios bei jų prisiimtų įsipareigojimų apimties sudarant sutartis.
77. Vadovaujantis išdėstytais argumentais nemokumo administratorės reikalavimas tenkinamas, kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas 11.1 darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo turto brokerės O. R. suteiktų nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų apmokėjimo“ naikintinas. Nemokumo administratorės prašymas panaikinus skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą klausimą išspręsti iš esmės, šias išlaidas pripažįstant O. R. išlaidomis susijusiomis su jos verslo rizika atmestinas, nes tokio klausimo nagrinėjimas nėra priskirtas spręsti kreditorių susirinkimo kompetencijai (JANĮ 44 straipsnis).
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų darbotvarkės klausimais Nr. 12.2.1, 12.2.2. ir 12.2.3. (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo
78. Byloje nustatyta, kad kreditorių susirinkime atmetus nemokomo administratorės siūlomą projektą dėl papildomų 4000 Eur administravimo išlaidų patvirtinimo, buvo priimti kreditorių susirinkimo pirmininko G. V. pasiūlyti alternatyvūs sprendimai, kuriuos nemokumo administratorė ginčija ir prašo pripažinti negaliojančiais bei išspręsti klausimą iš esmės patvirtinant jos prašomas papildomas administravimo išlaidas.
79. JANĮ 44 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tačiau šio straipsnio nuostatose nėra nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, kreditorių nuožiūra įpareigoti nemokumo administratorių atlikti konkrečius veiksmus. Nemokumo administratorius valdo, naudoja juridinio asmens turtą ir juo disponuoja šio įstatymo nustatyta tvarka, parduoda juridinio asmens turtą ar perduoda jį kreditoriams šio įstatymo nustatyta tvarka (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 11 punktas). Teismo nutartimi paskirtas nemokumo administratorius įgyvendina juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas, bei atstovauja juridiniam asmeniui teisme (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 1, 10 punktai).
80. Teismas sutinka su nemokumo administratorės skunde išdėstytais argumentais dėl įpareigojimo nemokumo administratorei pareikšti reikalavimą buvusiai nemokumo administratorei D. J. dėl visų dokumentų perdavimo. Bylos duomenimis D. J. perdavimo aktu perdavė dokumentus dabartinei nemokumo administratorei. Administratoriai V. S. ir D. J., kreditorių susirinkimo pirmininkui ir kreditoriams teikė ataskaitas, banko sąskaitos išrašus ir informaciją už laikotarpį, kurio metu jie administravo BUAB „Ignalinos autocentras“ bankroto procesą. Todėl kreditorių susirinkimo sprendimas Nr. 12.2.1, kuriuo nutarta pavesti nemokumo administratorei pateikti reikalavimą buvusiai nemokumo administratorei dėl perdavimo visų dokumentų, objektyviai nepagrindus tokio poreikio būtinumo, nepripažintinas teisėtu, todėl yra naikintinas. Pažymėtina, kad nemokumo administratoriaus (-ės) negalima vertinti kaip kreditorių valios vykdytojo. Jo pareiga yra užtikrinti bankroto procedūrų vykdymą laikantis įstatymų reikalavimų. Teismo nuomone atsižvelgiant į galiojantį teisinį reglamentavimą, toks kreditorių susirinkimo sprendimas nemokumo administratorei gali būti tik rekomendacinio pobūdžio.
81. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kreditorių susirinkimas neturi teisės įpareigoti nemokumo administratorių grąžinti lėšas arba atlyginti įmonei padarytą žalą, konstatuoti, kad nemokumo administratorius pažeidė įstatymus ar kreditorių susirinkimo sprendimus ir todėl jam kyla neigiami padariniai. Tačiau bankrutavusios įmonės kreditoriai, turėdami duomenų, kad įmonė patyrė žalos dėl nemokumo administratoriaus veiksmų, kad nemokumo administratorius pažeidė imperatyviąsias teisės aktų nuostatas, gali spręsti ar yra pagrindas reikšti teisme ieškinį dėl žalos atlyginimo ar ne (JANĮ 44 straipsnio 10 dalis). Kreditoriai manydami, jog yra pažeistos jų teisės ir interesai, turi teisę įstatymo nustatyta tvarka savarankiškai kreiptis su ieškiniu teisminės bankrutavusios įmonės interesų gynybos, be kita ko, prašant priteisti iš nemokumo administratoriaus (-ės) jo padarytą žalą.
82. Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą. Kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas, 44 straipsnio 6 punktas).
83. Bankroto bylos duomenimis 2017 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatytas bankroto administratoriaus V. S. atlyginimas iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro (6 460 Eur), o 2017 m. balandžio 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimu ir 5 997,42 Eur administravimo išlaidos, iš viso 12 457,42 Eur administravimo išlaidų sąmata (bankroto byla, t. 3, b. l 118-127, t. 4, b. l. 97-105). 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo metu buvo patvirtintas 15 000 Eur administravimo išlaidų sąmata įskaitant mokamus mokesčius, iš jos 6460 Eur atlyginimas nemokumo administratoriui, nuo bankroto bylos iškėlimo iki BAUB „Ignalinos autocentras“ išregistravimo iš JAR. Taip pat buvo nutarta, kad administravimo išlaidų sąmata gali būti koreguojama nemokumo administratoriui pateikus argumentuotus paaiškinimus ir administravimo išlaidų būtinumą pagrindžiančius dokumentus (bankroto byla, t. 10 b. l. 133 - 185). 2022 m. rugsėjo 28 d. kreditorių susirinkimo metu (protokolas teismui pateiktas 2022 m. spalio 4 d., reg. Nr. DOK-6152, bankroto byla, t. 12, b. l. 88– 92) buvo patvirtintas BAUBA „Ignalinos autocentras“ bankroto proceso administravimo išlaidų dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos aprašas (toliau ir Aprašas). Tvarkos aprašo 11 punkte numatyta kad prieš teikdamas kreditorių susirinkimui tvirtinti bankroto administravimu proceso išlaidų sąmatos pakeitimus ar patirtas bankroto administravimo išlaidas, nemokumo administratorius turi parengti atskirai kiekvienos bankroto proceso administravimo rūšies patirtų išlaidų žiniaraštį, kuriame privalomai turi būti nurodyta išlaidų apmokėjimo data, apmokėjimo dokumento numeris, suma ir duomenys, patvirtinantys, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų buvo patirtos ir buvo būtinos siekiant užtikrinti tinkamą Bendrovės administravimą. Nurodyti kreditorių susirinkimo sprendimai yra galiojantys ir nėra nuginčyti, todėl turi būti vykdomi (CPK 178, 185 straipsniai, JANĮ 44 straipsnis).
84. Kreditorių susirinkimas turi teisę dėl atsiradusių naujų aplinkybių (papildomų išlaidų) pildyti administravimo sąmatą ir nustatytos išlaidos, esant objektyvių priežasčių, gali būti didinamos. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tokie vėlesni administravimo išlaidų sąmatos keitimai yra ne savarankiškos procedūros, o administravimo išlaidų sąmatos procedūros sudėtinė dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391-690/2018, 29 punktas).
85. Bankroto administratoriui viršijant patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, jos gali būti atlygintos gavus išankstinį kreditorių susirinkimo pritarimą sąmatą viršijančioms išlaidoms sąmatos keitimo forma arba, jei tokios išlaidos realiai buvo patirtos prieš tai nepakeitus administravimo išlaidų sąmatos, kreditorių susirinkimui patvirtinus sąmatos viršijimo arba įmonės vardu prisiimtų sąmatą viršijančių įsipareigojimų ataskaitą (JANĮ 75 straipsnio 5, 6 dalys). Kreditorių susirinkimo pirmininkas atlieka JANĮ jam pavesta funkcijas, kurios neapima administravimo išlaidų pagrįstumo derinamo išimtinai tik su kreditorių susirinkimo pirmininku. Įstatymo nuostatos taip pat nenumato galimybės kreditorių susirinkimo pirmininkui, o ne kreditorių susirinkimui savarankiškai ir vienasmeniškai spręsti klausimą dėl administravimo išlaidų apmokėjimo ar neapmokėjimo. Kreditorių susirinkimo sprendimas dėl nemokumo administratorės įpareigojimo gautus pasiūlymus dėl pavojingų atliekų sutvarkymo, dokumentų archyvavimo ir kitų neatidėliotinų paslaugų derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku ir kitų išlaidų apmokamų pagal faktą išankstinio derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku, neatitinka įtvirtinto teisinio reglamentavimo, todėl negali būti pripažintas pagrįstu ir teisėtu. G. V. nurodyta Lietuvos apeliaciniame teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2A-522-186/2018, nelaikytina precedentu nagrinėjamai bylai, kadangi nurodytoje byloje nesant ginčo dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, kuriuo nemokumo administratoriui buvo pavesta paslaugų teikėjus parinkti suderinus su kreditorių susirinkimo pirmininku, nebuvo sprendžiama dėl šio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Nurodytais motyvais kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas darbotvarkės Nr. 12.2.3 klausimu naikintinas.
86. Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018).
87. Taigi, nemokumo administratoriui, teikiančiam tvirtinti (pakeisti, papildyti) administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą, o prašant pakeisti – padidinti, patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, taip pat turi būti pateikti ir įrodymai apie iš esmės pasikeitusias aplinkybes.
88. Teismas pažymi, kad nemokumo administratorė nei kreditorių susirinkimui, nei teismui nedetalizavo prašomų patvirtinti administravimo išlaidų, kokias konkrečias paslaugas ketinama įsigyti, kiek preliminariai reikalinga minėtoms paslaugoms atlikti, kokie paslaugų įkainiai, koks šių paslaugų realus poreikis (CPK 178 straipsnis). Šiuo atveju nemokumo administratorės prašoma patvirtinti papildoma 4000 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmata nėra pagrįsta išlaidas pagrindžiančiais skaičiavimais, nurodoma tik planuojamos patirti papildomos administravimo išlaidų rūšys (pvz. archyvavimo paslaugos, pavojingų atliekų sutvarkymas), išlaidos pagal faktą nėra pagrįstos. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui taip pat nepateikė proceso administravimo pagrindimo dokumentų, nors tokia pareiga numatyta Aprašo 11 p. Nesant minėtų duomenų, teismo vertinimu, nei teismas, nei kreditoriai neturi galimybės efektyviai vertinti administratorės nurodomų bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumo ir pagrįstumo.
89. Vadovaujantis išdėstytu ir nurodytais motyvais nemokumo administratorės prašymas dėl papildomų administravimo išlaidų patvirtinimo perduotinas nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo, o 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas darbotvarkės 12.2.2 klausimu dalyje dėl termino duomenims pateikti nustatymo patikslintinas, įpareigojant nemokumo administratorę nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos ne vėliau kaip per 10 darbo dienų pateikti kreditoriams proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentus (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas, 44 straipsnio 6 punktas).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, teismas
n u t a r ė:
skundą tenkinti iš dalies.
Panaikinti 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto darbotvarkės klausimu Nr. 8.1, dalį dėl G. V. 2793,29 Eur (dviejų tūkstančių septynių šimtų devyniasdešimt trijų eurų ir 29 ct) išlaidų, kurias sudaro 8,29 Eur (aštuoni eurai ir 29 ct) pašto išlaidos, 1225 Eur (vienas tūkstantis du šimtai dvidešimt penki eurai) už suteiktas teisines paslaugas ir 1560 Eur (vienas tūkstantis penki šimtai šešiasdešimt eurų) išlaidos už turto vertinimą ir planų sukėlimą į DWG formatą, apmokėjimo.
Panaikinti 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimus priimtus darbotvarkės klausimais: 1) Nr. 9.3 „Dėl sprendimo pavesti nemokumo administratorei išsiaiškinti dujų analizatoriaus BOSH BEA 055 dingimo aplinkybes“; 2) Nr. 11.1 „Dėl nekilnojamojo turto brokerės O. R. suteiktų nekilnojamojo turto pardavimo paslaugų apmokėjimo pagal 2023 m. gegužės 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija OR Nr. 136“; 3) Nr.12.2.1 „Dėl pavedimo nemokumo administratorei pateikti reikalavimą buvusiai administratorei D. J. dėl BUAB „Ignalinos autocentras“ dokumentų perdavimo“; 4) Nr. 12.2.3 „Dėl nemokumo administratorės įpareigojimo gautus pasiūlymus dėl pavojingų atliekų sutvarkymo, dokumentų archyvavimo ir kitų neatidėliotinų paslaugų derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku ir kitų išlaidų apmokamų pagal faktą išankstinio derinimo su kreditorių susirinkimo pirmininku“.
Nemokumo administratorės prašymą dėl papildomų administravimo išlaidų patvirtinimo perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
Patikslinti 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimą priimtą darbotvarkės 12.2.2 klausimu ir įpareigoti nemokumo administratorę nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos ne vėliau kaip per 10 (dešimt) darbo dienų pateikti kreditoriams proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentus.
Kitą skundo dalį atmesti.
Nutartis per septynias dienas nuo įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Panevėžio apygardos teismą.
Teisėja Alvida Jasaitytė - Pralgauskienė
