Civilinė byla Nr. 3K-3-384/2010
Procesinio sprendimo kategorijos:
36.1; 42.6; 42.8; 106.1; 114.11
(S)
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algio Norkūno, Antano Simniškio (pranešėjas) ir Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Druskininkų rasa“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 20 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramigė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Druskininkų rasa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismo 2006 m. birželio 5 d. nutartimi UAB „Ramigė“ iškelta bankroto byla; paskirtas bankrutuojančios įmonės administratorius.
Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, prašė pripažinti negaliojančiais sandorius, šalių sudarytus pagal 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, ir šios sutarties pagrindu padarytus 199 500 Lt įskaitymus pagal 2001 m. gegužės 10 d., 2001 m. gegužės 31 d., 2001 m. birželio 30 d. ir 2001 m. rugsėjo 7 d. sudarytus aktus „Dėl tarpusavio įsiskolinimo įskaitymo“, taikyti restituciją; priteisti iš atsakovo 199 500 Lt skolą ir šešių procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šalys 2000 m. kovo 31 d. sudarė gamybos sutartį, kuria ieškovas, kaip gamintojas, įsipareigojo pagaminti ir parduoti atsakovui, kaip užsakovui, į 0,33 l talpos stiklinius buteliukus išpilstytą mineralinį vandenį (gamybos sutarties 1.1 papunktis). Nurodyta gamybos sutartimi ieškovas (gamintojas) taip pat įsipareigojo be atsakovo (užsakovo) raštiško sutikimo neparduoti prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, tretiesiems asmenims (gamybos sutarties 2.5 papunktis); ieškovas, pažeidęs, be kita ko, sutarties 2.5 papunkčio reikalavimus, kiekvienu atveju įsipareigojo mokėti atsakovui 100 000 Lt baudą ir kompensuoti visas atsakovo turėtas prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, reklamos išlaidas (gamybos sutarties 2.6 papunktis). Šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje nurodyta, kad ieškovas 2000 m. gegužės 26 d. pardavė UAB „Jargala“ mineralinio vandens, pažymėto pavyzdinėmis etiketėmis, ir taip pažeidė gamybos sutarties 2.5 papunktį, taip pat kad 2000 m. rugsėjo 25 d. pardavė B. M. individualiai įmonei mineralinio vandens, pažymėto pavyzdinėmis etiketėmis, ir taip pažeidė gamybos sutarties 2.5 papunktį. 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje taip pat nurodyta, kad ieškovas už pirmiau nurodytus gamybos sutarties pažeidimus privalo sumokėti atsakovui 200 000 Lt baudą ir kad ieškovas visiškai pripažįsta šios baudos dydį bei teisėtumą. Ieškovo nuomone, 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti 199 500 Lt įskaitymai yra priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas pažymėjo, kad tarp įmonės dokumentų surasta tik 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašyta PVM sąskaita-faktūra, kurios suma yra 624,95 Lt, taip pat 2000 m. rugsėjo 25 d. B. M. individualiai įmonei išrašyta PVM sąskaita-faktūra, kurios suma yra 161,72 Lt. Ieškovo teigimu, 200 000 Lt baudos dydis yra neprotingas ir, atsižvelgiant į prievolės pobūdį, akivaizdžiai per didelis, prieštarauja netesybų kompensuojamajai paskirčiai, pažeidžia prievolės šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį tenkino: šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl 200 000 Lt baudos pripažino negaliojančia; pripažino negaliojančiais šiuos šalių pasirašytus tarpusavio skolų įskaitymų aktus: 2001 m. gegužės 10 d. akto dalį dėl 140 051,55 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. gegužės 31 d aktą dėl 42 636,89 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. birželio 30 d. aktą dėl 7896 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. rugsėjo 7 d. aktą dėl 8915,56 Lt sumos įskaitymo; priteisė ieškovui iš atsakovo 199 500 Lt skolos ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas nustatė, kad 2000 m. kovo 31 d. šalys sudarė gamybos sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo pagaminti ir parduoti atsakovui paženklintą pavyzdinėmis etiketėmis mineralinį vandenį, be atsakovo raštiško sutikimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis paženklintų prekių tretiesiems asmenims; ieškovas, pažeidęs šią sutarties sąlygą, įsipareigojo sumokėti atsakovui 100 000 Lt baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį (gamybos sutarties 1.1, 2.5, 2.6 papunkčiai). 2000 m. lapkričio 30 d. šalių sutartyje pažymėta, kad ieškovas 2000 m. gegužės 26 d. pardavė UAB „Jargala“, o 2000 m. rugsėjo 25 d. – M. B. individualiai įmonei pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens. Be to, šioje sutartyje šalys konstatavo, kad dėl padarytų pažeidimų ieškovas atsakovui privalo sumokėti 200 000 Lt baudą. 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu buvo atlikti keturi tarpusavio skolų įskaitymai: 1) 2001 m. gegužės 10 d. įskaitymo aktu įskaityta 140 051,55 Lt; 2) 2001 m. gegužės 31 d. aktu – 42 636,89 Lt; 3) 2001 m. birželio 30 d. aktu – 7896 Lt; 4) 2001 m. rugsėjo 7 d. aktu – 8915,56 Lt; pagal nurodytus aktus atsakovo skola ieškovui buvo sumažinta 199 500 Lt. Nurodęs, kad byloje yra tik viena PVM sąskaita-faktūra, atitinkanti 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje nurodytas prekių pardavimo datas, t. y. 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita-faktūra, pagal kurią ieškovas pardavė M. B. individualiai įmonei mineralinio vandens „Palangos rasa“ už 16,20 Lt, teismas pažymėjo, kad atsakovo atstovams buvo pasiūlyta pateikti papildomų įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovas pardavė tretiesiems asmenims daugiau pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens, tačiau atsakovo atstovai pareiškė, kad tokių įrodymų neturi. Teismas sprendė, kad ieškovas galėjo parduoti tretiesiems asmenims pavyzdinėmis etiketėmis paženklinto mineralinio vandens ne daugiau kaip už 16,20 Lt, o atsakovo atstovų teiginiai, kad ieškovas padarė daugiau pažeidimų, neįrodyti. Teismo vertinimu, nurodyti įskaitymai pažeidė šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus: net ir pripažinus, kad ieškovas pardavė tretiesiems asmenims prekių su pavyzdinėmis etiketėmis už 16,20 Lt, toks vienkartinis sutarties pažeidimas dėl labai smulkaus masto nesuteikė atsakovui teisės reikalauti bet kokio dydžio baudos. Teismas darė išvadą, kad 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos ir jos pagrindu pasirašyti tarpusavio įsiskolinimų įskaitymų aktai prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės, tikslams, todėl pripažintini negaliojančiais (1964 m. CK 49 straipsnio 1 dalis, 2000 m. CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Pripažinus įskaitymus neteisėtais, yra pagrindas pripažinti, kad atsakovas už parduotas prekes liko skolingas ieškovui 199 500 Lt (CK 6.305 straipsnio 1 dalis, 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis). Teismas pažymėjo, kad ieškovo atstovė teismo posėdžio metu žodžiu nurodė, kad papildomai prašo priteisti nuo 199 500 Lt sumos dar ir šešių procentų metines palūkanas už penkerius metus, tačiau šis reikalavimas patikslintame ieškinyje raštu nebuvo suformuluotas, todėl šis prašymas nesvarstytinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi šalių apeliacinius skundus, 2010 m. vasario 20 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą paliko nepakeistą. Iš esmės sutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir išvadomis, kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai dėl ieškovo prievolės sumokėti sutartyje nustatytą baudą ir jos dydžio sprendė vertindamas pažeistos sutartinės prievolės pobūdį, jos reikšmę šalims, pažeidimo aplinkybes, neigiamus padarinius. Kolegija konstatavo, kad bendriausia prasme kiekvieno privataus juridinio asmens veiklos tikslas – siekti ekonominės naudos, todėl tokie ginčijamo sandorio dalyvių veiksmai, kai asmuo pripažįsta savo prievolę dėl 200 000 Lt baudos sumokėjimo už sutarties mažareikšmį pažeidimą, negali būti laikomi normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nesant duomenų, jog šis pažeidimas galėjo lemti nuostolių atsakovui atsiradimą (CK 1.5 straipsnis). Esant ginčui dėl to, kad, atsižvelgiant į sutarties pažeidimo pobūdį, bauda neatitiko netesyboms keliamo tikslo kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus (nuostolius), kolegijos vertinimu, tik atsakovo patirtų nuostolių įrodymas būtų galėjęs turėti teisinę reikšmę sprendžiant dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia. Tuo tarpu atsakovas nepateikė įrodymų, kad jis dėl prekių, pažymėtų pavyzdinėmis etiketėmis, perleidimo tretiesiems asmenims patyrė kokių nors nuostolių; taip pat atsakovas nepateikė jokių argumentų, dėl kurių būtų galima manyti, jog net ir mažareikšmis sutarties pažeidimas, parduodant pavyzdinėmis etiketėmis paženklintas prekes tretiesiems asmenims, padarė atsakovui kokių nors nuostolių arba kad toks pažeidimas buvo esmingai reikšmingas atsakovo ūkinei veiklai. Atkreipusi dėmesį į tai, kad nagrinėjamu atveju buvo susitarta dėl labai didelio fiksuoto dydžio baudos mokėjimo, kolegija konstatavo, jog tokio dydžio bauda, nesiejant jos dydžio su atsakovui padaromais nuostoliais, rodo, kad atsakovas nebuvo sąžiningas ieškovo atžvilgiu ir tarp šalių nebuvo lygiateisių santykių; toks susitarimas neatitinka protingų sąžiningos verslo praktikos reikalavimų. Pažymėjusi, kad reikalavimas dėl CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatytų palūkanų mokėjimo yra savarankiškas reikalavimas, kurį ieškovas turėjo tinkamai suformuluoti, pareikšdamas ieškinį arba keisdamas ieškinio dalyką, ir kad šis reikalavimas, atsižvelgiant į ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo, nesusijęs su pareikštu ieškiniu, kolegija sprendė, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesvarstė teismo posėdžio metu žodžiu pareikšto reikalavimo dėl CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatytų palūkanų priteisimo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą bei Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 20 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Bylą nagrinėję teismai neteisingai taikė CK normas, reglamentuojančias sutarties šalių valios autonomijos ir sutarčių sudarymo laisvės principus, bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos sutarties šalių valios autonomijos ir sutarčių sudarymo laisvės principus reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Swedbank“ v. R. N., bylos Nr. 3K-7-173/2010). Kasatoriaus vertinimu, bylą nagrinėję teismai neteisingai taikė CK normas, reglamentuojančias sutarčių sudarymo laisvę ir sutarties galią jos šalims. Ieškovas neginčijo sutarties ir jos priedų sudarymo teisėtumo. Dėl to teismai negalėjo įsikišti į šalių susitarimą ir pakeisti šalių sulygtas sutarties sąlygas, kurios ir buvo įgyvendintos per sutartyje nurodytą sutarties pažeidimo sankciją – baudą.
2. Bylą nagrinėję teismai neteisingai taikė CK normas, reglamentuojančias netesybas, ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos netesybas reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. T. M. ir kt., bylos Nr. 3K-7-304/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008; 2008 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Semerta“ v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-577/2008). Kasatoriaus nuomone, bylą nagrinėję teismai padarė klaidingą išvadą, kad nagrinėjamu atveju šalių sutarto dydžio netesybos yra nepagrįstai per didelės. Šiuo atveju sutartinės netesybos buvo nustatytos dviejų privačių verslo subjektų, šiems objektyviai ir visapusiškai įvertinus su netesybų taikymu susijusias aplinkybes, minimalius atsakovo praradimus, patiriamus dėl ieškovo sutartinių įsipareigojimų nevykdymo. Taigi sutarčių laisvės principo išlygą teismai taikė nepagrįstai. Be to, kasatorius pažymi, kad, vadovaujantis CK 6.73 straipsnio 2 dalimi, netesybos nemažinamos, kai jos yra sumokėtos, tuo tarpu ieškovo prievolė sumokėti netesybas pasibaigė įskaitymu (CK 6.130 straipsnis). Kasatorius akcentuoja ir tai, kad ieškovo ginčyta sutartis sudaryta 2000 m. lapkričio 30 d., t. y. iki įsigaliojant naujajam CK, kuris taikomas tik tiems civiliniams teisiniams santykiams, kurie atsiradę jam įsigaliojus (Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnis). Taigi šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis analizuotina ir aiškintina vadovaujantis 1964 m. CK nuostatomis, kuriose, priešingai nei naujajame CK, buvo numatytos baudinės netesybos; iki naujojo CK įsigaliojimo Lietuvos Respublikos teisės aktuose nebuvo įtvirtintos nuostatos, jog netesybos privalo atlikti kompensuojamąją funkciją ir negali būti baudžiamojo pobūdžio. Kasatoriaus teigimu, šalys, sudarydamos 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, pagrįstai atitinkamus faktus pripažino ir susitarė dėl netesybų mokėjimo (mažinimo) sąlygų; susitarimas dėl sankcijų už gamybos sutarties nevykdymą bei ginčijama sutartis atitiko laisvą šalių valią, abi šalys prisiėmė įsipareigojimus ir šių siekė savo noru, gerai suprasdamos ginčijamo susitarimo nevykdymo teisinius padarinius.
3. Bylą nagrinėję teismai neteisingai taikė CPK normas, reglamentuojančias įrodinėjimą, bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. G. v. A. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-67/2006). Kasatoriaus teigimu, vertindami įrodymus ir nustatytas faktines aplinkybes, bylą nagrinėję teismai nusižengė įrodymų vertinimo taisyklėms ir todėl padarė nepagrįstas bei neteisėtas išvadas.
3.1. Teismų išvadą, kad ginčijama sutarties dalis prieštarauja įmonės veiklos tikslams, lėmė netinkamas sutarties vertinimas – teismai izoliuotai vertino atskirą sutarties nuostatą, tačiau visapusiškos, išsamios su sutarties sudarymu susijusių faktinių aplinkybių bei sutarties nuostatų analizės neatliko. Kasatorius pabrėžia, kad ši sutartis buvo sudaryta turint tikslą nustatyti sąlygas, kuriomis ieškovo kasatoriui mokėtina bauda būtų sumažinta. Dėl to ginčijama sutartis negali būti vertinama kaip priešinga UAB „Ramigė“ veiklos tikslams – priešingai, sutartis vertintina kaip naudinga bendrovei.
3.2. Kasatoriaus nuomone, skundžiamuose teismų sprendimuose nepagrįstai nurodyta, kad kasatorius nepateikė jokių įrodymų, jog ieškovas pardavė tretiesiems asmenims didelius kiekius pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens, dėl ko ieškovui galėjo būti taikomos šalių aptarto dydžio sankcijos. Skunde atkreipiamas dėmesys į tai, kad, įrodinėdamas netesybų dydžio pagrįstumą, kasatorius nurodė teismui dvi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Rasa“ ir kt. v. individuali R. D. įmonė „Kertupis“, bylos Nr. 3K-3-166/2004, ir 2005 m. sausio 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Rasa“ ir kt. v. R. D. IĮ „Kertupis“, bylos Nr. 3K-3-66/2005), pateikė Valstybinio patentų biuro Apeliacinio skyriaus 2000 m. rugsėjo 8 d. sprendimą ir Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2004 m. sausio 22 d. nutartį, patvirtinančius, jog 2000-2005 m. kasatorius aktyviai gynė savo kaip prekių ženklo su žodiniu žymeniu „Rasa“ teises, aktyviai siekė užkirsti kelią nesąžiningos konkurencijos, darančios įtaką tiek atsakovo pajamoms, tiek reputacijai, veiksmams bei trečiųjų asmenų neteisėtos naudos gavimui, naudojantis atsakovui priklausančiais pramoninės nuosavybės objektais. Anot kasatoriaus, pateikta informacija patvirtino, kad jam (kasatoriui) jau nuo 2000 m. buvo ypač svarbi atitinkamų ženklų apsauga, taip pat svarbu, kad jo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtą produkciją į rinką tiektų tik jis pats. Nagrinėjant šią civilinę bylą kasatoriaus atstovai akcentavo, kad būtent tuo tikslu kasatoriaus sudaromose sutartyse buvo siekiama įtvirtinti sankcijas, padėsiančias įgyvendinti pirmiau nurodytus tikslus bei užkirsiančias kelią kasatoriaus žalai dėl neteisėto bendrovės pramoninės nuosavybės naudojimo atsirasti; taip pat akcentavo, jog atitinkami neteisėti trečiųjų asmenų veiksmai darė kasatoriaus bendrovei itin didelę žalą.
4. Bylą nagrinėję teismai neteisingai taikė CPK normas, reglamentuojančias teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teismo sprendimų priėmimo bei išdėstymo tvarką reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos.
4.1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 1997 m. birželio 13 d. nutarime Nr. 5 „Dėl įstatymų, reguliuojančių teismo sprendimo priėmimo ir išdėstymo tvarką, taikymo teismų praktikoje“ nurodyta, kad, vadovaujantis CPK 265 straipsnio 2 dalimi, teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo pareikštų reikalavimų, priimdamas sprendimą, teismas negali išeiti už ieškinio reikalavimų ribų, pagal CPK 42 straipsnio 1 dalį pakeisti ieškinio pagrindą arba dalyką, padidinti arba sumažinti ieškininius reikalavimus turi teisę tik ieškovas. Anot kasatoriaus, bylą nagrinėję teismai išėjo už ieškinio reikalavimų ribų, taip pažeisdami pirmiau nurodytas proceso teisės normas; galutinai patikslinęs ieškinio reikalavimus, ieškovas nereiškė reikalavimo dėl 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties ir (arba) jos dalies pripažinimo negaliojančia.
4.2. Pirmiau nurodytame Senato nutarime akcentuota ir tai, kad išspręstoje byloje neturi likti neatsakytų klausimų, palikta neaiškumų, darančių išnagrinėtą bylą iki galo neišspręstą arba esančių naujo teisinio ginčo tarp šalių šaltiniu ir todėl reikalaujančių papildomo teisminio įsikišimo; teismui priėmus byloje sprendimą, ginčas tarp šalių turi būti išspręstas. Nagrinėjamoje byloje teismai pripažino negaliojančia 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl 200 000 Lt baudos, tuo tarpu gamybos sutarties nuostata dėl sąlygų, kurioms esant ieškovui taikoma bauda (gamybos sutarties 2.6 papunktis), nebuvo nei ginčijama, nei pripažinta negaliojančia. Kasatoriaus teigimu, akivaizdu, kad šioje byloje kilęs ginčas iš esmės nebuvo išspręstas – gamybos sutarties nuostatos, kuriomis vadovaujantis ieškovui taikytos netesybos, liko galioti, aplinkybės, kurioms esant netesybos taikomos, nustatytos, tuo tarpu pripažinus negaliojančia 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį, kuri savarankiškai faktiškai nei sukuria, nei panaikina ieškovo prievolę mokėti netesybas, pripažinti negaliojančiais šalių sudaryti įskaitymo aktai.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad:
1. Civilinėje teisėje galioja principas, kad leidžiama viskas, kas nėra tiesiogiai draudžiama ir kas nepažeidžia bendrųjų teisės principų bei kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Anot ieškovo, pripažinti negaliojančiais sandoriai pažeidė protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus bei ieškovo kreditorių interesus ir buvo priešingi įmonės veiklos tikslams; ginčijami sandoriai yra ad absurdum. Sandorius UAB „Ramigė“ vardu sudarė R. T., kuris tuo pačiu metu dirbo UAB „Ramigė“ administracijos vadovu ir UAB „Druskininkų Rasa“ vadybininku; UAB „Druskininkų Rasa“ administracijos vadovas žinojo ir (ar) privalėjo tai žinoti. Sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė gerokai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).
2. Ieškovo teigimu, jis ginčijo 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ir jos pagrindu padarytus įskaitymus, nes būtent šioje sutartyje nurodytos sąlygos pažeidė bendruosius teisės principus bei ieškovo ir jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Be to, ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais sandorius, o ne mažinti netesybas. Sudarytų sandorių tikrasis tikslas buvo panaudojant netesybų ir įskaitymo institutus nemokėti ieškovui skolos.
3. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais sandorius, pagal kuriuos sumažėjo turtas 199 500 Lt sumai. Anot ieškovo, teismas neišėjo iš reikalavimo ribų. Be to, ieškovas yra asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, todėl šioje byloje buvo ginamas ir viešasis interesas; teismas gindamas viešąjį interesą gali išeiti už ieškinio ribų.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl pareikštų ieškinio reikalavimų
Nagrinėjamoje byloje pareikštais ieškinio reikalavimais BUAB „Ramigė“, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė pripažinti negaliojančiais sandorius, šalių sudarytus pagal 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, ir šios sutarties pagrindu padarytus įskaitymus iš viso 199 500 Lt sumai, taikyti restituciją; priteisti 199 500 Lt skolą ir šešių procentų dydžio metines palūkanas.
Pasisakydama dėl kasacinio skundo argumentų, kuriais apeliuojama į išėjimą už ieškinio reikalavimo ribų, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, jog teismas, spręsdamas bylą, kurioje viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, turėtų būti aktyvus, nes to reikalauja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti Kauno miesto savivaldybės įmonė „Namų priežiūra“ v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-383/2006; 2008 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Ekmecha“ v. UAB „Juvasta“, bylos Nr. 3K-3-226/2008). Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad, pritaikęs tinkamą teisės normą, teismas, taikydamas teisingumo ir protingumo kriterijus, atsižvelgdamas į reikalavimo esmę pagal bylos faktus, gali nukrypti nuo ieškovo lingvistinių ieškinio reikalavimo formuluočių ir suformuluoti rezoliucinę dalį taip, kad ieškovui priklausanti pagal faktines aplinkybes teisė būtų apginta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. R. v. UAB „Finverta“, bylos Nr. 3K-3-1072/2003); toks reikalavimo tenkinimas (atsižvelgus į reikalavimo pagrindu nurodytas aplinkybes ir reikalavimo esmę bei tikslą, taikant CK 1.138 straipsnyje įtvirtintus civilinių teisių gynimo būdus) nėra ieškinio dalyko keitimas, o tik tinkamas teisiškas reikalavimo formulavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. R. v. Alytaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-53/2009).
Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ieškinio reikalavimai buvo tikslinami, atsižvelgiant į atsakovo pateikiamus dokumentus, kurių BUAB „Ramigė“ bankroto administratorius iki tol neturėjo ir kurių (dokumentų) turinys jam nebuvo žinomas. Atsižvelgdamas į atsakovo pateiktus atitinkamus dokumentus, 2008 m. lapkričio 17 d. pareiškimu ieškovas pakeitė ieškinio dalyką; pareiškime, be kita ko, nurodė, kad šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti įskaitymai priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais; pirmosios instancijos teismo 2009 m. gegužės 4 d. posėdyje ieškovo atstovė ieškinio reikalavimus grindė actio Pauliana institutu (T. 5, b. l. 71, 72), taip pat nurodė, kad ginčija 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ir jos pagrindu padarytus įskaitymus, taip pat baudas po 100 000 Lt (T. 5, b. l. 75). Remdamasi nurodytais bylos duomenimis, kuriais atskleidžiami pareikštų ieškinio reikalavimų esmė ir tikslas (kurie bylos nagrinėjimo metu atsakovui buvo žinomi), taip pat atsižvelgdama į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstus kasacinio skundo argumentus, kuriais apeliuojama į išėjimą už ieškinio ribų. Tuo tarpu kasacinio skundo argumentai, grindžiami Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 1997 m. birželio 13 d. nutarimo Nr. 5 „Dėl įstatymų, reguliuojančių teismo sprendimo priėmimo ir išdėstymo tvarką, taikymo teismų praktikoje“ nuostatomis, nepatvirtina ir negali patvirtinti CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto kasacijos pagrindo, nes šis, kaip ir kiti Senato nutarimai, yra tik metodinė medžiaga, tuo tarpu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vienodą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką formuoja per kasacine tvarka išnagrinėtose bylose priimtas precedentines nutartis (CPK 4 straipsnis).
Dėl byloje nagrinėjamiems santykiams taikytinų materialiosios teisės normų
Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 2 straipsnyje nustatyta, kad Civilinis kodeksas įsigalioja nuo 2001 m. liepos 1 d., išskyrus tas Kodekso normas, kurioms šis įstatymas nustato kitus įsigaliojimo terminus. To paties įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Civilinis kodeksas taikomas civiliniams teisiniams santykiams, atsirandantiems jam įsigaliojus, išskyrus šiame įstatyme nustatytas išimtis. Tuo tarpu įstatyme nenustatyta išimčių, kad tokiu kaip nagrinėjamos bylos atveju sprendžiant dėl ieškinio reikalavimų, susijusių su šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sudarytos sutarties pripažinimu negaliojančia ir (arba) netesybomis, būtų pagrindas taikyti nuo 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusias CK nuostatas. Dėl to, viena vertus, pripažintinas teisiškai pagrįstu kasacinio skundo argumentas, kad šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis analizuotina ir aiškintina vadovaujantis 1964 m. CK nuostatomis. Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 45 straipsnį Civilinio kodekso šeštosios knygos XIV skyriaus normos dėl sutarčių aiškinimo, nepaisant jų sudarymo momento, taikomos ir toms sutartims, kurios galioja įsigaliojus šiam kodeksui. Taigi, nors sprendžiant dėl ginčijamos sutarties negaliojimo pagrindų, taip pat dėl šalių sulygtų netesybų turi būti vadovaujamasi atitinkamomis 1964 m. CK nuostatomis, tačiau aiškinant ginčijamą sutartį turi būti vadovaujamasi 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusio CK šeštosios knygos XIV skyriaus normomis.
Dėl šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties ir netesybų
Atsižvelgdama į ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes, kuriomis, be kita ko, apeliuojama į ginčijamos sutarties ir jos pagrindu padarytų įskaitymų priešingumą įmonės veiklos tikslams, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl šių ieškinio reikalavimų, turėjo būti vadovaujamasi, be kita ko, 1964 m. CK 49 straipsnio 1 dalies nuostatomis, pagal kurias negalioja sandoris, juridinio asmens sudarytas, prieštaraujant tikslams, nurodytiems jo steigimo dokumentuose ar bendruose tos rūšies organizacijų nuostatuose. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalyje buvo nustatyta, kad bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto švaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Pasisakydamas dėl šių materialiosios teisės normų, kasacinis teismas yra nurodęs, kad ABĮ 18 straipsnio 6 dalis faktiškai (iš esmės) detalizuoja CK 49 straipsnio nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-946/1999; 2001 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1007/2001).
Nagrinėjamu atveju nustatę, kad šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės, tikslams, bylą nagrinėję teismai, viena vertus, tinkamai nurodė 1964 m. CK 49 straipsnį, kaip materialinį teisinį pagrindą aptariamam ieškinio reikalavimui patenkinti. Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindo egzistavimo, visų pirma būtina teisingai iš(si)aiškinti sutarties, kaip tokios, turinį ir jos sąlygas. Dėl sutarčių aiškinimo yra suformuota gausi ir vienoda kasacinio teismo praktika, kuria akcentuojama, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Libra Vitalis“ v. UAB „Homo Faber“, bylos Nr. 3K-3-274/2004; 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Auksinis varnas” v. AB,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; kt.). Taigi, tiek aiškinant šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, tiek sprendžiant dėl pagrindo pripažinti šią sutartį negaliojančia egzistavimo, būtina nustatyti, ištirti ir įvertinti su šia sutartimi susijusių aplinkybių visetą – be kita ko, tikruosius sutarties šalių ketinimus, sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, kitas reikšmingas aplinkybes (gamybos sutartyje nustatytas netesybas, tam tikrų ieškovo padarytų gamybos sutarties pažeidimų fakto konstatavimą, ieškovui taikytinų netesybų mažinimą, kasatoriaus aktyvius veiksmus ginant savo teises į prekių ženklą „Rasa“, dėl gamybos sutartyje nurodytų ir (arba) kitų ieškovo pažeidimų kasatoriui padarytos žalos mastą, dydį ir kt.). Dėl konkretaus baudos dydžio šalys sprendė dviem sutartimis, o ne viena, todėl tikrieji šalių ketinimai sureguliuoti padarytus nuostolius ir taikyti netesybas turi būti vertinami pagal tų abiejų sutarčių sąlygų visumą, o ne izoliuotai pagal vieną sutartį. Pabrėžtina, kad ginčijamos sutarties ir jos sąlygų teisėtumui įvertinti reikšmingos aplinkybės turi būti nagrinėjamos ir vertinamos kompleksiškai, sistemiškai, o ne atskirai (izoliuotai) viena nuo kitos. Tai darant, būtina vadovautis įrodinėjimą reglamentuojančiomis CPK normomis, taip pat atsižvelgti į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką dėl įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. G. v. A. K., bylos Nr. 3K-3-67/2006; 2008 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Semerta“ v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-577/2008; kt.). Tuo tarpu bylą nagrinėję teismai išvadą dėl pagrindo pripažinti šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį negaliojančia egzistavimo padarė neišsamiai ir nevisapusiškai ištyrę bei įvertinę aplinkybes, turėjusias (galėjusias turėti) įtakos šios sutarties sudarymui ir jos turiniui – be kita ko, ieškovui taikytinų (ar netaikytinų) netesybų, kaip tokių, (atsiradimo) faktui ir (arba) netesybų dydžiui, – taip pažeisdami sutarties aiškinimo taisykles, įrodinėjimą reglamentuojančias CPK normas bei nukrypdami nuo suformuotos šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos. Šalių 2000 m. kovo 31 d. sudarytoje gamybos sutartyje buvo nustatyta ieškovo pareiga ne tik atlikti tam tikrus veiksmus, bet ir susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų – neparduoti atitinkamų prekių kitiems asmenims. Šios pareigos pažeidimas – sutarties nevykdymo atvejai, sudarantys pagrindą spręsti dėl netesybų. Ar šalis įvykdė sutartį visiškai ar iš dalies, sprendžiama pagal jai tenkančią pareigą. Jeigu asmuo turėjo pareigą susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų, tai dalinis sutarties vykdymas yra tiek, kiek asmuo tos pareigos laikėsi, o pažeidimas yra pareigos nevykdymas.
Remdamasi pirmiau nurodytais motyvais, teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kuriais apeliuojama į CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, pažeidimą ir į nukrypimą nuo atitinkamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, aiškinimo ir taikymo praktikos. Tai teikia pagrindą konstatuoti CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose įtvirtintų kasacijos pagrindų buvimą. Kadangi aplinkybių, susijusių su šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi, nagrinėjimas reiškia, be kita ko, ir faktinių bylos aplinkybių tyrimą, nustatymą bei vertinimą, tai, panaikinus skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį, byla grąžintina iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Grąžindama bylą nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pareiškime pakeisti ieškinio dalyką (T. 5, b. l. 32, 33) ir pirmosios instancijos teismo 2009 m. gegužės 4 d. posėdyje ieškovas (ieškovo atstovė) nurodė, jog sutartyje nurodyta 200 000 Lt bauda yra akivaizdžiai per didelė, jog protinga bauda gali būti apie 2000 Lt (T. 5, b. l. 74, 75), taigi ieškovo reikalavimai yra nukreipti ne tik į sutarties pripažinimą negaliojančia, bet ir į netesybų mažinimą (nepaisant to, kad ieškovo atsiliepime į kasacinį skundą nurodoma kitaip). Dėl to, atsižvelgiant į ieškinio reikalavimų esmę, tikslą, taip pat į ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovo reikalavimų dėl šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pripažinimo negaliojančia atmetimas (nesant pagrindo ginčijamai sutarčiai pripažinti visiškai ar iš dalies negaliojančia) nepašalina procesinės galimybės spręsti dėl sutartyje nurodytos ieškovo skolos – baudinių netesybų – sumažinimo. Šiuo aspektu pažymėtina, kad, nors 1964 m. Civiliniame kodekse, skirtingai nei 2000 m. Civiliniame kodekse, ir buvo numatytos baudinės netesybos, tačiau pagal 1964 m. CK 197 straipsnį (1998 m. vasario 17 d. įstatymo Nr. VIII-631 redakcija), jeigu netesybos yra pernelyg didelės, o skolininkas įvykdė dalį prievolės, tai teismas gali jas sumažinti, įvertinęs skolininko turtinę padėtį, tačiau ne mažiau kaip nuostolių, atsiradusių dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, suma. Taigi įstatyme yra įtvirtinta teismo teisė netesybas mažinti, todėl toks sutarties sąlygų, susijusių su netesybų dydžio nustatymu, pakeitimas, teisėjų kolegijos vertinimu, nepažeidžia (nepažeistų) kasaciniame skunde nurodomų sutarties šalių valios autonomijos ir sutarčių sudarymo laisvės principų.
Konstatavusi materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarties aiškinimą, ir proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, pažeidimus, taip pat nukrypimą nuo atitinkamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, dėl kurių byla grąžintina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 3 dalis), teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo argumentų kaip teisiškai nereikšmingų.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Algis Norkūnas
Antanas Simniškis
Pranas Žeimys
