Dėl skolos priteisimo ir žalos atlyginimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-470-969/2015 (S)

Teisminio proceso Nr. nesuteiktas

Procesinio sprendimo kategorija 44.5.2.17

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Laužiko (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski ir Gedimino Sagačio (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės T. S. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės T. S. ieškinį atsakovams Valdui A. A., uždarajai akcinei bendrovei „Logatera“ dėl skolos priteisimo ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo R. B.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Logatera“ ir V. A. A. 42 268,18 Lt pagal ieškovės 2003 m. rugpjūčio 1, 13, 22 d., 2003 m. rugsėjo 2, 4 d., 2004 m. vasario 2 d., 2004 m. kovo 16 d., 2004 m. balandžio 2, 15, 22, 26 d. suteiktas paskolas UAB „Logatera“; priteisti iš atsakovo V. A. A. 6679 Lt ieškovės perimtą skolą pagal 2002 m. kovo 22 d. paskolos sutartį; priteisti iš atsakovo V. A. A. 7310 Lt įsiskolinimą; priteisti iš atsakovės UAB „Logatera“ 4000 Lt žalos atlyginimo už negrąžintą turtą, perduotą pagal 2001 m. lapkričio 19 d. panaudos sutartį; priteisti iš atsakovės UAB „Logatera“ 3840 Lt neišmokėto darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius); priteisti iš atsakovo V. A. A. 7993,81 Lt už komunalines paslaugas; priteisti iš atsakovo V. A. A. 24 700 Lt ir 1550 Lt skolas; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodė, kad ji yra UAB „Logatera“ akcininkė, o V. A. A. – įmonės vadovas ir akcininkas. Kadangi įmonės veiklai plėtoti trūko lėšų, ieškovė atskiromis paskolos sutartimis jai paskolino 59 720 Lt. Negrąžintų paskolų dalis yra 42 268,18 Lt.

2001 m. lapkričio 19 d. panaudos sutartimi ieškovė perdavė UAB „Logatera“ kompiuterinę įrangą (4000 Lt vertės), tačiau ši, pasibaigus sutarties laikui, ieškovei nebuvo grąžinta, todėl ji prašo atlyginti pinigais.

2004 m. rugsėjo 7 d. ieškovė buvo priimta į UAB „Logatera“ pagal darbo sutartį, tačiau ieškovei nebuvo sumokėtas visas jai priklausantis atlyginimas ir UAB „Logatera“ ieškovei yra skolinga 3840 Lt darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius).

Pagal pateiktą į bylą AB „Swedbank“ banko išklotinę, iš UAB „Logatera“ į V. A. A. asmeninę sąskaitą buvo pervesta 7468 Lt, taip padarant žalos ieškovei, kaip UAB „Logatera“ akcininkei ir kreditorei.

Ieškovės teigimu, 2006 m. sausio 30 d. V. A. A. sudarė kredito sutartį su AB „Sampo bankas“ dėl 101 367 Eur paskolos, už ją įsigijo butą, todėl manytina, kad šiai paskolai apmokėti buvo panaudotos bendrovės lėšos. Kadangi reikalavimai įmonei susiję su galbūt neteisėta V. A. A. veikla, jis laikytinas atsakovu ir solidariuoju skolininku.

V. A. A. savo rašteliu patvirtino, kad jis neišmokėjo ieškovei 24 700 Lt, kurie UAB „Logatera“ buhalterijoje yra nurodyti kaip išmoka ieškovei, todėl šią sumą prašė priteisti iš atsakovo.

V. A. A. skolinosi pinigus ir asmeniniams tikslams, ieškovė sumokėjo jo kreditoriams, todėl jai perėjo reikalavimo teisė dėl 6679 Lt ir 1550 Lt. Iš pačios ieškovės pasiskolinta ir negrąžinta suma sudaro 7310 Lt. Be to, atsakovas 2002–2006 metais gyveno ieškovės bute Klaipėdoje ir nemokėjo mokesčių už komunalines paslaugas, todėl iš jo priteistina 7993,81 Lt.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014 m. sausio 13 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovei: 42 268,18 Lt iš atsakovės UAB „Logatera“ ir subsidiariai iš atsakovo V. A. A. pagal paskolos sutartis; 24 700 Lt iš UAB „Logatera“ ir subsidiariai iš V. A. A. pagal 2002 m. lapkričio 5 d. paskolos raštelį; 3840 Lt darbo užmokesčio iš UAB „Logatera“; 7310 Lt skolą iš atsakovo V. A. A.; kitą ieškinio dalį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Teismas sprendė, kad ieškovė įrodė visas civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. kad atsakovo veiksmai (neveikimas) buvo neteisėti, bendrovei buvo padaryta reali žala, žala atsirado dėl atsakovo veiksmų (neveikimo), tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos yra priežastinis ryšys. Teismas, įvertinęs tai, kad teismo baudžiamuoju įsakymu atsakovas V. A. A., kaip įmonės vadovas, buvo nuteistas už aplaidų buhalterinės apskaitos tvarkymą, ir tai, kad jis, būdamas UAB „Logatera“ direktoriumi, pervesdavo pinigus iš UAB „Logatera“ sąskaitos į savo asmeninę sąskaitą, padarė išvadą, kad atsakovas padarė žalą ieškovei, kaip UAB „Logatera“ akcininkei ir kreditorei.

Teismas nurodė, kad nors 24 700 Lt paskolos raštelis išrašytas UAB „Logatera“ direktoriaus vardu, tačiau, atsižvelgiant į bylos aplinkybes, atsakovas laikytinas subsidiariai atsakingu pagal juridinio asmens prievolę.

Teismas konstatavo, kad ieškovė pagal paskolos raštelius ir banko pavedimus paskolino atsakovui V. A. A. 11 810 Lt, iš jų atsakovas grąžino 4500 Lt, todėl likusią 7310 Lt skolą priteisė iš atsakovo.

Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Logatera“ dirbo 16 mėnesių ir turėjo gauti 5120 Lt darbo užmokesčio. Kadangi ieškovei buvo sumokėta tik 1280 Lt, likusią nesumokėtą dalį (3840 Lt) priteisė iš atsakovės UAB „Logatera“.

Klaipėdos apygardos teismas, išnagrinėjęs atsakovo V. A. A. apeliacinį skundą, jį tenkino iš dalies ir 2014 m. spalio 24 d. nutartimi pakeitė Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. sauso 13 d. sprendimą. Teismas priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Logatera“ 42 268,18 Lt ir 24 700 Lt; sumažino iš atsakovo V. A. A. priteistą skolą nuo 7310 Lt iki 5846,50 Lt; kitas teismo sprendimo dalis paliko nepakeistas bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nesutiko, atsakovas, kuris yra bendrovės akcininkas bei vadovas, yra subsidiariai atsakingas įmonės kreditorei, nes juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytus atvejus. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė neįrodė, kad egzistuoja CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytos sąlygos taikyti atsakovo atsakomybę, nes vien tai, jog atsakovas aplaidžiai tvarkė buhalterinę apskaitą ir už tai buvo nuteistas, neįrodo, kad dėl šių atsakovo veiksmų įmonė prarado galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Dėl šios priežasties teismas vertino, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įmonės skolas (42 268,18 Lt ir 24 700 Lt) priteisė subsidiariai iš atsakovo V. A. A.

Teisėjų kolegija darė išvadą, kad JAV doleriais paskolintos pinigų sumos kursas nustatomas mokėjimo momentu, kuriuo laikytina sprendimo dėl paskolos priteisimo priėmimo diena. Atsižvelgdama į tai kolegija perskaičiavo, kad ieškovei už 1000 JAV dolerių paskolą turi būti priteisiama 2536,50 Lt (vietoj 4000 Lt), todėl pirmosios instancijos priteistą 7310 Lt paskolos sumą sumažino iki 5846,50 Lt.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutarties dalį, kuria buvo pakeistas Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. sausio 13 d. sprendimas, ir dėl šios dalies palikti galioti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. sausio 13 d. sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Dėl CK 2.50, 2.87, 6.263 straipsnių taikymo ir aiškinimo. Atsakovas V. A. A. buvo UAB „Logatera“ vadovas (valdymo organas), o ieškovės reikalavimai jam grindžiami netinkama ir nesąžininga jo, kaip bendrovės vadovo, veikla. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nesivadovavo CK 2.87 straipsnio normomis, o V. A. A. atsakomybės ieškovei, kaip UAB „Logatera“ kreditorei, klausimą nagrinėjo CK 2.50 straipsnio pagrindu. CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos nustato juridinio asmens dalyvio atsakomybės už juridinio asmens prievolę sąlygas, kurios skiriasi nuo CK, Akcinių bendrovių įstatymo, Įmonių bankroto įstatymo bei kitų teisės aktų normų nustatytų juridinio asmens valdymo organo atsakomybės sąlygų.

Bendrovės valdymo organo nario (vykdomojo vadovo) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys taip neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Teismui nustačius, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio I dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.

CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai. Pažymėtina, kad pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas detaliau nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>).

Netinkamo juridinio asmens vadovo pareigų vykdymo kontekste paminėtina ir tai, kad tiek įstatymai, tiek UAB „Logatera“ įstatai (13.12 punktas) nustatė apribojimus įmonės vadovui eiti kito juridinio asmens administracijos vadovo pareigas. Atsakovas bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad dirbo ir tebedirba kito juridinio asmens vadovu, todėl laikytinas pažeidusiu lojalumo juridiniam asmeniui reikalavimą bei pareigą veikti rūpestingai, atidžiai, apdairiai bei vadovaujamo juridinio asmens interesais. Atsakovas nebesirūpino įmone, o savo veiklą perkėlė į kitą juridinį asmenį, taip padarydamas esminę žalą UAB „Logatera“, jos akcininkų ir kreditorių interesams. Bylos nagrinėjimo metu kasatorė šiomis aplinkybėmis rėmėsi, tačiau jos teismų buvo ignoruotos.

Nors apeliaciniame skunde atsakovas nurodė, kad, jo sudaryto 2006 m. įmonės balanso duomenimis, UAB „Logatera“ įsipareigojimai dvigubai viršijo balanse aprašytą turtą (turtas – 180 500 Lt, įsipareigojimai – 347 053 Lt), tačiau atsakovas, kaip UAB „Logatera“ vadovas, įmonės bankroto procedūrų neinicijavo, o apeliacinės instancijos teismas šias aplinkybes ignoravo, nors jos turėjo esminę reikšmę sprendžiant dėl juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės taikymo. Kasatorės nuomone, byloje ex officio turėjo būti sprendžiamas klausimas, ar dėl to, kad V. A. A. neinicijavo įmonės bankroto procedūrų, toks neveikimas nėra pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę.

Dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bylose dėl juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančių normų taikymo bei juridinio asmens dalyvio ir administracijos vadovo civilinės atsakomybės pagrindų bei šios atsakomybės rūšių skirtumų. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDQvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-244/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-244/2009">3K-3-244/2009</a>). Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>). Apeliacinės instancijos teismas V. A. A. civilinės atsakomybės ieškovei, kaip UAB „,Logatera“ kreditorei, pagrindus nagrinėjo ir taikė vadovaudamasis CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatomis, taip nukrypdamas nuo kasacinio teismo praktikos.

Dėl nepagrįstai nustatytų faktinių aplinkybių. Kasatorė ginčija apeliacinės instancijos teismo išvadą, kad atsakovo veiksmai – aplaidus buhalterinės apskaitos tvarkymas, 68 128 Lt paėmimas iš UAB „Logatera“ laikotarpiu nuo 2004-06-18 iki 2005-02-22 – neįrodo, kad dėl pirmiau nurodytų atsakovo veiksmų juridinis asmuo tapo nemokus ir negali įvykdyti prievolės. Kasatorės teigimu, šią išvadą paneigia paties V. A. A. paaiškinimai, įrodymai, patvirtinantys, kad įmonės veikla nutraukta, bei 2006 m. įmonės balanso duomenys.

Atsiliepimo į kasacinį skundą negauta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Nagrinėjamoje kasacinėje byloje sprendžiama dėl juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo atsakomybę reglamentuojančių teisės normų (CK 2.50, 2.87 straipsniai) aiškinimo ir taikymo.

Dėl juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinės atsakomybės

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad įmonės dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB,,Panevėžio balsas“ v. UAB,,Eksena“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDQvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-244/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-244/2009">3K-3-244/2009</a>). Skirtingas įmonės dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>).

Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. P. v. K. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-4-969/2015; 2014 m. kovo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB “Statybų kryptis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-389/2014). Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>).

Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB,,GlaxoSmithKline Lietuva“ v. D. B. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-234/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-234/2013">3K-3-234/2013</a>), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>).

Pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir aptartais aspektais kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui. Kartu pažymėtina, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei. Pažymėtina, kad bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB Panevėžio spaustuvė v. R. Š. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>).

Bylos duomenimis, kasatorė ir atsakovas buvo UAB „Logatera“ dalyviai (akcininkai), be to, atsakovas V. A. A. yra vienasmenis šios įmonės valdymo organas (direktorius). Nagrinėjamoje byloje kasatorė, be kita ko, reikalavo priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Logatera“ ir V. A. A. 42 268,18 Lt, pagal paskolos sutartis kasos pajamų orderiais įneštus į UAB „Logatera“ sąskaitą, o iš atsakovo V. A. A. – 24 700 Lt pagal 2002 m. lapkričio 5 d. paskolos raštelį. Pirmosios instancijos teismas priteisė kasatorei 42 268,18 Lt subsidiariai iš V. A. A., pagal paskolos sutartis kasos pajamų orderiais įneštus į UAB „Logatera“ sąskaitą, V. A. A. subsidiariąją prievolę grįsdamas CK normomis, reglamentuojančiomis juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.263 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas taip pat priteisė kasatorei 24 700 Lt iš UAB „Logatera“ ir subsidiariai iš atsakovo V. A. A. pagal 2002 m. lapkričio 5 d. paskolos raštelį, V. A. A. subsidiariąją prievolę grįsdamas juridinio asmens dalyvio civilinę atsakomybę reglamentuojančiomis CK normomis (CK 2.50 straipsnio 3 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas, pakeisdamas pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl 42 268,18 Lt ir 24 700,00 Lt priteisimo iš UAB „Logatera“ ir subsidiariai iš V. A. A. bei atmesdamas ieškinio reikalavimus dėl V. A. A., atsakovo veiksmus vertino vadovaudamasis tik CK 2.50 straipsnio, reglamentuojančio juridinio asmens dalyvio civilinę atsakomybę, nuostatomis. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje konstatuota, kad ieškovė neįrodė, jog egzistuoja CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytos sąlygos atsakovo atsakomybei taikyti ir konstatavo, kad „pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino materialines teises normas, reglamentuojančias įmonės dalyvio (vadovo) atsakomybę“. Teisėjų kolegijos vertinimu, sąvokos „vadovo“ vartojimas skliausteliuose, po žodžio „dalyvio“, atsižvelgiant į kitų apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvų visumą, rodo, kad šie žodžiai nutartyje vartojami kaip sinonimai. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pagrįstu laiko kasacinio skundo argumentą, kad apeliacinės instancijos teismas neanalizavo, ar byloje nustatytos aplinkybės pirmosios instancijos teismui sudarė pagrindą spręsti dėl V. A. A., kaip UAB „Logatera“ vadovo civilinės atsakomybės, nors, atsižvelgiant į pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, turėjo tai daryti.

Pagal kasacinio teismo praktiką, teismas turi pritaikyti konkrečiam ginčo santykiui tinkamą teisės normą, atitinkančią faktinį ieškinio pagrindą, t. y. tinkamai kvalifikuoti konstatuotas faktines aplinkybes. Šiuo klausimu kasacinio teismo praktika yra nuosekli, joje ne kartą išaiškinta, kad teisinė ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra išskirtinai bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. K. ir kt. v. AB „Vilniaus Sigma“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjQvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-124/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-124/2012">3K-3-124/2012</a>). Atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, ta aplinkybė, kad apeliacinės instancijos teismas nevertino, ar nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti dėl V. A. A., kaip juridinio asmens vadovo, civilinės atsakomybės sąlygų, reiškia, kad nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė, o kasatorės reikalavimas priteisti ginčo sumas iš V. A. A. apeliacinės instancijos teismo atmestas nukrypstant nuo pirmiau nurodytos kasacinio teismo praktikos, neįvertinus pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytų teisinių ir faktinių pagrindų, kuriais buvo grindžiama V. A. A. prievolė kasatorei. Dėl to apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis, kuria, pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, atmesti kasatorės reikalavimai dėl 42 268,18 Lt ir 24 700 Lt priteisimo iš V. A. A., naikintina.

Teisėjų kolegija kartu pažymi, kad, panaikinus minėtą apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, nėra pagrindo palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria patenkinti pirmiau nurodyti abu kasatorės reikalavimai priteisti 42 268,18 Lt ir 24 700,00 Lt iš V. A. A.. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, konstatuoja, kad šia apimtimi pirmosios instancijos teismas taip pat nukrypo nuo pirmiau nurodytos kasacinio teismo praktikos ir neatskleidė bylos esmės, o apeliacinės instancijos teismas šių pažeidimų nepašalino. Pirma, pirmosios instancijos teismas nenurodė, kodėl, priteisiant kasatorei 42 268,18 Lt ir 24 700,00 Lt subsidiariai iš V. A. A., buvo taikyti skirtingi civilinės atsakomybės pagrindai (CK 2.50 straipsnio 3 dalis ir 2.87 straipsnio 7 dalis). Antra, motyvuodamas 42 268,18 Lt žalos priteisimą subsidiariai iš V. A. A., pirmosios instancijos teismas nurodė V. A. A., kaip UAB „Logatera“ direktoriaus, veiksmus, kuriuos laikė pažeidžiančiais CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas juridinio asmens vadovo pareigas: aplaidų buhalterinės apskaitos tvarkymą, 7468 Lt pervedimą iš UAB „Logatera“ sąskaitos AB „Swedbank“ į asmeninę sąskaitą ir 68 128 Lt paėmimą čekiais iš UAB „Logatera“ sąskaitos AB SEB banke. Tačiau priteisiant 24 700 Lt žalą subsidiariai iš V. A. A., teismo sprendime apskritai nenurodyta, kokius nesąžiningus veiksmus, lėmusius šios žalos atsiradimą, atliko atsakovas, kaip juridinio asmens dalyvis (UAB „Logatera“ akcininkas), nors atsakovo prievolę dėl 24 700 Lt teismas grindė CK 2.50 straipsnio 3 dalies norma, reglamentuojančia juridinio asmens dalyvio civilinę atsakomybę. Taigi, šia ginčo apimtimi teismas nenurodė, kokių aplinkybių pagrindu buvo padaryta išvada dėl vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų – atsakovo neteisėtų veiksmų. Trečia, spręsdamas dėl subsidiariosios atsakovo atsakomybės už 42 268,18 Lt žalą, teismas nenurodė nustatyto atsakovo kaltės laipsnio (t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas) – aplinkybės, kuri yra teisiškai reikšminga, atsižvelgiant į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką. Ketvirta, teismas nepakankamai ištyrė aplinkybes, susijusias su 42 268,18 Lt ir 24 700 Lt žalos padarymu kreditorei, ir dėl to nepagrindė žalos fakto. Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek juridinio asmens dalyvio, tiek vadovo civilinės atsakomybės juridinio asmens kreditoriams prasme konkretaus kreditoriaus patirta žala paprastai yra suprantama kaip dėl juridinio asmens dalyvio ar vadovo neteisėtų veiksmų negalimos įvykdyti juridinio asmens prievolės (ar jos dalies) šiam kreditoriui vertė. Teismo sprendime nurodyta, kad atsakovas „padarė žalą ieškovei kaip UAB „Logatera“ akcininkei, neatsiskaičius su ieškove kaip UAB „Logatera“ kreditore“. Tačiau teismo sprendime nenurodyta, kada UAB „Logatera“ turėjo atsiskaityti su kasatore ir ar šiuo metu UAB „Logatera“ gali įvykdyti savo pinigines prievoles kasatorei. Tai, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis 2006 m. gruodžio 31 d. UAB „Logatera“ balanso duomenimis, sprendė, jog UAB „Logatera“ turėjo lėšų atsiskaityti su ieškove kaip UAB „Logatera“ kreditore, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pakankama aplinkybė, leidžianti konstatuoti kasatorės patirtą žalą, nes iš jos galima tik retrospektyviai spręsti apie UAB „Logatera“ prieš 8–9 metus buvusį galėjimą vykdyti sutartines prievoles kasatorei. Penkta, pirmosios instancijos teismo sprendime nenurodyta, kokiu pagrindu teismas laikė nustatytu priežastinį ryšį tarp atsakovo veiksmų ir žalos.

Kasacinis teismas sprendžia tik teisės aiškinimo ir taikymo klausimus. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, spręsdami dėl ieškinio reikalavimų priteisti iš V. A. A. atitinkamai 42 268,18 Lt ir 24 700 Lt, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos ir neatskleidė bylos esmės. Šis esminis proceso teisės normų pažeidimas, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą atitinkamas pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis panaikinti, bylą perduodant nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 360 straipsnis).

Šia nutartimi panaikinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl 42 268,18 Lt ir 24 700 Lt priteisimo subsidiariai iš V. A. A. bei apeliacinės instancijos nutarties dalį, kuria atmestas reikalavimas dėl 42 268,18 Lt ir 24 700 Lt priteisimo iš V. A. A., ir perdavusi šią bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija nepasisako dėl kasacinio skundo argumentų, susijusių su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad dėl atsakovo veiksmų UAB „Logatera“ tapo nemoki ir negali įvykdyti prievolės. Šios aplinkybės yra susijusios su V. A. A. civilinei atsakomybei kilti būtinųjų sąlygų (žalos, priežastinio ryšio) nustatymu. Pažymėtina, kad nagrinėdamas bylą iš naujo teismas, atsižvelgdamas į ieškinyje nurodyto pareikšto reikalavimo faktinį pagrindą, turėtų nustatyti, ar egzistuoja visos V. A. A., kaip UAB „Logatera“ vadovo, civilinės atsakomybės sąlygos (atsakovo neteisėti veiksmai, kaltė, žala ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos), ir pagal tai spręsti dėl jam pareikštų reikalavimų pagrįstumo. Kartu teisėjų kolegija atmeta, kaip teisiškai nepagrįstą, kasacinio skundo argumentą, kad nagrinėjamoje byloje ex officio turėjo būti sprendžiamas klausimas, ar V. A. A. neveikimas neinicijavus įmonės bankroto procedūrų, nėra pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę. Pažymėtina, kad toks reikalavimo faktinis pagrindas ieškinyje nenurodytas, todėl teismai neturėjo pareigos jo nustatinėti ir vertinti savo iniciatyva.

Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu, be kita ko, priteista ieškovei T. S. 24 700 Lt iš atsakovės UAB „Logatera“ ir subsidiariai iš atsakovo Valdo A. A. pagal 2002 m. lapkričio 5 d. paskolos raštelį (T. 3, b. l. 108), nors priteisti nurodytos sumos iš UAB „Logatera“ ieškovė nereikalavo (T. 3, b. l. 102–106). Apeliacinės instancijos teismo nutartimi pakeitus šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ši suma priteista tik iš UAB „Logatera“. Tokiu būdu pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai peržengė ieškinio ribas, pažeidė civilinio proceso dispozityvumo, rungimosi principus (CPK 12,13 straipsniai). Tačiau nurodyti pažeidimai nagrinėjamoje byloje nesudaro absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo pagal CPK 329 straipsnio 2 dalį. Pažymėtina, kad pati UAB „Logatera“, dalyvaujanti byloje kaip atsakovė, šios pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinės instancijos nutarties dalies instancine tvarka neskundė. Remiantis CPK 353 straipsnio 1 dalimi kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu neperžengdamas kasacinio skundo ribų, o nagrinėjamoje byloje nenustatyta pagrindo peržengti kasacinio skundo ribas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 10,71 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kasaciniam teismui nusprendus, kad bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir 360 straipsniu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutarties dalį, kuria, pakeitus Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. sausio 13 d. sprendimą, atmestas ieškovės T. S. reikalavimas priteisti iš atsakovo Valdo A. A. 42 268,18 Lt pagal paskolos sutartis, kasos pajamų orderiais įneštų į UAB „Logatera“ sąskaitą, 24 700 Lt pagal 2002 m. lapkričio 5 d. UAB „Logatera“ paskolos raštelį bei paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. sausio 13 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei T. S. iš atsakovo Valdo A. A. subsidiariai priteista 42 268,18 Lt, pagal paskolos sutartis kasos pajamų orderiais įneštų į UAB „Logatera“ sąskaitą, 24 700 Lt pagal 2002 m. lapkričio 5 d. UAB „Logatera“ paskolos raštelį bei paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir bylos dalį dėl ieškovės T. S. reikalavimo priteisti iš atsakovo Valdo A. A. 42 268,18 Lt, pagal paskolos sutartis kasos pajamų orderiais įneštų į UAB „Logatera“ sąskaitą, ir 24 700 Lt pagal 2002 m. lapkričio 5 d. UAB „Logatera“ paskolos raštelį perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Kitą Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Egidijus Laužikas

Andžej Maciejevski

Gediminas Sagatys