Civilinė byla Nr. 3K-3-414/2008
Procesinio sprendimo kategorijos: 24.2; 27.9 (S)
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. rugsėjo 15 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Gražinos Davidonienės (pranešėja) ir Gintaro Kryževičiaus,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo J. L. individualios įmonės kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2007 m. rugpjūčio 22 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo J. L. individualios įmonės ieškinį atsakovui R. G. R. dėl pertvarkytos R. G. R. individualios įmonės „Samana“ savininko R. G. R. subsidiariosios civilinės atsakomybės patvirtinimo; trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Daiva ir partneriai“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl materialinės teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties termino skaičiavimą, sprendžiant juridinių asmenų dalyvių atsakomybės klausimą pagal juridinio asmens prievoles, kai yra keičiama juridinio asmens teisinė forma. Ieškovas 2006 m. rugpjūčio 19 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą ir nurodė, kad Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo J. L. individualios įmonės ieškinį atsakovams R. G. R. individualiai įmonei „Samana“ (toliau – individuali įmonė „Samana“) ir UAB „Daiva ir partneriai“ (individualios įmonės „Samana“ teisių perėmėjai), sprendimu pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento individualios įmonės,,Samana“ ir J. L. individualios įmonės 2001 m. balandžio 17 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį ir priteisė ieškovui iš UAB,,Daiva ir partneriai“ 24 248,60 Lt. 2002 m. lapkričio 22 d. individualios įmonės „Samana“ savininkas R. G. R. pertvarkė šią įmonę į ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį UAB,,Daiva ir partneriai“, kuri tapo pertvarkytos individualios įmonės teisių perėmėja. Pagal teismo sprendimą UAB,,Daiva ir partneriai“ prievolė atsirado dėl individualios įmonės „Samana“ prievolės, kilusios iki įmonės perregistravimo juridinių asmenų registre, tačiau vykdymo proceso metu paaiškėjo, kad UAB,,Daiva ir partneriai“ neturėjo jokio turto. Įstatyme nustatyta subsidiarioji atsakovo atsakomybė pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles. Ieškovo manymu, 2004 m. lapkričio 22 d. teismo sprendimu, pripažinus negaliojančia pirkimo–pardavimo sutartį nuo jos sudarymo momento, atsakovui – individualios įmonės „Samana“ savininkui – prievolė atsirado nuo 2001 m. balandžio 17 d., t. y. iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre, iki 2002 m. gruodžio 4 d., todėl šis privalėjo subsidiariai atsakyti pagal individualios įmonės „Samana“ atsiradusią prievolę. Ieškovo teigimu, jis nepraleido įstatyme nustatyto trejų metų termino reikalavimui atsakyti pagal pertvarkomo juridinio asmens – individualios įmonės „Samana“ – prievoles pateikti, nes ieškovas ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pateikė teismui 2004 m. gegužės 19 d., o teismo sprendimas buvo priimtas 2004 m. lapkričio 22 d.; ieškinys, teismo sprendimas, vykdomasis raštas buvo priimti ir pateikti vykdyti, nepraėjus trejiems metams nuo individualios įmonės „Samana“ pertvarkymo, todėl išieškojimas subsidiariai turėtų būti nukreiptas į buvusios iki pertvarkymo individualios įmonės „Samana“ savininką – atsakovą. Ieškovas pažymėjo, kad nors individuali įmonė „Samana“ buvo pertvarkyta 2002 m. gruodžio 4 d., tačiau ji savo vardu visus išieškojimo veiksmus pagal Varėnos rajono apylinkės teismo 2002 m. spalio 25 d. sprendimą, kuriuo individualiai įmonei „Samana“ iš J. L. individualios įmonės buvo priteista 17 700 Lt skolos pagal vėliau pripažintą negaliojančia pirkimo–pardavimo sutartį, vykdė ir prašymą vykdyti išieškojimą pateikė 2003 m. vasario 11 d., t. y. ši įmonė faktiškai savo veiklą vykdė daug ilgiau – tol, kol Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2004 m. gegužės 31 d. nutartimi buvo sustabdytas išieškojimas. Dėl to, ieškovo teigimu, pagal CK 2.104 straipsnį trejų metų terminas turėtų būti skaičiuojamas ne nuo įmonės pertvarkymo įregistravimo juridinių asmenų registre, bet nuo faktinės įmonės veiklos pabaigos, t. y. nuo 2004 m. gegužės 31 d. Ieškovas prašė teismo patvirtinti pertvarkytos individualios įmonės „Samana“ savininko R. G. R. subsidiariąją civilinę atsakomybę pagal Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2004 m. lapkričio 22 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-7009-10/2004, t. y. papildomai priteisti ieškovui iš papildomo skolininko – R. G. R. kartu su pagrindiniu skolininku UAB „Daiva ir partneriai“ Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2004 m. lapkričio 22 d. sprendimu priteistą sumą su palūkanomis – 27 304 Lt.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas 2007 m. rugpjūčio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad individuali įmonė „Samana“ į UAB,,Daiva ir partneriai“ buvo pertvarkyta 2002 m. gruodžio 4 d., tą pačią dieną naujas juridinis asmuo buvo įregistruotas juridinių asmenų registre. Teismas pažymėjo, kad buvusio juridinio asmens savininkas – atsakovas R. G. R., kaip pertvarkyto juridinio asmens dalyvis, galėjo atsakyti pagal individualios įmonės „Samana“ prievoles, atsiradusias iki pertvarkymo (iki 2002 m. gruodžio 4 d.) per trejus metus po naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre, t. y. iki 2005 m. gruodžio 4 d., tačiau ieškovas ieškinį dėl atsakovo, kaip buvusio individualios įmonės „Samana“ savininko, subsidiariosios atsakomybės patvirtinimo pateikė tik 2006 m. rugpjūčio 19 d., t. y. praėjus trejiems metams nuo naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Teismas pažymėjo, kad trejų metų terminas skaičiuotinas nuo naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre dienos, tuo tarpu ieškovas neteisingai aiškino įstatyme nustatyto termino skaičiavimo pradžią ir pabaigą. Teismas nurodė, kad įstatyme nustatytas trejų metų terminas yra naikinamasis, kuriam pasibaigus, išnyksta tam tikra civilinė teisė ar pareiga, ir kuris nebegali būti teismo atnaujintas, todėl, atsižvelgęs į tai, teismas atmetė ieškinio reikalavimus CK 1.117 straipsnio 6 dalies ir 2.104 straipsnio 2 dalies pagrindu.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2008 m. vasario 25 d. nutartimi jį atmetė ir paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kolegija nurodė, kad įstatyme yra nustatytas trejų metų terminas reikalavimo teisei taikant pertvarkomo juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre, patvirtinti, todėl sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog senaties terminas turėjo būti skaičiuojamas nuo 2002 m. gruodžio 4 d., kai individuali įmonė „Samana“ buvo pertvarkyta ir įregistruota juridinių asmenų registre naujos teisinės formos juridiniu asmeniu UAB „Daiva ir partneriai“. Kolegija nepripažino svarbia aplinkybės, kad ieškovas kitoje civilinėje byloje (Nr. 2-7009-10/2004) 2004 m. gegužės 19 d. pateikė ieškinį Vilniaus miesto 1–ajam apylinkės teismui; motyvavo, kad tai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai, nes praleisto termino eigos pradžia siejama su naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre momentu. Kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje ieškinio senaties terminas pasibaigė praėjus trejiems metams nuo naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre; atsakovui prašant taikyti ieškinio senatį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį šiuo pagrindu.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2007 m. rugpjūčio 22 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 25 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 2.104 straipsnį, neteisingai nustatė termino eigos pradžią. Kasatoriaus teigimu, ieškinys dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pateiktas 2004 m. gegužės 19 d., nors ieškinyje atsakovu buvo patraukta individuali įmonė „Samana“, tačiau laikytina, kad ieškinys taip pat buvo pareikštas šios įmonės savininkui, nes pagal tuo metu galiojusį Įmonių įstatymą individualios įmonės turtas nebuvo atribotas nuo savininko turto, todėl nebuvo reikšminga, kam konkrečiai buvo pareikštas ieškinys, todėl laikytina, kad ieškinys tiek pagrindiniam skolininkui – UAB „Daiva ir partneriai“, tiek subsidiariajam skolininkui – atsakovui R. G. R. buvo pareikštas nepraleidus trejų metų termino ir tuo metu, kai individuali įmonė „Samana“ buvo pertvarkyta į UAB „Daiva ir partneriai“, kuri nuo 2002 m. gruodžio 4 d. iki 2005 m. gruodžio 4 d. buvo atsakinga už prievolės įvykdymą pagal CK 2.104 straipsnį. Be to, kasatorius, pateikęs ieškinį dėl atsakovo subsidiariosios atsakomybės patvirtinimo, nekėlė naujų reikalavimų dėl nuostolių iš pertvarkyto juridinio asmens dalyvio atlyginimo, buvo tik prašoma patvirtinti tokią juridinio asmens subsidiariąją atsakomybę, kad vykdymo procese būtų galima nukreipti išieškojimą į įmonės turtą, nes paaiškėjo, kad UAB „Daiva ir partneriai“ neturėjo. Tokiam reikalavimui pareikšti įstatyme nenustatyta jokio naikinamojo termino, todėl šis turėtų būti skaičiuojamas pagal bendrąsias ieškinio senaties termino skaičiavimo taisykles.
Bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.127 straipsnį, 1.130 straipsnio 2 dalį. Kasatoriaus teigimu, apie pažeistą teisę jis sužinojo po to, kai pateikus 2005 m. vasario 1 d. vykdomąjį raštą buvo pradėtas vykdyti išieškojimas ir antstolis 2006 m. birželio 5 d. pateikė kasatoriui patvarkymą. Be to, 2005 m. vasario 1 d. pradėtas priverstinis išieškojimas vyko tuo metu, kai atsakovas pagal CK 2.104 straipsnio 2 dalį jau buvo subsidiariai atsakingas pagal savo prievoles, todėl laikytina, kad jis savo veiksmais pripažino prievolę, tai pagal CK 1.130 straipsnį 2 dalį nutraukė ieškinio senaties terminą.
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, neįvertino visų faktinių aplinkybių, lėmusių tinkamą CK 2.104 straipsnio taikymą. Nors pagal dokumentus individuali įmonė „Samana“ buvo pertvarkyta 2002 m. gruodžio 4 d., tačiau teismai neatsižvelgė į tai, kad faktiškai šios įmonės savininkas nurodytos įmonės veiklą vykdė ir po jos pertvarkymo, iki tol, kol Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismas 2004 m. gegužės 31 d. nutartimi sustabdė išieškojimą. Dėl to trejų metų terminas, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, turėjo būti skaičiuojamas ne nuo įmonės pertvarkymo įregistravimo juridinių asmenų registre, bet nuo faktinės įmonės veiklos pabaigos, t. y. nuo 2004 m. gegužės 31 d.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas prašo jo netenkinti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį. Jis nurodo, kad Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas sprendimu byloje dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ieškovo reikalautas sumas priteisė tik iš UAB „Daiva ir partneriai“, šio sprendimo ieškovas neskundė, todėl laikytina, kad jo teisės buvo apgintos, jis pripažino šį teismo sprendimą, taip pat, kad jis neturėjo jokių reikalavimų buvusiam individualios įmonės „Samana“ savininkui. Be to, kasatorius neteisingai aiškina CK 6.2 straipsnyje įtvirtintą prievolės sąvoką. Nors 2001 m. balandžio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento, tačiau UAB „Daiva ir partneriai“, kaip individualios įmonės „Samana“ teisių perėmėjai, prievolė sumokėti pinigų sumas ieškovui pagal sandorį atsirado tik 2004 m. lapkričio 22 d., teismui priėmus sprendimą. Dėl to nepagrįstas kasatoriaus teiginys, kad ieškovas, pareikšdamas ieškinį, nekėlė naujų reikalavimų, o tik siekė įgyvendinti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2004 m. lapkričio 22 d. sprendimą. Atsakovo teigimu, pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai nepažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, tuo tarpu kasatorius, reikšdamas ieškinį dėl pertvarkytos įmonės savininko subsidiariosios atsakomybės, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Nagrinėdamas bylą, kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnis). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje tiria, ar bylą nagrinėję teismai tinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas sprendžiant juridinių asmenų dalyvių atsakomybės klausimą pagal juridinio asmens prievoles, kai yra keičiama juridinio asmens teisinė forma, ar nepažeidė teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties termino skaičiavimą, ar nenukrypo nuo teismų praktikos šiais klausimais (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai).
Dėl CK 2.104 straipsnio 2 dalies taikymo ir aiškinimo. Juridinio asmens pertvarkymas – tai juridinio asmens formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 straipsnio 1 dalis). Pertvarkymo atveju juridinis asmuo nesibaigia, o tik keičia teisinę formą (pvz., iš individualios įmonės į uždarąją akcinę bendrovę). Kadangi keičiant teisinę formą gali keistis ir juridinio asmens teisinis statusas, tai įstatymų leidėjas nustatė taisykles, kurios turi užtikrinti juridinio asmens kreditorių, dalyvių ir kitų suinteresuotų asmenų teises ir teisėtus interesus. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad ieškovo reikalavimo teisė yra kilusi iš atsakovui R. G. R. priklausiusios individualios įmonės „Samana“, pertvarkytos į ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį UAB „Daiva ir partneriai“, įsipareigojimų. Individualios įmonės pertvarkymo ypatumai nustatyti Individualių įmonių įstatyme (CK 2.104 straipsnio 5 dalis).
Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridiniai asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Taigi įstatymų leidėjas pertvarkomo juridinio asmens dalyvių pareigą atsakyti pagal šio juridinio asmens prievoles sieja su tam tikru terminu.
Terminas – tai objektyvus, nuo žmogaus valios nepriklausantis reiškinys (įvykis), taip pat laiko tarpas, su kuriuo civiliniai įstatymai sieja tam tikrus civilinius teisinius padarinius. Taigi teisiškai terminas yra juridinis faktas, su kuriuo įstatymas sieja tam tikrų teisių ir pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pasibaigimą. Pagal CK 1.136 straipsnio 1 dalį civilinės teisės ir pareigos atsiranda šio Kodekso ir kitų įstatymų numatytais pagrindais, o pagal CK 1.136 straipsnio 2 dalies 6 punktą civilinės teisės ir pareigos atsiranda dėl įvykių, su kuriais įstatymai sieja civilines teisines pasekmes.
Terminas gali būti apibrėžiamas laiko tarpu arba neišvengiamu įvykiu. Praėjus tam tikram laikui ar įvykus neišvengiamam įvykiui, kuriais terminas konkrečiu atveju gali būti apibrėžiamas, nebegali būti įgyjama asmens subjektinė teisė ar pareiga. CK 2.104 straipsnio 2 dalyje yra nustatytas trejų metų terminas, per kurį atsiranda pertvarkomo juridinio asmens dalyvio atsakomybė. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šis terminas yra naikinamojo pobūdžio ir jam pasibaigus išnyksta pertvarkomo juridinio asmens dalyvio pareiga atsakyti pagal tokio juridinio asmens prievoles (CK 1.117 straipsnio 6 dalis).
Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyto termino skaičiavimo pradžios, todėl kasacinis teismas dėl to pasisako. Bylą nagrinėję teismai sprendė, kad trejų metų terminas, per kurį pertvarkyto juridinio asmens dalyvis turi pareigą atsakyti už juridinio asmens prievoles, turi būti skaičiuojamas nuo naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre momento.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad CK 2.104 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama sistemiškai su kitomis CK II knygos antrosios dalies normomis ir Individualių įmonių įstatymo nuostatomis. Minėta, kad, pertvarkant juridinį asmenį, kinta tik jo teisinė forma (nagrinėjamu atveju individuali įmonė pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę), o visos pertvarkomo juridinio asmens teisės ir pareigos išlieka, jas perima naujos teisinės formos juridinis asmuo. CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis yra atsakingas ir už tas pertvarkomo juridinio asmens prievoles, kurios atsirado iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Taip įstatymų leidėjas prievolių atsiradimą sieja su juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre momentu. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal bendrąją taisyklę juridinis asmuo laikomas įsteigtu nuo jo įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.63 straipsnio 1 dalis). Būtent nuo įregistravimo momento susivienijimas įgyja juridinio asmens teises ir laikomas juridiniu asmeniu. Juridinio asmens teisinė forma yra vienas iš registruojamų juridinio asmens duomenų (Juridinių asmenų registro nuostatų 17.3 punktas). Juridinių asmenų registre esanti informacija yra vieša, todėl nuo įmonės teisinės formos pasikeitimo įregistravimo ji tampa prieinama ir tretiesiems asmenims (Juridinių asmenų registro įstatymo 4 straipsnis). Individualių įmonių įstatymo 11 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai įregistruojami juridinių asmenų registre (šio Įstatymo 11 straipsnio 6 dalis), o pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo šiame registre (Individualių įmonių įstatymo 11 straipsnio 7 dalis). Teisėjų kolegija minėtas teisės normas aiškina sistemiškai ir pažymi, kad pertvarkomas juridinis asmuo naujos teisinės formos asmens teisinį statusą įgyja nuo pertvarkyto asmens įregistravimo juridinių asmenų registre ir nuo šio momento laikomas pertvarkytu, todėl CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatytas trejų metų terminas, per kurį pertvarkomo juridinio asmens dalyviai (esant įstatyme įtvirtintiems pagrindams) yra atsakingi už pertvarkomo juridinio asmens prievoles, skaičiuotinas nuo juridinio asmens naujos teisinės formos įregistravimo juridinių asmenų registre. Savo esme tai yra naikinamasis terminas, kuriam pasibaigus išnyksta juridinio asmens dalyvio civilinė pareiga atsakyti pagal pertvarkyto juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo registre (CK 1.117 straipsnio 6 dalis). Bylą nagrinėję teismai šio termino skaičiavimo pradžią ir pasibaigimo pasekmes aiškino teisingai.
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad kasatorius ieškinį atsakovui pareiškė praėjus daugiau negu trejiems metams nuo naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre, t. y. pasibaigus CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatytam terminui, todėl atmetė ieškinį. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su kasatoriaus teiginiu, kad nurodytas terminas turi būti skaičiuojamas ne nuo įmonės pertvarkymo įregistravimo, o nuo faktinės įmonės veiklos pabaigos. Šie kasatoriaus argumentai nėra pagrįsti įstatymo nuostatų. Pažymėtina tai, kad jokiame teisės akte sąvoka „faktinė įmonės veiklos pabaiga“ nevartojama ir nenustatyta tokių veiklos pabaigos kriterijų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad įmonės pertvarkymo atveju juridinis asmuo nepasibaigia (skirtingai nuo likvidavimo arba reorganizavimo), o tik, įgijęs kitokią teisinę formą, perima pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas ir toliau jas įgyvendina (CK 2.95 straipsnis, 2.104 straipsnio 1 dalis).
Kasatorius skunde taip pat kelia klausimą, kad bylą nagrinėję teismai neteisingai nustatė reikalavimo pareiškimo atsakovui, juridinio asmens dalyviui, termino pradžią. Kasatoriaus teigimu, ieškinys dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pateiktas 2004 m. gegužės 19 d., nors ieškinyje atsakovu buvo patraukta individuali įmonė „Samana“, tačiau laikytina, jog ieškinys taip pat buvo pareikštas šios įmonės savininkui, nes pagal tuo metu galiojusį Įmonių įstatymą individualios įmonės turtas nebuvo atribotas nuo savininko turto, todėl nebuvo reikšminga, kam konkrečiai buvo pareikštas ieškinys, todėl laikytina, kad ieškinys tiek pagrindiniam skolininkui – UAB „Daiva ir partneriai“, tiek subsidiariajam skolininkui – atsakovui R. G. R. buvo pareikštas nepraleidus trejų metų termino ir tuo metu, kai individuali įmonė „Samana“ buvo pertvarkyta į UAB „Daiva ir partneriai“, kuri nuo 2002 m. gruodžio 4 d. iki 2005 m. gruodžio 4 d. buvo atsakinga už prievolės įvykdymą pagal CK 2.104 straipsnį. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais kasacinio skundo argumentais. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai nustatė, kad kasatoriaus nurodytas ieškinys buvo pareikštas dviem atsakovams: R. G. R. individualiai įmonei „Samana“ ir UAB „Daiva ir partneriai“, o įsiteisėjusiu Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2004 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškinys buvo patenkintas iš dalies, konkrečias pinigų sumas priteisiant tik iš UAB „Daiva ir partneriai“. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje nebuvo sprendžiamas atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, subsidiariosios atsakomybės klausimas ir jokie reikalavimai šios bylos atsakovui nebuvo pareikšti. Reikalavimą taikyti subsidiariąją atsakomybę CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatytu pagrindu ieškovas pareiškė tik nagrinėjamoje byloje tuo metu, kai jau buvo pasibaigęs šioje teisės normoje nustatytas trejų metų terminas.
Dėl CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyto termino paskirties. Kasaciniame skunde keliamas teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties skaičiavimo terminus ir tvarką, aiškinimo ir taikymo klausimas. Tai yra teisės klausimas, todėl teisėjų kolegija pasisako dėl kasacinio skundo argumento, susijusio su ieškinio senaties termino nustatymu ir skaičiavimo tvarka, taip pat dėl CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyto termino paskirties. Ieškinio senatis – tai įstatymuose nustatytas terminas, per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises, pateikdamas ieškinį teisme (CK 1.124 straipsnis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. K. v. Vidaus reikalų ministerijos Pasienio policijos departamento Šiaulių rinktinė, bylos Nr. 3K-3-428/1999; 2002 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. I. M. ir kt., bylos Nr. 3K-7-470/2002).
Ieškinio senaties terminai nuo kitų rūšių terminų skiriasi savo paskirtimi. Dėl ieškinio senaties instituto specifikos yra nustatomos specialios ieškinio senaties terminų eigos skaičiavimo taisyklės. Specialiosios taisyklės, reglamentuojančios ieškinio senaties termino pradžią, sustabdymą, nutraukimą, pratęsimą ir atnaujinimą, nustatytos CK 1.124–1.135 straipsniuose. Dažnai šios taisyklės iš esmės skiriasi nuo tų, kurios taikomos kitų rūšių terminams (pavyzdžiui, ieškinio senaties termino eigos pradžia pagal bendrąją normą siejama su subjektyviu įvykiu – asmens sužinojimu arba turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą, o materialinio teisinio pobūdžio naikinamųjų ir procesinio teisinio pobūdžio terminų pradžios nustatymas paprastai siejamas su objektyviu įvykiu arba konkrečia kalendorine data). Dėl to įstatymų normos, reglamentuojančios ieškinio senaties termino eigos pradžią, sustabdymą, nutraukimą, pratęsimą ir atnaujinimą, netaikomos kitokio pobūdžio terminams – naikinamiesiems, įgyjamiesiems materialinio teisinio pobūdžio terminams, pretenziniams, garantiniams, procedūriniams, taip pat procesinio teisinio pobūdžio terminams (CK 1.117 straipsnio 3 dalis). Pažymėtina, kad įstatymų leidėjas, CK 2.104 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą juridinio asmens dalyvio atsakomybę už pertvarkyto juridinio asmens prievoles susiedamas su tam tikru terminu, nenurodė šio termino paskirties ir neįvardijo, jog tai yra ieškinio senaties terminas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokiu atveju įstatymo normoje nustatyto termino pobūdis turi būti vertinamas pagal termino paskirtį, jo pasibaigimo teisinius padarinius, šių padarinių taikymo specifiką, termino pratęsimo ir atnaujinimo galimybes ir kitus atskirais atvejais turinčius reikšmės kriterijus. Ieškinio senaties terminas yra pažeistos arba ginčijamos teisės arba įstatymo saugomo intereso gynybai skirtas terminas, o kiti materialinės teisės terminai nustatyti tam tikroms teisėms įgyvendinti arba pareigoms atlikti, su kuriais siejamas teisių ir pareigų atsiradimas, pasikeitimas arba pasibaigimas. Pasibaigus ieškinio senaties terminui, išnyksta tik teisė į pažeistos teisės gynybą, o teisė, kaip tokia, ir teisė kreiptis į teismą dėl teisminės gynybos išlieka (CK 1.126 straipsnio 1 dalis, 1.133 straipsnis), tuo tarpu pasibaigus naikinamiesiems materialinio teisinio pobūdžio terminams pasibaigia subjektinė teisė arba pareiga. Pagal CK 2.104 straipsnio 2 dalies normos prasmę matyti, kad, praėjus trejiems metams nuo juridinio asmens pertvarkymo, pasibaigia tokio asmens dalyvio subjektinė pareiga atsakyti pagal pertvarkyto juridinio asmens prievoles. Taigi bylą nagrinėję teismai, šį terminą pagrįstai įvardiję kaip naikinamąjį, nepagrįstai jį pripažino ieškinio senaties terminu. Šis terminas laikytinas materialinio teisinio pobūdžio terminu, jam netaikomos specialiosios termino pradžios, atnaujinimo, sustabdymo ir nutraukimo taisyklės, nustatytos CK 1.129–1.132 straipsniuose. Tokią išvadą suponuoja tai, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia visada siejama su asmens sužinojimu arba turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Tuo tarpu CK 2.104 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas terminas yra siejamas su konkrečiu įvykiu – pertvarkyto juridinio asmens įregistravimu juridinių asmenų registre. Nors teismai šį terminą nepagrįstai laikė ir ieškinio senaties terminu, tačiau iš esmės bylą išnagrinėjo teisingai ir ieškinį atmetė pagrįstai, todėl kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį kasacine tvarka (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 25 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Gražina Davidonienė
Gintaras Kryževičius
