Civilinė byla Nr. e3K-3-365-969/2016
Teisminio proceso Nr. 2-60-3-00049-2015-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.53.8.; 4.2.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. liepos 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Gedimino Sagačio (pranešėjas) ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (ieškovės arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 11 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, skundą dėl Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimo byloje Nr. 1-1/2013 pagal ieškovės Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ ieškinį atsakovei „ECAA Europe“, UAB, dėl prievolės įvykdymo, dalyvaujant trečiajam asmeniui Kinijos Liaudies Respublikos įmonei „Acemark Enterprises Limited“, panaikinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindus, aiškinimo ir taikymo, bei taikos sutarties, sudaromos civilinėje byloje dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo, patvirtinimo.
Seišelių Respublikos įmonė „East China Automobile Association Ltd“ su 2014 m. gruodžio 3 d. patikslintu ieškiniu kreipėsi į Lietuvos arbitražo teismą prašydama iš atsakovės „ECAA Europe“, UAB, priteisti 414 001,62 Eur skolos atlyginimui, procesines palūkanas už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ieškinio reikalavimą grindė 2012 m. vasario 17 d. ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens sudaryta trišale sutartimi Nr. 1388/02/12 (toliau – Sutartis). Nurodė, kad Sutartimi šalys įsipareigojo: trečiasis asmuo tiekti atsakovei prekes, o atsakovė ir ieškovė – pagal trečiojo asmens pateiktas sąskaitas faktūras sumokėti už prekes (atsakovės mokėjimai sudaro 65 proc. kiekvieno užsakymo sumos, likusius 35 proc. užsakymo sumos apmoka ieškovė). Sutarties 5.2 punkte nustatyta, kad atsakovė, kiekvieną kartą užsakiusi prekes, įsipareigojo sumokėti trečiajam asmeniui 30 proc. atitinkamo užsakymo kainos kaip avansą, o likusius 35 proc. užsakymo sumos atsakovė įsipareigojo sumokėti trečiajam asmeniui pateikus važtaraštį. Sutarties 5.3 punkte nustatyta, kad ieškovė turi sumokėti trečiajam asmeniui 35 proc. kiekvieno užsakymo sumos per 10 dienų nuo trečiojo asmens pranešimo apie mokėjimą gavimo dienos. Ieškovės teigimu, įvykdžiusi prievolę už atsakovę – trečiajam asmeniui sumokėjus 414 001,62 Eur, ji regreso tvarka įgijo teisę reikalauti grąžinti sumokėtą pinigų sumą pagal CK 6.112 strapsnio 1 punktą.
„ECAA Europe“, UAB, atsiliepime į ieškinį nesutiko su Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ reikalavimu dėl piniginės sumos priteisimo, Lietuvos arbitražo teismo prašė: 1) patikslintą ieškinį palikti nenagrinėtą; 2) arbitražinį nagrinėjimą nutraukti, nes ginčas yra nearbitruotinas; 3) jeigu ginčas yra arbitruotinas, arbitražinį nagrinėjimą nutraukti, nes ieškinys nenagrinėtinas Lietuvos arbitražo teisme; 4) ieškinį atmesti, jeigu būtų nuspręsta, kad ginčas arbitruotinas ir ieškinys nagrinėtinas Lietuvos arbitražo teisme; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Trečiasis asmuo su ieškiniu sutiko, prašė ieškinį tenkinti visiškai ir priteisti trečiajam asmeniui jo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Lietuvos arbitražo teismas 2015 m. gegužės 26 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Iš „ECAA Europe“, UAB, ieškovei Seišelių Respublikos įmonei „East China Automobile Association Ltd“ priteisė 390 732,91 Eur skolos ir 9,5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą, t. y. 390 732,91 Eur, nuo bylos iškėlimo Lietuvos arbitražo teisme dienos iki Lietuvos arbitražo teismo sprendimo visiško įvykdymo; priskyrė arbitražo šalims jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsakovė „ECAA Europe“, UAB, su skundu kreipėsi į Lietuvos apeliacinį teismą prašydama: 1) panaikinti Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimą byloje Nr. 1-1/2013; 2) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad sprendimas naikintinas Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau ir – KAĮ) 50 straipsnio 3 dalies 3, 4, ir 6 punktų pagrindais.
II. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties esmė
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, skundą, 2016 m. vasario 11 d. nutartimi skundą tenkino, panaikino Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimą arbitražo byloje Nr. 1-1/2013, išsprendė bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą.
Teisėjų kolegija nurodė, kad sprendžiant dėl arbitražo teismo kompetencijos nagrinėti konkretų ginčą svarbus arbitražinis susitarimas, jo turinys, šalių išreikšta valia dėl tarpusavio ginčų sprendimo, t. y. ar šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė dėl arbitražinės išlygos. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad esant šalių sudarytam galiojančiam (šis klausimas išspręstas įsiteisėjusiu Šiaulių apygardos teismo sprendimu) arbitražiniam susitarimui, dėl konkretaus ginčo nagrinėjimo turi būti sprendžiama atsižvelgiant į arbitražinio susitarimo apimtį, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis dėl ginčų, kurie nearbitruotini.
Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovė, atsakovė (pareiškėja) ir trečiasis asmuo sulygo tokios formuluotės arbitražinę išlygą: „Bet kokie ginčai, galintys kilti iš šios Sutarties ar susiję su ja, turi būti sprendžiami atsakovo šalies Arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo proceso taisyklėmis. Arbitražo sprendimas bus galutinis ir saistomas abi šalis“. Taigi, arbitraže šalys susitarė spręsti visus iš Sutarties kylančius ar susijusius su Sutartimi ginčus. Arbitražo teismas minėtą arbitražinę išlygą vertino kaip plačią ir apimančią visus ginčus, kylančius iš Sutarties, tarp jų ir ginčus tarp ieškovės ir atsakovės.
Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad nors sutiktina su arbitražo teismo išvada dėl arbitražinės išlygos plataus taikymo (t. y. šalys neapibrėžė konkrečių ginčų, sprendžiamų arbitraže), tačiau pažymėjo, kad arbitražinė išlyga neatsiejamai susijusi ir su pačia Sutartimi, tai patvirtina arbitražiniame susitarime vartojamas žodžių junginys „galintys kilti dėl šios Sutarties ar susiję su ja“, todėl, kolegijos vertinimu, ji negali būti vertinama atsietai nuo pačios Sutarties. Kolegijos nuomone, arbitražo teismo atliktas šalių santykių kvalifikavimas ne pagal Sutarties nuostatas negali kartu lemti Sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos praplėtimo, kurioje aiškiai įtvirtinta, kad tik tie ginčai, kurie kyla iš Sutarties arba su ja susiję, nagrinėtini arbitražo teisme. Teisėjų kolegijos vertinimu, kadangi nagrinėjamu atveju tarp ieškovės ir atsakovės susiklostę santykiai, atsižvelgiant į ieškovės reikalavimo pobūdį, nėra kildinami iš Sutarties (joje tiesiogiai įtvirtintų nuostatų), kuri sieja ieškovę ir trečiąjį asmenį bei atsakovę ir trečiąjį asmenį, ypač per Sutarties 5 punkte įtvirtintas mokėjimo sąlygas (atsakovė teismui teigė, jog ginčas yra susijęs su kita sutartimi, kurioje arbitražinės išlygos nėra ir liečia kitus asmenis), jie gali ir turi būti nagrinėjami atskirai, t. y. Sutartyje šalių sulygta arbitražinė išlyga neapima ieškovės ir atsakovės tarpusavio santykių ir ginčų sprendimo.
Kolegija sprendė, kad arbitražo sprendimas naikintinas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkto pagrindu kaip priimtas dėl nearbitruotino ginčo. Arbitražo teismui išplėtus Sutarties nuostatas (nukrypus į CK paskolą reglamentuojančias teisės normas), nors pačios Sutarties nuostatos yra grynai susijusios su prekių pirkimu–pardavimu (Sutartyje expressis verbis nėra nuostatų, susijusių su finansavimu, paskolos suteikimu, jos grąžinimu ir kita), nepagrįstai išplėsta ir Sutarties 8 punkte įtvirtinta arbitražinė išlyga santykiams, kurių Sutartis nereglamentuoja.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu suinteresuotas asmuo (ieškovė arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonė „East China Automobile Association Ltd“ prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 11 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, skundą atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismas netinkamai aiškino Sutarties sąlygas (neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus ir Sutarties vykdymo praktiką), nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos sutarčių aiškinimo praktikos. Ieškovės ir atsakovės santykiai pagal Sutartį laikytini paskolos teisiniais santykiais, nes joje yra visi paskolos sutarčiai būtini elementai (paskolos dydis, jos suteikimo tvarka ir kt.), o tai, kad nenustatytas paskolos grąžinimo terminas, negali būti teisinis pagrindas paneigti paskolos sutarties požymių egzistavimą.
Teismas nepagrįstai sprendė, kad Lietuvos arbitražo teismas praplėtė arbitražinę išlygą, nes: Šiaulių apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 28 d. sprendimu (civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMjA0LTQ0MC8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-204-440/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-204-440/2014">2A-204-440/2014</a>) konstatavo, kad šalių sulygta arbitražinė išlyga atitinka įstatymų keliamus reikalavimus, šalių valią, yra galiojanti, neprieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei; nėra galimybės ieškovės reikalavimą dėl skolos priteisimo atskirti; nukrypta nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Mi8yMDA3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-62/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-62/2007">3K-3-62/2007</a>; 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>).
Teismas neišanalizavo, nenagrinėjo ir nepasisakė dėl ieškovės 2015 m. rugpjūčio 14 d. atsiliepimo į atsakovės skundą faktinių ir teisinių argumentų – nenurodė, kokio juridinę reikšmę turinčio dokumento pagrindu ieškovė turėtų kildinti savo turtinio reikalavimo teisę (grąžinti skolą), todėl egzistuoja absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.
Teismas pažeidė CPK įtvirtintas įrodinėjimo taisykles, nes vertino ne įrodymų visetą, o tik dalį atsakovės pateiktų įrodymų, o toks įrodymų vertinimas lėmė nepagrįstas teismo išvadas.
Teismas nepagrįstai tenkino atsakovės prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ne advokatui, o UAB „Tikroji vaivorykštė“ (kaip teisinių paslaugų tarpininkei), nes nebuvo pateikti įrodymai, kad išlaidos susidarė sumokėjus advokatui ar jo padėjėjui. Atsakovė teismui pateikė su advokatu sudarytą atstovavimo ir teisinių paslaugų sutartį, tačiau nepateikė: advokato išrašytos sąskaitos faktūros, išlaidų apskaičiavimo ir pagrindimo, įrodymų, jog advokatui už teiktas paslaugas buvo sumokėta. Savo išvadas teismas grindė kasacinio teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTItMjE5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-212-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-212-219/2015">3K-3-212-219/2015</a>, tačiau nagrinėjamoje byloje, skirtingai nei paminėtoje, nėra duomenų apie tai, kad pats advokatas būtų pateikęs sąskaitą UAB „Tikroji vaivorykštė“ ir kad pastaroji būtų apmokėjusi šias paslaugas. Taip pat teismas, priteisdamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, patirtą arbitražo bylos nagrinėjimo metu, pakeitė šią arbitro sprendimo dalį – bylą nagrinėjęs arbitras nusprendė arbitražo bylos šalims priskirti jų patirtą bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Pareiškėja (atsakovė arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundo netenkinti, priteisti iš suinteresuoto asmens (ieškovės arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ pareiškėjos kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Teismas pagrįstai pripažino, kad šalių ginčas toks, koks yra, buvo nearbitruotinas, todėl negalėjo būti nagrinėjamas nei Lietuvos arbitražo teisme, nei kitame arbitražo teisme.
Nors kasatorė arbitražinį susitarimą kildina iš Sutarties 8 punkto nuostatos, tačiau aplinkybė, kad kasatorė, atsakovė ir trečiasis asmuo sudarė Sutartį, nereiškia, jog visi ir bet kokie šių šalių ginčai nagrinėtini arbitraže. Sutarties 8 punkte suformuluota arbitražinė išlyga neapima šalių ginčų, inter alia, ginčų, kylančių iš kitų sutarčių, kuriose arbitražinė išlyga nėra nustatyta. Sutartis yra pirkimo–pardavimo sutartis, joje nėra paskolos sutarčiai būdingų nuostatų (ji neatitinka CK 6.870 straipsnio 1 dalies nuostatų). Pagal Sutarties 8 punkto nuostatą arbitražo teisme galėjo būti sprendžiami tik tokie ginčai: tarp trečiojo asmens ir atsakovės; tarp trečiojo asmens ir kasatorės (ieškovės), tačiau tokie ginčai Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 nebuvo sprendžiami. Kadangi Sutartyje neapibrėžti jokie santykiai tarp kasatorės ir atsakovės, todėl tarp jų a priori negali kilti jokių ginčų, spręstinų arbitražo teisme Sutarties 8 punkte nustatyta tvarka.
Kasatorė nepagrįstai teigia, kad teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2014">3K-3-171/2014</a>, nes abiejų bylų ratio decidendi akivaizdžiai skiriasi. Nurodytoje kasacinėje byloje buvo nagrinėjamas ginčas dėl arbitražinės išlygos galiojimo asmeniui, kuris nėra sutarties, kurioje nustatyta arbitražinė išlyga, šalis.
Šiuo atveju teismo nutartis yra motyvuota ir atitinka CPK 331 straipsnio 4 dalies reikalavimus. Teismas nurodė išsamius teisinius ir faktinius Lietuvos arbitražo teismo sprendimo panaikinimo argumentus, todėl negalima konstatuoti CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatyto absoliutaus nutarties negaliojimo pagrindo. Lietuvos apeliacinis teismas nėra ir negali būti kasatorės teisiniu patarėju, todėl neturi nurodinėti, kokiais dokumentais kasatorė ginčuose su atsakove turėtų remtis. Kasatorė ieškinio pagrindu nurodė Sutartį, teismas bylą nagrinėjo neišeidamas už atsakovės skundo ribų, todėl nepažeidė nei įrodymų vertinimo, nei įrodinėjimo, nei kitų taisyklių ar normų.
Teismas procesinį sprendimą priėmė atsakovės naudai, todėl pagal principą pralaimėjęs moka pagrįstai bylinėjimosi išlaidų atlyginimą priteisė iš ieškovės (CPK 93, 98 straipsniai). Teismas panaikino Lietuvos arbitražo teismo sprendimą, t. y. ir jo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, todėl turėjo ne tik procesinę teisę, bet ir pareigą paskirstyti bylinėjimosi išlaidas, šalių patirtas Lietuvos arbitražo teisme (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
2016 m. birželio 7 d. ginčo šalys – suinteresuotas asmuo (ieškovė arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonė „East China Automobile Association Ltd“ ir pareiškėja (atsakovė arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, – pateikė Lietuvos Aukščiausiajam Teismui:
2016 m. birželio 7 d. prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo;
2016 m. birželio 7 d. Taikos sutartį dėl ginčo, kuris buvo nagrinėjamas Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 (toliau – Taikos sutartis), kuria, be kita ko, „East China Automobile Association Ltd“ įsipareigoja padėti „ECAA Europe“, UAB, parduoti jai priklausančių prekių likutį, o „ECAA Europe“, UAB, įsipareigoja atsiskaityti su „East China Automobile Association Ltd“ Generalinėje taikos sutartyje (toliau – Generalinė taikos sutartis) nustatyta tvarka ir sąlygomis, kartu su priedais:
2016 m. birželio 7 d. Generaline taikos sutartimi kartu su jos priedais:
Parduodamų prekių likučio sąrašo kopija;
UAB „Autoprofilis“ sąskaitų faktūrų Nr. APL0002993 ir APL0003017 kopijomis;
2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 kopija;
„East China Automobile Association Ltd“ atstovo įgaliojimo kopija;
2016 m. birželio 7 d. Sutartimi dėl ginčų nutraukimo, Generalinės taikos sutarties 11.12.6 punkte įvardytos „Susitarimu dėl ginčų, skundų, pretenzijų ir kt. atsisakymo tvarkos“ (toliau – Sutartis dėl ginčų nutraukimo), kurioje, be kita ko, nustatyta ginčo tarp „ECAA Europe“, UAB, ir „East China Automobile Association Ltd“, kuris buvo nagrinėjamas Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013, išsprendimo tvarka. Pagal šią sutartį „East China Automobile Association Ltd“ įsipareigoja padėti „ECAA Europe“, UAB, parduoti „ECAA Europe“, UAB, priklausančių prekių likutį Generalinėje taikos sutartyje nustatyta tvarka, o „ECAA Europe“, UAB, įsipareigoja sumokėti „East China Automobile Association Ltd“ 390 740 Eur Generalinėje taikos sutartyje nustatyta tvarka. Sutartyje taip pat nurodyta: „Šalys sutinka, kad Generaline taikos sutartimi yra pakeičiamas Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimas arbitražo byloje Nr. 1-1/2013, ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTU5LTM3MC8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-59-370/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-59-370/2016">e2A-59-370/2016</a>, nesukuria jokių juridinių pasekmių ir tokiu būdu išsprendžiamas šis teisminis ginčas“. Prašomo patvirtinti Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimo pakeitimo esmė: „East China Automobile Association Ltd“ įsipareigoja nupirkti iš „ECAA Europe“, UAB, jai priklausančias prekes (pagal pridedamą sąrašą su kainomis), sumokėdama 65 proc. jų kainos, o „ECAA Europe“, UAB, – nereikalauti likusių 35 proc. prekių kainos dalies, sudarančios 390 740 Eur sumą; „East China Automobile Association Ltd“ pagrįstai nutraukus sutartį dėl „ECAA Europe“, UAB, padarytų sutarties pažeidimų, ji įgyja teisę priverstine tvarka išieškoti 390 740 Eur sumą, išminusavus 35 proc. sumą už jos jau gautas prekes; „ECAA Europe“, UAB, pagrįstai nutraukus sutartį dėl „East China Automobile Association Ltd“ padarytų sutarties pažeidimų, laikoma, kad „East China Automobile Association Ltd“ turimos 35 „ECAA Europe“, UAB, akcijos yra parduotos „ECAA Europe“, UAB, už 1 Eur. Sutartyje taip pat nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi pritaikytų ir Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 3 d. nutartimi pakeistų laikinųjų apsaugos priemonių, susijusių su pirmiau nurodytomis prekėmis, galiojimo, pakeitimo ir pasibaigimo klausimai.
Atstovavimą patvirtinančio dokumento kopija.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl taikos sutarties tvirtinimo
CK 6.983 straipsnyje įtvirtinta taikos sutarties samprata, pagal kurią taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (1 dalis). Taikos sutarties pagrindu atsiradusi šalių prievolė jos dalyko atžvilgiu pripažįstama nedalia (2 dalis).
Remiantis CPK 140 straipsnio 3 dalimi, bet kurioje proceso stadijoje šalys gali baigti bylą taikos sutartimi. Rašytinės šalių taikos sutarties tekstas pridedamas prie bylos, o žodinis pareiškimas dėl taikos sutarties įrašomas į teismo posėdžio protokolą. Prieš tvirtindamas šalių taikos sutartį, teismas išaiškina šalims šių procesinių veiksmų pasekmes, o tvirtindamas taikos sutartį, priima nutartį, kuria nutraukia bylą. Šioje nutartyje turi būti nurodomos tvirtinamos šalių taikos sutarties sąlygos.
Taikos sutartis dėl asmenų teisinio statuso ar veiksnumo, dėl klausimų, kuriuos reglamentuoja teisės imperatyvios normos, taip pat dėl klausimų, susijusių su viešąja tvarka, negalioja (CK 6.984 straipsnis). Šalių sudaryta taikos sutartis teismo gali būti nepatvirtinta, jei jos sudarymas savo esme prieštarautų imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis).
CK 6.985 straipsnyje nustatyta, kad teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią (1 dalis). Teismo patvirtinta sutartis yra priverstinai vykdytinas dokumentas (2 dalis). Procesas civilinėje byloje, užbaigtoje teismo nutartimi patvirtinus šalių taikos sutartį, kaip ir užbaigtoje teismo sprendimu, gali būti atnaujinamas, jeigu nustatomi CPK 366 straipsnyje nurodyti pagrindai (CPK 365 straipsnio 1 dalis).
Pirmiau nurodytas teisinis reguliavimas, be kita ko, reiškia, kad teismo patvirtinta taikos sutartimi negali būti išspręstas klausimas dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (žr. CPK 266 straipsnį); taikos sutartis negali būti sudaryta pažeidžiant procesinio bendrininkavimo institutą (žr. CPK 44 straipsnio 3 dalį); taikos sutartyje negali būti sąlyginių nuostatų – t. y. tokių, kurių įvykdymas priklausys nuo tam tikros sąlygos atsiradimo arba neatsiradimo.
Aiškindamas pirmiau nurodytą teisinį reguliavimą kasacinis teismas, be kita ko, yra išaiškinęs, kad:
taikos sutartis gali būti sudaroma ir tvirtinama pareikštų teismui ieškinio reikalavimų ir priešieškinio reikalavimų (tokiems esant byloje) apimtimi. Taikos sutartimi negali būti sprendžiami kiti klausimai, dėl kurių įstatymo nustatyta tvarka nebuvo kreiptasi į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 1999 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/1999; 2001 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2001; 2010 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjAvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-520/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-520/2010">3K-3-520/2010</a>);
dėl taikos sutarties res judicata galios šalys neturi teisės sutartį vienašališkai atsisakyti vykdyti ar nutraukti ją net ir egzistuojant CK 6.217 straipsnyje nustatytiems sutarties nutraukimo pagrindams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTQvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-354/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-354/2008">3K-3-354/2008</a>).
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad dalis 2016 m. birželio 7 d. kasaciniam teismui pateiktos Taikos sutarties ir jos priedų sąlygų prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir pirmiau nurodytiems kasacinio teismo išaiškinimams, įskaitant, bet neapsiribojant šiomis sąlygomis:
Taikos sutarties 4 punkto sąlyga, pagal kurią Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zNzMxLTU2NS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-3731-565/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-3731-565/2013">2-3731-565/2013</a> pritaikytos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-102407/2015 pakeistos laikinosios apsaugos priemonės galios „iki visiško skolos išieškojimo“, Taikos sutarties 5 punkto sąlyga, kad pirmiau nurodytos laikinosios apsaugos priemonės „nustoja galioti nuo Taikos sutarties nutraukimo dienos“, Sutarties dėl ginčų nutraukimo 2.5 punkto sąlyga, pagal kurią „East China Automobile Association Ltd“ pagrįstai nutraukus Generalinę taikos sutartį jos 9.3 punkte nurodytu atveju ir dėl to įgijus teisę gauti 390 740 Eur iš „ECAA Europe“, UAB, pirmiau nurodytos laikinosios apsaugos priemonės „galios iki visiško skolos išieškojimo“, ir 2.6 punkto sąlyga, pagal kurią „ECAA Europe“, UAB, pagrįstai nutraukus Generalinę taikos sutartį jos 9.2 punkte nurodytu atveju ir įgijus teisę atgauti 35 proc. savo akcijų už 1 Lt, pirmiau nurodytos laikinosios apsaugos priemonės „nustoja galioti nuo Generalinės taikos sutarties nutraukimo dienos“. Šios sąlygos pažeidžia imperatyviąsias CPK 150 straipsnio normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių galiojimą. Be to, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, pirmiau nurodytos laikinosios apsaugos priemonės jau yra pakeistos Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zNzMxLTU2NS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-3731-565/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-3731-565/2013">2-3731-565/2013</a>. Todėl Taikos sutarties patvirtinimo nagrinėjamoje byloje atveju susidarytų situacija, kai kasacinio teismo nutartimi būtų „atnaujintas“ Vilniaus apygardos teismo pakeistų, taigi – nebegaliojančių laikinųjų apsaugos priemonių galiojimas, dėl ko galėtų susidaryti situacija, kai tuo pačiu metu galiotų dvi skirtingos skirtingų teismų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Vilniaus apygardos teismo) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės tuo pačiu klausimu;
Taikos sutarties sąlygos, įtvirtinančios jos priedo – Generalinės taikos sutarties – vienašališko nutraukimo galimybę joje nustatytais pagrindais (CK 6.217 straipsnio 5 dalis) ir tokio nutraukimo teisines pasekmes, taip pat šios nutarties 22.1 punkte nurodytos Taikos sutarties 5 punkto ir Sutarties dėl ginčų nutraukimo 2.5 bei 2.6 punktų sąlygos, susijusios su jose nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių galiojimu Generalinės taikos sutarties nutraukimo atveju. Šios sąlygos prieštarauja pirmiau nurodytai kasacinio teismo praktikai, pagal kurią dėl taikos sutarties res judicata galios šalys neturi teisės sutartį vienašališkai atsisakyti vykdyti ar nutraukti ją net ir egzistuojant CK 6.217 straipsnyje nustatytiems sutarties nutraukimo pagrindams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTQvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-354/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-354/2008">3K-3-354/2008</a>) ir imperatyviosioms CPK 150 straipsnio normoms, reglamentuojančioms laikinųjų apsaugos priemonių galiojimą;
Sutarties dėl ginčų nutraukimo 2.4.2 sąlyga, pagal kurią šalys susitaria, kad „šios sutarties 2.4.1 papunktyje paminėtų įrodymų pateikimas LR Muitinei ar atskiram muitinės postui yra pakankamas pagrindas muitinei leisti išvežti Prekes, kurioms Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zNzMxLTU2NS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-3731-565/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-3731-565/2013">2-3731-565/2013</a> buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės <…>“. Ši sąlyga prieštarauja CPK 266 straipsniui, pagal kurį teismas neturi teisės spręsti dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų (nagrinėjamu atveju – Lietuvos Respublikos muitinės) teisių ir pareigų.
Minėta, kad teismas, tvirtindamas taikos sutartį, priima nutartį, kuria nutraukia bylą. Šioje nutartyje turi būti nurodomos tvirtinamos šalių taikos sutarties sąlygos (CPK 140 straipsnio 3 dalis), o taikos sutarties pagrindu atsiradusi šalių prievolė jos dalyko atžvilgiu pripažįstama nedalia (2 dalis). Nagrinėjamoje byloje šalių pateikta Taikos sutartis ir jos priedai (Generalinė taikos sutartis, Sutartis dėl ginčų nutraukimo ir kt.) laikytini vienu dokumentu (šalys neprašo patvirtinti tik dalį Taikos sutarties), todėl teismas turi nuspręsti dėl jų tvirtinimo arba atsisakymo tvirtinti in corpore. Teismas negali tvirtinti šalių pateiktos taikos sutarties selektyviai atrinkdamas ir patvirtindamas tik dalį šalių pateiktos sutarties sąlygų, atitinkančių įstatymo nustatytus reikalavimus, o kitos dalies sąlygų netvirtindamas. Atsižvelgiant į tai ir remiantis CK 6.984 straipsniu ir CPK 42 straipsnio 2 dalimi, šalių pateiktą Taikos sutartį atsisakytina tvirtinti.
Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad ši kasacinio teismo nutartis neužkerta kelio šalims sudaryti įstatymo reikalavimus atitinkančią taikos sutartį vykdymo procese (CPK 595 straipsnis).
Dėl Lietuvos arbitražo teismo sprendimo panaikinimo
Arbitražo, kurio vieta yra Lietuvos Respublikoje, sprendimo panaikinimo pagrindai reglamentuoti KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad minėti vidaus arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai, taip pat ir jų patikrinimo tvarka yra skirtingi – sprendimo suderinamumas su viešosios tvarkos reikalavimais ir ginčo arbitruotinumas (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 ir 6 punktai) tikrinami ex officio (KAĮ 50 straipsnio 4 dalis), o visi kiti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai – nustatyti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose – analizuojami tik esant tokiam vienos iš šalių reikalavimui.
Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatyme teismui suteikti įgalinimai viešosios tvarkos ir ginčo arbitruotinumo pagrindus tikrinti ex officio sietini su tuo, kad minėtus arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindus sudarantys faktoriai yra nukreipti ne tik į privačių arbitražo šalių interesų pažeidimą, bet ir į reikšmingų visos visuomenės ir valstybės interesų pažeidimą. Pavyzdžiui, arbitruotinumo taisyklių pažeidimas kartu lemia ir neteisėtą tam tikro ginčo pašalinimą iš valstybės teismų jurisdikcijos sferos, taip pažeidžiant vienos iš šalių teisę į teisminę gynybą. Viešosios tvarkos išlyga savo ruožtu saugo fundamentaliausias vertybes, sudarančias valstybės ir visuomenės gyvenimo pagrindą. Todėl šios vertybės saugomos – aptariami arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai tikrinami ir nesant atitinkamo šalių reikalavimo.
Faktas, kad arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindų patikrinimo procesinės taisyklės yra skirtingos, savaime lemia tai, jog teismas, spręsdamas ginčą dėl arbitražo sprendimo panaikinimo, turi nustatyti, į kurio konkrečiai iš KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1–6 punktuose išdėstytų vidaus arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindų taikymo sritį patenka šalies ginčijamos aplinkybės ir formuluojami argumentai. Reikalavimo kvalifikavimas lemia teismo procese taikytinas atitinkamas procesines patikrinimo taisykles.
Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“, „ECAA Europe“, UAB, ir trečiojo asmens Kinijos Liaudies Respublikos įmonės „Acemark Enterprises Limited“ 2012 m. vasario 17 d. sudarytoje sutartyje esantis arbitražinis susitarimas apima bendrovių „East China Automobile Association Ltd“ ir „ECAA Europe“, UAB, ginčus dėl atsiskaitymo inter se.
Lietuvos arbitražo teismas ir šios institucijos arbitražo sprendimą panaikinęs Lietuvos apeliacinis teismas aptariamą klausimą kvalifikavo kaip ginčo arbitruotinumo klausimą, todėl kasacinis teismas pirmiausia pasisakys dėl arbitruotinumo teisinės kategorijos sampratos.
Arbitruotinumo teisinė kategorija yra susijusi su klausimu, kokių subjektų ir kokie ginčai pagal atitinkamos valstybės teisės aktus gali arba negali būti perduodami nagrinėti arbitraže.
Pagal tai išskirtinos dvi sąvokos – subjektinis arbitruotinumas (arba arbitruotinumas ratione personae) ir objektinis arbitruotinumas (arba arbitruotinumas ratione materiae).
Subjektinis arbitruotinumas reiškia tam tikrų subjektų galimybę sudaryti arbitražinius susitarimus ir spręsti ginčus arbitraže. Subjektinio arbitruotinumo ribojimai paprastai yra siejami su asmenų, kuriems jie taikomi, statusu ir (arba) atliekamomis funkcijomis – daugelyje šalių pati valstybė arba valstybės ar savivaldybės kontroliuojami subjektai neretai neturi teisės sudaryti arbitražinių susitarimų arba jiems sudaryti privalo gauti atitinkamą leidimą.
Objektinio arbitruotinumo esmė ta, kad tam tikrų kategorijų ginčai negali būti nagrinėjami arbitraže dėl paties nagrinėtinų klausimų pobūdžio (pvz., fizinių asmenų teisinio statuso klausimai, ginčai dėl patentų, prekių ženklų, darbo ginčai, šeimos ginčai, bankroto bylos iškėlimas, administraciniai ginčai, baudžiamosios ir konstitucinės teisės klausimai ir kt.). Šiuo atveju laikoma, kad tokio pobūdžio klausimai yra tiek svarbūs, jog yra rezervuojami valstybės teismų jurisdikcijai (pavyzdžiui, viešosios teisės reguliavimo sričiai priskirtini klausimai), arba dėl bylos esmės atitinkamų ginčų nagrinėjimas arbitraže nebūtų efektyvus, pavyzdžiui, tais atvejais, kai ginčas susijęs su trečiųjų asmenų, nesudariusių arbitražinio susitarimo, teisėmis ir pareigomis.
Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo tarp privačių juridinių asmenų, taigi subjektinio arbitruotinumo klausimas nekyla. Ginčas dėl automobilių detalių pirkimo ir pardavimo, atsiskaitymo pagal sutartį ir (ar) paskolos teisinių santykių pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus nepriskiriamas nearbitruotiniems ginčams (žr. KAĮ 12 straipsnį), taigi ginčas arbitruotinas ir objektiniu aspektu. Todėl de facto šioje byloje ginčo arbitruotinumo klausimas nekyla. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad Lietuvos apeliacinis teismas aptariamą klausimą nepagrįstai kvalifikavo kaip ginčo arbitruotinumo klausimą.
Nepaisant to, kad ginčo klausimas arbitražo sprendime ir Apeliacinio teismo nutartyje įvardytas kaip arbitruotinumo klausimas, kasatorės skunde išdėstyti argumentai savo esme ir turiniu yra susiję su arbitražinio susitarimo aiškinimo bei jo ribų nustatymo klausimais.
Tiek pagal Lietuvos Respublikos teisę, tiek ir vadovaujantis visuotinai įprastais tarptautinio komercinio arbitražo standartais, pripažįstama, kad arbitražinis susitarimas – sutartis. Kilus ginčui dėl sudaryto arbitražinio susitarimo turinio, teismas turi šį susitarimą išaiškinti pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, ir suformuotą kasacinio teismo praktiką sutarčių aiškinimo klausimu, būtent: sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-181/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-181/2013">3K-7-181/2013</a>).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad, kilus abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo, abejonės aiškinamos arbitražinio susitarimo galiojimo naudai, t. y. taikomas principas in favor contractus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2013 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
Šalys, sudarydamos arbitražinius susitarimus, įgyvendina sutarčių laisvės ir valios dispozityvumo principus. Taigi jos, laikydamosi teisės aktų reikalavimų, turi teisę ir galimybę savo sutartinius santykius, įskaitant ginčų sprendimo būdą, pačios sureguliuoti taip, kaip mano esant tinkama – šalys yra laisvos pritaikyti arbitražinį susitarimą konkretaus sandorio, sutartinių santykių schemos ar visų atitinkamų šalių teisinių santykių poreikiams.
Lietuvos apeliacinis teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad 2012 m. vasario 17 d. Sutartyje yra aptarti trečiojo asmens ir atsakovės bei trečiojo asmens ir ieškovės tarpusavio santykiai, tačiau nėra nustatyta, kokia tvarka ir terminais atsakovė turėtų atsiskaityti su ieškove. Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad arbitražo teismas ieškovės ir atsakovės tarpusavio santykius kvalifikavo nurodydamas, kad sutartis turi paskolos sutarties elementų, o ieškovę ir atsakovę sieja paskolos santykiai, todėl, šalims sutartyje neaptarus tarpusavio atsiskaitymo tvarkos, taikytina CK 6.873 straipsnio 2 dalis. Todėl, teismo vertinimu, arbitražo teismo atliktas šalių santykių kvalifikavimas ne pagal Sutarties nuostatas negali kartu lemti Sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos praplėtimo, kurioje aiškiai įtvirtinta, kad tik tie ginčai, kurie kyla iš Sutarties arba su ja susiję, nagrinėtini arbitražo teisme.
Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo sutarties dalyko ir arbitražinio susitarimo ribų sutapatinimas šiuo atveju klaidingas.
Ginčo atveju šalys sudarė daugiašalį arbitražinį susitarimą, jo ribas apibrėžė plačiai – arbitražui perduodami „bet kokie ginčai, galintys kilti dėl šios sutarties arba susiję su ja“. Taigi šalys nurodė ir ginčų rūšis (bet kokie ginčai), kurias nori nagrinėti arbitraže, ir jų priskyrimo arbitražo jurisdikcijai pagrindą – sąsajumą su sutartimi.
Terminas „bet kokie“ kartu su formuluote „dėl sutarties“ arba „susiję su ja“ apima ir tarpusavio ginčus tarp bendrovių „East China Automobile Association Ltd“ ir „ECAA Europe“, UAB. Tokia arbitražinio susitarimo konstrukcija apima visus įmanomus ginčus, kokie realiai ar potencialiai gali kilti tarp arbitražinį susitarimą pasirašiusių trijų bendrovių, susijusius su ginčo sutartimi.
Sutartyje šalys susitarė ne tik dėl tų ginčų, kurių esmė atitinka sutarties dalyką (prekių pirkimą ir pardavimą), sprendimo arbitraže („dėl šios sutarties“). Šalys aiškiai susitarė dėl platesnio ginčų spektro – ir su sutartimi susijusių ginčų – nagrinėjimo arbitraže. Todėl arbitražinis susitarimas aiškintinas taip, kad arbitraže turi būti sprendžiami ir su sutartimi susiję ginčai, jeigu sutarties ir ginčo teisinis ryšys yra pakankamai glaudus (t. y. nėra pernelyg nutolęs).
Teisėjų kolegijos vertinimu, Lietuvos arbitražo teisme nagrinėtas ginčas yra pakankamai glaudžiai susijęs su 2012 m. vasario 17 d. sutartimi, o šios išvados nepaneigia Lietuvos apeliacinio teismo nurodyta aplinkybė, kad arbitražo teismas šalių santykius kvalifikavo ne pagal 2012 m. vasario 17 d. sutarties nuostatas, o pagal CK 6.873 straipsnio 2 dalį.
Minėta, kad 2012 m. vasario 17 d. „Acemark Enterprises Limited“ (sutartyje įvardyta „Pardavėju“) ir „ECAA Europe“, UAB, (sutartyje įvardyta „Pirkėju“) bei „East China Automobile Association Ltd“ (sutartyje įvardyta „Kreditoriumi“) sudarytoje Sutartyje nustatyta, kad pardavėjas tieks prekes pirkėjui, o pirkėjas ir kreditorius mokės pardavėjui atitinkamai po 65 proc. ir 35 proc. kainos dalis už prekes. Įvykdęs savo prievolę pagal Sutartį dėl 35 proc. kainos sumokėjimo pardavėjui, kreditorius („East China Automobile Association Ltd“) arbitražo byloje reikalavo priteisti šią sumą iš pirkėjo („ECAA Europe“, UAB). Arbitražo teismas, spręsdamas dėl reikalaujamos sumos priteisimo, rėmėsi tuo, kad nors 2012 m. vasario 17 d. Sutartyje pirkėjo ir kreditoriaus tarpusavio atsiskaitymo santykiai nereglamentuoti, tačiau 2011 m. lapkričio 24 d. „ECAA Europe“, UAB, Akcininkų susitarimo („East China Automobile Association Ltd“ yra viena iš akcininkų, turinti 35 proc. akcijų) 2.2.1 punkte susitarta, kad akcininkai skolina bendrovei „ECAA Europe“, UAB, apyvartinėms lėšoms tiek, kiek reikia įmonės normaliai veiklai, proporcingai turimų akcijų skaičiui, o 2.2.2 punkte nurodyta, kad kapitalas, kuris proporcingai turimoms akcijoms akcininkų paskolintas bendrovei apyvartinėms lėšoms, grąžinamas pirmiausiai iš uždirbto pelno proporcingai paskolintam kapitalui. Todėl arbitražo teismas „East China Automobile Association Ltd“ reikalavimą priteisti jai iš „ECAA Europe“, UAB, 35 proc. sumą, kurią ji sumokėjo „Acemark Enterprises Limited“ už prekes, pateiktas bendrovei „ECAA Europe“, UAB, kvalifikavo kaip reikalavimą, kildinamą iš paskolos santykių tarp „ECAA Europe“, UAB, ir jos akcininkės „East China Automobile Association Ltd“.
Pirmiau nurodytos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą konstatuoti, kad materialinė teisė, kurią „East China Automobile Association Ltd“ gynė arbitražo teisme, atsirado teisinių santykių, atsiradusių dviejų sutarčių – 2012 m. vasario 17 d. Sutarties ir 2011 m. lapkričio 24 d. „ECAA Europe“, UAB, Akcininkų susitarimo – pagrindu. Pažymėtina, kad vien 2011 m. lapkričio 24 d. „ECAA Europe“, UAB, Akcininkų susitarime nurodyto bendro pobūdžio įsipareigojimo skolinti bendrovei „ECAA Europe“, UAB, apyvartinėms lėšoms proporcingai turimų akcijų skaičiui nebūtų pakakę minėtai materialinei teisei atsirasti, jei konkretus šio įsipareigojimo įvykdymo poreikis nebūtų iškilęs, o „East China Automobile Association Ltd“ nebūtų jo įgyvendinusi pasirašydama ir įvykdydama 2012 m. vasario 17 d. Sutartį.
Kita Lietuvos apeliacinio teismo nurodyta aplinkybė – kad 2012 m. vasario 17 d. Sutartyje nėra nustatyta, kokia tvarka ir terminais „ECAA Europe“, UAB, turėtų atsiskaityti su „East China Automobile Association Ltd“, – teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat nepaneigia arbitražo teisme nagrinėto ginčo ryšio su Sutartimi, atsižvelgiant į pirmiau nurodytas Akcininkų susitarimo nuostatas dėl paskolos grąžinimo ir jas papildančias CK nuostatas, reglamentuojančias paskolos grąžinimo terminus tais atvejais, kai paskolos sumos grąžinimo terminas sutartyje nenustatytas (CK 6.873 straipsnio 2 dalis).
Pažymėtina, kad, aiškinant arbitražinius susitarimus bei jų ribas, vertintinos taip pat ir arbitražinį susitarimą sudariusių šalių ypatybės, nes taip galima nustatyti, kokie buvo tikrieji šalių siekiami tikslai. Šios bylos šalys – verslininkai, kurie, sudarydami sutartis, siekia tam tikro ekonominio rezultato. Operatyvus ginčų išnagrinėjimas leidžia trumpesniam laikotarpiui „įšaldyti“ lėšas, taigi atitinka verslo interesus. Siekiant operatyvesnio ginčų išnagrinėjimo, vengiant nesuderinamų sprendimų rizikos, procesinių kliūčių (poreikio stabdyti bylą iki bus išnagrinėta kita byla ir t. t.), verslininkams ekonomiškai racionalu akumuliuoti visų su ta pačia sutartimi susijusių ginčų nagrinėjimą vienoje ginčų nagrinėjimo institucijoje (teisme arba arbitražo teisme).
Vertinant arbitražinio susitarimo lingvistinės formuluotės ir labiausiai tikėtino šalių tikslo sudaryti tokį arbitražinį susitarimą santykį, inter alia, protingumo principo kontekste, neatrodo tikėtina, kad tikroji šioje byloje vertinamo arbitražinio susitarimo šalių valia buvo vienaip ar kitaip fragmentuoti ginčų sprendimo būdą, ypač atsižvelgiant į tai, kad ginčas gali kilti tarp visų trijų bendrovių. Nebūtų protinga, pagrįsta ir ekonomiškai bei teisiškai racionalu tos pačios sutarties subjektų teisinių santykių klausimus spręsti skirtingose ginčų nagrinėjimo institucijose.
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad Lietuvos apeliacinio teismo išvada, jog ginčas nepatenka į arbitražinio susitarimo ribas, – nepagrįsta, todėl Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 11 d. nutartis naikintina, priimant naują sprendimą – „ECAA Europe“, UAB, skundą dėl Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimo panaikinimo atmesti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ankstesnį bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. CPK 98 straipsnyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (1 dalis); šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (2 dalis).
Pareiškėja (atsakovė arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, Lietuvos apeliacinio teismo prašė priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo (ieškovė arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonė „East China Automobile Association Ltd“ Lietuvos apeliacinio teismo prašė išeiti už skundo ribų ir panaikinti 2015 m. gegužės 26 d. Lietuvos arbitražo teismo sprendimo, priimto arbitražo byloje Nr. 1-1/2013, rezoliucinę dalį, kuria šalims buvo priskirtos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos, ir iš pareiškėjos suinteresuotam asmeniui priteisti visų bylinėjimosi išlaidų, patirtų šioje arbitražo byloje, atlyginimą. Lietuvos apeliacinis teismas, tenkinęs pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, skundą dėl Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimo byloje Nr. 1-1/2013, iš suinteresuoto asmens (ieškovės arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ priteisė pareiškėjai 7676,68 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Nagrinėjamu atveju panaikinus Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 11 d. nutartį ir priėmus naują sprendimą – pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, skundą atmesti, pareiškėjos turėtos bylinėjimosi išlaidos Lietuvos apeliaciniame teisme jai neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Atsižvelgiant į suinteresuoto asmens (ieškovės arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ prašymą išeiti už skundo ribų pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, negali peržengti CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-484/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-484/2013">3K-3-484/2013</a>; 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320/2014; kt.).
Nagrinėjamu atveju KAĮ nustatyta tvarka suinteresuotas asmuo (ieškovė arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonė „East China Automobile Association Ltd“ nepateikė Lietuvos apeliaciniam teismui skundo dėl Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimo, priimto arbitražo byloje Nr. 1-1/2013, dalies, kuria šalims buvo priskirtos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos, ir neprašė šios dalies panaikinti. Teisėjų kolegija, nenustačiusi viešojo intereso, sprendžia, kad Lietuvos apeliacinis teismas neturėjo pagrindo išeiti už skundo ribų, todėl pirmiau aptartas suinteresuoto asmens prašymas pagrįstai netenkintas.
Pareiškėja (atsakovė arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, atsiliepimu į kasacinį skundą prašo priteisti iš suinteresuoto asmens (ieškovės arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ pareiškėjos kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kadangi kasacinis skundas tenkintas, pareiškėjos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 98 straipsnis).
Iš kasaciniam teismui pateiktų dokumentų matyti, kad kasatorė – suinteresuotas asmuo (ieškovė arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonė „East China Automobile Association Ltd“ sumokėjo 217 Eur žyminio mokesčio už kasacinio skundo padavimą (mokėtoja nurodyta VšĮ Nacionalinis teisės centras). Tenkinus kasacinį skundą, ši suma priteistina iš bylą pralaimėjusios šalies pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 140 straipsnio 5 punktu, 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Netvirtinti 2016 m. birželio 7 d. Seišelių Respublikos įmonės „East China Automobile Association Ltd“ ir „ECAA Europe“, UAB, taikos sutarties.
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 11 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – „ECAA Europe“, UAB, skundą dėl Lietuvos arbitražo teismo 2015 m. gegužės 26 d. sprendimo panaikinimo atmesti.
Priteisti iš pareiškėjos (atsakovės arbitražo byloje) „ECAA Europe“, UAB, (j. a. k. 302726974) suinteresuotam asmeniui (ieškovei arbitražo byloje) Seišelių Respublikos įmonei „East China Automobile Association Ltd“ (j. a. k. 080014) 217 (du šimtus septyniolika) Eur žyminio mokesčio atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Gediminas Sagatys
Vincas Verseckas
