Dėl netesybų priteisimo bei įpareigojimo suteikti informaciją

Civilinė byla Nr. 3K-3-594/2013

Proceso Nr. 2-20-3-00110-2012-4

Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės, Gražinos Davidonienės ir Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė, pranešėja),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. L. kasacinį skundą dėl Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. L. ieškinį atsakovams D. K. ir uždarajai akcinei bendrovei,,Timber group“ dėl netesybų priteisimo bei įpareigojimo suteikti informaciją.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas G. L. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams D. K. ir UAB „Timber group“, prašydamas: priteisti iš D. K. 50 000 Lt baudą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; įpareigoti UAB „Timber group“ ir D. K. per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo sudaryti sąlygas ieškovui susipažinti arba ieškovo pasirinkimu pateikti ieškovui dokumentų nuorašus: UAB „Timber group“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas), pinigų srautų ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, einamuosius raštus, metinius pranešimus, banko sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo; visus bendrovės sandorius, pagal kuriuos bendrovė mokėjo ir gavo lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašus (sutartis bei sąskaitas faktūras) už laikotarpį nuo UAB „Timber group“ įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo; įpareigoti UAB „Timber group“ per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo ieškovo pasirinkimu sudaryti sąlygas ieškovui susipažinti arba pateikti ieškovui teisminio ginčo tarp Gardena House SARL ir UAB „Timber group“ medžiagos nuorašus, UAB „Timber group“ įvykusių visų akcininkų susirinkimų, įvykusių laikotarpiu nuo 2007 m. iki teismo sprendimo įvykdymo, nuorašus.

Byloje nustatyta, kad ieškovas G. L. yra UAB „Timber group“ (toliau – ir Bendrovė) akcininkas, kuriam priklauso 17 proc. jos akcijų. Atsakovui D. K. priklauso 25 proc. Bendrovės akcijų. Penki Bendrovės akcininkai, įskaitant ieškovą ir atsakovą, 2008 m. sausio 28 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – Sutartis), kurioje nustatė Bendrovės akcininkų teises ir pareigas bei jų įgyvendinimo tvarką ir sąlygas bei, siekdami užtikrinti teisių ir interesų, susijusių su Bendrovės akcijų turėjimu, apsaugą, skatinti abipusį interesą ir susitarti dėl tam tikrų Bendrovės valdymo aspektų, nustatė tam tikrų teisių ir pareigų įgyvendinimo tvarką. Sutarties 6.7.2 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas ir (arba) kiti darbuotojai ir (arba) šalys pasirūpina, kad Bendrovė leistų akcininkui, šiam pateikus pranešimą ir jo pageidaujamu laiku, lankytis bendrovėje ir tikrinti jos turtą, taip pat buhalterinės apskaitos knygas ir įrašus, aptarti Bendrovės reikalus, finansinę ir sąskaitų būklę su jos atsakingais darbuotojais. Sutarties 12.1 punkte numatyta, kad jeigu akcininkas iš esmės pažeidžia kurį nors šioje Sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą ir neištaiso pažeidimo per 30 dienų nuo tada, kai gavo raštišką kito akcininko reikalavimą ištaisyti pažeidimą, arba jeigu akcininkas šioje sutartyje pateikė iš esmės klaidingus patvirtinimus ar garantijas, tai Sutartį pažeidęs akcininkas privalo: pagal Sutarties 12.1.1 punktą sumokėti nukentėjusiam akcininkui po 50 000 Lt baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju; arba pagal Sutarties 12.1.2 punktą – atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjęs akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai yra didesni nei Sutarties 12.1.1 punkte nustatyta bauda.

Ieškovas 2010 m. rugpjūčio 12 d., 2011 m. lapkričio 10 d. ir 2011 m. gruodžio 9 d. kreipėsi į atsakovą dėl informacijos pateikimo. Dalis informacijos ieškovui nebuvo suteikta. Atsakovas D. K. nurodė, kad Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, metiniai pranešimai, banko sąskaitų išrašai, visų Bendrovės sandorių, pagal kuriuos Bendrovė mokėjo ir gavo lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašai, raštiškas paaiškinimas bei jį pagrindžiantys dokumentai apie tai, kodėl Bendrovės pardavimo savikaina viršijo pardavimo pajamas, Bendrovės turtas sumažėjo daugiau kaip 4,5 karto, yra susiję su konfidencialia informacija, todėl ji neteikiama.

Byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sutartyje nustatytos akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovę įgyvendinimą bei atsakomybės už šios informacijos nepateikimą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino iš dalies: priteisė iš D. K. 50 000 Lt baudą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; įpareigojo UAB „Timber group“ ir D. K. per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo sudaryti sąlygas G. L. susipažinti arba G. L. pasirinkimu pateikti jam dokumentų nuorašus: UAB „Timber group“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas), pinigų srautų ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, aiškinamuosius raštus, metinius pranešimus už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo ir UAB „Timber group“ įvykusių visų akcininkų susirinkimų, įvykusių laikotarpiu nuo 2007 m. iki teismo sprendimo įvykdymo, nuorašus; kitą ieškinio dalį atmetė.

Teismas nurodė, kad atsakovas, kaip Bendrovės direktorius, neturėjo teisės atsisakyti suteikti ieškovui, kaip akcininkui, informacijos apie Bendrovės finansinę atskaitomybę, metinius pranešimus, nes ši informacija pagal ABĮ 18 straipsnį ir Sutarties 13.1.4 punktą yra vieša ir privaloma atskleisti. Atsakovas D. K. pažeidė ABĮ 16 straipsnyje nustatytą akcininko teisę gauti bendro pobūdžio informaciją, kartu pažeidė Sutarties 12.1 punktą. Bendrovei neprivalu teikti konfidencialios arba komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančios informacijos akcininkui, turinčiam mažiau nei 50 proc. akcijų, todėl atsakovo atsisakymas suteikti ieškovui banko sąskaitų išrašus ir visus Bendrovės sandorius, pagal kuriuos Bendrovė mokėjo ir gavo lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašus, yra pagrįstas.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. vasario 12 d. nutartimi Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimą pakeitė: panaikino sprendimo dalį, kuria iš D. K. priteista bauda ir procesinės palūkanos bei atmetė atitinkamą ieškinio reikalavimą; panaikino sprendimo dalį, kuria sprendime nurodytą informaciją pateikti ieškovui įpareigotas D. K., ir šį ieškinio reikalavimą atmetė; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Bendrovės direktorius pagrįstai atsisakė ieškovui suteikti informaciją, susijusią su Bendrovės ūkine veikla, nes disponavimo ja galimybes lemia akcininko turimas akcijų skaičius ir atsakovo rašytinis įsipareigojimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad Bendrovės direktorius privalėjo suteikti akcininkui informaciją, kuri pagal ABĮ 18 straipsnį yra vieša, tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 9 punktą už informacijos akcininkams pateikimą yra atsakingas bendrovės vadovas, o atsakovas D. K. nuo 2011 m. gruodžio 6 d. atleistas iš UAB „Timber group“ vadovo pareigų, todėl teismo sprendimu negali būti įpareigotas atlikti veiksmus, kurie nėra jo pareiga pagal įstatymą. Be to, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Timber group“ akcininkai sudarė Sutartį ir joje numatė kiekvienos Sutarties šalies, kaip akcininko, o ne kaip Bendrovės valdymo organų narių teises ir pareigas. Bendrovė nebuvo Sutarties šalis. Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas neatskyrė atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, atsakomybės, kylančios iš Sutarties ir atsakovo, kaip Bendrovės vadovo, atsakomybės, kylančios pagal įstatymą. Bendrovės vadovui įstatymuose nenustatyta piniginių baudų už informacijos nepateikimą ar kitų pareigų akcininkui nevykdymą. Sutartyje akcininkų civilinės atsakomybės už teisės aktų pažeidimus nenustatyta. Pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad atsakovas, kaip akcininkas, būtų pažeidęs Sutarties 2.1, 2.2 ar 6.7.2 ar kitus punktus, todėl nepagrįstai įpareigojo atsakovą sumokėti 50 000 Lt baudą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Ieškovas kasaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 12 d. nutartį ir Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimo dalį, kuria ieškinio reikalavimai nebuvo patenkinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – tenkinti visus ieškinio reikalavimus bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas nutartimi iš esmės nenagrinėjo byloje taikytinų Sutarties 5.2, 6.7.2, 6.7.3, 6.7.4, 13.1.4 punktų nuostatų, kuriose reglamentuota specifinė vadovo kompetencija, ir padarė išvadą, kad Sutarties šalys nustatė tik šalių, kaip akcininkų, teises ir pareigas, nemotyvuodamas šios išvados Sutarties nuostatomis. Atsakovas, būdamas Bendrovės akcininkas, saistomas Sutartimi, taip pat vadovas, vienvaldiškai veikiantis Bendrovės vardu ir vadovaujantis jos veiklai, buvo vienintelis, galintis užtikrinti likusiųjų akcininkų teisę į informaciją apie Bendrovę pagal Sutartį.

2. Pagal CK 6.193-6.195 straipsniuose reglamentuojamas sutarčių aiškinimo taisykles, kilus šalių ginčui dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą. Sutarties 16.1 punkte nustatyta, kad Sutarties nuostatos turi būti aiškinamos pagal jų tikrąją prasmę. Sutarties esmė – visų akcininkų siekis užtikrinti Bendrovės veiklos stabilumą ir dalyvauti Bendrovės valdymo procese visiems kartu tiesiogiai, neribojant šios teisės valdomų akcijų skaičiumi. Be to, akcininkai susitarė trejus metus nesidalyti Bendrovės pelno ir investuoti jį Bendrovės veiklai plėsti, o vėliau visas Bendrovės akcijas parduoti už ne mažiau kaip 6 000 000 Lt. Nurodyti tikslai galėjo būti pasiekti tik disponuojant visapusiška ir teisinga informacija apie Bendrovės veiklą. Dėl to Sutarties 6.7.2–6.7.4 punktuose šalys susitarė dėl akcininkų teisės į informaciją apimties. Šių nuostatų paskirtis – užtikrinti teisę į visapusišką informaciją apie Bendrovę, o ne riboti jos gavimą. Akcinių bendrovių įstatymo normoms pagal jų teisinę prigimtį būdingas dispozityvumo principas, todėl ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina draudžiančia teikti akcininkams įstatyme neįvardytą informaciją pagal jų susitarimą.

3. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas, kad atsakovas D. K., atsistatydinęs iš Bendrovės vadovo pareigų, neturi pareigos atskleisti kasatoriaus reikalaujamą informaciją, netaikė Sutarties 5.2, 13.1.4 punktų, pažeidė bendrąjį teisės principą ubi ius, ibi remedium (lot. suteikus teisę, turi būti suteikta ir jos gynimo priemonė), kuris reikalauja veiksmingos teisių apsaugos teismų priimamais procesiniais sprendimais, CK 1.137, 1.5 straipsnių reikalavimus. Kasatorius reikalaujamą informaciją gali gauti tik iš atsakovo D. K., tam egzistuoja tiek faktinės, tiek teisinės sąlygos. Dokumentų ir archyvų įstatymo 12 straipsnio 2 dalyje privataus juridinio asmens dokumentų išsaugojimo pareiga nustatyta vadovui. Nors D. K. atsistatydino iš Bendrovės vadovo pareigų, tačiau kitas vadovas nebuvo paskirtas, nenustatyta, kad jis būtų kam nors perdavęs Bendrovės dokumentus.

Atsakovas D. K. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, nurodydamas šiuos argumentus:

1. Sprendžiant juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybės klausimą, reikšmingi jų teisinės padėties skirtumai. Atsakovo nuomone, šioje byloje spręstina dėl jo, kaip Bendrovės vadovo, o ne akcininko, atsakomybės. Atsižvelgiant į įstatymuose įtvirtintą juridinio asmens valdymo organų statusą, akcininkai neturi teisės sutarti dėl direktoriaus, kaip bendrovės valdymo organo, platesnių ar siauresnių teisių ar pareigų nei įtvirtinta įstatymuose. CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 11 punktą kitas vadovo teises ir pareigas gali numatyti įstatymai, bendrovės įstatai arba vadovo pareiginiai nuostatai. Tai reiškia, kad atsakovas, kaip Bendrovės vadovas, nebuvo saistomas tų Sutarties nuostatų, kurios prieštaravo įstatymui, todėl pagal Sutartį įsipareigojo tik kaip Bendrovės akcininkas. Įstatymų nenustatyta akcininkams tarpusavio specialių teisių ir pareigų, išskyrus bendrą pareigą akcininko teises įgyvendinti tinkamai. Be to, teismai nenustatė Sutarties pažeidimo fakto, todėl atsakovo sutartinė atsakomybė negalėjo atsirasti.

2. Atsakovo nuomone, jeigu akcininkai būtų siekę suteikti kiekvienam iš jų teisę susipažinti su neribota Bendrovės informacija, tokia teisė turėtų būti aptarta išsamiau ir įtvirtinta Bendrovės įstatuose. Atsakovas pažymi, kad ieškovas neprisidėjo prie Bendrovės veiklos, nedalyvavo akcininkų susirinkimuose. Akcininkų sutartis buvo sudaryta šalims realiai neįvertinus joje įtvirtintų siekiamo pelno ir baudų sumų. Parduoti Bendrovės akcijas už ne mažesnę nei 6 000 000 Lt sumą realiai neįmanoma, žinant, kad Bendrovės įstatinis kapitalas – 10 000 Lt, o Bendrovės veikla – medienos apdirbimas.

3. Atsakovas pažymi, kad Bendrovės dokumentai buvo palikti jos patalpose, todėl, teismui įpareigojus atsakovą juos pateikti kasatoriui, atsakovas, netekęs Bendrovės vadovo pareigų, turi tiek pat teisių ir pareigų, kaip ir kiti Bendrovės akcininkai, todėl tokio sprendimo negalės įgyvendinti.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių.

Dėl akcininko neturtinės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą; dėl akcininkų sutarties aiškinimo

Kasaciniame skunde teigiama, kad Akcinių bendrovių įstatymo normoms pagal jų teisinę prigimtį būdingas dispozityvumo principas, todėl Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nedraudžia teikti akcininkams įstatyme neįvardytą informaciją pagal jų susitarimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje remiasi ginčo santykių susiklostymo metu galiojusia Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies redakcija, pakeista 2013 m. liepos 2 d. įstatymu ir įsigaliojusia 2013 m. liepos 13 d.

Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties). Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatos akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų kiekį sieja su prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos svarbą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Kasatoriaus prašomos pateikti informacijos dalis aprėpia reikšmingus Bendrovės ūkinės veiklos klausimus. Tokia informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiaus, tiek papildomos sąlygos – rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad kasatorius turi 17 proc. atsakovo akcijų, todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį yra akcininkas, kurio teisė gauti informaciją ribojama tam tikro apibrėžto dokumentų sąrašo. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina draudžiančia teikti jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr. 3K-3-607/2008). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos platesnės akcininkų teisės gauti informaciją, nei kad nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. J. v. UAB „Lankava“, bylos Nr. 3K-3-315/2010; kt.).

Bylą nagrinėję teismai sprendė, kad atsakovas pagrįstai atsisakė suteikti kasatoriui kitus dokumentus: banko sąskaitų išrašus ir visus Bendrovės sandorius, pagal kuriuos Bendrovė mokėjo ir gavo lėšas, patvirtinančių dokumentų kopijas; nurodė, kad prašomi pateikti dokumentai yra susiję su Bendrovės ūkine veikla ir ši informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiaus, tiek papildomos sąlygos – rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties; pažymėjo, kad akcininkų sutartyje nėra susitarta dėl platesnės informacijos atskleidimo.

Kasaciniame skunde teigiama, kad pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai netinkamai aiškino akcininkų sutarties sąlygą dėl teisės gauti informaciją ir dėl informacijos pobūdžio, nes šalys akcininkų sutartyje susitarė suteikti kiekvienam akcininkui teisę susipažinti su neribota informacija apie Bendrovės veiklą. Teisėjų kolegija pažymi, kad šie kasacinio skundo argumentai nelaikytini pagrįstais. Akcininkai sutartyje apibrėžė, kokia informacija laikytina konfidencialia. Pagal akcininkų sutarties 13 punkto nuostatas – visi dokumentai ir kita informacija, kurią vienas akcininkas pateikia kitam akcininkui vykdydami šią sutartį, laikomi konfidencialiais ir turi būti naudojami tik tam tikslui, kuriam jie skirti; konfidencialumo įsipareigojimas netaikomas, jei informaciją privaloma atskleisti pagal imperatyvias taikytinų teisės aktų nuostatas <...>. Be to, sutartyje nustatė, kad Bendrovės vadovas ir/arba kiti darbuotojai ir/arba akcininkai pasirūpina, kad Bendrovė leistų akcininkui, šiam pateikus pranešimą ir jo pageidaujamu laiku lankytis Bendrovėje ir tikrinti jos turtą, taip pat buhalterinės apskaitos knygas ir įrašus, aptarti Bendrovės reikalus, finansinę ir sąskaitų būklę su jos atsakingais darbuotojais (sutarties 6.7.2 punktas); kad Bendrovės vadovas ir (arba) kiti darbuotojai ir (arba) akcininkai užtikrins, kad Bendrovė pateiktų kiekvienam akcininkui Bendrovės audituotų ataskaitų kopijas, mėnesio ataskaitas pagal akcininko pateiktą formą (sutarties 6.7.3-6.7.4 punktai). Teisėjų kolegija pažymi, kad bylą nagrinėję teismai, įvertinę bylos duomenis (aptartas akcininkų sutarties nuostatas, šalių paaiškinimus dėl jų turinio ir aiškinimus, išdėstytus teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose), pagrįstai sprendė, kad akcininkai sutartyje nesusitarė dėl neribotos informacijos apie įmonės veiklą atskleidimo įmonės akcininkui.

Kasaciniame skunde teigiama, kad pagal CK 6.193–6.195 straipsniuose reglamentuojamas sutarčių aiškinimo taisykles, kilus šalių ginčui dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą; nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai šių įstatymo nuostatų nesilaikė. Kasacinio teismo pabrėžta tai, kad, taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Ervin“ v. Ageratec AB, bylos Nr. 3K-3-128/2010; kt.). Pirmiausia yra įtvirtintas subjektyviojo sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyviojo sutarties aiškinimo metodas). Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Šiaulių miesto savivaldybė v. UAB „Artapolas“, bylos Nr. 3K-3-323/2010; kt.). Teisėjų kolegija pažymi, kad nėra teisinio pagrindo konstatuoti, jog bylą nagrinėję teismai, aiškindami ginčo sutarties nuostatas, būtų pažeidę įstatyme įtvirtintas ir kasacinio teismo praktikoje suformuotas sutarčių aiškinimo taisykles. Apeliacinės instancijos teismas analizavo visas ginčui spręsti reikšmingas akcininkų sutarties nuostatas, prieitos išvados leidžia spręsti, kad, be kita ko, buvo įvertinta ir sutarties šalių subjektyvi nuomonė dėl sutarties sąlygų turinio. Pats kasatorius procesiniame dokumente teismui nurodo, kad akcininkų sutartyje nėra įrašyta, jog Bendrovės akcininkai, sudarę akcininkų sutartį, turi teisę į visą informaciją apie Bendrovę, tačiau, kasatoriaus teigimu, tokia išvada galima atsižvelgiant į akcininkų siekius kuriant Bendrovę ir sudarant akcininkų sutartį, taip pat į šalių veiksmus po sutarties sudarymo. Kasatoriaus teigimas, kad po akcininkų sutarties sudarymo visiems akcininkams buvo leista susipažinti su visa informacija apie Bendrovę, nėra pagrįsta jokiais bylos duomenimis, tokia nuostata nėra konstatuota teismų sprendimuose, o kasaciniame skunde teisės taikymo aspektu nekeliamas klausimas dėl įrodymų netinkamo vertinimo. Akcininkų sutarties 2 punkte apibrėžtas sutarties tikslas, kurio 2.1 punkte, be kita ko, nustatyta, kad pagrindinis šios sutarties tikslas – organizuoti Bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti Bendrovės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, taip pat susitarti dėl Bendrovės akcijų perleidimo tvarkos bei kitus tarpusavio įsipareigojimus, o sutarties 12 punkte nustatyta, kad akcininkui iš esmės pažeidusiam šioje sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą <...>, sutartį pažeidęs akcininkas privalo sumokėti nukentėjusiajam akcininkui po 50 000 Lt baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju arba atlyginti nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjęs akcininkas. Teisėjų kolegijos požiūriu, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog aptarta sutarties nuostata dėl baudos skyrimo negali būti taikoma atsakovui D. K., nes byloje nėra konstatuota, kad šis akcininkas būtų iš esmės pažeidęs sutartinius įsipareigojimus.

Akcininkų sutartyje nustatyta, kad Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir Bendrovės vadovas (sutarties 6 punktas). Bendrovės vadovas turi teisę vienvaldiškai atstovauti Bendrovei (sutarties 6.6.1 punktas). Byloje nustatyta, kad atsakovas D. K. nuo 2011 m. gruodžio 6 d. yra atleistas iš UAB „Timber group“ vadovo pareigų. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 9 punkte įtvirtinta, kad už informacijos akcininkams pateikimą yra atsakingas bendrovės vadovas. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad atsakovas D. K., nebūdamas Bendrovės vadovu, neturi įstatyme nustatytos pareigos teikti dokumentus bei informaciją akcininkams, todėl ir teismo sprendimu negali būti įpareigotas atlikti šių veiksmų. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė bendrąjį teisės principą ubi ius, ibi remedium (lot. suteikus teisę, turi būti suteikta ir jos gynimo priemonė), nes, įmonei nevykdant veiklos ir neturint vadovo, nėra galimybės įvykdyti teismo sprendimą, kuriuo suteikta kasatoriui teisė susipažinti su bendraisiais įmonės dokumentais. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti bendrovės vadovą, o pagal 23 straipsnio 1 dalies nuostatas, nebelikus bendrovės vadovo, pareiga inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą tenka bet kuriam akcininkui, kurio turimų akcijų kiekis yra ne mažiau kaip 10 proc. Pažymėtina, kad, nesant bendrovės vadovo, šią įstatyme įtvirtintą pozityviąją pareigą turi vykdyti bet kuris iš bendrovės akcininkų, valdančių ne mažiau kaip 10 proc. bendrovės akcijų paketo. Taigi aptariamo teisinio reglamentavimo kontekste kasatorius taip pat turi teisinę pareigą inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (turi 17 proc. Bendrovės akcijų), kuriame būtų sprendžiama dėl Bendrovės vadovo skyrimo (sutarties 6.6.1 punkte nustatyta tvarka); taip kasatoriui sudaryta galimybė susipažinti su Bendrovės dokumentais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. K. v. I. B. –K., bylos Nr. 3K-3-329/2009). Teisėjų kolegija pažymi, kad kitu būdu nėra teisinės galimybės įvykdyti teismo sprendimą. Teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentais, kad buvęs vadovas (atsakovas D. K.) yra atsakingas už Bendrovės dokumentų išsaugojimą ir jų perdavimą kitam atsakingam asmeniui, tačiau negali būti įpareigojamas teikti atitinkamus Bendrovės dokumentus kasatoriui ar kitam akcininkui susipažinti.

Remiantis tuo, kas aptarta, kasacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme (CPK 346 straipsnio 2 dalyje) nustatytų pagrindų naikinti skundžiamus teismų sprendimus.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 40,30 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis). Įrodymų, patvirtinančių atsakovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas kasaciniame teisme, nepateikta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš G. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) 40,30 Lt (keturiasdešimt litų 30 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Priteista suma mokėtina Valstybinei mokesčių inspekcijai, įstaigos kodas – 188659752, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Dangutė Ambrasienė

Gražina Davidonienė

Janina Januškienė