Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-101/2011

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2.1; 27.3.2.1; 45.6; 114.11

(S)

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Zigmo Levickio, Antano Simniškio ir Juozo Šerkšno (pirmininkas ir pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens UAB „Talda“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.) ieškinį atsakovams AB,,Tauras“, V. T., D. T. ir D. M., tretieji asmenys notarė R. V., UAB,,Talda“, UAB draudimo kompanija,,PZU Lietuva“, AB,,Lietuvos draudimas“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Šioje byloje keliami juridinio asmens dalyvio teisės ginčyti sandorius, Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies ir civilinio proceso normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo klausimai.

Ieškovas UAB,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.) 2004 m. lapkričio 4 d. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos sandorius:

1) 2003 m. lapkričio 19 d. gamybinių patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė atsakovui V. T. 741,89 kv. m gamybines patalpas (duomenys neskelbtini) už 92 000 Lt, ir 2003 m. lapkričio 19 d. gamybinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą;

2) 2004 m. sausio 9 d. gamybinių patalpų dalies pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. 1/2 dalį 741,89 kv. m gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini), gamybinių patalpų už 46 000 Lt, ir 2004 m. sausio 9 d. gamybinių patalpų dalies patalpų perdavimo-priėmimo aktą;

3) 2003 m. lapkričio 19 d. administracinių patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB,,Tauras“ pardavė atsakovui V. T. 52,94 kv. m administracines patalpas(duomenys neskelbtini), už 47 000 Lt, ir 2003 m. lapkričio 19 d. administracinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą;

4) 2004 m. sausio 9 d. administracinių patalpų dalies pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. 1/2 dalį 52,94 kv. m patalpų(duomenys neskelbtini), už 23 500 Lt, bei 2004 m. sausio 9 d. administracinių patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą;

5) 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė V. T. 14,24 kv. m patalpas(duomenys neskelbtini), už 10 000 Lt, ir 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą;

6) 2004 m. sausio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią V. T. ir D. T. pardavė D. M. 1/2 dalį 14,24 kv. m patalpų(duomenys neskelbtini), už 10 000 Lt, ir 2004 m. sausio 9 d. patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą.

Ieškovas nurodė, kad jis yra atsakovo AB „Tauras“ akcininkas ir jam priklauso 180 058 vnt. (37,36 proc.) paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Ginčijami sandoriai yra neteisėti, nes sudaryti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies, bendrovės įstatų 6.2.15 punkto reikalavimus bei akcininkų teises – sudaryti nesant privalomo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (2/3 balsų daugumos). Sandorių sudarymo metu AB „Tauras“ įstatinis kapitalas buvo 481 962 Lt, 1/20 dalį įstatinio kapitalo sudarė 24 098 Lt, todėl perleisto turto vertė viršijo 1/20 dalį įstatinio kapitalo. Ginčijami sandoriai prieštaravo AB „Tauras“ tikslams – turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą, todėl pripažintini negaliojančiais (CK 1.5, 1.78, 1.80, 1.82 straipsniai). AB „Tauras“ direktorius A. M. pardavė 809,07 kv. m ploto patalpas už 149 000 Lt, tačiau reali patalpų rinkos vertė pagal UAB „Geomatas“ atlikto patalpų vertinimo ataskaitą yra 370 000 Lt. Taigi šiais sandoriais bendrovei padaryta 221 000 Lt žalos. Sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes 2004 m. sausio 9 d. sutarčių pagrindu pusę perleisto bendrovės turto įgijo AB „Tauras“ direktoriaus A. M. sūnus atsakovas D. M.. Atsakovas V. T. A. M. šeimos nariui padėjo bendrovės turtą įsigyti už labai mažą kainą, todėl taip pat laikytinas nesąžiningu.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Kauno apygardos teismas 2008 m. vasario 11 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad ieškovas 37,36 proc. AB,,Tauras” akcijų įsigijo 2004 m. balandžio 8 d., taigi po ginčijamų sandorių sudarymo. Teismo teigimu, asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens dalyvis, negali pasinaudoti CK 2.82 straipsnio 4 dalies suteikiama teise ginčyti šį sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006). Teismas nustatė, kad sprendimą parduoti ginčo patalpas priėmė ne direktorius A. M., o AB „Tauras“ valdyba, kurios sprendimus direktorius privalėjo vykdyti (įstatų 9.4 punktas). Bendrovės valdybos 2003 m. lapkričio 14 d. posėdyje nutarta parduoti ginčo patalpas ir A. M. buvo įgaliotas atstovauti parduodant nekilnojamąjį turtą V. T.. Šis sprendimas yra galiojantis, nenuginčytas, o ieškovas neturi teisės jo ginčyti. Teismas atmetė ieškovo teiginius, kad 2003 m. lapkričio 19 d. sandoriai pažeidė tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalį ir AB,,Tauras“ įstatų 6.2.15 punktą, t. y. reikalavimą, jog, perleidžiant bendrovės turtą, kurio vertė viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo, yra privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas. Viso 2 530,80 kv. m bendro ploto pastato(duomenys neskelbtini), balansinė vertė jų pardavimo metu buvo 26 577 Lt, parduotų patalpų plotas – 809,07 kv. m, ir tai sudarė 31,97 proc. bendro patalpų ploto, o parduotų patalpų balansinė vertė – 8496,67 Lt, t. y. 1,75 proc. 481 962 Lt bendrovės įstatinio kapitalo. Kadangi perleidžiamo turto balansinė vertė neviršijo 1/20 dalies įstatinio kapitalo, tai valdyba turėjo teisę priimti sprendimą parduoti turtą ir sudaryti ginčijamus sandorius (Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalies 2 punktas, įstatų 8.11.2 punktas).

Ieškovas neįrodė, kad ginčo pastatai buvo parduoti už žemesnę nei rinkos kaina. Ieškovo pateikta UAB „Geomatas“ atlikta turto vertinimo ataskaita negali būti laikoma pakankamu įrodymu, nes prieštarauja UAB „Ober-Haus“ 2003 m. lapkričio 12 d. prieš pat pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą atliktam patalpų preliminariam rinkos vertės nustatymui, pažymoms apie nekilnojamojo daikto ir daiktinių teisių į jį įregistravimą Nekilnojamojo turto registre, kitiems byloje esantiems įrodymams, neatitinka teisės aktų reikalavimų.

Ieškovui neįrodžius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija ir (ar) kad jie prieštaravo juridinio asmens tikslams, teismas sprendė, kad kitos sandorio šalies sąžiningumas nesvarstytinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu nusprendė panaikinti Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti ir pripažinti neteisėtais bei negaliojančiais:

1) 2003 m. lapkričio 19 d. gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini), pastatas 3G2p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), notarinės sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį ir 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini);

2) 2004 m. sausio 9 d. gamybinių patalpų dalies pirkimo-pardavimo sutartį dėl dalies patalpų(duomenys neskelbtini), pastate 3G2p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), ir 2004 m. sausio 9 d. gamybinių patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini);

3) 2003 m. lapkričio 19 d. administracinių patalpų(duomenys neskelbtini), pastatas lB4p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį, sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), ir 2003 m. lapkričio 19 d. administracinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini);

4) 2004 m. sausio 9 d. dalies administracinių patalpų(duomenys neskelbtini), pastatas lB4p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį ir 2004 m. sausio 9 d. perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini);

5) 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų(duomenys neskelbtini), pastate lB4p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį ir 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini).

6) 2004 m. sausio 9 d. dalies patalpų(duomenys neskelbtini), pastate lB4p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį ir 2004 m. sausio 9 d. patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini).

Teisėjų kolegija nusprendė pritaikyti restituciją ir priteisti atsakovui AB,,Tauras“ iš atsakovų V. T. ir D. T. 1/2 dalį patalpų(duomenys neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86498, pažymėjimas plane 201-15; 1/2 dalį administracinių patalpų(duomenys neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 201-1; 1/2 dalį gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 201-42; priteisti atsakovui AB,,Tauras“ iš atsakovo D. M. 1/2 dalį patalpų(duomenys neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 201-15; 1/2 dalį administracinių patalpų(duomenys neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 201-1; 1/2 dalį gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 201-42; priteisti atsakovui D. M. iš atsakovų V. T. bei D. T. 79 500 Lt, atsakovui V. T. iš ieškovo – 149 000 Lt.

Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ieškovo teisės ginčyti sandorius, nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006, nes skiriasi nurodytos bylos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės. Šioje byloje pirmasis ieškovas UAB,,Laumė“, kuris AB,,Tauras” dalyviu–akcininku tapo 2004 m. balandžio 8 d. ir yra įsigijęs 37,36 proc. šio juridinio asmens akcijų, ieškinį yra pareiškęs 2004 m. lapkričio 4 d., t. y. nepraėjus nė metams nuo pirmųjų ginčijamų sandorių sudarymo, nors AB,,Tauras“, sudarydama finansinę atskaitomybę už 2003 m., paaiškinamojo rašto pažymoje apie ilgalaikio turto būklę neatskleidė informacijos apie ilgalaikio materialiojo turto pardavimą, ir sandorius ginčija, priešingai nei konstatuota kasacinio teismo nutartyje, ne formaliais pagrindais. Ieškovas siekia, kad būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos įmonės turtinės teisės, taigi ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai, nes, akivaizdu, kad tiek pati akcijų vertė, tiek bendrovės įstatų 4.6.1. punkte įtvirtintos teisės gauti dividendus įgyvendinimo galimybė tiesiogiai priklauso nuo įmonės turimo turto, jo panaudojimo efektyvumo ir kt. (CK 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Taigi ieškovas turi tiesioginį materialinį suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažintos negaliojančiomis sutartys, kaip pažeidžiančios ir ieškovo teises bei įstatymo saugomus interesus (CPK 5 straipsnis, CK 6.227 straipsnio 3 dalis). Tai, kad galioja AB,,Tauras“ valdybos 2003 m. lapkričio 14 d. sprendimas, nereiškia, kad ieškovas neturi teisės reikalauti pripažinti negaliojančiais nurodytus sandorius. Tokia nuostata atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Coris Vilnius“ v. M. M., bylos Nr. 3K-3-230/2005).

Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalimi ir bendrovės įstatų 6.2.15 punktu siekiama bendrovės valdymo organams - valdybai ir administracijos vadovui – užkirsti kelią be visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo tvarkyti visus bendrovės atskirus turto objektus, kurių vertė neviršija 1/20 dalies įstatinio kapitalo, nes priešingu atveju valdymo organams būtų suteikiama laisvė savarankiškai disponuoti tokiu turtu, pažeidžiant akcininkų, kurie negalėtų daryti įtakos tokių sandorių sudarymui, teises (CPK 3 straipsnio 1 dalis). Pagal VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005 m. gegužės 14 d. išvadą, pateiktą ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 20-1-01466-04 ir padarytą ištyrus AB,,Tauras“ ūkinę finansinę veiklą nurodytu laikotarpiu, pirminių bendrovės turto apskaitos dokumentų pagrindu atlikus išnuomoto ilgalaikio turto suminės balansinės vertės paskaičiavimus 2003 m. rugsėjo 23 d. ir 2003 m. lapkričio 14 d., ginčijamų sandorių suma daugiau kaip 50 proc. viršijo 1/20 dalį įstatinio kapitalo (24 098 Lt). Taigi naujai sudaromiems sandoriams, tarp jų ir ginčijamiems, buvo privalu gauti visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą (Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalis, įstatų 6.2.15 punktas). Tai atitinka ir kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Statūna“ v. UAB „Parama“, UAB „Deklitas“, bylos Nr. 3K-7-57/2008). Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte buvo nustatyta, kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), priima bendrovės valdyba. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama tokius sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą; ši nuostata įtvirtinta AB,,Tauras“ įstatuose (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis, AB,,Tauras“ įstatų 6.2.15 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo bendrovės tikslams, vadovavosi VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005 m. gegužės 14 d. išvada, Audito UAB „O. Armalienė ir partneriai“ 2008 m. gegužės 8 d. eksperto ataskaita, atlikta pagal Kauno apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1521-378/2006 dėl AB,,Tauras“ veiklos tyrimo, ir VĮ Registrų centro Kauno filialo 2009 m. balandžio 21 d. ginčo nekilnojamojo turto retrospektyvinio įvertinimo ataskaita. Apeliacinės instancijos teismas nesivadovavo UAB „Ober-Haus“ 2003 m. lapkričio 12 d. atlikto ginčo patalpų preliminarios rinkos vertės nustatymo duomenimis, nurodydamas, kad pažyma, kurioje pats tyrėjęs nurodė, jog ji neturi juridinės galios, negali būti laikoma tinkamu įrodymu, nagrinėjant ginčą dėl turto kainos atitikties jo rinkos vertei (CPK 185 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad parduoto turto rinkos vertės nepatvirtina VĮ Registrų centro 2003 m. lapkričio 4 d. pažymų duomenys, nes nurodyta skaičiuojamoji rinkos vertė. Pagal UAB,,Geomatas“ išvadą parduoto turto rinkos vertė – 370 000 Lt, o pagal VĮ Registrų centro retrospektyvinio įvertinimo ataskaitą – 376 000 Lt. Apeliacinės instancijos teismas vadovavosi UAB,,Geomatas“ turto vertinimu, konstatuodamas, kad šio vertinimo netikslumai ir trūkumai nepaneigia jo įrodomosios reikšmės (Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 21 straipsnio 3 dalis, CPK 185 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas vadovavosi ir VĮ Registrų centro Kauno filialo vertinimą atlikusios turto vertintojos L. D. paaiškinimais. Remdamasis tikimybių pusiausvyros principu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,AAA“ v. Valstybinis patentų biuras, bylos Nr. 3K-3-568/2002; kt.) ir bylos medžiaga, taip pat atsižvelgdamas į tai, kur yra ginčo patalpos, jų statybos būdą ir kt., apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad, net ir nesant objektyvių duomenų apie šio turto fizinę būklę sandorių sudarymo metu, yra pagrindas išvadai, kad ginčo sandoriais bendrovės 809,07 kv. m ploto negyvenamosios patalpos parduotos už aiškiai mažesnę kainą negu buvo to turto vidutinė rinkos vertė (CPK 185 straipsnis). Pažymėtina, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas ir bendrovės įstatus jos interesai bei pagrindinis tikslas - už parduotą turtą gauti kuo didesnį pelną. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, o sudarant ginčijamus sandorius buvo pažeisti šie Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimai, todėl yra pagrindas taikyti CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčo patalpų įgijėjo sąžiningumo, vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje T. N. S. v. J. N., bylos Nr. 3K-7-274/2005, nustatytais kriterijais ir principais, kurie pirkėją įpareigoja domėtis, kaip pardavėjas (daikto savininkas) įgyvendina pareigą veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad byloje paneigta atsakovų V. T. ir D. T. ir D. M. sąžiningumo prezumpcija. AB,,Tauras“ administracijos vadovo A. M. veiksmai iki sandorių sudarymo patvirtina, kad viso šio turto pirkimas-pardavimas buvo planuotas tiek bendrovės vardu veikusio A. M., tiek atsakovų D. M. ir A. T. bendrais veiksmais, siekiant vieno tikslo – kad šis turtas lygiomis dalimis pereitų D. M. ir A. T. nuosavybėn. Atsakovai, būdami verslininkai, žinojo arba turėjo žinoti tikrąsias ginčo sandorių sudarymo aplinkybes, šio turto pardavimo kainos akivaizdžią neatitiktį jo rinkos vertei, tokių sandorių nenaudingumą AB,,Tauras“, taip pat Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų reikalavimus ir jų pažeidimo padarinius (CPK 185 straipsnis). Spręsdamas dėl atsakovės D. T., kurios nuosavybės teisė į šį turtą atsirado dėl A. T. neteisėtų veiksmų, sąžiningumo, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad šių aplinkybių nežinojimas ar nesidomėjimas jomis vertintinas kaip nerūpestingumas ir neatidumas (CK 1.5, 1.6 straipsniai).

III. Kasacinio skundo, pareiškimų dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo ir

atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Talda“ prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Nurodomi šie kasacinio skundo argumentai:

1. Dėl juridinio asmens dalyvio teisės reikšti ieškinį (CK 1.5, 1.82 straipsniai, 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas akcininko teisių atsiradimą siejo su akcijų įgijimu (CK 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Akcinių bendrovių įstatymo 15, 16 straipsniuose, 40 straipsnio 1 dalyje nurodytas teises asmuo turi tuo metu, kai asmuo yra akcininkas, t. y. kai jas įgyja. CK 1.82 straipsnio 4 dalimi įgyvendinama akcininko teisių apsauga, kurią akcininkas įgyja, įsigydamas akcijas. Jei asmuo juridinio organo sprendimo priėmimo metu nėra akcininkas, reiškia, kad tuo metu neturi teisių, kurias suteikia akcija, todėl ir priimamas sprendimas negali pažeisti jo, kaip akcininko, teisių. Priešingu atveju asmeniui, įsigijusiam akcijas sandorio pagrindu, suteikiama teisė veikti priešingai negu elgėsi prieš tai buvęs akcininkas, t. y. naujam akcininkui suteikiama teisė ginčyti sandorius, su kuriais asmuo, iš kurio buvo įsigytos akcijos, sutiko ir jiems pritarė (CK 1.5 straipsnis). Tai prieštarautų įtvirtintam civilinių santykių stabilumo principui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006, taip pat buvo išdėstyti nurodyti argumentai, nors pasisakyta dėl bendrijos nario, o ne dėl akcininko teisės.

2. Dėl CK IV skyriaus teisės normų, CK 1.2, 4.93 straipsnių pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino negaliojančiais atsakovų V. T., D. T. ir D. M. sandorius, tačiau nenurodė nė vieno argumento, kodėl šių asmenų sandoriai yra negaliojantys, taip pat jų negaliojimo įstatyminio pagrindo. CK 1.78-1.94 straipsniuose nustatyti sandorių negaliojimo pagrindai, ir šis sąrašas yra baigtinis. CK 4.93 straipsnyje įtvirtinta savininko teisių gynyba. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad niekas neturi teisės paimti iš savininko nuosavybę prievarta, išskyrus įstatymų numatytus atvejus. Sandorio pripažinimas negaliojančiu yra susijęs su restitucijos taikymu – nuosavybės teisės praradimu, todėl sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu išimtinai tik įstatyme nustatytais pagrindais. Be to, CK 1.2 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilines teises gali apriboti tik įstatymai ar jų pagrindu teismas. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintą nuosavybės neliečiamumo principą. Pagal CPK 321 straipsnio 4 dalį motyvuojamojoje dalyje teismas privalo nurodyti įstatymus ir kitus teisės aktus, teisinius argumentus, kuriais vadovavosi darydamas išvadas. Be to, kasacinio teismo praktikoje ne kartą yra akcentuota teismo pareiga konstatuoti teisinį ieškinio pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. B. V. v. T. M., bylos Nr. 3K-3-137/2009; 2010 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Utvilsta“ v. IĮ,,Utenos stogai“, bylos Nr. 3k-3140/2010; kt.).

3. Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies netinkamo taikymo ir CPK 185 straipsnio pažeidimo. Akcinių bendrovių įstatymo (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2002 m. gruodžio 10 d. iki 2003 m. gruodžio 31 d.) 35 straipsnio 7 dalyje yra nurodytos trys sąlygos, kada reikia visuotinio akcininkų pritarimo parduodant bendrovės turtą: 1) suminė turto vertė turi būti didesnė kaip 1/20 dalis įstatinio kapitalo; 2) sandoriai turi būti sudaromi per finansinius metus; 3) suminę vertę sudaro balansinė vertė. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas, ar yra pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais šiuo pagrindu, turėjo vadovautis perleisto turto balansine verte ir nustatyti, ar sudarytų sandorių balansinė vertė sudaro daugiau kaip 1/20 dalį įstatinio kapitalo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nenurodė per 2003 finansinius metus sudarytų sandorių turto balansinės vertės. Ši sprendimo dalis nepagrįsta įrodymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo išvadą, kad pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies nuostatos, argumentavo VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005 m. gegužės 14 d. išvada, kurioje nenurodyta, kokia 2003 m. iki 2003 m. lapkričio 19 d. buvo sudarytų sandorių balansinė vertė, o tik tuo metu buvęs išnuomotas turtas, nepažymint nuomos sandorių sudarymo datų, t. y. nepagrįstai spręsta, kad turtas buvo išnuomotas 2003 finansiniais metais.

Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo trečiasis asmuo Kauno miesto 20-ojo notarų biuro notarė R. V. prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo atsakovai V. T., D. T. ir D. M. prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Procesiniame dokumente nurodyti argumentai:

1. Dėl juridinio asmens dalyvio teisės reikšti ieškinį (CK 1.5, 1.82 straipsniai, 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Įsigijęs akcijas asmuo tampa akcininku ir turi tam tikras teises (Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 dalis, 15, 16 straipsniai, 40 straipsnio 1 dalis). Įstatyme nustatytos akcininko teisės atsiranda nuo to momento, kai asmuo įgyja akcijas, ir akcininko teises asmuo turi iki to momento, kol turi akcijas. Dėl to CK 1.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta juridinio asmens dalyvio teisė pareikšti ieškinį turi būti susijusi su tuo laikotarpiu, kai asmuo yra akcininkas. Ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Laumė“ nebuvo įgijusi akcijų, todėl sandorių sudarymo metu neturėjo ir akcininko teisių, tarp jų – ir CK 1.82 straipsnio 4 dalyje nustatytos teisės. Teisės ginčyti sandorius suabsoliutinimas prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, nes įgijęs akcijas asmuo gali veikti priešingai, negu elgėsi prieš tai buvęs akcininkas; naujam akcininkui suteikiama teisė ginčyti sandorius, kuriems prieš tai akcijų turėjęs asmuo yra pritaręs. Pagal kasacinio teismo praktiką ieškinys, pareikštas netinkamo ieškovo, t. y. asmens, kuriam reikalavimo teisė nepriklauso, negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Naujasis aitvaras“ v. UAB „Ekstra“ žurnalo „Ekstra“ leidėjas, bylos Nr. 3K-3-630/2004; 2007 m. liepos 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. J. T. v. UAB „Transnetas“, bylos Nr. 3K-3-312/2007).

2. Dėl CK IV skyriaus teisės normų, CK 1.2, 4.93 straipsnių pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino negaliojančiais atsakovų V. T., D. T. ir D. M. sandorius, tačiau nenurodė nė vieno argumento, kodėl šių asmenų sandoriai yra negaliojantys, taip pat jų negaliojimo įstatyminio pagrindo. CK 1.78-1.94 straipsniuose nustatyti sandorių negaliojimo pagrindai, ir šis sąrašas yra baigtinis. Nesant sandorio negaliojimo pagrindų, sandoris negali būti pripažįstamas negaliojančiu. Nesąžiningumas negali būti pagrindas pripažinti negaliojančiu sandorį, tai tik pagrindas taikyti restituciją, jei yra sandorio pripažinimo negaliojančiu įstatyminiai pagrindai, nustatyti CK IV skyriuje (CK 1.2 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas pažeidė Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintą nuosavybės neliečiamumo principą ir CK 4.93 straipsnį, reglamentuojantį savininko teisių gynybą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas D. B. prašo palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Procesiniame dokumente nurodomi šie argumentai:

1. Dėl juridinio asmens dalyvio teisės reikšti ieškinį (CK 1.5, 1.82 straipsniai, 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Kasatorius nepagrįstai vadovaujasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006, kurios faktinės aplinkybės nesutampa su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis. Apeliacinės instancijos teismas 2007 m. gegužės 2 d. nutartimi grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo konstatavo UAB „Laumė“ teisę ginčyti sandorius, ir ši nutartis jau įsiteisėjusi. Ieškovo teigimu, aplinkybė apie ginčo turto nebuvimą 2004 m. ieškovui įsigyjant AB „Tauras“ akcijas buvo nuslėpta, šie duomenys nebuvo įtraukti į balansą, ir tai nustatyta auditorės O. A. akte. Ieškovas siekia, kad būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos įmonės turtinės teisės, atitinkamai ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai, nes akivaizdu, kad tiek akcijų vertė, tiek bendrovės įstatų 4.6.1 punkte įtvirtintos teisės gauti dividendus įgyvendinimo galimybė tiesiogiai priklauso nuo įmonės turimo turto. Taigi ieškovas turi tiesioginį materialinį suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažįstamos negaliojančiomis ginčijamos sutartys (CPK 5 straipsnis, CK 6.227 straipsnio 3 dalis). Aplinkybė, kad šių sandorių neginčijo asmenys (nes jie nežinojo apie parduotą turtą), kurie buvo bendrovės akcininkai šių sandorių sudarymo metu, nepaneigia ieškovo subjektinių teisių, juolab, kad šiuose sandoriuose dalyvavusiems asmenims – bendrovei vadovavusiam A. M. ir jo sūnui – bendrovės stebėtojų tarybos nariui atsakovui D. M. priklausė 30,11 proc. akcijų. Ieškovas turi 37,36 proc. AB „Tauras“ akcijų, todėl turi teisę ginčyti nurodytus sandorius (CK 2.45 straipsnis).

2. Dėl CK IV skyriaus teisės normų ir Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies taikymo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė sandorių negaliojimo pagrindą – konstatavo, kad sandoriai prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies ir bendrovės įstatų 6.2.15 punkto reikalavimams, CK 1.82 straipsniui. AB „Tauras“ įstatų 6.2.15 punkte nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Pagal VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005 m. gegužės 14 d. išvados duomenis, pirminių bendrovės turto apskaitos dokumentų pagrindu atlikus išnuomoto ilgalaikio turto suminės balansinės vertės apskaičiavimus 2003 m. rugsėjo 23 d. ir 2003 m. lapkričio 14 d., konstatuota, kad abiem atvejais šių sandorių suma daugiau kaip 50 proc. viršijo 1/20 dalį įstatinio kapitalo. Dėl to apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad naujai sudaromiems sandoriams, tarp jų – ir ginčijamiems, turėjo būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Statūna“ v. UAB „Parama“, bylos Nr. 3K-7-57/2008).

3. Dėl CPK 185 straipsnio pažeidimo. Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Ž. v. R. P., bylos Nr. 3K-3-156/2009). UAB „Ober-Haus“ atlikto preliminarios rinkos vertės nustatymo pažymoje teigiama, kad nustatyta vertinamo turto rinkos vertė yra 124 000 Lt, kartu nurodant, jog tai informacinio pobūdžio dokumentas, neatitinkantis įstatymo reikalavimų ir neturintis juridinės galios, skirtas užsakovui. Pažyma, kurioje pats tyrėjas nurodė, kad ji neturi juridinės galios, negali būti laikoma tinkamu įrodymu (CPK 185 straipsnis). Ieškovas nurodo, kad sutinka su apeliacinės instancijos teismo argumentais, įvertinant UAB „Geomatas“, VĮ Registrų centro Kauno filialo duomenimis apie ginčo turto vertę, konstatuojant, kad atsakovo AB „Tauras“ nekilnojamasis turtas ginčijamais sandoriais buvo parduotas už daug mažesnę kainą nei šio turto rinkos vertė.

4. Dėl ginčo turto kainos ir atsakovų sąžiningumo. Bendrovės direktorius ginčijamais sandoriais pardavė 809,07 kv. m ploto patalpų(duomenys neskelbtini), už 149 000 Lt, nors reali visų patalpų rinkos vertė yra 370 000 Lt. Ginčijami sandoriai prieštarauja AB „Tauras“ tikslams, nes pagal AB „Tauras“ įstatų 2.1 punktą pagrindinis bendrovės tikslas yra gauti pelną, todėl pagrįstai pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Byloje nustatyta, kad ginčo patalpos ilgą laiką buvo nuomotos UAB „Talda“, kurio direktorius buvo D. M.. UAB „Talda“ su AB „Tauras“ buvo sudariusi negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, metinė nuoma – 18 480 Lt. 2003 m. lapkričio 19 d. V. T. nupirkus ginčo patalpas, jų nuomos sutartis nuo 2003 m. gruodžio 1 d. buvo nutraukta. Direktorius A. M. pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 punktą, akivaizdžiai nuostolingai nekilnojamąjį turtą parduodamas V. T., kuris pusę turto pardavė D. M.. V. T. įgydamas turtą buvo nesąžiningas, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad turtas parduodamas už aiškiai per mažą kainą; kad netrukus turės šį turtą perleisti D. M.; kad nėra visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo (CK 1.5 straipsnis).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl juridinio asmens dalyvio teisės ginčyti sandorius

Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog juridinio asmens dalyvis turi teisę ginčyti juridinio asmens organų sprendimus ir sandorius, sudarytus, kai asmuo sandorio sudarymo metu nebuvo juridinio asmens dalyvis, prieštarauja civiliniuose santykiuose įtvirtintiems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, nes taip asmeniui, įgijusiam akcijas sandorio pagrindu, suteikiama teisė veikti priešingai, nei veikė akcijas pardavęs akcininkas, t. y. naujam akcininkui suteikiama teisė ginčyti sandorius, su kuriais asmuo, iš kurio buvo įgytos akcijos, sutiko ir jiems pritarė. Kasatorius šiems argumentams patvirtinti nurodo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi. Teisės taikymo taisyklių taikymas, suformuluotas konkrečiose teismo bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo suformuluotas tas teismo precedentas, reikštų taikymą teisės normos teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą. Tokiu turiniu konstitucinis jurisprudencijos tęstinumo principas yra suformuluotas ir Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras, ginantis viešąjį interesą v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-186/2009; 2009 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-252/2009; kt.).

Pasisakydama dėl juridinio asmens dalyvio teisės ginčyti sandorius teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006, esančius teisės taikymo išaiškinimus, neatkreipė reikiamo dėmesio į tai, kad visos nagrinėjamos bylos ir bylos, nurodomos kasatoriaus ir panaudotos pirmosios instancijos teismo, faktinės aplinkybės ratio decidendi nesutampa, todėl šią bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo atsižvelgti į kasacinio teismo nutartyje konkrečiai bylai suformuluotus CK 2.82 straipsnio 4 dalies taikymo išaiškinimus. Kasatoriaus nurodytoje kasacinio teismo nutartyje suformuluoti teisės normų taikymo išaiškinimai, sprendžiant klausimą dėl daugiabučio namo savininkų bendrijos nario (dalyvio) teisės reikalauti, kad būtų pripažinti negaliojančiais bendrijos pirmininko įsakymai, kuriais buvo nustatytas samdomų darbuotojų darbo užmokestis. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje ieškovas UAB „Laumė“ AB „Tauras“ dalyviu-akcininku tapo 2004 m. balandžio 8 d. įgydamas 37,36 proc. šio juridinio asmens akcijų, ieškinį pareiškė 2004 m. lapkričio 4 d., t. y. nepraėjus nė metų nuo pirmųjų ginčijamų sandorių sudarymo, nors AB „Tauras“, sudarydama finansinę atskaitomybę už 2003 m., paaiškinamojo rašto pažymoje apie ilgalaikio turto būklę neatskleidė informacijos apie materialiojo turto pardavimą; ieškovas sandorius ginčija, priešingai nei nurodytoje kasacinio teismo nutartyje, ne formaliais pagrindais.

Akcijos – tai vertybiniai popieriai, suteikiantys teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti įmonės pelno dalį ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis, CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, siekia, kad būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos įmonės turtinės teisės, atitinkamai ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai, priklausantys nuo įmonės turimo turto, ir kt. Taigi ieškovas turi materialinį suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažintos negaliojančiomis ginčijamos sutartys, kaip pažeidžiančios ieškovo teises bei įstatymo saugomus interesus (CPK 5 straipsnio 1 dalis, CK 6.227 straipsnis). Ieškovas yra atsakovo AB „Tauras“ akcininkas, jam priklauso 180 058 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų, t. y. turi 37,36 proc. AB „Tauras“ akcijų ir pagal turimą akcijų kiekį galėtų balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat turi teisę ginčyti nurodytus sandorius.

Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies aiškinimo ir taikymo

Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas atsakovų V. T. ir D. T. bei D. M. sandorius negaliojančiais, nenurodė nė vieno argumento, kodėl šių asmenų sandoriai yra negaliojantys, nenurodė sandorių negaliojimo įstatyminio pagrindo. Priešingai kasacinio skundo argumentams, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ginčijami sandoriai prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės įstatų 6.2.15 punkto reikalavimams, CK 1.82 straipsniui (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantys sandoriai), ir tai reikiamai motyvavo. Teismas konstatavo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalį kiekvienam šio straipsnio 6 dalies 2 punkte nustatytam valdybos sprendimui priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma, kad be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudarytais sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio turto suminės balansinės vertės ir laiduojamų ar garantuojamų kitų subjektų prievolių dydžio suma per finansinius metus negali viršyti 1/20 dalies bendrovės įstatinio kapitalo. Šia teisės norma bendrovės valdymo organams – valdybai ir administracijos vadovui – be visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo užkirstas kelias tvarkyti bendrovės turto objektus, kurių vertė viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo.

AB „Tauras“ valdyba 2003 m. lapkričio 14 d. posėdyje nustatė, kad 809,07 kv. m turto (gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini)) vertė 2003 m. lapkričio 10 d. buvo 124 000 Lt, ir nutarė jį parduoti (T. 1, b. l. 129, 130). AB „Tauras“ įstatinis kapitalas yra 481 962 Lt, 1/20 dalį įstatinio kapitalo sudaro 24 098 Lt. Esant tokioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad šiuo atveju perleidžiant AB „Tauras“ turtą buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau 2/3 balsų dauguma, nes buvo nutarta perleisti turtą, kurio vertė viršijo 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo. Toks Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies aiškinimas ir taikymas padarytas atsižvelgus į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės taikymo ir aiškinimo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Statūna“ v. UAB „Parama“, UAB „Deklitas“, bylos Nr. 3K-7-57/2008).

Dėl CPK 185 straipsnio taikymo

CPK 185 straipsnyje įtvirtintas laisvo įrodymų vertinimo principas – galutinai ir privalomai įrodymus vertina teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymų visetą. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma laidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 12 d. nutartį, priimta civilinėje byloje V. I., R. P. v. UAB „Uosta“, bylos Nr. 3K-3-405/2009; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje M. P. v. UAB „Vevira“, bylos Nr. 3K-3-464/2009).

Šios bylos nagrinėjimo metu apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ginčo nekilnojamojo turto rinkos vertę, buvusią jo pardavimo metu, aiškinosi turto vertinimo aspektus, vadovavosi Audito UAB „O. A. ir partneriai“ 2008 m. gegužės 8 d. eksperto ataskaita (T. 5, b. l. 99-132), parengta pagal teismo nutartį dėl AB „Tauras“ veiklos tyrimo, ir VĮ Registrų centro Kauno filialo 2009 m. balandžio 21 d. surašyta ginčo nekilojamojo turto retrospektyvinio įvertinimo ataskaita (T. 5, b. l. 162-190). Pagal šiuos įrodymus atskirų parduoto turto objektų rinkos vertė yra labai panaši, gauta nustatyta tvarka ir atitinka turto vertintojo paaiškinimus teismui bei neabejotinai patvirtina ieškovo teiginį, kad AB „Tauras“ nekilnojamasis turtas ginčo sandoriais buvo parduotas už mažesnę kainą nei šio turto rinkos vertė. Pagal kasacinio teismo praktiką šis faktas teikia pagrindą konstatuoti ginčijamais sandoriais įgijusių nekilnojamąjį turtą atsakovų nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. V. v. V. Š., bylos Nr. 3K-3-360/2005; 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. L. v. 675-oji gyvenamųjų namų statybos bendrija, bylos Nr. 3K-3-549/2007; 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kauno miesto savivaldybė v. UAB „Tomis“, bylos Nr. 3K-3-367/2010; kt.). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai konstatavo, kad ginčijami sandoriai naikintini Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija, galiojusi iki 2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX-1889 įsigaliojimo) 22 straipsnio 8 dalies ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujantys juridinio asmens tikslams.

Kiti kasacinio skundo argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje kasacinio teismo nagrinėtų, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme valstybė patyrė 235,81 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Teisėjų kolegijai nusprendus kasacinio skundo netenkinti, išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš kasatoriaus UAB „Talda“ 235,81 Lt (du šimtus trisdešimt penkis Lt 81 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Zigmas Levickis

Antanas Simniškis

J. Šerkšnas