Dėl teisės normų, reglamentuojančių įmonės bankroto administratoriaus suinteresuotumą kreiptis į teismą, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-151-469/2016

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-05650-2013-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.1.2.4

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. kovo 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Gintaro Kryževičiaus ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ehvazas“ kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 16 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ehvazas“ ieškinį atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių įmonės bankroto administratoriaus suinteresuotumą kreiptis į teismą, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė BUAB „Ehvazas“ prašė teismo: 1) pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia; 2) pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu; 3) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. dokumentų perdavimo–priėmimo aktą; 4) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio „Mercedes Benz C220“ perdavimo–priėmimo aktą; 5) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio „Mercedes Benz 208“ perdavimo–priėmimo aktą.

Ieškovė nurodė, kad BUAB „Ehvazas“ bankroto administratoriui jokie įmonės dokumentai neperduoti. Kai 2011 m. lapkričio 18 d. buvo parduotos akcijos J. H., UAB „Ehvazas“ jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, akcininkas ir administracijos vadovas J. H. jokių dokumentų, ataskaitų ir deklaracijų neteikė, todėl šis akcijų pirkimo–pardavimo sandoris yra apsimestinis. Atsakovai I. O. ir D. M., perleisdami akcijas, siekė apsunkinti įmonės prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams įvykdymą, paslėpti galimai netinkamą buhalterinės apskaitos vedimą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015 m. kovo 2 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino 2011 m. lapkričio 18 d. atsakovų sudarytą UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia; pripažino 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas“ vienintelio akcininko J. H. sprendimą negaliojančiu; pripažino negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Ehvazas“ dokumentų perdavimo–priėmimo aktą, pasirašytą atsakovų J. H. ir D. M.; pripažino negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio „Mercedes Benz C220“ perdavimo–priėmimo aktą, pasirašytą atsakovų J. H. ir D. M.; pripažino negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio „Mercedes Benz 208“ perdavimo–priėmimo aktą, pasirašytą atsakovų J. H. ir D. M..

Teismas padarė išvadą, kad atsakovai 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų perleidimo sutartimi siekė, jog atsakovas J. H. ne perimtų bendrovės akcijas, ketindamas tęsti jos veiklą, o sudarytų sąlygas išvengti bendrovės savininkei atsakovei I. O. ir vadovui atsakovui D. M. tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės, todėl sprendė, kad sudarytas tariamas sandoris. Kitus ieškinio reikalavimus teismas tenkino kaip išvestinius.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų D. M. ir I. O. apeliacinį skundą, 2015 m. liepos 16 d. sprendimu panaikino Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 2 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė.

Kolegija nurodė, kad nagrinėjamu atveju turi būti vertinama, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė CPK 5 straipsnio nuostatų. Teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, ji reiškia galimybę kreiptis į teismą tam, kad būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas. Ieškovė, kaip bankrutuojantis subjektas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, pareiškė ieškinį dėl sandorių ginčijimo įmonės bankroto procese, kuris turi tam tikrų ypatumų. Šiuos ypatumus turėjo įvertinti bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į teisinį reguliavimą, suteikiantį teisę bankroto administratoriui pareikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą bankroto administratorius ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo. Teisinio reguliavimo turinys suponuoja išvadą, jog bankroto administratoriui, kaip bankrutuojančios įmonės atstovui, suteikta teisė ginčyti ne bet kokius sandorius, o tik tuos, kuriuos sudarė bankrutuojanti įmonė. Tokių sandorių pobūdis turi prieštarauti įmonės veiklos tikslams arba turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius ginčijo sandorius, kuriuos sudarė ne įmonė, o įmonės akcininkai dėl įmonės akcijų, kaip savo asmeninio turto, pardavimo. Įstatymas nesuteikia bankroto administratoriui teisės ginčyti sandorių, kuriais fiziniai asmenys parduoda turimas įmonės akcijas.

Kolegijos vertinimu, ieškovės, kaip bankrutuojančio juridinio asmens, teisės gali būti apgintos kitais teisių gynimo būdais. Vien tik aplinkybė, kad atsakovai perleido turimas akcijas kitam asmeniui, neeliminuoja jų atsakomybės už neteisėtus veiksmus, kuriuos jie atliko būdami atsakingi už tinkamą įmonės veiklos organizavimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Minvesta“ v. L. N. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MjktMzEzLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-429-313/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-429-313/2015">3K-3-429-313/2015</a>).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė BUAB „Ehvazas“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 16 d. sprendimą ir palikti galioti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 2 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 320 straipsnį, nes panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą pagrindais, nenurodytais atsakovų apeliaciniame skunde, t. y. peržengė apeliacinio skundo nagrinėjimo ribas, nors šio peržengimo nepagrindė viešuoju interesu ir apie tai nepranešė byloje dalyvaujantiems asmenims. Išėjimas už apeliacinio skundo ribų yra tada, kai teismas pakeičia ar panaikina žemesnės instancijos teismo sprendimą dėl teisiškai reikšmingų faktinių pagrindų, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, ir įstatymas nesuteikia galimybės išeiti už apeliacinio skundo ribų tuo klausimu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. Ž. v. UAB „Titlis“, bylos Nr. 3K-3-237/2008; ir kt.).

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalį, nes neanalizavo apeliaciniame skunde išdėstytų teisinių ir faktinių argumentų dėl teismo išvadų, susijusių su akcijų pirkimo–pardavimo ir kitų sandorių pripažinimu negaliojančiais. Apeliacinės instancijos teismas turi teisę neanalizuoti tik tų apeliacinio skundo argumentų, kurie visiškai nesusiję su byla arba draudžiami, tačiau kiekvienu atveju toks atsisakymas turi būti motyvuotas. Motyvuota nutartimi galima pripažinti tik tokią apeliacinės instancijos teismo nutartį, kurioje argumentuotai įvertinti visi, t. y. tiek faktiniai, tiek teisiniai, apeliacinio skundo argumentai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „NT Service“ v. Latvijos įmonė SIA „Radio Telecommunication Network“, bylos Nr. 3K-3-231/2008; kt.).

Atsakovė I. O. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Apeliacinės instancijos teismas apeliacinio skundo ribų neperžengė. Argumentai dėl netinkamo CK 1.137 straipsnio 3 dalies, CPK 5 straipsnio 1 dalies taikymo buvo nurodyti atsakovų apeliaciniame skunde.

Konstatavus, kad ieškovė neturėjo teisės reikšti ieškinį, nes neįrodė materialinio suinteresuotumo, apeliacinės instancijos teismui nebeliko pagrindo nagrinėti kitų apeliacinio skundo argumentų kaip neturinčių reikšmės bylos baigčiai.

Jeigu kasacinis skundas, remiantis jame nurodytais argumentais, būtų tenkintas, tai būtų pagrindas grąžinti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, o ne palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kaip prašoma kasaciniu skundu.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kasacinio skundo ribų peržengimo

Vadovaujantis CPK 353 straipsnio 2 dalimi, teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Šie kasaciniam teismui suteikti įgaliojimai leidžia siekti kasacijos tikslų – vykdyti teisingumą konkrečioje byloje (kasacijos individualus pobūdis) ir užtikrinti darnią teisės plėtrą valstybėje (norminę (viešąją) reikšmę turintis kasacijos pobūdis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad bankroto instituto esmė, tikslai ir paskirtis lemia tai, jog bankroto procesas neabejotinai susijęs su viešuoju interesu. Viešojo intereso buvimas įpareigoja teismą būti aktyvų, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Kauno grūdai“ ir kt. v. BAB „Vievio paukštynas“, bylos Nr. 3K-3-56-421/2015, ir joje nurodytą praktiką).

Atsižvelgdama į viešojo intereso šioje byloje buvimą, 2016 m. vasario 15 d. nutartimi teisėjų kolegija nusprendė peržengti kasacinio skundo ribas ir pasisakyti dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo ginčyti bankrutuojančios įmonės akcininkų sudarytus sandorius. Dalyvaujantys byloje asmenys apie ketinimą peržengti kasacinio skundo ribas buvo informuoti, kaip to reikalauja CPK 353 straipsnio 2 dalis.

Dėl bankroto administratoriaus teisės ginčyti bankrutuojančios įmonės akcininkų sudarytus sandorius

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą bankroto administratorius ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo.

Ši teisės norma įtvirtina pareigą bankroto administratoriui patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo. Ši teisės norma nereiškia, kad bankroto administratorius turi teisę reikšti tik ieškinius, nurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte. Kai bankroto administratorius reiškia ieškinius, nenurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, kiekvienu atveju jo suinteresuotumas reikšti tokį ieškinį vertinamas pagal bendrąsias taisykles (CPK 5 straipsnis).

CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta kiekvieno suinteresuoto asmens teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą tam, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymo saugomas interesas. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-252/2009). Asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne savo, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį. Asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. v. Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras, bylos Nr. 3K-7-414/2014).

Įmonės bankroto administratorius, be kita ko, ĮBĮ nustatyta tvarka valdo, naudoja bankrutuojančios įmonės turtą ir juo, taip pat bankuose esančiomis šios įmonės lėšomis disponuoja; užtikrina bankrutuojančios įmonės turto apsaugą; atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme, kreditorių susirinkime ir sudarant sandorius, kai bankrutuojanti įmonė tęsia ūkinę komercinę veiklą; gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoja ir atlieka būtinus bankroto proceso darbus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 3, 4, 9, 14 punktai). Atsižvelgiant į įmonės bankroto administratoriui įstatymu suteiktas teises bei nustatytas pareigas vertintinas jo suinteresuotumas kreiptis į teismą.

Sprendžiant dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą nagrinėjamu atveju turi būti vertinama, kokiu pagrindu prašoma įmonės dalyvių sandorį, sprendimą, buvusio ir naujo įmonės vadovų perdavimo–priėmimo aktus pripažinti negaliojančiais, kokius materialinius teisinius padarinius bankroto administratoriaus reikalavimų tenkinimas sukels bankrutuojančiai įmonei ar jos kreditoriams.

Kasatorius ir pirmosios instancijos teismas bankrutuojančios įmonės suinteresuotumą byloje grindė tuo, kad sudarydami tariamus sandorius įmonės savininkė ir vadovas siekė išvengti jiems įstatymu nustatytų pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės.

Reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą dėl įmonės vadovo pakeitimo siekiama atkurti buvusią padėtį, t. y. sugrąžinti teisinį įmonės savininko ir vadovo statusą juos fiktyviai perleidusiems asmenims. Tokio reikalavimo patenkinimas, be kita kito, reikštų, kad šie asmenys turi įstatyme nustatytas įmonės savininko ir vadovo pareigas, pvz., ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatytą pareigą perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Be to, faktinės aplinkybės, kas yra bankrutuojančios įmonės savininkai ir vadovai, yra reikšmingos teismui nagrinėjant civilinę bylą dėl tyčinio bankroto (pvz., ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad dėl to yra pagrindas pripažinti, jog bankroto administratorius turi suinteresuotumą kreiptis į teismą nagrinėjamu atveju. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad akcijų perleidimas neužkerta kelio kelti klausimą dėl buvusių įmonės vadovų ir savininkų atsakomybės, tačiau šiuo pagrindu atmesdamas ieškinį nepagrįstai susiaurino įmonės bankroto administratoriaus teisinio suinteresuotumo sampratą.

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, spręsdamas, kad įmonės bankroto administratorius nagrinėjamu atveju neturi suinteresuotumo kreiptis į teismą, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla perduotina šiam teismui nagrinėti iš naujo.

Dėl kasacinio skundo argumentų

Kasacinio skundo argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 320 straipsnį, nes peržengė apeliacinio skundo nagrinėjimo ribas, nors šio peržengimo nepagrindė viešuoju interesu ir apie tai nepranešė byloje dalyvaujantiems asmenims, atmestini. Atsakovų apeliaciniame skunde buvo nurodyti argumentai dėl netinkamo CK 1.137 straipsnio 3 dalies, CPK 5 straipsnio 1 dalies taikymo (t. 2, b. l. 126–127). Taigi apeliacinės instancijos teismas neperžengė apeliacinio skundo ribų ir nepažeidė CPK 320 straipsnio.

Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalį, nes neanalizavo kitų apeliaciniame skunde išdėstytų teisinių ir faktinių argumentų. Kadangi apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad bankroto administratorius neturi suinteresuotumo kreiptis į teismą, ir šiuo pagrindu ieškinį atmetė, tai tokio teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo vertinimui neturi reikšmės aplinkybė, kad teismas nepasisakė dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, susijusių su tariamų sandorių ginčijimu. Pažymėtina, kad kasaciniam teismui šioje nutartyje padarius priešingą išvadą dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą ir grąžinus bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, būtent ir turės analizuoti šiuos apeliacinio skundo teisinius ir faktinius argumentus.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasacinis teismas patyrė 11,99 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 10 d. pažyma). Kadangi byla perduotina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 16 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Gintaras Kryževičius

Sigita Rudėnaitė