Dėl sandorių nuginčijimo bei sumokėtos sumos išreikalavimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-312/2013 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02399-2010-1

Procesinio sprendimo kategorijos:

21.4.2.7; 27.7; 28.1; 55

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Česlovo Jokūbausko ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės,,Anšilas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Red2“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Anšilas“ dėl skolos priteisimo ir atsakovo priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Red2“ ir L. M. dėl sandorių nuginčijimo bei sumokėtos sumos išreikalavimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas 2007 m. balandžio 2 d. sudarė su atsakovu Statinių statybos valdymo paslaugų teikimo sutartį. Tuometis atsakovo direktorius L. M. su ieškovu pasirašė 2007 m. rugpjūčio 31 d., 2008 m. liepos 31 d. ir 2007 m. birželio 12 d. darbų perdavimo–priėmimo aktus, kurių pagrindu ieškovas išrašė atsakovui 156 940 Lt PVM sąskaitas faktūras.

Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo 49 840 Lt skolą, 6611,52 Lt delspinigių, 20 000 Lt baudos ir 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas nurodė, kad pagal išrašytas atsakovui PVM sąskaitas faktūras atsakovas faktiškai sumokėjo 107 100 Lt, todėl prašė priteisti likusią skolą.

Atsakovas priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais: 1) atsakovo UAB „Anšilas“ atstovo L. M. ir ieškovo UAB „Red2“ pasirašytus 2007 m. rugpjūčio 31 d. darbų perdavimo–priėmimo aktą Nr. 01, išskyrus dalį dėl 10 100 Lt sumokėjimo; 2008 m. liepos 31 d. darbų perdavimo–priėmimo aktą Nr. 02; 2) darbų perdavimo–priėmimo pagrindu ieškovui UAB „Red2“ išrašytos atsakovo UAB „Anšilas“ PVM sąskaitos faktūros dalį dėl 140 940 Lt (PVM sąskaitos faktūros, serija DMJ 0087 (bendra suma 47 200 Lt), dalį dėl 37 100 Lt sumokėjimo; PVM sąskaitą faktūrą, serija DMJ 0132, dėl 103 840 Lt; 3) taikyti restituciją ir priteisti 91 000 Lt; 4) priteisti 6 proc. dydžio palūkanas nuo sumokėtos sumos nuo mokėjimų atlikimo dienos iki kreipimosi į teismą dienos – 8190 Lt, taip pat procesines palūkanas. Atsakovas teigė, kad buvo sudaryta šalių sutartis dėl SPA centro statybos, tačiau dėl ekonominės situacijos statyba atidėta. Nepaisant to, kad SPA centro statyba neprasidėjo, tuometis atsakovo UAB „Anšilas“ direktorius L. M. su ieškovu pasirašė darbų priėmimo–perdavimo aktus, kurių pagrindu ieškovas išrašė atsakovui PVM sąskaitas faktūras, o atsakovo direktorius L. M. pagal jas sumokėjo ieškovui 107 000 Lt. Atsakovo teigimu, ieškovas faktiškai atliko darbų ne daugiau kaip už du mėnesius. Pagal Sutarties nuostatas ieškovui už tinkamai atliktus darbus per mėnesį sutarta mokėti 8000 Lt, todėl jam turėjo būti sumokėta tik 16 000 Lt, likusi 91 000 Lt mokėjimo suma grąžintina atsakovui. Atsakovo nuomone, darbai pagal pasirašytą sandorį nebuvo atlikti, todėl PVM sąskaitų faktūrų išrašymas ir jų dalies apmokėjimas pripažintini negaliojančiais CK 2.135 straipsnio pagrindu, nes atsakovo direktorius L. M., sudarydamas sandorius, neatitinkančius atsakovo bendrovės interesų, veikė pažeisdamas jam, kaip atstovui, suteiktas teises. Ieškovas negalėjo nežinoti fakto, kad SPA centro statyba nepradėta, darbai neatlikti, todėl pirmiau nurodytų sandorių sudarymas (sąskaitų išrašymas) rodo ieškovo nesąžiningumą. Sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes jie galėjo būti sudaryti tik direktoriui L. M. ir ieškovui piktavališkai tarpusavyje susitarus.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 28 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio ir priteisė iš atsakovo 49 840 Lt skolos, 6 611,52 Lt delspinigių, 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010 m. vasario 1 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitą ieškinio dalį ir priešieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad SPA centro statybos iki sutartyje nustatyto termino (2008 m. balandžio 1 d.) neprasidėjo. Tačiau pagal Sutarties 4.3 punkto nuostatą ši aplinkybė per se neatleidžia nuo aptarto atlyginimo už konsultacijas mokėjimo nei iki 2008 m. balandžio 1 d., nei po to, taip pat nesuteikia teisės jį mažinti priklausomai nuo kokių nors aplinkybių. Dėl to atsakovo teiginius, kad jis turėtų mokėti tik už statybos darbų metu teikiamas paslaugas, teismas laikė nepagrįstais, prieštaraujančiais Sutarties 2.2 punkte nurodytų paslaugų apimčiai (nustatyti iki statybos darbų pradžios atliktini darbai – patarimai, susiję su projektavimo darbais, projektavimo darbų koordinavimas ir priežiūra, kt.). Byloje nepateikta kokių nors įrodymų, kad atsakovas ginčijamu laikotarpiu būtų bent kartą pasinaudojęs savo teise reikšti prieštaravimus dėl paslaugų apimties, kokybės, be to, nepradėjus statybos darbų iki 2008 m. balandžio 1 d., būtų raštu informavęs ieškovą apie nereikalingus konsultacinius darbus, ėmęsis priemonių pakeisti, nutraukti ar sustabdyti Sutartį arba priėmęs konkrečius sprendimus stabdyti statybos procesą.

Nustatydamos Sutartyje apmokėjimo tvarką, šalys nesukonkretino atliktų darbų priėmimo–perdavimo akto turinio, nenustatė teiktinų paslaugų apimties, kuri lemtų kitokio nei aptartas atlyginimo (8000 Lt) mokėjimą. Teismas pažymėjo, kad sutartis ar kai kurios jos nuostatos, net jei ir būtų ydingos, byloje neginčijamos, todėl atsakovo teiginius, jog paslaugų kiekis ar jų kokybė tam tikram laikotarpiui yra per menki aptartam atlyginimui mokėti, pripažino nepagrįstais. Tai, kad atsakovas pripažįsta pagrindą apmokėti tik už du mėnesius, teismo nuomone, reiškia subjektyvų ieškovo atlikto darbo vertinimą nesant konkretesnių tokio vertinimo kriterijų. Teismas pažymėjo, kad atsakovas priėmė atliktus darbus pagal priėmimo–perdavimo aktus, PVM sąskaitas faktūras ir dalį jų apmokėjo, o prieštaravimus pareiškė tik ieškovui pareikalavus sumokėti skolą. Teismas nurodė ir tai, kad atsakovas nepateikė įrodymų, jog šie sandoriai sudaryti esant interesų konfliktui, prieštaravo bendrovės interesams, bendrovės vadovo kompetencijai ar sudaryti dėl piktavališko susitarimo. Esant tokioms aplinkybėms, teismas pripažino ieškovo reikalavimą tenkintinu, kartu pažymėjo, jog ginčijant dviejų privačių juridinių asmenų sandorių teisėtumą, L. M. nepagrįstai byloje patrauktas atsakovu, nes jam nepareikštas priešieškiniu koks nors reikalavimas, todėl dėl šio atsakovo priešieškinis negali būti nei tenkinamas, nei atmetamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. spalio 15 d. nutartimi atmetė atsakovo UAB,,Anšilas“ apeliacinį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 28 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalys sudarė sutartį tiek dėl statybos techninės priežiūros, tiek dėl statybos (kartu ir projektavimo darbų) valdymo, todėl aplinkybė, jog SPA centro statyba nebuvo pradėta, negali pagrįsti paslaugų nesuteikimo. Kolegija pažymėjo, kad atsakovas nepasinaudojo teise nutraukti sutartį sutartyje nustatytu pagrindu, tarp jų ir tuo, jog ieškovas tinkamai ir laiku nevykdė sutartyje nurodytų darbų, nereiškė pretenzijų dėl darbų kokybės, jų apimties. Vykdomos sutarties pagrindu buvo surašyti atsakovo ginčijami ir sandoriais įvardijami darbų perdavimo priėmimo aktai, didžioji dalis darbų apmokėti. Kolegija pripažino, kad byloje nepateikta įrodymų, kurie leistų pripažinti, kad

atsakovo įmonei tuo metu vadovavęs L. M. ir pasirašęs ginčijamus darbų perdavimo–priėmimo aktus asmens galimą nesąžiningą elgesį atsakovo atžvilgiu. Kolegijos nuomone, darbų apimtis patvirtina atsakovo nenuginčyti darbų priėmimo–perdavimo aktai bei į bylą pateiktos projekto eigos ataskaitos, atitinkamų pasitarimų projektavimo klausimais protokolai, šalių susirašinėjimas. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas dalį ieškinio, šiais įrodymais vadovavosi.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB,,Anšilas“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl atstovaujamojo interesus pažeidžiančio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Kasatorius, vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, teigia, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009; kt.). Kasatoriaus nuomone, šiuo atveju egzistavo visos aplinkybės, tačiau teismai neteisingai vertino jų egzistavimą. Kasatorius pažymi, kad kasatoriaus direktoriaus L. M. pasirašytų darbų priėmimo–perdavimo aktų dalys neabejotinai prieštarauja atstovaujamojo interesams, nes jų pagrindu kasatorius buvo įpareigotas sumokėti ieškovui PVM sąskaitose faktūrose nurodytas sumas, nors realiai šių darbų neatlikta. Apeliacinės instancijos teismo aiškinimas, kad direktorius šiuos dokumentus pasirašė siekdamas sėkmingos ir pelningos kasatoriaus kaip įmonės veiklos, neatitinka protingumo ir teisingumo principų. Egzistavo ir antroji tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu prielaida – L. M. turėjo fiduciarinę pareigą veikti bendrovės naudai ir interesais, todėl sandorių, šiurkščiai pažeidžiančių kasatoriaus teises ir teisėtus interesus, sudarymas laikytinas pakankamu pagrindu konstatuoti, jog direktorius veikė pažeisdamas jam suteiktas teises. Aplinkybę, kad trečiasis asmuo žinojo ar turėjo žinoti apie tokį interesų konfliktą, patvirtina faktas, jog darbai pagal sutartį nebuvo pradėti. Kasatoriaus nuomone, vertinant ieškovo sąžiningumą tiek subjektyviuoju, tiek objektyviuoju aspektais, ieškovas kaip sandorio šalis galėjo ir turėjo žinoti, kad SPA centro statybos neprasidėjusios. Kasatorius pažymi, kad, nustačius bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą, sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu yra preziumuojamas. L. M. pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu veikti sąžiningai, būti lojaliam, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarautų juridinio asmens interesams. Kasatoriaus nuomone, šie argumentai patvirtina CK 2.135 straipsnio 1 dalyje nustatytas sandorio negaliojimo sąlygas, todėl sandoriai pripažintini negaliojančiais, taikytina restitucija ir nepagrįstai sumokėta 91 000 Lt suma iš ieškovo priteistina kasatoriui.

2. Dėl bendrovės vadovo piktavališko susitarimo su ieškovu. Kasatoriaus įsitikinimu, teismai nepagrįstai netaikė CK 1.91 straipsnio 1 dalies nuostatos ir konstatavo, kad sandoriai sudaryti nesant kasatoriaus atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Kasatorius nurodo, kad ginčijami darbų priėmimo–perdavimo aktai, jų pagrindu išrašytos sąskaitos ir mokėjimai galėjo būti atlikti tik bendrovės direktoriui ir ieškovui piktavališkai tarpusavyje susitarus, nes L. M., atlikdamas fiduciarines pareigas kaip bonus pater familias, negalėjo priimti tokių sprendimų. Kasatorius mano, kad teismai, konstatavę, jog jis neįrodė piktavališko susitarimo egzistavimo fakto, sudarė situaciją, kai dėl akivaizdžiai neteisėtų veiksmų ieškovas (galbūt ir L. M.) gavo naudos. Be to, teismai neįgyvendino sandorio negaliojimo instituto tikslo – apsaugoti nukentėjusią šalį, užtikrinti teisinių santykių stabilumą.

3. Dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Kasatorius mano, kad buvo pažeistos proceso teisės normos, nes teismai, vertindami PVM sąskaitas faktūras, nesprendė dėl kiekvienos jų pagrįstumo. Tik įrodžius atitinkamų darbų atlikimo ir tinkamo jų perdavimo atsakovui faktą, gali būti vertinama, ar kasatorius turėjo priešpriešinę prievolę ieškovui. Teismai šių aplinkybių netyrė ir nevertino. Kasatoriaus teigimu, abstraktūs teismų teiginiai nepagrindžia, kad suteiktų paslaugų kaina buvo reali ir atitiko jų vertę. Be to, teismai paslaugų suteikimo faktą iš esmės susiejo su priėmimo–perdavimo aktų pasirašymu, tačiau tai nepatvirtina paslaugų suteikimo fakto.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo atsakovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl atstovaujamojo interesus pažeidžiančio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Ieškovas sutinka su kasacinio skundo teiginiu, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu būtinas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas, tačiau pažymi, jog byloje nustatytos aplinkybės nepatvirtina kasatoriaus argumentų. Kasatoriaus teiginiai, kad darbai pagal darbų priėmimo-perdavimo aktus nebuvo atlikti, deklaratyvūs, nepagrįsti byloje esančiais įrodymais. Priešingai, ieškovas byloje yra pateikęs daugybę įrodymų (projekto eigos ataskaitos, pasitarimų, kuriuose dalyvavo ieškovo atstovai, projektavimo klausimais protokolai, šalių raštų ir elektroninio susirašinėjimų turinys, kt.), pagrindžiančių, kad paslaugos kasatoriui buvo suteiktos. Ištyrę visus byloje esančius įrodymus, teismai nenustatė, kad paslaugos pagal sutartį nebuvo teiktos. Ieškovas pažymi, kad pagal sutarties nuostatas jo teisė gauti atlyginimą už suteiktas paslaugas nebuvo tiesiogiai siejama su atliktų paslaugų apimtimi, bet su paslaugų teikimo laikotarpiu ir preziumuojama darbų verte kiekvieną mėnesį. Kasatorius per visą sutarties vykdymo laikotarpį neteikė ieškovui pastabų dėl teikiamų paslaugų kokybės, trūkumų, nestabdė paslaugų teikimo dėl užtrukusio statybos proceso, sutarties nenutraukė. Be to, nenuginčytos sutarties nuostatos dėl apmokėjimo. Darbų perdavimo aktai ir jų pagrindu išrašytos sąskaitos negali būti aiškinamos atskirtai nuo sutarties nuostatų. Dėl kasacinio skundo argumento, kad kasatoriaus buvęs direktorius veikė pažeisdamas jam suteiktas teises, ieškovas nurodo, jog sudaryti sandoriai negalėjo pažeisti kasatoriaus interesų, nes ieškovas teikė paslaugas kasatoriui ir gavo atlygį, kasatorius pretenzijų dėl atliktų darbų kokybės nereiškė. Be to, jei L. M. būtų šiurkščiai pažeidęs fiducarinę pareigą veikti bendrovės interesais ir jos naudai, kasatorius būtų praradęs pasitikėjimą šiuo asmeniu, tačiau jis tebėra kasatoriaus valdybos narys, didinant kasatoriaus bendrovės įstatinį kapitalą, šiam asmeniui leista įsigyti 400 000 vnt. bendrovės akcijų. Priešingai, tai rodo kasatoriaus nenuoseklumą. Dėl trečiosios sąlygas, kad trečiasis asmuo žinojo ar turėjo žinoti apie tokį interesų konfliktą, ieškovas pažymi, kad šalių sudarytos sutarties vykdymas ir teisė į užmokestį nesiejama su SPA centro statybos darbų pradžia. Be to, statybos darbai nebuvo pradėti ne dėl ieškovo kaltės. Ieškovas pažymi ir tai, kad statybos darbai planuoti pradėti nuo 2008 m. balandžio 1 d., t. y. tik po metų nuo sutarties vykdymo pradžios; pagal sutarties nuostatas, net ir nepradėjus nustatytu terminu statybų, apmokėjimo sąlygos dėl šios aplinkybės nesikeičia. Teismai tai išsamiai ištyrė ir įvertino. Byloje nėra įrodymų, kad egzistuotų konfliktas tarp direktoriaus ir įmonės.

Ieškovas teigia, kad kasatorius nepagrįstai reikalauja pripažinti negaliojančiais PVM sąskaitas faktūras, nes jos negali būti laikomos sandoriais (joms negali būti taikomas sandorių negaliojimo institutas). PVM sąskaita faktūra nėra sukuriamos ar panaikinamos teisės ir pareigos, tai – specialus buhalterinės apskaitos dokumentas, kuriuo įforminama ūkinė operacija.

2. Dėl bendrovės vadovo piktavališko susitarimo su ieškovu. Ieškovas pažymi, kad piktavališku laikytinas tik tyčinis atstovo ir kitos šalies susitarimas, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos atstovaujamajam. Ieškovo nuomone, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo darbų aktų pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį – paslaugos pagal sutartį suteiktos, direktoriaus L. M. tyčinė veikla nepagrįsta, neįrodyti ieškovo ir direktoriaus tarpusavio santykiai, interesas piktavališkai susitarti.

3. Dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Ieškovo nuomone, proceso teisės normų pažeidimo nepadaryta, teismai ištyrė visus į bylą pateiktus įrodymus. Kasatorius neįrodė, kad paslaugos pagal sutartį nebuvo teiktos ar teiktos tik du mėnesius, nors tokia pareiga teko būtent jam (CPK 178 straipsnis).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka fakto klausimai netiriami, todėl kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį pateikti faktinio pobūdžio argumentai nevertinami ir nauji faktai nenustatinėjami. Dėl šios priežasties kolegija netirs kasatoriaus argumentų, beje, išdėstytų abstrakčiai, dėl ieškovo suteiktų paslaugų, esą neatitinkančių reikalaujamos apmokėti vertės bei pačių paslaugų suteikimo fakto. Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai, dėl kurių kolegija turi pagrindą pasisakyti, t. y. kasatoriaus (atsakovo) atstovo veiksmų, atliktų atstovaujant kasatoriui sandoriuose su ieškovu, teisinis vertinimas pagal atstovo pagal įstatymą veiksmus reglamentuojančias teisės normas.

Pateikdamas savo poziciją dėl ginčo dalyko, kasatorius akcentuoja buvus netinkamus savo atstovo veiksmus CK 1.91 straipsnio 1 dalies bei CK 2.135 straipsnio pažeidimo aspektais. Tai, kasatoriaus teigimu, nulemia, kad atstovas, sudarydamas su ieškovu sandorius, sukūrė akivaizdų interesų konflikto atvejį bei piktnaudžiavo savo teisėmis, veikė prieš atstovaujamojo interesus.

Dėl atsakovo atstovo veiksmų CK 1.91 straipsnio 1 dalies aspektu

Pagal šalių sudarytos Statinių statybos valdymo paslaugų teikimo sutarties nuostatas šalys susitarė dėl valdytojo (ieškovas) užsakovui (kasatorius) pastatų statybos valdymo, pastatų statybos techninės priežiūros ir kitų su tuo susijusių paslaugų suteikimo (sutarties dalykas, valdytojo pareigos įvardyti sutarties 1.1–2.18 punktuose). Atlyginimo valdytojui (ieškovui) sąlygas šalys nustatė sutarties 4.1–4.5 punktuose. Pagal pastarąsias nuostatas užsakovas (kasatorius) apmoka valdytojui (ieškovui) pagal valdytojo pateiktas PVM sąskaitas faktūras, kurių pagrindas – atliktų darbų aktai. Atliktų darbų priėmimo aktas yra dokumentas, fiksuojantis tam tikrą sutartinių įsipareigojimų įvykdymo etapą. Šis abiejų sutarties šalių pasirašomas aktas yra dvišalis sandoris, sukuriantis šalims atitinkamas teises ir pareigas. Taigi kasatoriui suformulavus atitinkamą ieškovo ieškinio reikalavimo neigimo pagrindą, bylą nagrinėję teismai privalėjo svarstyti kasatoriaus atstovo veiksmų teisėtumą ir pagrįstumą CK 1. 91 straipsnio aspektu – ar kasatoriaus atstovo veiksmai sudarant sandorius – pasirašant ieškovo pateiktus darbų atlikimo aktus bei sąskaitas faktūras, nebuvo nulemti atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi.

CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitaręs su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Tefire“ v. UAB „Lakis“, kt., bylos Nr. 3K-3-555/2009; kt.).

Nagrinėjamoje byloje kasatorius, akcentuodamas CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyto sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo taikymo poreikį, teigia buvus tam pagrindo. Tačiau kasatoriaus argumentai, kad darbų atlikimo aktai ir sąskaitos faktūros galėjo būti pasirašyti jo atstovui – bendrovės direktoriui ir ieškovui piktavališkai tarpusavyje susitarus bei galbūt esant atstovo gautos naudos elementui, yra pagrįsti tik prielaidomis ir deklaratyvūs, įrodymų, patvirtinančių tokius teiginius, kasatorius nepateikė, nors jo pareiga tai įrodyti (CPK 178 straipsnis). Minėta, juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Nagrinėjamos bylos atveju kasatoriaus atstovas, būdamas atsakovo bendrovės direktorius, veikė pagal jam priskirtą kompetenciją, pasirašė sutartį, kurios pagrindu ieškovas kildina savo reikalavimą, bei vykdė pirmiau nurodytas sutarties nuostatas dėl atsiskaitymo su ieškovu (valdytoju pagal sutartį) už atliktus darbus, kurie fiksuojami atliktų darbų priėmimo aktuose bei pasirašant sąskaitas faktūras.

Dėl kasatoriaus atstovo veiksmų CK 2.135 straipsnio 1 dalies aspektu

Esant atstovavimo santykiams, atstovas privalo elgtis sąžiningai, ginti atstovaujamojo interesus ir teises, neveikti priešingai atstovaujamojo interesams, vengti interesų konflikto. Atstovo sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu, kada atstovo sudarytas sandoris pažeidžia atstovaujamojo interesus, galimybė nustatyta CK 2.135 straipsnyje.

Dėl šios teisės normos aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. V. v. J. J., kt., bylos Nr. 3K-3-614/2008, 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Šilutės girnos“ v. R. P., kt., bylos Nr. 3K-3-557/2009). Kaip ir pirmiau minėtu sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu atveju, teisiškai reikšmingų aplinkybių visetą sandorio pripažinimui negaliojančiu pagal CK 2.135 straipsnį turi įrodyti tai teigiantis ginčo subjektas, bylos atveju – kasatorius.

Bylą nagrinėję teismai, spręsdami dėl sutartyje sutartų apmokėjimo valdytojui (ieškovui) sąlygų, analizavo tam reikšmingas sutarties nuostatas (pirmosios instancijos teismas tai atliko detaliai). Pagal sutarties nuostatas akivaizdu, kad šalys susitarė dėl konkrečiai fiksuoto kasmėnesinio atlyginimo už valdytojo (ieškovo) suteikiamas paslaugas mokėjimo. Pradinį mokėjimą susiejo su konkrečia data – 2007 m. balandžio mėnesiu, nustatė konkrečią 8000 Lt sumą, kuri turėjo būti mokama iki 2008 m. balandžio 1 d., t. y. iki statybų pradžios (4.2 (b) punktas). Kartu šalys susitarė tęsti fiksuotą mokėjimą už suteiktas paslaugas ir po 2008 m. balandžio 1 d., jeigu iki šios datos statybos nebus pradėtos (4.3 punktas), nes statybų pradžios atveju šalims imtų galioti kitokio apmokėjimo už suteiktas paslaugas sutarties sąlyga – po 22 600 Lt kas mėnesį (4.2 (b) punktas). Bylą nagrinėję teismai nustatė (pirmosios instancijos teismas konkrečiai nurodė ir įvardijo įrodymus), kad ieškovas (valdytojas) teikė kasatoriui sutartimi sutartas paslaugas ne tik du mėnesius, kaip teigia kasatorius, neįvardydamas to periodo konkrečiai, bet per visą laikotarpį, už kurį pareikalavo apmokėti. Esant nustatytai šiai paslaugų suteikimo fakto aplinkybei, kuri, minėta, CPK 353 straipsnio 1 dalies pagrindu kasacinės instancijos teisme iš naujo netiriama, nebuvo pagrindo pripažinti, kad kasatoriaus atstovas, pasirašydamas ieškovo pateiktus darbų atlikimo aktus bei sąskaitas faktūras, veikė priešingai atstovaujamojo interesams ar pažeisdamas jam suteiktas teises. Atstovas, būdamas kasatoriaus valdymo organas – direktorius, veikė pagal savo kompetenciją – turėjo teisę kasatoriaus vardu sudarinėti sandorius, bei neveikė priešingai atstovaujamojo interesams – pasirašė darbų atlikimo aktus ir sąskaitas faktūras dėl darbų, kurie (tai teismų nustatyta) buvo atlikti. Nenustatyta ir trečioji sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį sąlyga – trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą, nes už sutartyje sutartas paslaugas užsakovas (kasatorius) prisiėmė pareigą apmokėti, o valdytojas (ieškovas) įgijo teisę reikalauti apmokėti už suteiktas paslaugas. Kaip jau pirmiau minėta, ieškovo teisė į apmokėjimą nebuvo apribota statybų pradžia, nes ji lėmė tik kasmėnesinio atlyginimo sumą – 22 600 Lt statybų metu ir 8000 Lt nepradėjus statybų, jeigu teikiamos konsultacijos.

Nurodytais motyvais kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjusių teismų procesinių sprendimų panaikinimui ar pakeitimui pagrindas nenustatytas (CPK 346 straipsnis).

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasacinio teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, ir kitos būtinos ir pagrįstos išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) šioje byloje yra 25,99 Lt. Atmetus kasacinį skundą, ši suma priteistina valstybei iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės,,Anšilas“ (j. a. k. 254331810) į valstybės biudžetą 25,99 Lt (dvidešimt penkis litus 99 ct) bylinėjimosi išlaidų, mokėtinų į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos, įstaigos kodas – 188659752, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Česlovas Jokūbauskas

Juozas Šerkšnas