Dėl teisės normų, reglamentuojančių pagrindus atsisakyti mokėti garantijos išmoką, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-320-469/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01238-2014-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.2.3; 2.5.8.8

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. birželio 17 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Janinos Stripeikienės ir Vinco Versecko

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir verslo garantijos“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 7 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės „Snoras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“ dėl įpareigojimo įvykdyti prievolę natūra, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – E. G., E. G. ir uždaroji akcinė bendrovė „Jumara“ (išregistruota iš Juridinių asmenų registro).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių pagrindus atsisakyti mokėti garantijos išmoką, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė BAB „Snoras“ ieškiniu prašė teismo priteisti iš atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 516 838,44 Lt (149 686,76 Eur) dydžio garantijos išmoką pagal 2006 m. gruodžio 22 d. atsakovės išduotą smulkaus ir vidutinio verslo paskolos garantiją.

Ieškovė ir atsakovė 2003 m. lapkričio 5 d. sudarė bendradarbiavimo sutartį dėl garantijų už suteikiamus kreditus teikimo ir išmokėjimo tvarkos (toliau – Bendradarbiavimo sutartis), kuria susitarė, kad šios sutarties pagrindu išleidžiamomis garantijomis ieškovės naudai bus garantuotas paskolos gavėjai suteiktos paskolos dalies grąžinimas.

Ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „Jumara“ (šiuo metu išregistruota iš Juridinių asmenų registro) 2006 m. lapkričio 10 d. sudarė kredito sutartį dėl 2 000 000 Lt dydžio paskolos suteikimo motelio su kavine ir pirčių kompleksu (Šiaulių r., Aukštelkės k.) projektavimo bei statybos darbams finansuoti (toliau – Kredito sutartis), paskolos trukmė – 120 mėnesių, galutinė paskolos grąžinimo data – 2016 m. rugsėjo 21 d.

Kredito sutartimi suteiktos paskolos grąžinimas buvo užtikrintas: 1) dviejų žemės sklypų Šiaulių r., Aukštelkės k., priklausančių E. G., hipoteka; 2) UAB „Jumara“ lėšų, esančių BAB „Snoras“ sąskaitose, ir visu kitu UAB „Jumara“ turto įkeitimu; 3) statomo naujo motelio su kavine bei įsigyto kilnojamojo turto, esančių Šiaulių r., Aukštelkės k., hipoteka; 4) UAB „Jumara“ 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų (po UAB „Jumara“ įstatinio kapitalo padidinimo ne mažesne kaip 290 000 Lt suma) įkeitimu; 5) UAB „Jumara“ vienintelio akcininko E. G. laidavimo sutartimi.

Atsakovės valdyba 2006 m. lapkričio 20 d. ir 2006 m. gruodžio 8 d. įvykusių valdybos posėdžių metu nutarė suteikti paskolos garantiją pagal Kredito sutartį, kuria buvo garantuotas UAB „Jumara“ 1 600 000 Lt paskolos dalies grąžinimas (toliau – Paskolos garantija).

Ieškovė, nutraukusi Kredito sutartį dėl jos nevykdymo 2010 m. gruodžio 28 d., prieš kreipdamasi į atsakovę dėl garantijos išmokos sumokėjimo, pradėjo vykdyti negrąžintos paskolos dalies išieškojimą pagal visas (išskyrus Paskolos garantiją) Kredito sutarties prievolių užtikrinimo priemones. UAB „Jumara“ įsiskolinimas Kredito sutarties nutraukimo dieną buvo 1 224 398,15 Lt (1 195 000 Lt negrąžintos paskolos, 23 629,03 Lt nesumokėtų palūkanų, 4960 Lt nesumokėtų delspinigių už laiku negrąžintą paskolą ir 809,12 Lt nesumokėtų delspinigių už laiku nesumokėtas palūkanas).

2011 m. sausio 3 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi iškelta UAB „Jumara“ bankroto byla. Ieškovės 1 234 756,44 Lt finansinis reikalavimas BUAB „Jumara“ bankroto byloje patvirtintas 2011 m. kovo 22 d. teismo nutartimi. Bendra pagal Kredito sutarties sąlygų įvykdymo užtikrinimo priemones (išskyrus Paskolos garantiją) realizuota lėšų suma iki ieškinio šioje byloje pateikimo dienos – 717 918 Lt (317 000 Lt už perimtus sklypus, 400 000 Lt už perimtą motelį su kavine, 518 Lt pagal E. G. laidavimą), atskaičius antstoliui tenkančius mokesčius, pervesta ieškovei.

Paaiškėjus, kad visos Kredito sutarties prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės (išskyrus Paskolos garantiją) yra realizuotos arba jų įvykdymas yra neperspektyvus ir nepadengia visos UAB „Jumara“ skolos, ieškovė 2012 m. birželio 14 d. kreipėsi į atsakovę dėl garantijos išmokos mokėjimo. Atsakovė 2012 m. rugpjūčio 2 d. nepagrįstai, nesilaikydama šalių susitarimų ir teisės aktų, atsisakė mokėti garantijos išmoką, nurodydama, kad ieškovė pateikė prašymą praleidusi Bendradarbiavimo sutartyje nustatytą terminą. Ieškovė 2012 m. spalio 8 d. dar kartą kreipėsi į atsakovę dėl garantijos išmokos sumokėjimo, tačiau atsakovė atsisakė tai padaryti, užfiksavo atsisakymą mokėti garantijos išmoką 2012 m. spalio 31 d. įvykusio atsakovės valdybos posėdžio protokole.

2014 m. rugsėjo 5 d. BUAB „Jumara“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro kaip likviduota dėl bankroto.

Ieškovės teigimu, atsakovės prievolės nevykdymas yra neteisėtas, nes nėra prielaidų atsisakyti sumokėti garantijos išmoką pagal Paskolos garantiją (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.90–6.92 straipsniai). Visos atsakovės nurodytos esminės Paskolos garantijos suteikimo sąlygos įvykdytos, visos Kredito sutarties sąlygų įvykdymo užtikrinimo priemonės (išskyrus Paskolos garantiją) buvo realizuotos, tačiau iš jų negautas visiškas ieškovės reikalavimo dėl UAB „Jumara“ skolos patenkinimas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 17 d. sprendimu priėmė ieškovės reikalavimo priteisti 17,91 Eur garantinės išmokos atsisakymą ir nutraukė civilinę bylą dėl šios dalies bei atmetė kitą ieškovės BAB „Snoras“ ieškinio dalį (dėl 149 668,85 Eur garantijos išmokos).

Teismas pažymėjo, kad atsakovė yra specifinį statusą turinti įmonė, kurios paskirtis – suteikti garantijas smulkiam ir vidutiniam verslui, ji turi teisę teikti garantijas tik vadovaudamasi Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2003 m. birželio 30 d. įsakymu Nr. 4-255 patvirtintais Smulkaus ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatais (toliau – ir Garantijų teikimo nuostatai). Teismas nurodė, kad šalys, pasirašydamos Bendradarbiavimo sutartį, privalo tiksliai ir besąlygiškai laikytis jos sąlygų, tarp jų – reikalavimo pareikšti prašymą nustatytu terminu.

Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punkte nurodyta, kad, paskolos gavėjui negrąžinus paskolos (jos dalies) ir Bankui nutraukus paskolos sutartį, Bankas turi teisę ne vėliau kaip per 400 kalendorinių dienų, jei šalys nesusitars kitaip, kreiptis į Bendrovę dėl garantijos išmokos sumokėjimo. Bendradarbiavimo sutarties 5.3 punkte, 7.1 punkte nustatyta, kad garantija galioja tol, kol paskolos gavėjas grąžins Bankui Bendrovės garantuojamą paskolos dalį.

Teismas konstatavo, kad, nutraukus Kredito sutartį, neišnyksta skolininkės pareiga grąžinti paskolos sumą, tačiau ši pareiga (nutraukus sutartį bei realizavus įkeistą turtą) neatleidžia ieškovės nuo įsipareigojimo tinkamai vykdyti Bendradarbiavimo sutarties sąlygas dėl garantijos išmokos gavimo ir kreipimosi su rašytiniu prašymu nustatytu terminu, t. y. per 400 kalendorinių dienų.

Pagal Bendradarbiavimo sutarties 8.1 punktą ieškovė įgyja teisę gauti visą garantijos išmoką tik po to, kai nustatyta tvarka realizuoja paskolos grąžinimui užtikrinti įkeistą turtą ir po to jos reikalavimai dėl skolos visiško grąžinimo nėra patenkinami. Atsakovė, gavusi ieškovės prašymą nustatytu terminu, turi teisę (bet ne pareigą), vadovaudamasi Bendradarbiavimo sutarties 8.2 punktu, išmokėti visą garantijos išmoką ar jos dalį, įvertinusi ieškovės pateiktus dokumentus ir informaciją apie įkeisto turto realizavimo galimybes bei, tikėtina, gautinas sumas. Atsakovė turi teisę išmokėti garantijos išmoką (ar jos dalį) iki paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių realizavimo.

Teismas konstatavo, kad, kol nėra išnaudotos visos kitos prievolių pagal Kredito sutartį užtikrinimo priemonės, atsakovė ne privalo, bet turi teisę mokėti garantijos išmoką. Tik tuomet, kai ieškovė išnaudos visas Kredito sutarties užtikrinimo priemones, atsakovė (ieškovės reikalavimu) turės pareigą sumokėti garantijos išmoką. Tačiau tokia atsakovės valia būtų buvusi galima tik jei ieškovė būtų kreipusis į atsakovę su prašymu dėl garantijos išmokos sumokėjimo Bendradarbiavimo sutartyje nustatytu terminu.

Teismas sprendė, kad atsakovė turėjo pagrindą atsisakyti mokėti garantinę išmoką, nes ieškovė kreipėsi į atsakovę dėl suteiktos garantijos išmokos sumokėjimo 2012 m. birželio 15 d. (Kredito sutartis nutraukta 2010 m. gruodžio 15 d.), praleidusi Bendradarbiavimo sutartyje nustatytą terminą (Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punktas, 10.3.1 punktas).

Teismas sprendė, kad atsakovė atsisakė vykdyti prievolę dėl garantijos išmokos sumokėjimo pagrįstai, nes ieškovė ne tik praleido terminą pateikti prašymą, bet ir neįvykdė garantijos suteikimo sąlygos (investiciniame projekte nepanaudotos paskolos gavėjos nuosavos lėšos).

Teismas nurodė, kad atsakovės išduotos 2006 m. gruodžio 22 d. garantijos skiltyje „Paskolos lėšų panaudojimas“ nurodyta, jog ieškovė, apmokėdama projekto investicijas ir (ar) išlaidas, turi laikytis sąlygos, kad jos apmokėtas šių išlaidų dydis negali daugiau kaip tris kartus viršyti paskolos gavėjos nuosavomis lėšomis jau apmokėtos sumos, ir turėti šį faktą pagrindžiančius dokumentus. Bylos įrodymų duomenimis, atsakovės esminės garantijos suteikimo sąlygos nėra įvykdytos: nustatyta paskolos gavėjos nuosavų lėšų dalis (ne mažiau kaip 666 636,19 Lt) nėra panaudota ir pagrįsta dokumentais, todėl 1 999 908,57 Lt paskola trečiajam asmeniui UAB „Jumara“ negalėjo būti išduota.

Teismas pažymėjo, kad paskolos gavėjos UAB „Jumara“ vienintelio akcininko sutuoktinės dviejų žemės sklypų įnašas nepatenka į finansuojamo projekto apimtį ir negali būti pripažįstamas kaip tinkamas nuosavų lėšų panaudojimas pagal Garantijų teikimo nuostatus.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės BAB „Snoras“ apeliacinį skundą, 2015 m. gruodžio 7 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimo dalį ir priėmė dėl šios dalies naują sprendimą – patenkino BAB „Snoras“ ieškinį, priteisdama jos naudai iš atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 149 668,85 Eur (516 776,61 Lt) dydžio garantijos išmoką pagal 2006 m. gruodžio 22 d. išduotą smulkaus ir vidutinio verslo paskolos garantiją. Lietuvos apeliacinis teismas paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria priimtas BAB „Snoras“ ieškinio atsisakymas nuo 17,91 Eur ir civilinė byla dėl to nutraukta.

Kolegija sprendė, kad Bendradarbiavimo sutartyje nustatyta garantija buvo neterminuota, o garanto prievolė galiojo iki tol, kol paskolos gavėja ieškovei grąžins atsakovės garantuojamą sumą (Bendradarbiavimo sutarties 5.3 ir 7.1 punktai). Bendradarbiavimo sutarties 7.1 punktas nustato garanto prievolės galiojimo laikotarpį (iki paskolos dalies, už kurią garantavo atsakovė, grąžinimo). Tai reiškia, kad atsakovė lieka įsipareigojusi ieškovei tiek ilgai, kiek ir pati skolininkė. Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punktas nusako procedūrinį terminą – vieną iš sąlygų, kurios garantijos turėtojas turėtų laikytis, siekdamas pasinaudoti garantija.

Kolegija nurodė, kad atsakovės teisė atsisakyti mokėti garantijos išmoką buvo nurodyta ir Bendradarbiavimo sutarties 10.3 punkte (jeigu ieškovė kreipiasi dėl garantijos išmokos daugiau nei po 400 kalendorinių dienų atsiradus tokiai jos reikalavimo teisei (nutraukus paskolos sutartį), 10.4 punkte (jeigu 15 procentų ir daugiau paskolos buvo panaudota ne pagal paskolos lėšų panaudojimo paskirtį); kitais Bendradarbiavimo sutartyje nurodytais atvejais įtvirtinta galimybė mažinti pagal Paskolos garantiją išmokamą sumą.

Kolegija konstatavo, kad kilus Bendradarbiavimo sutarties šalių ginčui dėl jos rūšies, pobūdžio, sutarties sąlygų tikrosios prasmės, jos padarinių Bendradarbiavimo sutartis turi būti aiškinama pagal CK 6.193 straipsnyje nustatytas taisykles. Kolegija sprendė, kad lingvistinis Bendradarbiavimo sutarties nuostatų aiškinimas leidžia daryti išvadą, jog jos šalys susitarė dėl garantijos galiojimo (garantijos termino) tol, kol paskolos gavėja grąžins ieškovei atsakovės garantuojamą paskolos dalį.

Kolegija nurodė, kad ieškovė vykdė įsipareigojimus, nurodytus Bendradarbiavimo sutarties 2.2 punkte, t. y. pranešė ir apie pasirašytos su BUAB „Jumara“ paskolos sutarties nutraukimą prieš terminą. Ieškovės reikalavimas dėl garantijos išmokos, nors ir buvo pateiktas pažeidus 400 dienų terminą nuo sutarties nutraukimo, atsakovei nebuvo netikėtas. Garantijos išmoka sumokama tik realizavus visas kitas paskolos prievolės užtikrinimo priemones (Bendradarbiavimo sutarties 8, 9 punktai ir atitinkami jų papunkčiai).

Kolegija konstatavo, kad Bendradarbiavimo sutartyje įtvirtintas procedūrinis terminas dėl garantijos išmokos sumokėjimo nebuvo sureikšminamas pačios atsakovės ieškovės darbuotojams organizuojamų mokymų metu (Bendradarbiavimo sutarties 2.3.2 punkte nustatyta atsakovės pareiga pristatyti banko darbuotojams garantijų teikimo sąlygas bei keliamus reikalavimus). Dėl to ieškovė, nespėjusi realizuoti viso įkeisto skolininkės turto, vėliau bankrutavusi, pateikė atitinkamą prašymą tik 2012 m. birželio 15 d.

Kolegija nurodė, kad šioje situacijoje reikšminga faktinė aplinkybė, jog ieškovei 2011 m. gruodžio 7 d. buvo iškelta bankroto byla, o prieš tai Lietuvos banko valdybos 2011 m. lapkričio 16 d. nutarimu jai paskelbtas veiklos apribojimas, banko dokumentų perėmimas įvyko tik 2012 m. vasario 28 d. Tokio didelio ir specifinio subjekto kaip bankas bankrotas, įvykęs per šioje byloje analizuojamą 400 dienų terminą pateikti reikalavimą dėl garantijos išmokos, negalėjo neturėti įtakos ieškovės veiksmų operatyvumui. Todėl pavėluotas ieškovės veikimas negali būti pripažintas nesąžiningu ar nepateisinamu delsimu, neprotingu savo teisių įgyvendinimu pagal CK 1.5 straipsnį ir negali pats savaime sukelti tokius padarinius, kaip kitos šalies atsisakymas vykdyti sutartį.

Kolegija pažymėjo, kad atsakovė 2012 m. spalio 31 d. valdybos posėdyje nurodė Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punkte nustatyto termino praleidimą tik šeštoje pozicijoje, iš esmės pasinaudojusi nurodyta atsisakymo sumokėti garantijos išmoką priežastimi tik kaip vieninteliu šioje sutartyje aptartu pagrindu, atleidžiančiu ją nuo garantijos išmokos sumokėjimo. Kolegija sprendė, kad 400 dienų termino praleidimas nėra pakankamas pagrindas atsisakyti vykdyti sutartinę prievolę.

Kolegija nurodė, kad nei Bendradarbiavimo sutartis, nei Paskolos garantija, nei 2006 m. spalio 20 d. atsakovės valdybos sprendimas nedetalizavo, kokios konkrečiai formos turėjo būti panaudota paskolos gavėjų lėšų ar turto dalis, todėl, kilus ginčui dėl šios sąlygos aiškinimo, ji turi būti aiškinama ieškovės naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis).

Kolegija nustatė, kad buvo įvykdytas reikalavimas investuoti nuosavų lėšų ar turto, kurie siektų ne mažiau kaip 20 procentų viso projekto vertės. Bendradarbiavimo sutarties 4.5 punkte nenustatytas ribojimas, jog investuojamas turtas turi būti tik piniginiai įnašai. Garantijų teikimo nuostatuose nurodyta, kad skolininkė turi investuoti į projektą ne mažiau kaip 20 procentų nuosavų lėšų ar kito turto (12.3 punktas). Kolegija sprendė, kad žemės sklypai, investuoti nagrinėjamu atveju, patenka į turto sąvoką, be to, ir Bendradarbiavimo sutartyje (4.5 punktas) bei Garantijų teikimo nuostatuose (6.2 bei 12.3 punktai) vartojamos alternatyvios sąvokos „<...> ne mažiau kaip 20 procentų nuosavų lėšų ar kito turto“. Žemės sklypai tapo ir skolininkės įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo priemone, jiems įregistruota hipoteka, todėl nepripažinti jų investicija į visą projektą nėra pagrindo.

Kolegija nurodė, kad nepripažinus atsakovės 2012 m. gruodžio 31 d. valdybos posėdžio protokole nurodytų priežasčių (dėl kurių nemokama garantijos suma) teisėtu pagrindu atsisakyti mokėti garantinę išmoką, ieškinio reikalavimas dėl garantijos išmokos turi būti patenkintas, priteisiant ieškovei 149 668,85 Eur (516 776,60 Lt) garantijos išmoką.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 7 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas ginčo dalį dėl trečiojo asmens įnašo į finansuojamą ieškovės projektą, nagrinėjo aspektą, dėl kurio nebuvo ginčo tarp šalių. Pirmosios instancijos teismo sprendimu žemės sklypo įkeitimas už paskolą nebuvo pripažintas tinkamu nuosavų lėšų panaudojimu ne todėl, kad turtas buvo įneštas natūra, o todėl, kad pats sklypo įgijimo poreikis nebuvo finansuotinas pagal finansuojamo projekto apimtį. Žemės sklypų įsigijimas ir įkeitimas paskolai užtikrinti išėjo už finansuojamo projekto ribų, nes finansuojamas projektas nenustatė žemės sklypų įsigijimo poreikio. Ši apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis nemotyvuota ir priimta neįsigilinus į bylos aplinkybes.

Lietuvos apeliacinis teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos panašiose civilinėse bylose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. lapkričio 29 d. nutartyje (civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MzcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-537/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-537/2012">3K-3-537/2012</a>) išaiškino, kad kreditorius, norėdamas gauti garantijoje nurodytos prievolės įvykdymą iš garanto, visais atvejais privalo atlikti garantijoje nurodytus veiksmus. Aplinkybė, kad byloje dalyvauja bankrutuojanti įmonė ir dėl to turi būti ginamas viešasis interesas, nesudaro teisinio pagrindo plečiamai aiškinti garantijos sąlygas bei keisti joje nurodytus vienašalius garanto įsipareigojimus, taip paneigiant sandorio šalies valią ir pažeidžiant sutarčių laisvės bei teisėtų lūkesčių principus.

Lietuvos apeliacinis teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yNjIvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-262/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-262/2010">3K-7-262/2010</a>, 2010 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-559/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-559/2010">3K-3-559/2010</a>), kurioje įtvirtintas teisinis reikalavimas laikytis sutarčių ir nustatyta ribota išimtis, kai galima nukrypti nuo principo pacta sunt servanda. Šioje teismų praktikoje buvo nurodyta, kad teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti bei vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosios įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Nei ieškovė, nei apeliacinės instancijos teismas neįrodinėjo ir neteigė, kad Bendradarbiavimo sutarties nuostatos (dėl kreipimosi dėl garantijos išmokos termino negaliojimo pagrindų) prieštaravo bendriesiems teisės principams, viešajai tvarkai ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms. Be to, ieškovė nesiekė naudotis CK 6.204 straipsnio (sutartinių įsipareigojimų vykdymas pasikeitus aplinkybėms) nurodytomis priemonėmis atkurti sutartinių prievolių pusiausvyrą, jei manė ją esant pažeistą.

Apeliacinės instancijos teismas nepaaiškino, kokia konkrečiai CK ar kito įstatymo norma jis remiasi, įpareigodamas atsakovę mokėti garantinę išmoką be tinkamo sutartinio pagrindo (pripažįstant galiojančia Bendradarbiavimo sutarties nuostatą, leidžiančią nemokėti išmokos). Šalių sutartiniai santykiai nepateko į kategoriją santykių, dėl kurių įstatymas specifiškai suteikia teismui teisę (bei pareigą) vertinti sutarčių sąlygas sąžiningumo požiūriu (vartojimo sutartis ar susitarimas dėl netesybų).

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė BAB „Snoras“ prašo atmesti atsakovės kasacinį skundą, palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 7 d. sprendimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Priešingai nei teigia kasatorė, paskolos gavėjos akcininko sutuoktinės investuoti žemės sklypai galėjo būti pripažįstami investicija į motelio su kavine projekto plėtrą. Nagrinėjamu atveju investuoti žemės sklypai buvo panaudoti išimtinai moteliui su kavine statyti, o UAB „Jumara“ susidūrus su finansiniais sunkumais, buvo realizuoti kaip Kredito sutarties užtikrinimo priemonė. Bendradarbiavimo sutarties 4.5 punktu atsakovė įsipareigojo atskirai informuoti apie investuojamų (panaudojamų) nuosavų lėšų ar turto skaičiavimo metodiką, tačiau niekada to nedarė. Pati atsakovė (nors ir buvo įsipareigojusi) nekonkretizavo ir nepatikslino nuosavų lėšų ar turto skaičiavimo metodikos bei neapibrėžė, kas konkrečiai negalėtų būti pripažįstama investicija į finansuojamą projektą.

Ieškovės reikalavimas dėl garantijos išmokos, nors ir buvo pateiktas pažeidus 400 dienų terminą nuo Bendradarbiavimo sutarties nutraukimo, atsakovei nebuvo netikėtas. Šio termino praleidimui įtakos turėjo ieškovės bankroto bylos iškėlimas. Bendradarbiavimo sutarties tekstas yra prieštaringas ir parengtas atsakovės, todėl visi neaiškumai ir netikslumai turi būti aiškinami prisijungusios prie sutarties šalies naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Pagal nusistovėjusią ieškovės ir atsakovės praktiką garantijų vykdymo atveju atsakovė informuodavo ieškovę apie artėjančią garantijos pabaigą ar jos pasibaigimą. Pati atsakovė akivaizdžiai neteikė reikšmės tiksliam terminų laikymuisi, nes iš esmės taip pat nesilaikė termino dėl atsakymo į ieškovės prašymą dėl garantijos išmokos sumokėjimo pateikimo, atsakovė be pagrindo neįvertino galimo ieškovės termino nesilaikymo priežasčių.

Nagrinėjamoje byloje negali būti tiesiogiai taikoma praktika, suformuota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzMvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-573/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-573/2012">3K-3-573/2012</a> (analizuotoje Lietuvos apeliacinio teismo priimtame sprendime), nes minėtos ir šios bylos faktinių ir teisinių aplinkybių ratio decidendi iš esmės nesutapo ta dalimi, kuria buvo suformuluota konkreti teisės taikymo taisyklė dėl atsisakymo mokėti garantijos išmoką.

Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punkto nuostatos analizė negali būti atsiejama nuo visų kitų Bendradarbiavimo sutarties nuostatų, nes sąžiningas sutarčių aiškinimas reiškia ir tikrųjų jos šalių ketinimų nagrinėjimą, ir visų sąlygų tarpusavio ryšį, atsižvelgiant į sutarties esmę, tikslą bei sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio praktikos analizavimą bei elgesį po sutarties sudarymo, taip pat aktualus ir prisijungimo būdu sutartį sudariusios šalies naudai abejotinų sąlygų aiškinimas. Šios bylos faktinių aplinkybių kontekste atsisakymas sumokėti garantijos išmoką, remiantis vien Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punkte nustatyto termino praleidimu, būtų nesąžiningas ir neteisingas.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl garanto atsisakymo sumokėti garantijos išmoką, kai pažeidžiamos garantijos sąlygos

CK 6.90 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta garantijos sąvoka: garantija laikomas vienašalis garanto įsipareigojimas garantijoje nurodyta suma visiškai ar iš dalies atsakyti kitam asmeniui – kreditoriui, jeigu asmuo – skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai, ir atlyginti kreditoriui nuostolius tam tikromis sąlygomis (skolininkui tapus nemokiam ir kitais atvejais).

Kasacinio teismo praktikoje suformuluotas teisės doktrina paremtas išaiškinimas, pagal kurį skiriamos dvi garantijos rūšys: paprastoji, sąlyginė, kai garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės ir yra subsidiari (CPK 6.90 straipsnio 1 dalis), ir nepriklausoma garantija, kai garanto prievolė kreditoriui nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, kurios įvykdymui užtikrinti išduota garantija, net ir tais atvejais, kai garantijoje ta prievolė nurodyta (CPK 6.90 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yLzIwMDY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-2/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-2/2006">3K-7-2/2006</a>). Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl sąlyginės garantijos vykdymo.

CK 6.92 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad garantas turi teisę atsisakyti tenkinti kreditoriaus reikalavimą, jeigu reikalavimas ar prie jo pridėti dokumentai neatitinka garantijos sąlygų arba pateikti pasibaigus garantijos terminui. Apie atsisakymą tenkinti reikalavimą garantas nedelsdamas turi pranešti kreditoriui.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad kadangi garantija nustatyto įsipareigojimo įvykdymas sukelia tiesioginius turtinius padarinius garantui, tai jo pareiga mokėti garantijos sumą kyla tik tada, kai yra įvykdomos visos garantijoje nurodytos jos vykdymo sąlygos. Griežtas garantijos sąlygų laikymasis užtikrina tinkamą garanto vienašalių įsipareigojimų įgyvendinimą, kreditoriaus teisėtus lūkesčius gauti garantijos sumą, civilinių teisinių santykių aiškumą bei stabilumą, nes visiems jų dalyviams garantuojamas teisinis tikrumas, kad tik egzistuojant visoms nurodytoms aplinkybėms garantija atliks savo kaip prievolės užtikrinimo priemonės funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MzcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-537/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-537/2012">3K-3-537/2012</a>).

Dėl to garantijos kreditorius, norėdamas gauti garantijoje nurodytos prievolės įvykdymą iš garanto, visais atvejais privalo atlikti garantijoje nurodytus veiksmus – kreiptis į garantą raštu, įrodyti pagal garantiją reikalaujamų aplinkybių egzistavimą ar nebuvimą, pateikti tai įrodančius dokumentus ir panašiai. Jeigu kreditoriaus reikalavimas ar prie jo pridėti dokumentai neatitinka garantijos vykdymo sąlygų arba pateikti pasibaigus garantijos terminui, tai garantas turi teisę atsisakyti tenkinti kreditoriaus reikalavimą (CK 6.92 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MzcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-537/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-537/2012">3K-3-537/2012</a>).

Nagrinėjamoje byloje aktualūs du klausimai: pirma, kaip kvalifikuotina ir kokią įtaką garanto prievolės vykdymui turi aplinkybė, kad bankas praleido 400 dienų terminą pateikti kasatorei prašymą dėl garantijos išmokos sumokėjimo; antra, ar buvo įvykdyta garantijos sąlyga investiciniame projekte panaudoti paskolos gavėjos nuosavas lėšas.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai išaiškino šalių Bendradarbiavimo sutartį ir pagrįstai vertino, jog atsakovės išduota garantija yra neterminuota – galioja tol, kol paskolos gavėja grąžins ieškovei (Bankui) visą sumą (Bendradarbiavimo sutarties 5.3, 7.1 punktai).

Teismai pagrįstai kvalifikavo Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punkto nuostatą, pagal kurią jeigu paskolos gavėja negrąžina paskolos ir bankas nutraukia paskolos sutartį, tai bankas turi teisę ne vėliau kaip per 400 kalendorinių dienų, jei šalys nesusitars kitaip, kreiptis į bendrovę dėl garantijos išmokos sumokėjimo, kaip garantijos vykdymo sąlygą, bet ne garantijos terminą.

Bendradarbiavimo sutarties 10.3.1 punkte nustatyta, kad 7.2 punkte nurodytos garantijos sąlygos – 400 dienų termino – pažeidimas yra pagrindas bendrovei atsisakyti tenkinti banko reikalavimą dėl garantijos išmokos.

Bendradarbiavimo sutarties 8.1 punkte įtvirtinta, kad garantija yra antraeilė paskolos grąžinimą užtikrinanti priemonė: bankas įgyja teisę pateikti reikalavimą dėl garantijos tik realizavęs kitas paskolos užtikrinimo priemones.

Bendradarbiavimo sutarties 8.2–8.7 punktuose nustatyta galimybė bankui, įvertinus kitų paskolos užtikrinimo priemonių realizavimo galimybes ir perspektyvą, kreiptis į bendrovę dėl garantijos išmokėjimo nepabaigus kitų paskolos užtikrinimo priemonių realizavimo procedūrų.

CK 6.189 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas pagrindinių sutarčių teisės principų: teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (lot. pacta sunt servanda).

Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad garantijos sąlyga dėl 400 dienų kreipimosi į banką termino buvo aiškiai įtvirtinta šalių Bendradarbiavimo sutartyje, ieškovė turėjo sutartyje nurodytą galimybę elgtis nepažeisdama šios sąlygos, šalys Bendradarbiavimo sutartyje išreiškė suderintą valią dėl šios sąlygos pažeidimo padarinių. Dėl nurodytų aplinkybių pripažįstama pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad bankui pažeidus šią garantijos sutarties sąlygą kasatorė turėjo teisę atsisakyti mokėti garantijos išmoką. Apeliacinės instancijos teismo vertinimas, kad šios garantijos sąlygos pažeidimas nereikšmingas, prieštarauja esminėms teisės nuostatoms, reguliuojančioms garantijos santykius, ir jas aiškinančiai teismų praktikai.

UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ garantijų teikimas yra reglamentuojamas įstatymo įgyvendinamuoju teisės aktu – Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 29 d. įsakymu patvirtintais Smulkaus ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatais, kuriuose, be kita ko, nurodyta, kad Bendrovės (atsakovės) įsipareigojimų pagal suteiktas garantijas įvykdymą garantuoja valstybė, (Garantijų teikimo nuostatų 4 punktas). Garantijų teikimo nuostatuose nurodytų imperatyvių normų laikymas yra itin reikšmingas dėl to, kad atsakovės teikiamos garantijos prilyginamos valstybės garantijai (valstybės pagalbai, kuriai taikomas 2013 m. gruodžio 18 d. Komisijos reglamentas (ES) Nr. 1407/2013 dėl Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 107 ir 108 straipsnių taikymo de minimis pagalbai).

Teisėjų kolegija išaiškina, kad tais atvejais, kai garantijos santykiams taikomi Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 29 d. įsakymu patvirtinti Smulkaus ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatai, sprendžiant dėl garanto prievolės mokėti garantijos išmoką, turi būti vertinamos ne tik šalių valia nustatytos, bet ir imperatyviosiose šio teisės akto nuostatose įtvirtintos garantijos sąlygos.

Garantijų teikimo nuostatų 12.3 punkte nurodyta privaloma garantijos sąlyga: skolininkas į investicijų projektą (ar verslo planą), kuriam įgyvendinti naudojama paskola, turi investuoti ne mažiau kaip 20 procentų nuosavų lėšų ar kito turto. Ši garantijos sąlyga nustatyta ir Bendradarbiavimo sutarties 4.5 punkte.

Kredito sutarties 3.1 punkte apibrėžtas kreditavimo tikslas: motelio su kavine ir pirčių kompleksu projektavimo ir statybos darbams finansuoti. Tai reiškia, kad paskolos lėšos buvo suteiktos ir galėjo būti naudojamos būtent šiam tikslui, o skolininkė turėjo investuoti 20 procentų motelio su kavine ir pirčių kompleksu projektavimo ir statybos darbų kainos atitinkančią lėšų sumą ar kitą atitinkamos vertės turtą.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kad motelio ir kavinės kompleksas turėjo būti statomas žemės sklypuose, kurie nuosavybės teise priklausė UAB,,Jumara“ akcininko sutuoktinei, šie sklypai buvo įkeisti bankui užtikrinant UAB „Jumara“ suteiktos paskolos grąžinimą, teisės į šiuos sklypus UAB,,Jumara“ neperleistos.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nurodytos aplinkybės negali būti vertinamos kaip UAB,,Jumara“ investicija į verslo projektą, kadangi teisių į žemės sklypus įgijimas nepateko į Kredito sutartyje apibrėžtą verslo projektą, kuriam finansuoti buvo suteikta paskola, aplinkybė, kad žemės sklypai buvo įkeisti užtikrinant paskolos grąžinimą, negali būti prilyginta šio turto investavimui į projektą.

Apeliacinės instancijos teismas spręsdamas dėl aptariamos garantijos sąlygos neįvertino kredituojamo projekto apimties (šio nutarties 51 punktas), todėl padarė bylos aplinkybių neatitinkančią išvadą, kad garantijos sąlyga dėl privalomos skolininko nuosavo turto dalies investavimo įvykdyta.

Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad aplinkybė, jog trečiasis asmuo UAB „Jumara“ neinvestavo į projektą 20 proc. nuosavų lėšų, kartu su ta aplinkybe, kad ieškovė kreipėsi į atsakovę dėl garantijos išmokos, pažeisdama Bendradarbiavimo sutarties 7.2 punkte nustatytą terminą (nutarties 47, 53 punktai), sudaro pagrindą pripažinti, jog ieškovė pažeidė garantijos sąlygas, todėl kasatorė pagrįstai atsisakė tenkinti jos reikalavimą.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį. Skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir paliekamas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

Panaikinus apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikus galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, perskirstomas apeliacinėje instancijoje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis) bei paskirstomos kasaciniame teisme turėtos išlaidos.

Atsakovė turėjo 1759,81 Eur išlaidų už advokato pagalbą (atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą, konsultacijas) apeliacinės instancijos ir 6557,24 Eur kasaciniame teisme (kasacinio skundo rengimas) bei sumokėjo 1991 Eur žyminį mokestį už kasacinį skundą.

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 5 dalimi, 98 straipsniu, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (patvirtintų 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu) 8.11, 8.13, 8.19 punktais, iš ieškovės atsakovės naudai priteisiama 1000 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo ir 1618 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ yra kasatorė byloje, kuri pradėta bankrutavusios akcinės bendrovės (atleistos nuo žyminio mokesčio mokėjimo) iniciatyva, atsakovė taip pat atleistina nuo žyminio mokesčio už kasacinio skundo šioje byloje padavimą (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Todėl, vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 1991 Eur dydžio žyminis mokestis, sumokėtas už kasacinio skundo padavimą, grąžinamas kasatorei.

Patenkinus atsakovės kasacinį skundą, ieškovės prašymas dėl jos turėtų 1573 Eur išlaidų už advokato paslaugas kasaciniame teisme priteisimo netenkinamas (CPK 98 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi, 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 7 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimą.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“ (j. a. k. 110084026) iš bankrutavusios akcinės bendrovės „Snoras“ (j. a. k. 112025973) 1000 (vieną tūkstantį) Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, ir 1618 (vieną tūkstantį šešis šimtus aštuoniolika) Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasaciniame teisme, atlyginimo, iš viso – 2618 (du tūkstančius šešis šimtus aštuoniolika) Eur.

Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei,,Investicijų ir verslo garantijos“ (į. k. 110084026) 1991 (vieną tūkstantį devynis šimtus devyniasdešimt vieną) Eur žyminio mokesčio, sumokėto už kasacinį skundą 2016 m. vasario 2 d. mokėjimo nurodymu Nr. 02020925.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigita Rudėnaitė

Janina Stripeikienė

Vincas Verseckas