Dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-455-421/2015

Teisminio proceso numeris: 2-59-3-00209-2011-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 22.3; 42.11.3; 46

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. liepos 29 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas) ir Andžej Maciejevski.,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės G. J. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 5 d. nutarties peržiūrėjimo, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės G. J. (pradinio ieškovo S. J. procesinių teisių perėmėjos) ieškinį atsakovams V. Š., V. Š. ir uždarajai akcinei bendrovei „AL GRUPĖ“ dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Valdenė“, A. L., A. L., L. K., K. A., D. S., A. V., V. L., D. B., R. K., N. B., A. D., D. Ž., I. Š., V. K., S. Č., T. Š., A. M., Z. N., P. N., A. Ž., T. M., R. G., E. P., B. E., D. L., V. V., G. B., D. S., A. J., T. M. (pradinio trečiojo asmens V. M. procesinių teisių perėmėjas), R. M., E. V., A. G., V. K., R. K., A. K., G. V., M. B., R. V., M. V., J. K., A. L., V. S., A. Š., A. G., B. V., R. V., A. S., V. S., R. K., S. M., V. B., N. M., J. D., A. S., A. G., D. G., I. V., V. G., V. V., V. S., V. G., A. M., Z. P., V. M., J. Š., G. S., K. R., Z. I., A. B., V. K., S. P., V. S., D. M., D. J., B. R., P. V..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl teisės normų, reglamentuojančių (akcijų mainų) sutarties pripažinimą niekine ir negaliojančia (CK 1.80, 1.87 straipsnių), aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė prašė pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytą atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ (teisių perėmėja – atsakovė UAB „AL GRUPĖ“; toliau – ir ginčo sutartis), apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restituciją. Ji nurodė, kad sutuoktinis S. J. buvo 1025 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas. Kai UAB „Utenos Invalda“ buvo prijungta prie atsakovės UAB „AL GRUPĖ“, ši perėmė visas UAB „Utenos Invalda“ teises ir pareigas, o turėtos sutuoktinio akcijos pakeistos į 3157 vnt. UAB „AL GRUPĖ“ akcijų. Pagal ginčo sutartį, atsakovas V. Š. pardavė 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų už UAB „Utenos Invalda“ turimus 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų. Ginčo sutarties sudarymo metu atsakovas V. Š. buvo susituokęs, todėl įgytos akcijos tapo jo ir jo sutuoktinės V. Š. bendrąja jungtine nuosavybe. Po ginčo sutarties sudarymo atsakovas V. Š. tapo vieninteliu UAB „Valdenė“ akcininku. Ginčo sutartis apsimestinė, nes ja buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, išvengiant Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnio nuostatose įtvirtintos akcininkų pirmenybės teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas. Be to, įvykę akcijų mainai yra nelygiaverčiai, nes UAB „Valdenė“ akcijų vertė – 295 731 Lt (85 649,62 Eur), o UAB „Utenos Invalda“ – 83 100 Lt (24 067,42 Eur). UAB „Utenos Invalda“ akcijos kainą (9,25 Lt, arba 2,68 Eur) nustatė pats atsakovas V. Š., kuris siekė įgyti visas UAB „Valdenė“ akcijas, 2009 m. rugsėjo 7 d. parduodamas trečiajam asmeniui A. L. 75 340 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų bei iš pastarojo įsigydamas 1064 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų. Ginčo sutartis taip pat prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, ABĮ 54 straipsnio nuostatoms, nes apie ketinamą sudaryti sandorį UAB „Utenos Invalda“ akcininkams nepranešta, nesuformuotas rezervas įmonės akcijoms įsigyti. Atsakovo pateiktas 2009 m. rugsėjo 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra suklastotas ir priimtas vienvaldiškai atsakovo, nes toks susirinkimas 2009 m. rugsėjo 1 d. nebuvo sušauktas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Panevėžio apygardos teismas 2014 m. sausio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo A. L. iki UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo buvo UAB „AL GRUPĖ“ vienintelis akcininkas ir UAB „Utenos Invalda“ valdybos pirmininkas. UAB „AL GRUPĖ“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2009 m. balandžio 21 d., kuriame dalyvavo vienintelis akcininkas A. L., nutarė: „pritarti, kad bendrovė dalyvautų reorganizavime, prijungiant prie bendrovės UAB „Utenos Invalda“, UAB „Utenos spaustuvė“ ir UAB „Valdenė“. UAB „Valdenė“ bus prijungiama, jei nebus priimtas UAB „Utenos Invalda“ sprendimas parduoti UAB „Valdenė“ akcijas“. Buvo užsakytas šių bendrovių verslo vertinimas, jį 2008 m. gruodžio 31 d. atliko K. K. įmonė Turto, verslo vertinimo ir audito biuras. Vertintoja padarė išvadą, kad UAB „Valdenė“ vienos akcijos vertė rinkoje – 124,21 Lt (35,97 Eur), o UAB „Utenos Invalda“ – 9,25 Lt (2,68 Eur). UAB „Utenos Invalda“ valdyba, kurią sudarė A. L., A. L. ir V. Š., 2009 m. rugpjūčio 14 d. posėdyje nutarė bendrovei priklausančias 2255 paprastąsias vardines UAB „Valdenė“ akcijas, kurių nominali vertė – 112 750 Lt (32 654,66 Eur), parduoti V. Š. už 295 731 Lt (85 649,62 Eur) ir leisti bendrovei keisti UAB „Valdenė“ 2255 paprastąsias vardines akcijas į UAB „Utenos Invalda“ akcijas pagal turto vertintojo nustatytą akcijų rinkos vertę. Ginčo sutartimi V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“, vykdydami UAB „Utenos Invalda“ valdybos posėdžio sprendimus, V. Š. priklausantį 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų pakeitė į UAB „Utenos Invalda“ nuosavybe esančias UAB „Valdenė“ akcijas. Keitėja UAB „Utenos Invalda“ pagal šią sutartį gavo UAB „Utenos Invalda“ paprastąsias vardines 1 Lt (0,29 Eur) nominalios vertės akcijas, kurių rinkos vertė – 295 731,75 Lt (85 649,83 Eur), ir įsipareigojo perduoti V. Š. nuosavybėn 2255 vnt. UAB „Valdenė“ paprastųjų vardinių 1 Lt (0,29 Eur) nominalios vertės akcijų, mokant už 1 Lt (0,29 Eur) UAB „Utenos Invalda“ nominalios vertės akciją 9,25 Lt (2,68 Eur) nustatytą akcijų rinkos kainą, iš viso 295 731 Lt (85 649,62 Eur). Keitėja susidariusią keičiamų akcijų paketo permoką (0,75 Lt, arba 0,22 Eur) įsipareigojo grąžinti pardavėjui V. Š. grynaisiais. UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. lapkričio 24 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai, kuriems priklauso 337 471 akcija, t. y. 84,37 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, nutarė reorganizuoti bendrovę, jos akcijas keičiant į UAB „AL GRUPĖ“ akcijas, išskyrus 31 971 vnt. akcijų, kurias buvo įsigijusi UAB „Utenos Invalda“.

Teismas nustatė, kad nuo 2009 metų balandžio mėnesio buvo ruošiamasi UAB „AL GRUPĖ“ ir UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimui ir tuo tikslu buvo priimti atitinkami sprendimai, įvertinti verslai. Trečiasis asmuo A. L. iki bendrovių reorganizavimo buvo vienintelis UAB „AL GRUPĖ“ akcininkas. Iš 2009 m. balandžio 21 d. nutarimo matyti, kad jau tuomet jis numatė galimybę parduoti UAB „Valdenė“ akcijas. Trečiojo asmens A. L. ir atsakovo V. Š. sudaryti sandoriai atspindi jų susitarimus, siekius ir valią: A. L. siekė įgyti UAB „Utenos Invalda“ akcijas, kad turėtų 2/3 balsų ir galėtų netrukdomai priimti reikalingus sprendimus reorganizuojant bendrovę; V. Š. – įgyti savo verslą, turėti visas UAB „Valdenė“ akcijas. Šį susitarimą patvirtina 2009 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Utenos Invalda“ valdybos nutarimai, kurie atitiko Akcinių bendrovių įstatymo 34–35 straipsnių nuostatas bei UAB „Utenos Invalda“ įstatų 6 skyrių.

Teismas, atsižvelgęs į ABĮ (2009 m. liepos 22 d. redakcijos Nr. VIII-1835) 47 straipsnio 1, 2 ir 8 dalių nuostatas, sprendė, kad sudarant (bendrovės akcijų) mainų sutartis, akcininko pirmenybės teisė mainomoms akcijoms įsigyti netaikytina, ir konstatavo, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sandorį, ABĮ 47 straipsnio nuostatų ir akcininkų teisių nepažeidė.

Teismas nurodė, kad ieškovė, tvirtindama, jog ginčo sutartis apsimestinė, nenurodė, kokį sandorį šalys ja pridengia; nepateikė įrodymų, kad šalys atsiskaitė už perleidžiamas akcijas. Ieškovės argumentus, kad UAB „Utenos Invalda“ akcijos kainą vienašališkai nustatė atsakovas V. Š. bei įvyko nelygiaverčiai mainai (nes UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė – 83 100 Lt, arba 24 067,42 Eur, o ne 295 371,75 Lt, arba 85 545,35 Eur), paneigia iki ginčo sutarties sudarymo atliktas bendrovės akcijų vertinimas bei bendrovės valdybos nutarimas, kuriame aiškiai nurodyta, kad bendrovės akcijos keičiamos pagal turto vertintojos nustatytą akcijų rinkos vertę (9,25 Lt, arba 2,68 Eur). Aplinkybė, kad atsakovui V. Š. nesumokėta 0,75 Lt (0,22 Eur) už keičiamų akcijų permoką, nesudaro pagrindo ginčo sutartį laikyti pirkimo–pardavimo sutartimi, nes mainų sutarties šalys gali nustatyti priemoką, jei vieno keičiamo daikto vertė yra mažesnė. Dėl ieškovės argumento, kad UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė yra 83 100 Lt (24 067,42 Eur), buvo pasisakyta įsiteisėjusiame Panevėžio apygardos teismo sprendime, priimtame civilinėje byloje dėl žalos atlyginimo pagal ieškovės UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį atsakovui V. Š., trečiasis asmuo UAB „Valdenė“ (bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zNTUtMjgwLzIwMTE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-355-280/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-355-280/2011">2-355-280/2011</a>). Aplinkybė, kad ginčo sutartyje V. Š. įvardytas kaip pardavėjas, teismo vertinimu, savaime nereiškia, jog ši sutartis yra pirkimo–pardavimo, nes abi jos šalys laikomos ir perduodamos prekės pardavėju, ir gaunamos prekės pirkėju (CK 6.432 straipsnis). Nors ginčo sutartį tiek už pardavėją, tiek už keitėją pasirašė atsakovas V. Š., jis, kaip UAB „Utenos Invalda“ vadovas, turėjo teisę atstovauti bendrovei bei sudaryti sandorius jos vardu. Ieškovė neįrodinėjo, kad atsakovas V. Š., sudarydamas ginčo sutartį, buvo nesąžiningas (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai). Teismas sprendė, kad, neįrodžius ginčo sutarties apsimestinumo, nėra pagrindo pripažinti ją negaliojančia kitais pagrindais.

Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolas yra suklastotas, nes nepateiktas susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašas. Šis protokolas, teismo vertinimu, patvirtina, kad susirinkime buvo nutarta suformuoti 295 731 Lt (85 649,62 Eur) rezervą 31 971 vnt. savų akcijų įsigyti. Ieškovė (bei jos sutuoktinis) šio nutarimo neginčijo ir neįrodinėjo jo neteisėtumo, neprašė išreikalauti originalių dokumentų, protokolo kopiją patvirtino S. J.. Be to, iš ankstesnių bendrovėje vykusių susirinkimų protokolų matyti, kad dažniausiai susirinkimuose dalyvaudavo du stambiausi akcininkai – A. L. ir V. Š.. Todėl teismas sprendė, kad V. Š., neturėdamas 91,58 proc. akcijų, vienvaldiškai nutarimo nepriėmė. Teismas padarė išvadą, kad net ir nustačius, jog bendrovė nebuvo sudariusi rezervo savoms akcijoms įsigyti, tai nebūtų pakankamas pagrindas tenkinti ieškinį, nes tokiu atveju akcijos turėtų būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo, o to nepadarius – anuliuojamos (ABĮ 54 straipsnio 2–4, 6, 11 dalys). UAB „Utenos Invalda“ stambiausias akcininkas ir valdybos pirmininkas A. L., žinodamas apie savų akcijų įsigijimą, nesiekė jų perleisti, o UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. lapkričio 24 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė reorganizuoti bendrovę ir savas akcijas anuliuoti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovės apeliacinį skundą, 2014 m. gruodžio 5 d. nutartimi Panevėžio apygardos teismo 2014 m. sausio 21 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Dėl ginčo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu (CK 1.87 straipsnio taikymo) teisėjų kolegija nurodė, kad, atsižvelgiant į ieškovės reikalavimą, visų pirma įvertintinos ginčo sutarties sudarymo aplinkybės bei tikslas. Iš bylos faktinių aplinkybių teisėjų kolegija nustatė, kad ginčo sutarties sudarymo dieną atsakovas V. Š. ir trečiasis asmuo A. L. pasirašė dar dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Pagal vieną iš jų atsakovas V. Š. pardavė A. L. 75 340 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų, o pagal kitą – A. L. pardavė V. Š. 1064 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų. Teisėjų kolegija nustatė, kad po visų šių sutarčių sudarymo vieninteliu UAB „Valdenė“ akcijų savininku tapo atsakovas V. Š., o trečiasis asmuo A. L. tapo stambiausiu UAB „Utenos Invalda“ akcininku, turinčiu 311 418 vnt. akcijų iš 400 000 vnt. bei įgijusiu kvalifikuotą (2/3) akcininkų balsų daugumą, leidžiančią jam vienvaldiškai spręsti visus su UAB „Utenos Invalda“ valdymu ir veikla susijusius klausimus. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad visų šių sandorių dalykas bei teisiniai padariniai atspindi akivaizdų atsakovo V. Š. ir trečiojo asmens A. L. tikslą – pasidalyti jų bendrai turėtą verslą (bendrai valdomas įmones), V. Š. tampant UAB „Valdenė“ visų akcijų savininku, o A. L. – UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo, turinčio lemiamą reikšmę priimant sprendimus akcininkų susirinkimuose, savininku. Šią išvadą, teismo vertinimu, patvirtina ir UAB „Utenos Invalda“ valdybos 2009 m. rugpjūčio 14 d. protokolas, pagal kurį valdybos nariai V. Š., A. L. ir A. L. nutarė parduoti UAB „Valdenė“ akcijas, iškeičiant jas į UAB „Utenos Invalda“ savas akcijas. Be to, ir V. Š. bei A. L. nei iki bylos iškėlimo, nei jos nagrinėjimo metu neneigė, kad visų pirmiau nurodytų sutarčių sudarymo tikslas – turimo bendro verslo tarp šių asmenų pasidalijimas. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad įstatymo leidėjas nėra įtvirtinęs imperatyvaus draudimo (CK 6.156 straipsnio 4 dalis) bendrovės akcijas perleisti kitokiu, nei pirkimo–pardavimo būdu; padarė išvadą, jog vien aplinkybė, kad atsakovas V. Š. ir trečiasis asmuo A. L. buvo nusprendę, jog finansiškai naudingiau pasidalyti verslą sudarant ne vien bendrai valdomų bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, bet ir ginčo (mainų) sutartį, ir visas šias sutartis sudarė tą pačią dieną, savaime neįrodo, kad ginčo sutartis buvo apsimestinė, o jos tikslas – akcijų pirkimas ir pardavimas. Teismo vertinimu, tokios išvados neleidžia daryti ir ginčo sutarties turinys, sutarties šalių elgesys po jos sudarymo. Ginčo sutartyje tiksliai išreikšta šalių valia mainyti akcijas, nurodant tikslų mainomų akcijų skaičių, vertę bei aptariant verčių skirtumo atlygintinumą. Tokios sutarties tikslo ir tikrųjų sutarties šalių ketinimų nepaneigia aplinkybė, kad atsakovas V. Š. ginčo sutartyje įvardytas kaip pirkėjas (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Be to, ieškovė, teigdama, kad apsimestiniu sandoriu yra pridengtas akcijų pirkimas ir pardavimas, nenurodė nei kurios įmonės ar abiejų įmonių akcijos buvo parduotos ir pirktos, už kokią kainą įvyko pirkimas ir pardavimas bei kokiu būdu konkreti lėšų suma kaip atsiskaitymas už akcijas buvo perduota konkrečiai sutarties šaliai (CK 6.305 straipsnis). Teisėjų kolegija konstatavo, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog sudarius ginčo sutartį faktiškai įvyko ne akcijų mainai, o jų pirkimas ir pardavimas (CPK 12, 178 straipsniai).

Teisėjų kolegija, nurodžiusi, kad teismas, nagrinėdamas ginčus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kitu, nei actio Pauliana, pagrindu, CK 6.67 straipsnio taisykles gali taikyti kaip sąžiningumo vertinimo matą, sprendė, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog vien ta aplinkybė, kad ginčo sutartį atsakovas V. Š. sudarė su atsakove UAB „Utenos Invalda“, kuriai pats, kaip vadovas, ir atstovavo, nepatvirtina šio asmens nesąžiningumo ar siekio pakenkti UAB „Utenos Invalda“ ir jos smulkiesiems akcininkams. Šios išvados nepaneigia ir ieškovės nurodyta aplinkybė, kad po ginčo sutarties sudarymo atsakovas V. Š. atsistatydino iš UAB „Utenos Invalda“ direktoriaus pareigų. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai kaip tik patvirtina logišką įvykių seką, kai, verslo partneriams atskyrus verslus, atsakovas nebebuvo suinteresuotas eiti bendrovėje, kurioje nebeturėjo kaip akcininkas jokios lemiamos įtakos, vadovo pareigų.

Dėl ieškovės argumentų dėl nelygiaverčių mainų pagal ginčo sutartį teisėjų kolegija pažymėjo, kad ginčo sutarties ir tą pačią dieną sudarytų kitų dviejų (akcijų pirkimo–pardavimo) sutarčių tikslas buvo atidalyti verslus. Atsakovas V. Š. ginčo sutartimi perleido atsakovei UAB „Utenos Invalda“ 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų, o viena iš akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių perleido trečiajam asmeniui A. L. 75 340 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų. Taip atsakovas V. Š. iš turėtų 130 238 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų (32,56 proc. visų bendrovės akcijų) neteko 107 311 vnt. (26,82 proc. visų bendrovės akcijų) ir liko tik 22 927 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininku (5,73 proc. visų bendrovės akcijų). Trečiasis asmuo A. L., sudarius ginčo ir dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tapo UAB „Utenos Invalda“ 311 418 vnt. akcijų savininku (77,85 proc. visų bendrovės akcijų) ir įgijo galią vienvaldiškai priimti visus akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus, įskaitant ir klausimą dėl tolesnio UAB „Utenos Invalda“ savų akcijų (įsigytų iš atsakovo V. Š.) panaudojimo. Šios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad atsakovo V. Š. perleidžiamų akcijų reali rinkos vertė tiesiogiai priklausė nuo to, kiek galių konkretus perleistų akcijų skaičius suteiks naujajam jų savininkui. Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė, jog atsakovo V. Š. perleistų UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė nustatytina atsižvelgiant į viso bendrai perleisto akcijų paketo dydį, t. y. 107 311 vnt., ir jo reikšmę akcininkų įtakos pasiskirstymui. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi K. K. įmonės Turto, verslo vertinimo ir audito biuro 2009 m. birželio mėn. UAB „Utenos Invalda“ vertinimo ataskaitoje pateikta V. Š. visų turėtų akcijų paketo kaina ir būtent pagal ją nustatė, jog ginčo sutartimi perleidžiamos UAB „Utenos Invalda“ vienos akcijos rinkos vertė – 9,25 Lt (2,68 Eur). Teismas sprendė, kad ginčo sutartyje nurodyta teisinga perleidžiamų UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė; taip pat pažymėjo, kad dėl 2009 m. rugsėjo 7 d. V. Š. ir A. L. sudarytoje UAB „Utenos Invalda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytos galbūt nepagrįstai mažos akcijų rinkos vertės byloje ginčo nekilo. Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad UAB „Utenos Invalda“ akcijų kaina turėjo būti nustatinėjama vertinant tik ginčo sutartimi perleisto UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo dydį (31 971 vnt.) ir reikšmę akcininkų tarpusavio įtakos pasiskirstymo pasikeitimui, neatsižvelgiant į tai, kokie teisiniai padariniai kilo tą pačią dieną atsakovui keliais sandoriais perleidus iš viso 107 311 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų. Kolegijos vertinimu, bylos duomenų visetas pakankamas, kad būtų galima padaryti išvadą, jog ginčo sutartyje tinkamai nustatyta UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė (CPK 183, 185 straipsniai). Kolegija padarė išvadą, kad nenustačius, jog ginčo sutartis yra apsimestinis sandoris, jai netaikytinos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis), taip pat nėra pagrindo spręsti dėl ieškovės ir trečiųjų asmenų – UAB „Utenos Invalda“ akcininkų – teisių pažeidimo, akcijų pardavimą vykdant nesilaikius ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos nuostatos pranešti akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas.

Dėl ginčo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio taikymo). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovė ginčo sutarties prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo nuostatoms sieja su tų ABĮ normų pažeidimu, kurios reglamentuoja savų bendrovės akcijų įsigijimo sandorio sudarymo tvarką, o ne turinį. ABĮ 54 straipsnyje įtvirtinti padariniai, kylantys, jei bendrovė įsigyja savas akcijas, nesilaikydama 54 straipsnio 2–4 ir 6 dalyse įtvirtintų reikalavimų, – tokiu atveju bendrovės akcijos turi būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo; jei akcijos neperleidžiamos per šį laiką, atitinkamai turi būti sumažintas įstatinis kapitalas, akcijos anuliuojamos ir paskelbiamos negaliojančiomis. Jei bendrovė to nepadaro, akcijos pripažįstamos negaliojančiomis ir atitinkamai sumažinamas įstatinis kapitalas teismo sprendimu; teisę kreiptis į teismą turi bendrovės vadovas, valdyba, akcininkas ir kreditorius (ABĮ 54 straipsnio 11, 12 dalys). CK 1.80 straipsnyje įtvirtintas sandorių negaliojimo pagrindas taikomas tik kai konkretus sandoris savo turiniu prieštarauja imperatyviosioms teisinėms nuostatoms ir tokiu sandoriu sukeliamų padarinių neįmanoma pašalinti kitaip, tik pripažįstant sandorį niekiniu ir negaliojančiu. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad ginčo sutartimi padaryti pažeidimai (ABĮ 54 straipsnio 2 ir 6 dalyse įtvirtintų reikalavimų nesilaikymas) nenulėmė šios sutarties turinio prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnis). Atitinkamai netenka teisinės reikšmės argumentų dėl suklastoto UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. rugsėjo 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo vertinimas. Be to, UAB „Utenos Invalda“ akcininkai (įskaitant ir pradinį ieškovą bei trečiąjį asmenį) buvo priėmę sprendimą UAB „Utenos Invalda“ reorganizuoti, prijungiant ją prie UAB „AL GRUPĖ“, bei bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad UAB „Utenos Invalda“ įsigytos savos akcijos buvo anuliuotos.

Dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų, kad buvo pažeistos jos bei kitų akcininkų lygios galimybės perleisti bendrovei jos akcijų, teisėjų kolegija pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju vyko bendrovės savų akcijų įsigijimas ne pirkimo–pardavimo, o mainų būdu. Be to, ginčo sutarties tikslas buvo ne bendrovės savų akcijų supirkimas, o šios sutarties bei kitų dviejų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu įvykdytas verslo atidalijimas tarp konkrečių asmenų. Taigi ABĮ 54 straipsnio 1 dalis, įpareigojanti bendrovę užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijas, netaikoma. Šią išvadą, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina ir aplinkybė, kad ieškovės turėtas UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo dydis nebuvo reikšmingas akcininkų tarpusavio įtakos pasikeitimui, todėl ieškovė negalėjo tikėtis, kad jos turimų akcijų vertė yra tokio paties dydžio, kaip atsakovo V. Š.. Be to, ieškovė, neturėdama UAB „Valdenė“ akcijų, taip pat negalėjo tikėtis būti įtraukta į atsakovo V. Š. ir trečiojo asmens A. L. bendrai valdomų įmonių UAB „Valdenė“ ir UAB „Utenos Invalda“ atidalijimą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 5 d. nutartį ir Panevėžio apygardos teismo 2014 m. sausio 21 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti.

Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Netinkamai taikytos CK 6.432 ir 1.87 straipsnių nuostatos, nukrypta nuo kasacinio teismo praktikos. Teismai netinkamai taikė CK 6.432 straipsnio nuostatas, nukrypo nuo bendros teismų praktikos (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yODgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-288/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-288/2009">3K-7-288/2009</a>, 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy00MDkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-409/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-409/2010">3K-7-409/2010</a>), nes aiškinosi tik vienos sandorio šalies – atsakovo V. Š. – tikslus santykių su A. L. kontekste. Teismai privalėjo išsiaiškinti abiejų ginčo sutarties ginčo sutarties šalių tikruosius ketinimus ir jų sąžiningumą likusių UAB „Utenos Invalda“ akcininkų atžvilgiu. Teismai nepagrįstai UAB „Utenos Invalda“ sutapatino su jos didžiausiu akcininku A. L., tuo paneigdami juridinio asmens teisinį subjektiškumą (CK 2.33 straipsnis), nepagrįstai nenustatė tikrųjų UAB „Utenos Invalda“ tikslų. Atsakovo V. Š. turėtos UAB „Utenos Invalda“ akcijos nebuvo išskirtinės, palyginti su kitų šios įmonės akcininkų turimomis akcijomis, tačiau tik jam buvo svarbu įsigyti 2255 UAB „Valdenė“ akcijas. Tai, kad mokėjimai tarp ginčo sutarties šalių nebuvo atliekami, įrodo ne mainų sutarties egzistavimą, bet tokio sandorio apsimestinumą. Ginčo sutarties šalys, abi atstovaujamos atsakovo V. Š., siekė ne apsikeisti akcijomis, bet nesąžiningai išvengti ABĮ ir UAB „Utenos Invalda“ įstatuose imperatyviai nustatytos prievolės parduodamas akcijas pasiūlyti įsigyti įmonės akcininkams ir, tik šiems nepanorus, perleisti trečiajam asmeniui, bei nesudaryti galimybių visiems UAB „Utenos Invalda“ akcininkams parduoti akcijas bendrovei už tokią pat kainą, už kokią pardavė bendrovei jos vadovas V. Š., ir užkirsti galimybę kitiems akcininkams įsigyti UAB „Valdenė“ akcijas. Bylos faktiniai duomenys patvirtina ginčo sutarties neatitiktį mainų sutarties esmei. 2009 m. rugsėjo 7 d. A. L. ir V. Š. sudarė pirkimo–pardavimo, ne mainų sutartis dėl UAB „Valdenė“ ir UAB „AL GRUPĖ“ akcijų pirkimo. Akcijų keitimo galimybė buvo nustatyta tik UAB „Utenos Invalda“ valdybos 2009 m. rugpjūčio 14 d. sprendime, tačiau tik esant atliktam akcijų vertinimui dėl konkretaus mainų sandorio, nes iki tol atlikti kiti vertinimai buvo skirti įmonių reorganizacijų tikslams. Šis vertinimas buvo reikalingas tam, kad UAB „Utenos Invalda“ valdyba galėtų priimti konkretų sprendimą „keisti“, o ne „leisti keisti“. Be to, dėl leidimo keisti neįvardyta kita sandorio šalis, taigi, esant atliktam vertinimui, sudarant tokį sandorį turėjo teisę dalyvauti bet kuris akcininkas.

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad ginčo sutarties sudarymo metu viena UAB „Utenos Invalda“ akcija buvo verta 9,25 Lt (2,68 Eur). Iš šios kainos privalėjo būti atimta 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų vertė, nes šios akcijos buvo perleistos atsakovui V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ jų nebeturėjo. Pirmosios instancijos teismas netyrė ir nepasisakė dėl V. Š. perleisto 31 971 vnt. akcijų paketo vertinimo, atlikto UAB „Auditas ir konsultacijos“, kuris skirtas nustatyti 31 971 vnt. akcijų paketo vertę 2009 m. rugsėjo 7 d., ir patvirtino, kad šio akcijų paketo vertė ginčo sutarties sudarymo dieną buvo 83 100 Lt (24 067,42 Eur), t. y. 2,60 Lt (0,75 Eur) už vieną UAB „Utenos Invalda“ akciją. Nustatant 7,99 proc. akcijų paketo vienos perleidžiamos akcijos vertę, nepagrįstai vadovautasi bendra V. Š. viso valdomo 130 238 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo, sudarančio 32,56 proc. UAB „Utenos Invalda“ akcinio kapitalo, verte. Tokia pati vienos akcijos vertė negali būti taikoma skirtingais atvejais. Laikytina, kad įvyko nelygiaverčiai mainai, o tai sudaro pagrindą konstatuoti tariamojo sandorio faktą.

2009 m. rugsėjo 1 d. neva vykusio akcininkų susirinkimo sprendimu suformuotas 295 731 Lt (85 649,62 Eur) rezervas savoms UAB „Utenos Invalda“ akcijoms išpirkti už kainą nuo 1 Lt (0,29 Eur) iki 9,25 Lt (2,68 Eur). Tai, kasatorės vertinimu, taip pat patvirtina ginčo sandorio apsimestinumą. Be to, sprendime nenurodytas savų akcijų įsigijimo tikslas, nors ši sąlyga privaloma pagal Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 2 dalies 1 punktą. Pažymėtina, kad teismams buvo pareikšta, jog atsakovo pateiktas akcininkų 2009 m. rugsėjo 1 d. susirinkimo protokolas yra suklastotas, taip siekiant suklaidinti dėl ginčo sutarties teisėtumo. Teismai sprendė, kad ieškovė protokolo neginčijo, be to, jis neturėjo įtakos ginčo sutarties galiojimui. Tačiau būtent minėtu protokolu, kurį ieškovė teigė esant suklastotą ir niekinį, įrodinėtas mainų egzistavimas.

Sudarius ginčo sutartį, UAB „Utenos Invalda“ smulkieji akcininkai iš esmės nieko negavo, nes jiems buvo atimta teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, priimant sprendimą supirkti bendrovės akcijas ir nustatyti jų supirkimo sąlygas, pirkti jas arba parduoti turimas akcijas pasiūlyta supirkimo kaina, o atsakovai V. Š. ir V. Š. nesąžiningai gavo 295 731 Lt (85 649,62 Eur) vertės iki tol „Utenos Invalda“ priklausiusio turto.

2. Nesilaikyta įmonės vadovui keliamų reikalavimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-177/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-177/2011">3K-3-177/2011</a>; išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yNjYvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-266/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-266/2006">3K-7-266/2006</a>).Teismai nevertino atsakovo V. Š. elgesio pagal rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Rūpestingas, apdairus ir protingas vadovas nebūtų sudaręs ginčo sutarties, nes UAB „Utenos Invalda“ apskritai nereikėjo savo pačios akcijų, juolab turėtų būtent V. Š.; tą pačią dieną V. Š. perleido UAB „Utenos Invalda“ akcijas daugiau nei už 9 kartus mažesnę kainą nei ta, už kurią perleistos akcijos UAB „Utenos Invalda“, be to, šios akcijos buvo įgytos iš pradinio ieškovo tik už 0,1 Lt (0,03 Eur); 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų vertė buvo gerokai didesnė nei 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo vertė; neatliktas akcijų vertinimas; abiem sandorio šalims atstovavo atsakovas; nesuformuotas rezervas akcijoms išpirkti; ginčo sandoriu siekta išvengti imperatyviųjų ABĮ nuostatų reikalavimų; sutartis naudinga išimtinai atsakovams.

3. Nepagrįstai netaikyta imperatyvioji ABĮ 47 straipsnio norma. Ginčo sutartis – tai apsimestinis sandoris (CK 1.87 straipsnis), nes siekta nesąžiningų tikslų, inter alia, išvengti imperatyvios prievolės – suteikti visiems bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įsigyti bendrovės, kurios akcininkai jie yra, akcijas, bei nesudaryti galimybių visiems UAB „Utenos Invalda“ akcininkams parduoti akcijas bendrovei už tokią pačią kainą, kaip bendrovei pardavė V. Š. (ABĮ 54 straipsnio 1 dalis). UAB „Utenos Invalda“ ir jos vadovas V. Š. kitiems bendrovės akcininkams apie ketinamą sudaryti ginčo sandorį nepranešė, pažeidė ABĮ 47 straipsnį, UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 punktą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje 3K-3-232/2007; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODcvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-587/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-587/2009">3K-3-587/2009</a>; 2005 m. gruodžio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MzkvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-639/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-639/2005">3K-3-639/2005</a>). Apsimestinio sandorio sudarymo metu UAB „Utenos Invalda“ nuosavų akcijų neturėjo, taigi V. Š. priklausiusios šios bendrovės akcijos perleistos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku.

Tretieji asmenys A. L., A. L., L. K., D. Ž., I. Š., T. M., G. V., A. D., R. K., V. V., V. B., B. E., D. S., S. M., S. Č., M. V., M.-B. B., J. Š., P. N., R. M., Z. N., D. M., T. Š., R. V. K., A. S., J. K., Z. P., K. A., V. L., V. K., V. K., A. G., A. S. ir V. S. pateikė pareiškimus, kuriais prisideda prie ieškovės kasacinio skundo.

Atsakovai ir trečiasis asmuo „Valdenė“ atsiliepime į ieškovės kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, skundžiamus procesinius sprendimus palikti nepakeistus; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jie teikia nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus, kurie iš esmės sutampa su teismų procesinių sprendimų motyvais. Taip pat teigia, kad teismai, siekdami nustatyti ginčo sutarties šalių ketinimus, pagrįstai vertino juridinio asmens organų bei dalyvių valią (CK 2.81 straipsnio 1, 2 dalys). UAB „Utenos Invalda“ valia buvo formuojama A. L. ir V. Š., kuriems bendrai priklausė absoliuti dauguma bendrovės akcijų. Ginčo sutartimi turtinė žala bendrovei nepadaryta, taigi ir akcininkų interesai nepažeisti. Kasaciniame skunde pateikti argumentai tik dėl vienos iš sąlygų sandorį pripažinti apsimestiniu, tačiau ir ji neegzistuoja (sutartis visiškai atitiko abiejų šalių valią ir tikruosius ketinimus). K. K. įmonės Turto, verslo vertinimo ir audito biuro ataskaitose nurodytos kainos taikytinos visais, ne vien įmonių reorganizavimo atvejais. Norint sudaryti ginčo sutartį, papildomų akcijų rinkos kainos vertinimų atlikti nereikėjo, nes akcijų vertė nekinta. UAB „Utenos Invalda“ akcijų rinkos vertė – 9,25 Lt – buvo patvirtinta UAB „Utenos Invalda“, UAB „AL GRUPĖ“ ir UAB „Utenos spaustuvė“ reorganizavimo sąlygose (4.2.2 punktas). Šios sąlygos patvirtintos 2009 m. lapkričio 24 d. UAB „Utenos Invalda“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame už sąlygų patvirtinimą balsavo 100 proc. bendrovės akcininkų, įskaitant S. J.. Kasacinio teismo pateikti išaiškinimai neužkerta kelio šalims sulygti dėl mainų, kuriais perleidžiami daiktai nėra visiškai vienodos vertės, ir tai savaime nereiškia, kad sudarytas sandoris yra apsimestinis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yODgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-288/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-288/2009">3K-7-288/2009</a>). Ieškovė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų V. Š. nesąžiningumą. Pažymėtina, kad būtent S. J. pateikė į bylą įrodymą, kuris, kaip teigia ieškovė, yra suklastotas. Be to, ieškovė neteikė prašymo nelaikyti jo įrodinėjimo priemone ir sprendžiant bylą vadovautis kitais įrodymais (CK 184 straipsnio 1 dalis).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu

Kasatorė, prašydama pripažinti apsimestiniu sandoriu 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytą atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos invalda“, įrodinėjo, kad šia sutartimi buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, išvengiant Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintos akcininkų pirmenybės teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas; teigė, kad įvykę akcijų mainai nelygiaverčiai.

CK 1.87 straipsnyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nordea Bank Finland Plc (AB) v. G. Ž. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-21/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-21/2014">3K-3-21/2014</a>). Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. B. v. S. B., R. S., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNi8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-26/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-26/2011">3K-3-26/2011</a>). Kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, dėl to paties dalyko, šie sandoriai aiškintini kartu, vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yODgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-288/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-288/2009">3K-7-288/2009</a>; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. IĮ, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy00MDkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-409/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-409/2010">3K-7-409/2010</a>). Kai viena šalis teigia, kad buvo sudarytas apsimestinis sandoris, o kita šalis tai neigia, teismas turi vadovautis ne tik sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CPK nustatytomis įrodinėjimo taisyklėmis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje K. D. v. A. B. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NjEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-561/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-561/2011">3K-3-561/2011</a>).

Pagal mainų sutartį viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą (CK 6.432 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo jurisprudencijoje atskleista mainų sutarties esmė – tai apsikeitimas daiktais, kartu perleidžiant nuosavybės teises į juos. Prielaida šiai sutarčiai sudaryti yra tai, kad sutampa šalių ketinimai įsigyti atitinkamą daiktą, perleidžiant kitai šaliai nuosavybėn kitą daiktą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03MC8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-70/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-70/2010">3K-3-70/2010</a>). Esant sutarties šalių ketinimų (perleisti vieną turimą konkretų daiktą ir įsigyti kitą, kurį turi kita sutarties šalis) sutapčiai, sudarant mainų, o ne dvi pirkimo–pardavimo sutartis, sutaupoma laiko ir lėšų. Šalių siekį už perleidžiamą daiktą gauti ne pinigus, bet kitą daiktą gali lemti, inter alia, įgyjamo daikto ypatybių priimtinumas, kitos objektyvios ir subjektyvios priežastys. Mainų sandorio sudarymas yra itin aktualus tais atvejais, kai sandorio šalių pagrindinis siekis – ne gauti perleidžiamo daikto vertę atitinkančią pinigų sumą, bet įgyti individualiais požymiais apibrėžtą kitos šalies turimą daiktą, išsiskiriantį tam tikromis ypatybėmis, kurios jį įgyjančiai šaliai yra svarbios ir priimtinos. Mainų sutartimi gali būti mainomi ir nelygiaverčiai daiktai, jeigu tokia yra tikroji tokią sutartį sudarančių asmenų valia ir jeigu tai nepažeidžia įstatymų reikalavimų, įstatymų saugomų kitų asmenų interesų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. kovo 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. B. v. N. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-165/2005; išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje E. M. ir kt. v. G. S. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yODgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-288/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-288/2009">3K-7-288/2009</a>).

Šią bylą nagrinėję teismai padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sutartis yra apsimestinis sandoris. Iš skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties turinio matyti, kad teismas vertino ginčo sutarties sudarymo ir kitas svarbias aplinkybes, tikslus. Byloje nustatyta, kad atsakovas V. Š. ir trečiasis asmuo A. L. iki ginčo sutarties sudarymo bendrai valdė UAB „Utenos invalda“ ir kartu su šia įmone – UAB „Valdenė“. A. L. buvo stambiausias UAB „Utenos invalda“ akcininkas, turėjęs 59,02 proc. balsų, V. Š. priklausė 32,56 proc. balsų, kitiems akcininkams – 8,42 proc. balsų. UAB „Utenos invalda“ priklausė 2255 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų, A. L. – 1064 vnt., V. Š. – 803 vnt., atitinkamai 54,7 proc., 25,8 proc. ir 19,5 proc. balsų. Ginčo sutartis sudaryta vykdant UAB „Utenos invalda“ valdybos, kurią sudarė A. L., A. L. ir V. Š., 2009 m. rugpjūčio 14 d. posėdžio sprendimus. Šiame posėdyje nutarta bendrovei priklausančias 2255 paprastąsias vardines UAB „Valdenė“ akcijas, kurių nominali vertė – 112 750 Lt (32 654,66 Eur), parduoti V. Š. už 295 731 Lt (85 649,62 Eur) ir leisti bendrovei keisti UAB „Valdenė“ 2255 paprastąsias vardines akcijas į UAB „Utenos Invalda“ akcijas pagal turto vertintojo nustatytą akcijų rinkos vertę. Pagal ginčo sutartį atsakovas V. Š. perdavė UAB „Utenos invalda“ dalį (31 971 vnt.) UAB „Utenos invalda“ akcijų (iš turėtų 130 238 vnt.), o UAB „Utenos invalda“ atsakovui – visą turėtą UAB „Valdenė“ akcijų paketą (2255 vnt. akcijų). Be to, šios sutarties sudarymo dieną atsakovas V. Š. ir trečiasis asmuo A. L. pasirašė dar dvi – UAB „Utenos invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijų pirkimo–pardavimo – sutartis. Sudarius visas pirmiau nurodytas sutartis, atsakovas V. Š. tapo vieninteliu UAB „Valdenė“ akcijų savininku, o trečiasis asmuo A. L. – stambiausiu UAB „Utenos Invalda“ akcininku, turinčiu 311 418 vnt. akcijų iš 400 000 vnt. bei įgijusiu kvalifikuotą (2/3) akcininkų balsų daugumą, leidžiančią jam vienvaldiškai spręsti visus su UAB „Utenos Invalda“ valdymu ir veikla susijusius klausimus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, remdamasis, inter alia, šiomis aplinkybėmis, turėjo pagrindą spręsti, jog ginčo sandorio tikslas, vertinant kartu su kitais akcijų perleidimo sandoriais, buvo pasidalyti bendrą verslą. Nėra pagrindo nesutikti su teismo išvada, kad aplinkybė, jog atsakovas V. Š. ir trečiasis asmuo A. L., nusprendę, kad finansiškai naudingiau pasidalyti verslą sudarant ne vien bendrai valdomų bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, bet ir mainų sutartį, šias sutartis sudarė tą pačią dieną, savaime neįrodo, jog ginčo sutartis buvo apsimestinė, o jos tikslas – akcijų pirkimas ir pardavimas, juolab kad imperatyvaus draudimo bendrovės akcijas perleisti kitokiu, nei pirkimo–pardavimo būdu, įstatyme neįtvirtinta. Apeliacinės instancijos teismas, laikydamasis, kasacinio teismo jurisprudencijoje pateiktų išaiškinimų, tyrė ir vertino ginčo sutarties turinį, sudarymo aplinkybes, sutarties šalių elgesį, inter alia, po jos sudarymo. Nors kasatorė teigia, kad neatskleista tikroji abiejų ginčo sutarties šalių valia ir tikslai, UAB „Utenos Invalda“ valia nepagrįstai sutapatinta su stambiausio jos akcininko – A. L. – valia, teisėjų kolegija, sutikdama su atsakovų ir trečiojo asmens „Valdenė“ atsiliepime į kasacinį skundą nurodytais argumentais, pažymi, kad UAB „Utenos Invalda“ valia buvo formuojama V. Š. ir A. L., kurie, kaip minėta, buvo pagrindiniai bendrovės akcininkai ir jiems priklausė absoliuti dauguma bendrovės akcijų (91,58 proc. visų balsų). Tai nereiškia, kad buvo paneigtas juridinio asmens teisinis subjektiškumas. Remiantis CK 2.81 straipsnio 1,2 dalių nuostatomis, juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus; įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius. Taigi teismai pagrįstai nustatinėjo atsakovo V. Š. ir trečiojo asmens A. L. valią, jų tikslus sudarant keletą skirtingo pobūdžio jų valdomų bendrovių akcijų perleidimo sutarčių. Teismai nustatė šių asmenų ketinimų ir tikslų sutaptį, vidinės valios atitiktį išorinei, įtvirtintai, inter alia, ginčo sutartyje. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos duomenys neteikia pagrindo laikyti kasatorės argumentus, jog ginčo sandoris nepagrįstai teismų nepripažintas apsimestiniu, teisiškai pagrįstais. Sutiktina su kasatore, kad atsakovui V. Š. buvo svarbu įsigyti UAB „Valdenė“ akcijų paketą, tačiau pažymėtina, jog A. L. buvo ne mažiau svarbu įgyti V. Š. valdomas UAB „Utenos Invalda“ akcijas. Esant abipusiam suinteresuotumui įgyti individualiais požymiais apibrėžtą kitos šalies turimą daiktą (bendrovių akcijas), pasižymintį jį įgyjančiai šaliai svarbiomis savybėmis, mainų sandoris galėjo būti sudarytas.

Kasatorė taip pat teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikė, jog ginčo sutarties sudarymo metu viena UAB „Utenos Invalda“ akcija buvo verta 9,25 Lt (2,68 Eur), iš šios kainos privalėjo būti atimta 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų, perleistų atsakovui V. Š., vertė; nustatant 7,99 proc. akcijų paketo vienos perleidžiamos akcijos vertę nepagrįstai vadovautasi bendra V. Š. viso valdomo 130 238 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo, sudarančio 32,56 proc. UAB „Utenos Invalda“ akcinio kapitalo, verte. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčo sutartimi perleistų akcijų vertės, pagrįstai atsižvelgė į jau pirmiau aptartas aplinkybes, susijusias su ginčo sutarties, vertinant kartu su bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, sudarymo tikslą, padarinius. Nėra pagrindo nesutikti su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovo V. Š. perleidžiamų akcijų reali rinkos vertė tiesiogiai priklausė nuo to, kiek perleistų akcijų konkretus skaičius suteiks galių naujajam jų savininkui. Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad ginčo sutartis ir viena iš akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nulėmė esminį UAB „Utenos Invalda“ akcininkų įtakos persiskirstymą, pagrįstai sprendė, jog atsakovo V. Š. perleistų UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė nustatytina atsižvelgiant į viso bendrai perleisto akcijų paketo dydį, t. y. 107 311 vnt., ir vadovavosi K. K. įmonės Turto, verslo vertinimo ir audito biuro 2009 m. birželio mėn. UAB „Utenos Invalda“ vertinimo ataskaitoje nurodyta V. Š. visų turėtų akcijų paketo rinkos verte, pagal ją nustatė ginčo sutartimi perleidžiamos UAB „Utenos Invalda“ vienos akcijos rinkos vertę (9,25 Lt, arba 2,68 Eur) bei nekonstatavo nelygiaverčių mainų pagal ginčo sutartį fakto.

Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio, reglamentuojančio uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, 1 ir 2 dalyse nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą; pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindo remtis šiomis ABĮ nuostatomis, priešingai nei teigia kasatorė, teismai neturėjo, nes nekonstatavo, jog kasatorės argumentai dėl ginčo sandorio apsimestinumo yra pagrįsti ir buvo sudarytas ne mainų, o bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandoris. Pagal ABĮ 47 straipsnio 8 dalies nuostatas, uždarosios akcinės bendrovės akcijas perleidžiant ne pardavimo būdu, šis straipsnis (inter alia, dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas) netaikomas. Dėl šių priežasčių kasatorės argumentai dėl ABĮ 47 straipsnio pažeidimo atmestini kaip teisiškai nepagrįsti.

Dėl sandorio pripažinimo niekiniu dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms

Pagal ABĮ 54 straipsnio 1 dalies nuostatas bendrovė turi teisę pati įsigyti savas akcijas šio straipsnio nustatyta tvarka; įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų. Pagal šio straipsnio 2 dalies 1 punkto nuostatą, bendrovė savas akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriame, be kita ko, turi būti nustatytas akcijų įsigijimo tikslas. ABĮ 54 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad bendrovė gali įsigyti savas akcijas, jeigu bendrovėje yra sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą.

Ieškovė kasaciniame skunde teigia, kad UAB „Utenos Invalda“ akcijų perleidimo procese nesivadovauta privalomomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, nes nesušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimas būtinas, bendrovei siekiant įsigyti savas akcijas; nesuformuotas rezervas UAB „Utenos Invalda“ akcijoms įsigyti; 2009 m. rugsėjo 1 d. neva vykusio akcininkų susirinkimo sprendime nenurodytas akcijų įsigijimo tikslas. Vertindamas šių kasatorės argumentų pagrįstumą, kasacinis teismas pažymi, kad įstatymų leidėjas pirmiau nurodytoje ABĮ normoje aptarė ir jos pažeidimo padarinius. ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcijos, įgytos pažeidžiant šio straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalyse nurodytas sąlygas, turi būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo; jei akcijos neperleidžiamos per šį laiką, atitinkamai turi būti sumažintas įstatinis kapitalas, akcijos anuliuojamos ir paskelbiamos negaliojančiomis. Esant tokiam teisiniam reglamentavimui, teisėjų kolegija sprendžia, kad, nors apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, jog nagrinėjamu atveju nesilaikyta ABĮ 54 straipsnio 2 ir 6 dalyse įtvirtintų reikalavimų, tačiau pagrįstai nepripažino jų sukėlusiais ginčo sutarties negaliojimo padarinius, kurie, pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas, atsiranda, jei sutarties turinys (ne jos sudarymo tvarka) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Pažymėtina, kad byloje nustatyta faktinė aplinkybė, jog UAB „Utenos Invalda“ įsigytos savos akcijos buvo anuliuotos. Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms, sutiktina su teismų išvada, kad kasatorės argumentai dėl 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Utenos Invalda“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo yra teisiškai nereikšmingi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad jie nesudaro pagrindo kitokioms, nei teismų šioje byloje padarytos, išvadoms.

Kasatorė taip pat teigia, kad UAB „Utenos Invalda“ smulkiųjų akcininkų teisės buvo pažeistos, nes jiems nesudaryta galimybė parduoti turimas bendrovės akcijas pasiūlyta supirkimo kaina. Tačiau, kaip pagrįstai nurodė apeliacinės instancijos teismas, bendrovės akcijų įgijimas pagal ginčo sutartį vyko mainų, o ne pirkimo–pardavimo būdu. Taigi, Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė kitiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų negalėjo būti įgyvendinta. Mainų, vertinant kartu su 2009 m. rugsėjo 7 d. sudarytomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, tikslas, kaip minėta, buvo verslo pasidalijimas, UAB „Utenos Invalda“ akcininkų įtakos persiskirstymas, o ieškovė, neturėdama UAB „Valdenė“ akcijų, negalėjo tikėtis dalyvauti atidalijant verslą. Be to, kasatorės turėtas UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketo dydis nebuvo reikšmingas šiam tikslui įgyvendinti ir negalėjo teikti pagrindo jai manyti, kad jos turimų akcijų vertė yra tokia pati, kaip turėtų atsakovo V. Š. akcijų vertė.

Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai, atsižvelgiant į procesinę bylos baigtį, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

Patikrinusi apskųstą apeliacinės instancijos nutartį teisės taikymo aspektu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad panaikinti ar pakeisti ją, remiantis kasacinio skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Netenkinus kasacinio skundo, kasatorės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnis).

Kasacinis teismas patyrė 229,57 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2015 m. liepos 29 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos valstybei priteistinos iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš ieškovės G. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) 229,57 Eur (du šimtus dvidešimt devynis Eur 57 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Donatas Šernas

Andžej Maciejevski