Civilinė byla Nr. e3K-3-235-421/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18402-2018-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.12; 2.6.1.3.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. rugsėjo 23 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Donato Šerno (pranešėjas), Dalios Vasarienės ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės valstybės įmonės Turto banko kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. sausio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės valstybės įmonės Turto banko ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Projektų vadybos institutas“ ir R. G. dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys – Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei viešoji įstaiga Lietuvos verslo paramos agentūra.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens valdymo organo (administracijos vadovo) atsakomybę už juridinio asmens prievoles, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš UAB „Projektų vadybos institutas“ ir subsidiariai iš R. G. 26 824,79 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
3. Ieškovė paaiškino, kad 2012 m. kovo 30 d. Finansavimo ir administravimo sutartimi Nr. S-VP2-2.1-ŪM-02-K-03-101 (toliau – Sutartis 1) atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo suteiktos lėšos projekte „Elektroninio verslo projekto įgyvendinimas: e-verslo sprendimo diegimas, siekiant optimizuoti įmonės veiklos procesus“ bei 2013 m. birželio 12 d. Finansavimo ir administravimo sutartimi Nr. S-VP2-2.1-ŪM-03-K-02-024 (toliau – Sutartis 2) atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo suteiktos lėšos projekte „Įmonės veiklos procesų standartizavimas pagal ISO standartus“.
4. Viešoji įstaiga Lietuvos verslo paramos agentūra (toliau – LVPA) 2018 m. vasario 21 d. surašė pažeidimo tyrimo išvadas Nr. S-VP2-2.1-ŪM-02-K-03-101/IT02, Nr. S-VP2-2.1-ŪM-03-K-02-024/IT02 ir informavo Lietuvos Respublikos ūkio ministeriją (toliau – Ministerija) apie Europos Sąjungos finansinės paramos, kuri buvo suteikta UAB „Projektų vadybos institutas“, naudojimo pažeidimus.
5. Ministerija 2018 m. kovo 21 d. priėmė įsakymus Nr. 4-157 ir Nr. 4-158 (toliau – Įsakymai), kuriuose nurodė, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ privalo grąžinti iš viso 24 451,75 Eur suteiktų Europos Sąjungos fondo lėšų bei privalo sumokėti Europos Komisijos nustatyto dydžio metines palūkanas ir Lietuvos Respublikos finansų ministro nustatytus delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną. Apie tai buvo informuota UAB „Projektų vadybos institutas“. UAB „Projektų vadybos institutas“ Įsakymų neskundė, todėl darytina išvada, jog sutiko su konstatuotais pažeidimais bei grąžintinos sumos dydžiu.
6. 2007 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, 2016 m. liepos 21 d. Reikalavimo teisės į UAB „Projektų vadybos institutas“ skolą perdavimo–priėmimo aktu Ministerija perdavė ieškovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ 25 848,18 Eur dydžio skolą. Po reikalavimo teisės perleidimo ieškovė papildomai priskaičiavo 599,08 Eur palūkanų bei 377,53 Eur delspinigių. Ieškovė 2018 m. gegužės 2 d. kreipėsi į UAB „Projektų vadybos institutas“, prašydama grąžinti skolą, tačiau atsakovė šio reikalavimo neįvykdė ir nepateikė pasiūlymų dėl atsakovei priimtinų skolos grąžinimo galimybių.
7. Ieškovės teigimu, už negrąžintą skolą yra atsakingas ir UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d. dirbęs R. G.. LVPA pažeidimo tyrimo išvadose yra nurodyta, kad pažeidimas buvo padarytas 2016 m. sausio 30 d., t. y. R. G. einant UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriaus pareigas. R. G. neatsakė į LVPA raštus, neteikė informacijos bei dokumentų, nors Sutarties 1, Sutarties 2 nuostatos įpareigoja atlikti šiuos veiksmus.
8. Ieškovė taip pat nurodė, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo 2016 m. vasario 8 d. nutarimu buvo pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 19 nutartimi bankroto procedūra buvo nutraukta. Pagal Sutarties 1, Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktų nuostatas UAB „Projektų vadybos institutas“ įsipareigojo nuo Sutarčių įsigaliojimo ir penkerius metus po projekto pabaigos be įgyvendinančiosios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio arba jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime bei nebūti likviduota. R. G. neteisėtai inicijavo UAB „Projektų vadybos institutas“ bankrotą, nors jam buvo žinoma tiek apie UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorės UAB „Karolinos turas“ pretenzijas, tiek apie Sutartyje 1, Sutartyje 2 nustatytą draudimą per penkerius metus po projekto įgyvendinimo pabaigos be įgyvendinančiosios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio, jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime ir nebūti likviduota. Civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0xNjUxLTI0MS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-1651-241/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-1651-241/2017">2-1651-241/2017</a> nagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme metu taip pat tapo žinoma apie tai, jog R. G. ir Latvijos bendrovės „SIA Party24.LV“ vadovas A. S. sudarė tariamą 1 200 000 Eur veiklos sutartį, iš anksto žinodami, kad ji nebus vykdoma. Be to, už šios sutarties neįvykdymą A. G. pripažino 1 060 000 Eur baudą. Tokiu būdu R. G. siekė išvengti UAB „Projektų vadybos institutas“ prievolių kreditoriams įvykdymo bei sudaryti sąlygas pradėti UAB „Projektų vadybos institutas“ neteisminę bankroto procedūrą.
9. Šiuo atveju tikėtina, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ prievolės ieškovei neįvykdys, todėl reikalavimas dėl R. G. subsidiariosios atsakomybės yra pagrįstas. R. G., būdamas UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalies nuostatose įtvirtintą pareigą juridinio asmens vadovui veikti išimtinai juridinio asmens interesais.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – priteisė iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ ir subsidiariai iš atsakovo R. G. ieškovei 26 824,79 Eur skolą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. birželio 20 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, kitą ieškinio dalį atmetė.
11. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškovės reikalavimus, nurodęs, jog egzistuoja teisinis pagrindas ginčo sumą išieškoti iš UAB „Projektų vadybos institutas“, nes verslo subjektų netinkamai panaudota Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama yra grąžinama iš Lietuvos Respublikos biudžeto lėšų, todėl UAB „Projektų vadybos institutas“ savo veiksmais padarė žalą valstybei, ją ir privalo atlyginti.
12. Teismas pažymėjo, kad už negrąžintą skolą subsidiariai yra atsakingas ir UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d. dirbęs R. G.. Pažeidimai buvo padaryti 2016 m. sausio 30 d., kai projekto vykdytojas po projektų užbaigimo neteikė ataskaitos už 2015 m., neatsakė į LVPA raštus, neteikė informacijos ir dokumentų, nors Sutarties 1, Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 7.6 punktų nuostatos įpareigojo atsakovę atlikti tokius veiksmus paprašius LVPA. R. G. tokiu savo neveikimu padėjo žalai atsirasti, nors pareiga jam, kaip bendrovės direktoriui, teikti informaciją tretiesiems asmenims buvo nustatyta. Be to, UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo ne teismo tvarka iškelta bankroto byla, nors pagal Sutarties 1, Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktų nuostatas UAB „Projektų vadybos institutas“ įsipareigojo nuo sutarčių įsigaliojimo ir penkerius metus po projekto įgyvendinimo pabaigos be įgyvendinančiosios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio, jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime ir nebūti likviduota. Teismas sprendė, kad R. G. savo veiksmais siekė išvengti UAB „Projektų vadybos institutas“ prievolių kreditoriams įvykdymo bei sudaryti sąlygas pradėti UAB „Projektų vadybos institutas“ neteisminę bankroto procedūrą ir tokie veiksmai iš esmės pažeidė sudarytų paramos sutarčių sąlygas.
13. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo R. G. apeliacinį skundą, 2020 m. sausio 21 d. nutartimi apeliacinį skundą patenkino. Teismas pakeitė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 10 d. sprendimą – ieškinio reikalavimą, kuriuo prašoma išieškoti subsidiariai iš R. G. 26 824,79 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir 306,92 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, atmetė kaip nepagrįstą, kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
14. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai siejo R. G., kaip įmonės vadovo, atsakomybę su bankroto procedūros UAB „Projektų vadybos institutas“ inicijavimu. Iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojęs Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) nustatė, kad nutarimą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka priima kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 12 straipsnio 4 dalis), o ne vadovas. 2016 m. vasario 8 d. įvykusio atsakovės UAB „Projektų valdybos institutas“ kreditorių susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Taigi bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka kompetencija suteikta kreditoriams (ĮBĮ 13 straipsnio 1 dalis). Ministerija aktyviai dalyvavo UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procese, nekvestionavo jo teisėtumo, pareiškė kreditoriaus reikalavimą, todėl R. G. veiksmų vertinti kaip neteisėtų nėra pagrindo.
15. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas pažeidimo tyrimo išvadose nurodytus teiginius, jog nebuvo pateikta ataskaita už 2015 m., kiti dokumentai, nurodė, kad pagal Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. gruodžio 19 d. nutarimu Nr. 1443 (toliau – Projektų administravimo ir finansavimo taisyklės), 1651 punktą, atsiskaitydamas už 5 metų laikotarpį po projekto finansavimo pabaigos, ne vėliau kaip per 30 dienų praėjus kiekvieniems iš 5 metų po projekto finansavimo pabaigos, arba kasmet, ne vėliau kaip per 30 dienų nuo kalendorinių metų pabaigos, kaip nustatyta projekto finansavimo ir administravimo sutartyje, projekto vykdytojas privalo per DMS arba, jeigu DMS funkcinės galimybės nepakankamos, raštu teikti įgyvendinančiajai institucijai ataskaitas po projekto užbaigimo. Ataskaita po projekto užbaigimo teikiama kaip informacija įgyvendinančiajai institucijai, siekiant užtikrinti duomenų apie projekto stebėsenos rodiklių pasiekimą ir Reglamento (EB) Nr. 1083/2006 55 ir 57 straipsnių įgyvendinimą pateikimą. Nepažeidžiant Reglamento (EB) Nr. 1083/2006 55 ir 57 straipsnių, projekto finansavimo ir administravimo sutartyje gali būti nustatomas trumpesnis ataskaitų po projekto užbaigimo teikimo laikotarpis ir periodiškumas, vadovaujantis Projektų finansavimo sąlygų apraše nustatytais reikalavimais ir atsižvelgiant į projekto finansavimo ir administravimo sutartyje įtvirtintus įsipareigojimus. Įgyvendinančioji institucija turi įsitikinti, kad pateikta informacija teisinga, ir gali paprašyti projekto vykdytojo ataskaitą po projekto užbaigimo patikslinti.
16. Pagal Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių 166 punktą, jeigu projekto vykdytojas laiku nepateikia tarpinės, galutinės projekto įgyvendinimo ataskaitos ar ataskaitos po projekto užbaigimo, įgyvendinančioji institucija turi per 10 darbo dienų nuo ataskaitų pateikimo termino pabaigos per DMS arba, jeigu DMS funkcinės galimybės nepakankamos, raštu jam apie tai priminti ir nustatyti terminą, per kurį tarpinė, galutinė projekto įgyvendinimo ataskaita ar ataskaita po projekto užbaigimo turi būti pateikta. Jeigu projekto vykdytojas tarpinės ar galutinės projekto įgyvendinimo ataskaitos laiku nepateikia net ir po priminimo, įgyvendinančioji institucija, vadovaudamasi teisės aktais, reglamentuojančiais vidaus procedūras, ir (arba) ES struktūrinės paramos administravimo procedūrų vadovais, gali sustabdyti projektui skirtų finansavimo lėšų ar jų dalies mokėjimą ir (ar) inicijuoti projekto finansavimo ir administravimo sutarties nutraukimą, ir (ar) vadovaudamasi šių taisyklių 1881 ir 1882 punktais – išmokėtų lėšų arba jų dalies susigrąžinimą. Jeigu projekto vykdytojas ataskaitos po projekto užbaigimo laiku nepateikia ir po priminimo ir (ar) ataskaitoje pateikiami klaidingi duomenys, įgyvendinančioji institucija gali inicijuoti išmokėtų projekto finansavimo lėšų arba jų dalies susigrąžinimą, vadovaudamasi šių taisyklių 1881 ir 1882 punktais.
17. Iš esmės analogiškos nuostatos buvo įtvirtintos ir Sutarties 1 bei Sutarties 2 7.2 punktuose, kuriuose nurodyta, kad jeigu projekto vykdytojas ataskaitos po projekto užbaigimo laiku nepateikia, įgyvendinančioji institucija turi teisę raštu apie tai priminti ir nustatyti terminą, per kurį ataskaita po projekto užbaigimo turi būti pateikta. Jeigu projekto vykdytojas ataskaitos po projekto užbaigimo laiku nepateikia net ir po priminimo, įgyvendinančioji institucija gali inicijuoti sutarties nutraukimą ir išmokėtų lėšų arba jų dalies grąžinimą.
18. Teisėjų kolegija nurodė, jog LVPA tik 2016 m. balandžio 18 d., t. y. R. G. jau nesant UAB „Projektų valdymo institutas“ vadovu, raštu informavo projekto vykdytoją, bankroto administratorių apie pradėtą įtariamo pažeidimo tyrimą ir paprašė pateikti papildomus duomenis, tačiau atsakymas pateiktas nebuvo. 2016 m. gegužės 2 d. projekto vykdytojui buvo išsiųstos pažeidimo tyrimo išvados. 2017 m. gruodžio 14 d. raštu, atnaujinus pažeidimo tyrimą, apie tai buvo informuotas projekto vykdytojas ir jis buvo įpareigotas iki 2017 m. gruodžio 22 d. pateikti aktualią informaciją apie įmonės statusą bei informaciją dėl reikalavimų užtikrinimo, taip pat trūkstamas ataskaitas po projektų įgyvendinimo kartu su pagrindžiančiais duomenimis, tačiau atsakymas pateiktas nebuvo. LVPA 2018 m. vasario 26 d. raštu kreipėsi į UAB „Projektų vadybos institutą“ dėl atnaujintų pažeidimo tyrimų rezultatų, siųsdama pažeidimo tyrimo išvadas. Byloje nebuvo duomenų apie LVPA ir (arba) Ministerijos raštus, paklausimus, įpareigojimus, kurie UAB „Projektų valdymo institutas“ būtų adresuoti nuo 2016 m. vasario 1 d. iki 2016 m. vasario 17 d. ir kurie būtų sietini su netinkamu projektų įgyvendinimu. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, jog atsakovė iki 2015 m. ataskaitas teikė laiku ir tinkamas, sprendė, jog vienkartinis ir formalus pažeidimas, kuris LVPA tinkamai vykdant savo pareigas neabejotinai galėjo būti pašalintas, negali būti laikomas tokiu, kurio pagrindu atsakovės vadovui kiltų atsakomybė.
19. Kolegija pabrėžė, jog, teikiant pirminę informaciją apie pradėtą įtariamo pažeidimo tyrimą 2016 m. balandžio 18 d., R. G. nebuvo UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius. Taigi jis objektyviai neturėjo pareigos teikti LVPA prašomus duomenis arba informaciją. Atitinkamai, atsakovui nesant direktoriumi, pažeidimo bei atnaujinto pažeidimo tyrimo išvadose nurodytomis tokiomis aplinkybėmis, kaip neteiktos ataskaitos už 2016, 2017 m., neatsakinėta į raštus bei paklausimus, negali būti grindžiama R. G., kaip įmonės vadovo, atsakomybė. Atnaujinus pažeidimo tyrimą taip pat buvo pažymėta, kad nebuvo teikti dokumentai, nevykdytos kitos pareigos, tačiau po 2016 m. vasario 17 d. R. G., nebebūdamas UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovas, tokių pareigų neturėjo.
20. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog nėra nustatyta pagrindų vadovo civilinei atsakomybei kilti. R. G. veiksmuose nėra nustatyta didelė kaltė kaip pagrindas taikyti jam subsidiariąją su įmone civilinę atsakomybę, todėl ieškinio reikalavimą, kuriuo prašoma subsidiariai išieškoti iš R. G. skolą, atmetė kaip nepagrįstą.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
21. Ieškovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. sausio 21 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 10 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai neįvertino aplinkybės, kad R. G. kaip įmonės vadovas nesilaikė rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standartų, todėl yra pagrindas reikšti reikalavimą dėl šio asmens subsidiariosios atsakomybės už negrąžintą skolą (CK 6.245 straipsnio 1 dalis).
21.2. LVPA pažeidimo tyrimo išvadose vienu iš veiklos pažeidimų nurodomas informacijos ir dokumentų nepateikimas. Tokių veiksmų neatlikimu buvo pažeisti Sutarties 1, Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 7.6 punktai, nustatę, kad, įgyvendinančiajai institucijai (LVPA) paprašius, projekto vykdytojas privalo nustatytais terminais pateikti projekto įgyvendinimo priežiūrai ir kontrolei reikalingą informaciją ir dokumentus, susijusius su projekto įgyvendinimu. R. G. pareigą teikti informaciją tretiesiems asmenims reglamentuoja ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 5–9 punktai. Nagrinėjamu atveju ataskaitos už 2015 m. pateikimą LVPA nustatė ir Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių 1651 punktas, kuriame aiškiai išreikštas nurodytos nuostatos imperatyvumas. R. G. tokių pareigų pobūdis buvo žinomas, jis, 2013–2014 m. teikdamas ataskaitas, savo parašu jas patvirtino kaip komercijos direktorius, be to, jas pasirašė ir tuometinis įmonės direktorius R. R.. R. G. žinojo, jog už 2015 m. ataskaita turėjo būti pateikta įgyvendinančiajai institucijai (LVPA) jo vadovavimo įmonėje laikotarpiu iki 2016 m. sausio 30 d. Tuo metu R. G. kaip įmonės vadovas atsakė už tinkamą ir laiku vykdomą informacijos apie įmonę pateikimą tretiesiems asmenims.
21.3. LVPA tyrimo išvadose taip pat nurodoma, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ ne teismo tvarka iškelta bankroto byla, nors, vadovaujantis Sutarties 1 ir Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktais, tokių veiksmų buvo įsipareigota neatlikti. Bankrotą ne teismo tvarka inicijuoja ne kreditoriai, bet įmonės vadovas, t. y. R. G. pateikė atitinkamą informaciją kreditoriams, nuslėpdamas aplinkybę apie vykstantį teisminį procesą su UAB „Karolinos turas“ (ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalis). Be to, Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0xNjUxLTI0MS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-1651-241/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-1651-241/2017">2-1651-241/2017</a> nustatyta, jog R. G. ir Latvijos bendrovės „SIA Party24.LV“ vadovas A. S. sudarė tariamą 1 200 000 Eur veiklos sutartį, iš anksto žinodami, kad ji nebus vykdoma, nesant tam nei organizacinių, nei finansinių galimybių, be to, R. G. kaip UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovas pripažino 1 060 000 Eur baudą už sutarties nevykdymą, taip siekiant išvengti prievolių kitiems kreditoriams vykdymo ir inicijuojant neteisminį bankrotą. Tokiais veiksmais R. G. sąmoningai pažeidė Projektų administravimo ir finansavimo taisykles.
21.4. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.87 straipsnio 7 dalį, ABĮ 19 straipsnio 8 dalį. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos aiškinant rūpestingo, apdairaus bei protingo vadovo elgesio standartus bei įmonės vadovo fiduciarinės pareigos, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti į kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yNjYvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-266/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-266/2006">3K-7-266/2006</a>; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2013 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NDgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-648/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-648/2013">3K-3-648/2013</a>; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-244/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-244/2014">3K-3-244/2014</a>; 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat nurodoma, jog rūpestingumo pareiga nustato teisėto elgesio reikalavimą, kad paties vadovo elgesys nepažeistų imperatyvių teisės normų, be to, vadovas privalo prižiūrėti, kad ir įmonės veikla būtų teisėta – vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjAtOTE2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-220-916/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-220-916/2015">3K-3-220-916/2015</a>). Pažeidimų laikotarpiu UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovu ir atsakingu asmeniu dėl informacijos pateikimo LVPA laiku, dėl įmonės veiklos tęstinumo buvo R. G., kuris pažeidė ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje bei CK 2.87 straipsnyje nustatytą pareigą veikti išimtinai juridinio asmens interesais, rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standartus, todėl egzistuoja visos sąlygos jam taikyti atsakomybę.
22. Trečiasis suinteresuotas asmuo Ministerija prisideda prie kasacinio skundo ir prašo jį tenkinti.
23. Atsiliepimų į kasacinį skundą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 351 straipsnyje nustatyta tvarka negauta.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl juridinio asmens valdymo organo civilinės atsakomybės už juridinio asmens prievoles
24. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTgtNzAxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-298-701/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-298-701/2016">3K-3-298-701/2016</a> 33 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Taigi bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai.
26. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad vadovas, priešingai nei dalyvis, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl įmonės vadovo subsidiariosios atsakomybės už įmonės finansinę prievolę, atsiradusią nutraukus su atsakove UAB „Projektų vadybos institutas“ Sutartį 1 bei Sutartį 2, kuriomis šiai atsakovei buvo suteiktos lėšos projektuose „Elektroninio verslo projekto įgyvendinimas: e-verslo sprendimo diegimas, siekiant optimizuoti įmonės veiklos procesus“ bei „Įmonės veiklos procesų standartizavimas pagal ISO standartus“. Bylą nagrinėjusių teismų nustatyta, kad Sutartys buvo nutrauktos, atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ pažeidus minėtų Sutarčių bei Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių nuostatas. Nutraukus Sutartis, atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ atsirado pareiga grąžinti suteiktas lėšas ir sumokėti palūkanas. Dėl šios atsakovės pareigos grąžinti pagal Sutartis suteiktas lėšas bei sumokėti palūkanas ginčo byloje nekilo.
28. Pirmosios instancijos teismas patenkino ieškinį – priteisė iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ bei subsidiariai iš atsakovo R. G., kaip buvusio administracijos vadovo, pagal Sutartis suteiktas lėšas bei priskaičiuotas palūkanas. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad verslo subjektų netinkamai panaudota Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama yra grąžinama iš Lietuvos Respublikos biudžeto lėšų, vertino, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ savo veiksmais padarė žalą valstybei, todėl ją ir privalo atlyginti. Spręsdamas dėl atsakovo R. G. atsakomybės už negrąžintas lėšas, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad jis UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi dirbo nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d., pažeidimai buvo padaryti 2016 m. sausio 30 d., kai projekto vykdytojas po projektų užbaigimo neteikė ataskaitos už 2015 m., neatsakė į LVPA raštus, neteikė informacijos ir dokumentų, nors Sutarties 1, Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 7.6 punktų nuostatos įpareigojo atsakovę atlikti tokius veiksmus paprašius LVPA. Teismo vertinimu, R. G. tokiu savo neveikimu padėjo žalai atsirasti, nes jam, kaip bendrovės direktoriui, buvo taikoma pareiga teikti informaciją tretiesiems asmenims. Teismas taip pat pažymėjo, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo ne teismo tvarka iškelta bankroto byla, nors pagal Sutarties 1, Sutarties 2 bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktų nuostatas UAB „Projektų vadybos institutas“ įsipareigojo nuo Sutarčių įsigaliojimo ir penkerius metus po projekto įgyvendinimo pabaigos be įgyvendinančiosios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio, jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime ir nebūti likviduota. Taigi pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovas subsidiariai atsakingas už padarytą žalą, nes būdamas įmonės administracijos vadovas atliko neteisėtus veiksmus – pažeidė įmonės sudarytų sutarčių sąlygas.
29. Apeliacinės instancijos teismas ieškinį atsakovui R. G. atmetė, padaręs išvadą, kad pagrindų jo, kaip įmonės vadovo, civilinei atsakomybei taikyti, nėra, jo veiksmuose nėra nustatyta didelė kaltė. Tokią išvadą teismas padarė, nustatęs, kad teikiant pirminę informaciją apie pradėtą pažeidimo tyrimą 2016 m. balandžio 18 d. R. G. jau nebebuvo UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius ir neturėjo pareigos teikti LVPA prašomus duomenis arba informaciją. Dėl aplinkybės, kad įmonėje buvo pradėta neteisminė bankroto procedūra, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka kompetencija suteikta kreditoriams (ĮBĮ 12 straipsnio 4 dalis, 13 straipsnio 1 dalis). 2016 m. vasario 8 d. įvykusiame UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Ministerija aktyviai dalyvavo bankroto procese, jo teisėtumo nekvestionavo. Todėl, teismo vertinimu, atsakovo R. G. veiksmus vertinti kaip neteisėtus nėra pagrindo.
30. Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
31. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad su atsakove Sutartys buvo nutrauktos Ministerijos Įsakymais, nustačius Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių bei Sutarčių sąlygų pažeidimus. Vienas iš šių pažeidimų – Sutarčių bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktuose nustatytos sąlygos, kuria UAB „Projektų vadybos institutas“, kaip Projekto vykdytoja, įsipareigojo nuo Sutarties įsigaliojimo dienos ir 5 metus po projekto pabaigos be įgyvendinančiosios institucijos ir (arba) ministerijos, ir (arba) kitos valstybės institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos, kuriai skiriamos Projekto finansavimo lėšos, pobūdžio ar įgyvendinimo sąlygų ir nenutraukti šios veiklos, nedalyvauti reorganizavime ir nesireorganizuoti, taip pat nesilikviduoti, jeigu tai galėtų pažeisti Reglamento (EB) Nr. 1083/2006 57 straipsnio nuostatas.
32. Pagal nagrinėjamai bylai aktualios redakcijos ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalies nuostatą, jei įmonė negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), įmonės vadovas, savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka privalo pranešti raštu kiekvienam kreditoriui, kartu nurodydami kreditorių susirinkimo datą ir vietą. Bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus (to paties straipsnio 1 dalis).
33. Minėta, kad 2016 m. vasario 8 d. įvykusiame UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka (žr. šios nutarties 29 punktą). Įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 19 d. nutartimi nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme 2016 m. vasario 2 d. įsakymo išdavimu buvo iškelta civilinė byla pagal pareiškėjos UAB „Karolinos turas“ pareiškimą dėl įsakymo išdavimo išieškoti iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ 18 565,73 Eur skolos. Šia nutartimi taip pat nustatyta, kad 2016 m. vasario 8 d. atsakovės kreditorių susirinkimo, kuriame buvo nutarta pradėti neteisminį įmonės bankroto procesą, metu minėtas teisminis ginčas nebuvo pasibaigęs. Konstatavus, kad atsakovės bankrotas ne teismo tvarka buvo pradėtas tuomet, kai Vilniaus miesto apylinkės teisme atsakovei buvo iškelta civilinė byla, kurioje šiai įmonei buvo pareikšti turtiniai reikalavimai, šia nutartimi pripažinta, kad atsakovės bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas pažeidžiant ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje nustatytą imperatyvą, todėl yra neteisėtas. Taigi, įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu konstatuotas veiksmų, pradedant UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procesą ne teismo tvarka, neteisėtumas.
34. Įmonės vadovas, savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka privalo pranešti raštu kiekvienam kreditoriui, kartu nurodydami kreditorių susirinkimo datą ir vietą (žr. šios nutarties 32 punktą). Tai reiškia, kad teisė inicijuoti įmonės bankroto procedūras ne teismo tvarka suteikta įmonės vadovui ir savininkui (savininkams). Įmonės vadovas ar savininkas (savininkai), siekdami kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, privalo žinoti aplinkybes, svarbias sprendimui dėl tokio bankroto proceso priimti, tarp jų ir aplinkybes, dėl kurių toks procesas yra negalimas, ir apie jas informuoti sprendimą (nutarimą) priimantį kreditorių susirinkimą.
35. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas akcentavo, kad nutarimą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka pagal jam suteiktą kompetenciją priėmė kreditorių susirinkimas, ne vadovas, todėl vadovo veiksmų vertinti kaip neteisėtų, teismo teigimu, nėra pagrindo. Tuo tarpu aplinkybės, kad teisė inicijuoti bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka priklauso ne kreditoriams, o vadovui ir savininkui (savininkams), teismas neįvertino ir nenustatė, kuris iš subjektų, nurodytų ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalyje, šią teisę įgyvendino. Tik nustačius, ar atsakovas R. G., kaip įmonės vadovas, ar įmonės savininkas (savininkai) inicijavo bankroto procedūras ne teismo tvarka, galima spręsti dėl įmonės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) ir jo atsakomybės dėl sudarytų Sutarčių pažeidimo ir iš to kilusių pasekmių, t. y. įmonės pareigos grąžinti sumokėtas lėšas.
36. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog LVPA 2018 m. vasario 21 d. pažeidimo tyrimo išvadose UAB „Projektų vadybos institutas“ padarytas pažeidimas siejamas su projekto vykdytojo pareigos pateikti ataskaitą po projekto užbaigimo, teikti prašomus duomenis bei informaciją įsipareigojimu nesilaikymu. Apeliacinės instancijos teismas formaliai vertino, jog, teikiant pirminę informaciją apie pradėtą įtariamo pažeidimo tyrimą 2016 m. balandžio 18 d., atsakovas R. G. jau nebuvo UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius, todėl, jam, nesant direktoriumi, pažeidimo bei atnaujinto pažeidimo tyrimo išvadose nurodytomis tokiomis aplinkybėmis, kaip neteiktos ataskaitos už 2016, 2017 m., neatsakinėta į raštus bei paklausimus, negali būti grindžiama jo, kaip įmonės vadovo, atsakomybė. Teismas šiuo atveju nepagrįstai nevertino ir nepasisakė dėl teisinių priežasčių, lėmusių R. G., kaip vadovo, pareigų pasibaigimą, bei nesprendė dėl jo tinkamo (netinkamo) veikimo vykdant iš Sutarčių kylančius įsipareigojimus.
37. Minėta, kad bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (žr. šios nutarties 30 punktą). Kreditorius, iki pareikšdamas reikalavimus asmeniui, kuris atsako pagal įstatymus ar sutartį papildomai kartu su kitu asmeniu (subsidiarioji atsakomybė), turi pagrindiniam skolininkui pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo; jeigu pagrindinis skolininkas atsisakė atlyginti nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš skolininko negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, tai kreditorius gali pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo subsidiariai atsakingam skolininkui (CK 6.245 straipsnio 5 dalis). Taigi, viena iš sąlygų įmonės vadovo subsidiariajai atsakomybei taikyti yra aplinkybė, kad įmonė pati negali patenkinti kreditoriaus reikalavimų ir (ar) atsisakė tokius reikalavimus tenkinti.
38. Pirmosios instancijos teismas, padaręs išvadą, kad atsakovas R. G., kaip įmonės vadovas, pažeidė fiduciarinę rūpestingumo pareigą, jo kaltė yra preziumuojama ir jis privalo atsakyti kaip subsidiarusis skolininkas, aplinkybių, nurodytų šios nutarties 37 punkte, kaip pagrindo taikyti subsidiariąją atsakomybę įmonės vadovui, nenustatė. Šių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas, padaręs išvadą, kad pagrindų taikyti jam civilinę atsakomybę nėra.
39. Kasacinis teismas šioje nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovo R. G., kaip įmonės vadovo, subsidiariosios atsakomybės ir vertindamas jo veiksmus, vykdant įmonės sudarytas Sutartis, netinkamai taikė ir aiškino ĮBĮ normas, reglamentuojančias bankroto procesą ne teismo tvarka, ir netinkamai įvertino aplinkybę, kad 2016 m. vasario 8 d. įvykusiame UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė įmonės vadovo veiksmų teisėtumo vertinimui ir jo atsakomybės taikymui svarbios aplinkybės, kieno iniciatyva (įmonės vadovo ar savininko (savininkų) buvo pradėtas toks procesas, kokius veiksmus atliko įmonės vadovas, ar įmonės kreditoriai buvo tinkamai informuoti apie aplinkybes, svarbias sprendimui dėl tokio bankroto proceso priimti, tarp jų ir aplinkybę, kad teisme yra iškelta byla, kurioje įmonei yra pareikšti turtiniai reikalavimai. Sprendžiant dėl R. G., kaip vadovo, pareigų vykdymo taip pat nebuvo įvertintos teisinės aplinkybės, susijusios su jo, kaip įmonės vadovo, įgaliojimų pasibaigimu bei šiomis aplinkybėmis tinkamu (netinkamu) jo veikimu vykdant įsipareigojimus, kilusius iš Sutarčių bei teisinio reguliavimo nuostatų (šios nutarties 36 punktas). Byloje taip pat nėra nustatytos aplinkybės, svarbios įmonės vadovo subsidiariosios atsakomybės už įmonės įsipareigojimus taikymo klausimui spręsti (žr. šios nutarties 38 punktą). Nenustačius šių aplinkybių, atsakovo R. G. civilinės atsakomybės klausimas nebuvo tinkamai išspręstas, todėl skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas negali būti pripažįstamas teisėtu ir yra naikinamas (CPK 346 straipsnio 1 punktas).
Dėl bylos procesinės baigties
40. Kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Šios nutarties 35, 36 ir 38 punktuose nurodytų aplinkybių, svarbių įmonės vadovo atsakomybės klausimui išspręsti, nustatymas nėra priskirtas kasacinio teismo kompetencijai. Šias aplinkybes bylą iš naujo nagrinėdamas turi nustatyti apeliacinės instancijos teismas (CPK 320 straipsnis). Todėl, panaikinus apeliacinės instancijos teismo nutartį, byla perduodama iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
41. Proceso šalys nepateikė prašymų atlyginti bylinėjimosi išlaidas, patirtas kasaciniame teisme.
42. Kasacinis teismas patyrė 6,01 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Teisėjų kolegijai nusprendus bylą grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93 straipsnis, 98 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. sausio 21 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Donatas Šernas
Dalia Vasarienė
Vincas Verseckas
