Dėl sutarčių sąlygų pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis

Civilinė byla Nr. 3K-3-149-469/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02306-2009-7

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.9

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. gegužės 17 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Simniškio ir Virgilijaus Grabinsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. V. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 28 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „AV veikla“, A. V. dėl delspinigių ir nesumokėtų sutartinių įmokų priteisimo ir atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „AV veikla“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ dėl sutarčių sąlygų pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje keliami materialiosios teisės normų aiškinimo ir taikymo klausimai: 1) ar atsakovės BUAB „AV veikla“ (buvusi A. V. įmonė) ir ieškovės sudarytose, šalių pavadintose išperkamosios nuomos sutartyse esančios sąlygos, kurios leidžia vienašališkai nutraukti sutartį dėl atsakovės padaryto esminio sutarties pažeidimo, paskirstant padarinius taip, kad ieškovė turi teisę susigrąžinti turtą, pasilikti atsakovės sumokėtas įmokas, netesybas bei palūkanas, taip pat reikalauti kompensuoti turto rinkos vertės ir neišpirktos turto vertės su PVM skirtumą, yra teisėtos ir sąžiningos; 2) ar pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.104 straipsnį atsakovui kyla subsidiarioji atsakomybė su atsakove BUAB „AV veikla“ ieškovei, kai ieškovė vienašališkai nutraukė sutartis jau po individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę.

Ieškovė patikslintu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės BUAB „AV veikla“ 552 783,12 Eur skolą pagal išperkamosios nuomos sutartis; nurodyti, kad už šios sumos sumokėjimą yra subsidiariai atsakingas atsakovas A. V.; priteisti iš atsakovų 5 proc. palūkanų už priteistą sumą, skaičiuojant nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2007 m. gegužės 4 d. bei 2007 m. rugpjūčio 31 d. ieškovė ir A. V. įmonė (2009 m. vasario 24 d. reorganizuota į UAB „AV veikla“) sudarė išperkamosios nuomos sutartis, kuriomis A. V. įmonei valdyti ir naudotis buvo perduoti du žemės sklypai. Atsakovė įsipareigojo mokėti sutartines įmokas, tinkamai vykdyti kitas sutarčių sąlygas, tačiau savo įsipareigojimus pažeidė, per nustatytą papildomą prievolės įvykdymo terminą skolų nesumokėjo. Todėl 2009 m. liepos 20 d. pranešimu ieškovė nutraukė sutartis. Nors visas BUAB „AV veikla“ valdytas ir naudotas turtas jau yra grąžintas ieškovei, tačiau dėl to, kad BUAB „AV veikla“ netinkamai vykdė sutartis, susidarė skola ir delspinigiai, kurie turi būti priteisti iš BUAB „AV veikla“ bei solidariai ir (ar) subsidiariai iš atsakovo A. V..

Atsakovai patikslintu priešieškiniu prašė pripažinti išperkamosios nuomos sutarčių bendrųjų sąlygų 11.2.1, 11.2.2, 11.2.3, 11.3 punktus ir 2007 m. rugpjūčio 31 d. sutarčių priedo „Susitarimas dėl išperkamosios nuomos sutarčių vykdymo ir pagrindų nutraukti išperkamosios nuomos sutartis papildymo“ 2 punktą niekiniais ir negaliojančiais; priteisti iš ieškovės 451 251,45 Eur įmokų, 112 812,86 Eur palūkanų, 6 proc. metinių palūkanų nuo priešieškinio pateikimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Atsakovai nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. balandžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0yODY4LTYwMy8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-2868-603/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-2868-603/2015">2-2868-603/2015</a>, analogiškoje byloje prieš BUAB „Swedbank lizingas“, sprendė, kad po pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutarčių nutraukimo, ieškovei pasirinkus savo teises įgyvendinti nutraukiant sutartis ir atsiimant žemės sklypus, atsakovas pagal CK 6.414 straipsnio 1 dalį įgijo teisę reikalauti sugrąžinti sumokėtas įmokas. Teismas konstatavo, kad lizingo sutarčių nutraukimo teisinės pasekmės negali būti taikomos, kai šalis sieja pirkimo–pardavimo išsimokėtinai teisiniai santykiai. Lietuvos apeliacinio teismo motyvacija civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTQ3MS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-1471/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-1471/2014">2A-1471/2014</a> patvirtina, kad, nutraukus pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartį, taikytini CK 6.222 straipsnio 1 dalies padariniai, kurie grąžina šalis į padėtį, kuri buvo prieš sudarant sutartį, t. y., pardavėjui atsiėmus turtą, pirkėjui grąžinamos įmokos, o ne grąžina į padėtį, kuri būtų buvusi, jei sutartis būtų buvusi visiškai įvykdyta. Taigi, atsakovė turi galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į ieškovę dėl 451 251,45 Eur įmokų priteisimo. Prašomos pripažinti negaliojančiomis išperkamosios nuomos sutarčių nuostatos, anot atsakovų, yra nesąžiningos, prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turi būti panaikintos kaip niekinės.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškinį tenkino, priešieškinį atmetė, priteisė ieškovei iš atsakovės BUAB „AV veikla“ 552 783,12 Eur skolą pagal lizingo sutartį ir išperkamosios nuomos sutartis, nurodė, kad už šios sumos sumokėjimą yra subsidiariai atsakingas atsakovas A. V.; priteisė iš atsakovų 5 proc. palūkanų už priteistą sumą, skaičiuojant nuo bylos teisme iškėlimo dienos (2009 m. rugsėjo 24 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, po 5178,18 Eur žyminio mokesčio ir po 350,44 Eur už advokato pagalbą. Priteisė valstybei iš atsakovų po 11,96 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo.

Teismas nustatė, kad pagal 2007 m. gegužės 14 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį ieškovė atsakovės BUAB „AV veikla“ pasirinktiems pardavėjams sumokėjo 318 582,02 Eur. Pagal 2007 m. rugsėjo 3 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį ieškovė atsakovės BUAB „AV veikla“ pasirinktiems pardavėjams sumokėjo 557 228,91 Eur. Taigi, iš viso ieškovė už žemės sklypus sumokėjo 875 810,93 Eur ir turi teisę šias lėšas atgauti iš BUAB „AV veikla“. Kadangi žemės sklypai buvo įsigyti BUAB „AV veikla“, turint tikslą juose vykdyti statybų veiklą, remdamasi Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo nuostatomis, ieškovė apskaičiavo ir sumokėjo pridėtinės vertės mokestį. Pagal abi išperkamosios nuomos sutartis atsakovė BUAB „AV veikla“ turėjo sumokėti ieškovei 375 926,78 Eur ir 657 530,12 Eur. Taigi finansuodama BUAB „AV veikia“ vykdomą projektą, ieškovė iš viso patyrė 1 033 456,90 Eur dydžio išlaidas, šias BUAB „AV veikla“ privalo kompensuoti.

Taip pat nustatyta, kad iki vienašalio išperkamosios nuomos sutarčių nutraukimo BUAB „AV veikla“ sumokėjo ieškovei 362 649,73 Eur turto išpirkimo įmokų, t. y. tokia suma BUAB „AV veikla“ kompensavo ieškovės atliktas investicijas į atsakovės projektą. BUAB „AV veikla“ nekompensuota ieškovės investicijų dalis, kurią ieškovė turi teisę atgauti, yra 670 807,17 Eur. Teismas nurodė, kad ši suma turi būti mažinama ieškovės susigrąžintų žemės sklypų verte, kuri pagal UAB „Resolution valuations“ nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitą 2013 m. gruodžio 16 d. yra 141 913,81 Eur. Todėl teismas sprendė, kad ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovo 528 893,36 Eur. Iš viso pagal išperkamosios nuomos sutartis ieškovė turi teisę iš BUAB „AV veikla“ reikalauti 552 783,12 Eur (1115,64 Eur + 15 160,75 Eur + 401,63 Eur + 424,47 Eur + 2757,74 Eur + 85,30 Eur + 992,79 Eur + 187,62 Eur + 2763,82 Eur + 528 893,36 Eur).

Teismas nurodė, kad išperkamosios nuomos sutarčių bendrųjų sąlygų 11.2.1 punktas nustato, jog esminio sutarties pažeidimo atveju ieškovė įgyja teisę reikalauti sumokėti visas sutartines įmokas prieš terminą. Tiek CK 6.414 straipsnyje, tiek ir 6.574 straipsnyje yra nustatyta pardavėjo ar atitinkamai lizingo davėjo teisė sutarties pažeidimo atveju reikalauti prievolės išankstinio įvykdymo, todėl atsakovai nepagrįstai reikalauja, kad įstatyme įtvirtintą reglamentavimą atitinkanti sutartinė nuostata būtų pripažinta negaliojančia. Išperkamosios nuomos sutarčių bendrųjų sąlygų 11.3 punkte įtvirtinta sutartinė nuostata į sutartis buvo įtraukta abiejų šalių laisva valia bei įgyvendinant dispozityviųjų įstatymo normų suteikiamas galimybes, todėl nėra pagrindo šią nuostatą pripažinti negaliojančia. Išperkamosios nuomos sutarčių bendrųjų sąlygų 11.2.3 punktas nustato, jog vienašalio sutarčių nutraukimo atveju ieškovė turi teisę reikalauti nedelsiant grąžinti sutarties pagrindu valdytą turtą ir atlyginti jai tokio dydžio nuostolius, kad šie grąžintų ieškovę į tokią padėtį, kokia būtų, jeigu BUAB „AV veikla“ būtų tinkamai vykdžiusi sutartinius įsipareigojimus. Nors ši sutartinė nuostata ir yra panaši į CK 6.574 straipsnyje įtvirtintą reglamentavimą, tačiau analogiški teisiniai padariniai kiltų ir taikant bendrąsias sutartinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas. Taigi, bet kokios – lizingo, išperkamosios nuomos ar pirkimo–pardavimo išsimokėtinai – sutarties vienašalio nutraukimo atveju nukentėjusioji šalis turi teisę reikalauti atlyginti patirtus nuostolius. Išperkamosios nuomos sutarčių šalys, įgyvendindamos civilinių teisinių santykių dispozityvumo principus, siekė susitarti dėl vienašalio sutarčių nutraukimo teisinių padarinių. Todėl teismas konstatavo, kad toks susitarimas ne tik atitiko galiojančių teisės aktų nuostatas, bet ir akivaizdžiai buvo nukreiptas į teisėto tikslo pasiekimą, t. y. tarpusavio susitarimu sureguliuoti vienašalio sutarties nutraukimo sukeliamas pasekmes, ir vien dėl šios aplinkybės sprendė, kad ginčijamos sutarčių nuostatos negali būti pripažintos nesąžiningomis ir dėl to negaliojančiomis. Atsakovo A. V. subsidiariąją atsakomybę teismas konstatavo CK 2.104 straipsnio 2 dalies pagrindu.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų apeliacinį skundą, 2017 m. birželio 28 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Teismas nurodė, kad išperkamosios nuomos sutarčių šalys 11.3 punkte susitarė, jog, nutraukus sutartis pagal jų 11.1 punktą, sutartinės įmokos, sumokėtos iki sutarties nutraukimo, negrąžinamos. Maža to, šalys 2007 m. rugpjūčio 31 d. sudarė priedą Nr. 3 „Susitarimas dėl išperkamosios nuomos sutarčių vykdymo ir pagrindų nutraukti išperkamosios nuomos sutartis papildymo“, kurio 2 punkte aiškiai nurodyta, jog įmokos, kurias klientas sumokėjo pagal išperkamosios nuomos sutartis iki šių sutarčių pirmalaikio nutraukimo, klientui negrąžinamos, bet ieškovė turi teisę reikalauti grąžinti turtą (1 t., b. l. 41–42). Įvertinus paminėtus susitarimus, net sutikus su atsakovais, kad ginčui taikytinos pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartis reglamentuojančios normos, akivaizdu, kad šalys laisva valia buvo susitarusios, jog ieškovė, nutraukus išperkamosios nuomos sutartį, turi teisę reikalauti sugrąžinti žemės sklypus ir įmokos atsakovei nebus grąžinamos. Todėl atmestini apeliacinio skundo teiginiai apie, anot atsakovų, abejotinų sutarčių sąlygų aiškinimą jas pasiūliusios šalies nenaudai, t. y. contra proferentem taisyklę, ir pan. Tai reiškia, kad atsakovės teisė reikalauti, ieškovei atsiėmus žemės sklypus, grąžinti sumokėtas įmokas negalėtų būti pagrindžiama CK 6.414 straipsnio 1 dalies nuostatomis, nes pagal jas tokią teisę pirkėjas turi tik tuo atveju, jei nėra susitaręs kitaip.

Teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kuriais, taip pat ir CK 6.222 straipsnio 1 dalies nuostatomis, siekiama pagrįsti atsakovės teisę reikalauti sumokėtų įmokų grąžinimo. Tokius argumentus paneigia šalių susitarimo nuostatos, iš esmės reiškiančios, kad šalys susitarė dėl dvišalės restitucijos netaikymo išperkamųjų nuomos sutarčių nutraukimo atveju. Be to, CK 6.222 straipsnio 2 dalis nustato, kad tais atvejais, kai (nutraukta) sutartis yra tęstinio pobūdžio ir dali, galima reikalauti tik tai, kas buvo gauta po sutarties nutraukimo (o ne to, kas buvo gauta sutarties vykdymo metu).

Nurodyta, kad CK 6.414 straipsnio 1 dalies norma, nustatanti pardavėjo teisę, pirkėjui pažeidus mokėjimo terminus, pareikalauti sumokėti visą kainą iš karto arba atsiimti parduotą daiktą, nėra imperatyvi. Teismas atsakovų argumentus, kad sutarčių sąlygų vertinimas sąžiningumo dėl galimo sklypų vertės rinkoje svyravimo, vertino kaip hipotetinius, nes tik realiai esant tokiai situacijai ir būtų galima spręsti dėl sąlygų atitikties sąžiningumo principui.

Teisėjų kolegija nepripažino pagrįstais atsakovų argumentų, kuriais grindžiamas jų teiginys, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė teisės klausimą, kam tenka rizika dėl žemės sklypų nuvertėjimo. Byloje nėra ginčo, kad žemės sklypai nuvertėjo ne dėl atsakovų kaltės, bet dėl objektyvių priežasčių, rinkos pokyčių, ekonominės krizės, todėl nėra priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir ieškovės nuostolių dėl žemės sklypų nuvertėjimo. Jei konkreti rizika, remiantis CK 6.253 straipsnio 5 dalimi, tenka ne skolininkui, tai pastarajam civilinė atsakomybė netaikoma arba jis atleidžiamas nuo atsakomybės; šiuo atveju rizika dėl žemės sklypo tenka ieškovei; sutarčių 11.2.2 punkte nustačius, kad atsakovė, ieškovei vienašališkai nutraukus sutartis, turėtų kompensuoti tik žemės sklypų nuvertėjimą, „atsiradusį dėl Turto eksploatacijos arba kitų priežasčių“, nesant ginčo, kad žemės sklypai nenuvertėjo dėl eksploatavimo, ieškovei teko įrodinėjimo našta pagrįsti, kad „kitos priežastys“ apima žemės sklypų nuvertėjimą dėl ekonominės krizės; atsižvelgtina į bendrą teisinį reglamentavimą, kad rizika dėl daikto nuvertėjimo tenka daikto savininkui (CK 1.5 straipsnis). Teismas pažymėjo, kad faktinių aplinkybių kontekste abejotina, jog sklypai nuvertėjo nepriklausomai nuo atsakovės veiksmų dėl ekonominės krizės, nes būtent (teisminius ginčus pralaimėjusios) atsakovės iniciatyva žemės sklypai beveik penkerius metus buvo areštuoti, taigi, ji tokiais savo veiksmais (laikinosiomis apsaugos priemonėmis) prisiėmė riziką dėl būsimos po arešto panaikinimo žemės sklypų vertės.

Dėl atsakovų subsidiariosios atsakomybės teismas nurodė, jog CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jei pertvarkomas neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, tai pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo Juridinių asmenų registre. Taigi, trejus metus po neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens pertvarkymo jo dalyvis lieka atsakingas už buvusio juridinio asmens prievoles. Šiame kontekste pažymėtina, kad atsakovai šį terminą nepagrįstai nurodo kaip ieškinio senaties terminą, nes ieškinio senaties terminas yra laiko tarpas, per kurį asmuo gali reikalauti apginti savo teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). BUAB „AV veikla“ prievolės, kurių vykdymo reikalaujama šioje byloje, atsirado iš lizingo sutarčių ir išperkamosios nuomos sutarčių, t. y. sandorių, sudarytų iki BUAB „AV veikla“ teisinės formos pakeitimo, o ne dėl (nuo) sutarčių nutraukimo fakto. Ieškiniai, kylantys iš atsakovės sudarytų sutarčių, A. V. (iki bylų sujungimo) šiame procese buvo pareikšti 2009 m. rugsėjo 10 d. ir 2012 m. vasario 13 d., t. y. nesuėjus trejų metų terminui po juridinio asmens pertvarkymo. Todėl teisėjų kolegija nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė subsidiariąją A. V. atsakomybę.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas A. V. prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

CK 2.104 straipsnio, reglamentuojančio juridinių asmenų pertvarkymą, 1 dalyje nurodyta, jog pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas. To paties straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jei yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo Juridinių asmenų registre. Nagrinėjamu atveju nustatyta ir ginčo byloje nėra, kad individuali A. V. įmonė buvo pertvarkyta į BUAB „AV veikla“, pertvarkymo faktas Juridinių asmenų registre įregistruotas 2009 m. vasario 24 d. Vadovaujantis CK 2.104 straipsnio 2 dalimi, subsidiari A. V. atsakomybė už BUAB „AV veikla“ prievoles būtų galėjusi kilti tik tuo atveju, jei tokia prievolė būtų atsiradusi iki naujos teisinės formos Juridinių asmenų registre įregistravimo. Tačiau nagrinėjamu atveju ieškovės nurodoma prievolė kilo 2009 m. liepos 20 d., t. y. jau po naujos teisinės formos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Sutarties sudarymas, kaip prievolių atsiradimo pagrindas pagal CK 6.2 straipsnį, netapatus konkrečios prievolės atsiradimo momentui. Pavyzdžiui, prievolė mokėti delspinigius neatsiranda, nesant sutarties pažeidimo, nors susitarimas dėl delspinigių būtų nustatytas sutartyje. Analogiškai prievolė mokėti konkrečias įmokas pagal sutartį gali neatsirasti sutartį nutraukus – pvz., įmokų mokėjimo prievolę gali pakeisti nauja prievolė atlyginti nuostolius. Tai reiškia, kad sutarčių sudarymo momentas (ginčo sutartys sudarytos atitinkamai 2007 m. gegužės 4 d. ir 2007 m. rugpjūčio 31 d.) iš principo negali būti tapatinamas su konkrečių prievolių pagal ginčo sutartis kilimo momentu (konkrečiomis sutartinių įmokų, palūkanų mokėjimo prievolėmis). Sutarčių teisinė prigimtis yra konsensualinė. Pagal sutarčių laisvės principą šalys laisvos susitarti dėl prievolės atsiradimo momento (CK 6.156 straipsnis), ir tik realinių sutarčių atveju sutarties sudarymo momentas sutampa su konkrečios prievolės atsiradimo momentu. Todėl tik 2009 m. liepos 20 d. ieškovei nutraukus ginčo sutartis, atsakovei BUAB „AV veikla“ kilo prievolė atlyginti nuostolius, kurie, vadovaujantis CK 6.221 straipsnio 2 dalimi, yra sutarties nutraukimo pasekmė. Vadinasi, atsakovo A. V. subsidiarioji atsakomybė dėl nuostolių atlyginimo nevykdant sutarčių pagal CK 2.104 straipsnio 2 dalį negalėjo kilti, nes prievolė atsirado jau po atsakovės BUAB „AV veikla“ pertvarkymo.

Ginčą nagrinėję teismai nevertino ginčijamų sutarčių sąlygų sąžiningumo aspektu, taip pat pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartis sutapatino su lizingo sutartimis, dėl to nevertino sutarčių nutraukimo teisinių padarinių. Ieškovės parengtos ginčijamos sutarčių nuostatos yra nesąžiningos, nes suteikia ieškovei nepagrįstą pranašumą ir iškreipia protingą šalių interesų balansą: pardavėjui lieka žemės sklypai (tai, ką pardavėjas turėjo dar prieš sutarties sudarymą) ir visos pirkėjo įmokos (papildoma nauda); tuo tarpu pirkėjas patiria vien neigiamas pasekmes: ne tik neįgyja nuosavybės teisės (nepasiekia pagrindinio sutarčių tikslo), bet ir neteka visų įmokų (nuostoliai). Tokiu būdu nepriklausomai nuo sutarčių kvalifikavimo ieškovė atsiduria geresnėje nei atsakovas padėtyje, t. y. lyg sutartys būtų visiškai įvykdytos. Toks reguliavimas būdingas tik lizingo santykiams (CK 6.574 straipsnis). Pirkimo–pardavimo išsimokėtinai normos tokios pardavėjo teisinės padėties neįtvirtina.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 29 d. priimtoje nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-2/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-2/2013">3K-7-2/2013</a> išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, jog šalių sutarties sąlygų atitiktis lizingo sutarties sąlygas nustatančioms normoms savaime nereiškia jų negaliojimo, tačiau sprendžiant dėl tokių sąlygų galiojimo būtina atsižvelgti į tai, jog tam tikrais atvejais lizingo sutarties sąlygų reglamentavimas pasižymi iš lizingo dalyko ypatumų kylančia specifika, būdinga ir pateisinama tik lizingo sutarties šalių teisėms bei pareigoms nustatyti; tokių sąlygų perkėlimas į kitokio pobūdžio sutartį gali iškreipti šios sutarties esmę, todėl turėtų būti įvertintas sąžiningumo aspektu. Pirmiau pateikta formuluotė suponuoja, kad sutartys, kurių objektas yra žemė, o dalykas – nuosavybės teisių į žemę įgijimas, gali turėti lizingo sutartims analogiškų požymių, tačiau tokių sąlygų perkėlimas gali iškreipti sutarties esmę ir turi būti įvertintas sąžiningumo aspektu. Nagrinėjamu atveju konstatuotina, kad ieškovė, būdama lizingo bendrovė, perkėlė lizingo teisinius santykius reguliuojančias normas į pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartis ir taip iškreipė pirkimo–pardavimo išsimokėtinai teisinius santykius, o bylą nagrinėję teismai tokių sąlygų nevertino sąžiningumo aspektu.

Pažymėtina, jog vienas iš būdingiausių lizingo santykių bruožų – jo dalyko ypatumas, kuris pasireiškia tuo, kad naudojama įranga dėvisi (amortizuojasi), todėl lizingo sutarties terminas ir lizingo įmokų dydis nustatomi taip, jog per lizingo laikotarpį faktiškai sumokama visa arba didesnė lizingo dalyko vertė, atsižvelgiant į jo amortizaciją per naudojimosi laikotarpį. Be kita ko, amortizacijos rizika tenka ne lizingo davėjui, kuris yra lizingo dalyko savininkas, bet lizingo gavėjui, kuris, lizingo sutartyje nustatytomis įmokomis (jų dalimi) faktiškai kompensuodamas lizinguojamo dalyko vertės sumažėjimą, iš esmės prisiima lizingo dalyko amortizacijos riziką. Nagrinėjamu atveju dar karta akcentuotina aplinkybė, kad atsakovė BUAB „AV veikla“ pagal sudarytas sutartis nevykdė jokių periodinių mokėjimų, kurių tikslas būtų kompensuoti perkamų žemės sklypų nusidėvėjimą. BUAB „AV veikla“ atliko du pirminius mokėjimus už perkamus žemės sklypus, periodinėmis įmokomis lizingo bendrovei mokėjo išimtinai tik palūkanas, o visiškas nuosavybės teisių į žemės sklypus įgijimas buvo siejamas su vienkartine ir itin didele pinigine įmoka.

CK 6.574 straipsnyje nurodyta, kad tais atvejais, kai lizingo gavėjas iš esmės pažeidžia sutartį ir per papildomai lizingo davėjo nustatytą terminą pažeidimo nepašalina, lizingo davėjas turi teisę nutraukti sutartį, pareikalauti grąžinti jam sutarties dalyką ir išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, kad jie lizingo davėją grąžintų į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį. Šioje normoje nustatyti lizingo davėjo teisių gynybos būdai siejami su dviem lizingo sutarties ypatumais: su įprasta lizingo dalyko savybe – nusidėvėjimu per naudojimosi laikotarpį (amortizacija), bei su tuo, kad vyraujantis lizingo davėjo interesas yra ne nuosavybės, bet finansinis. Atsižvelgiant į tai ir numatant, kad susigrąžinto lizingo dalyko likutinė vertė gali nepadengti atliktų investicijų net ir įskaičius iki sutarties nutraukimo lizingo gavėjo atliktas periodines įmokas, įstatyme įtvirtinta lizingo davėjo teisė, nutraukus sutartį, ne tik susigrąžinti daiktą, bet ir papildomai reikalauti atlyginti nuostolius, t. y. sutarties nutraukimo dėl esminio jos pažeidimo padariniai CK 6.574 straipsnyje reglamentuojami taip, kad pirmenybė suteikiama lizingo davėjo investicijoms kompensuoti, o ne nuosavybės teise turimo daikto valdymo ir naudojimosi teisėms susigrąžinti. Toks reglamentavimas atitinka lizingo sutarties esmę, tikslą, jos šalių teises ir pareigas bei lizingo dalyko ypatumus. Nors nagrinėjamu atveju šalims sudarius išperkamosios nuomos sutartis, teismo kvalifikuotas kaip pirkim –pardavimo išsimokėtinai sutartis, žemės sklypai atsakovui ir buvo perduoti naudotis, tačiau atsakovas naudos iš jų iki sutarties nutraukimo negavo. Konstatuotina, kad atsakovė BUAB „AV veikla“ nėra ir nebuvo pasiekusi pagrindinio lizingo sutarčiai būdingo ir lizingo gavėjui svarbaus tikslo – gauti naudos iš naudojimosi perduotu lizingo dalyku, taigi negali būti konstatuotas ir lizingo sutarčiai būdingas lizingo dalyko nusidėvėjimas dėl naudojimosi (minėta, kad net nebuvo nustatoma žemės sklypų amortizacija), kas lemtų lizingo gavėjo pareigą dengti mažėjančią dėl amortizacijos turto vertę ir atitinkamai CK 6.574 straipsnyje nustatytų specifinių lizingo sutarties nutraukimo teisinių padarinių taikymą atsakovui.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 2014 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2014">3K-3-238/2014</a> konstatavo, jog CK 6.574 straipsnio normos, pagal kurią, nutraukus lizingo sutartį, lizingo davėjas turi būti grąžinamas į tą padėtį, kuri būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį, nuostatų taikymas pažeistų šalių interesų pusiausvyrą, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis). Teismas konstatavo, kad šalių sudarytų sutarčių nutraukimo ir dėl to kylančių teisinių padarinių sąlygos laikytinos nesąžiningomis.

Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą, palikti nepakeistus pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus:

CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos juridinio asmens formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus subsidiariai atsako pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo. Tokią taisyklę įstatymų leidėjas nustatė siekdamas užtikrinti pertvarkomo juridinio asmens kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-331/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-331/2014">3K-3-331/2014</a>). Toks reguliavimas skirtas užkirsti kelią neribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų dalyvių nesąžiningiems bandymams išvengti asmeninės atsakomybės už tokio asmens prievoles.

Sutartinė atsakomybė yra galiojančios sutartinės prievolės neįvykdymo pasekmė. Tai yra įstatyme ir pačioje sutartyje nustatyta atsakomybės už sutarties nevykdymą forma, todėl sutartinė civilinė atsakomybė nėra atskira ir savarankiška prievolė, ji yra išvestinė, kylanti iš egzistuojančios sutartinės prievolės pažeidimo.

CK 6.414 straipsnio 1 dalis yra dispozityvi. Šiuo atveju šalys aiškiai susitarė dėl sutartinių įmokų negrąžinimo. Išperkamosios nuomos sutarčių kvalifikavimas nebuvo vienintelis veiksnys, nulėmęs šio ginčo išsprendimą, nes ginčas būtų išspręstas taip pat nepriklausomai nuo to, ar išperkamosios nuomos sutartys būtų kvalifikuojamos kaip labiau atitinkančios pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutarties požymius, nors ir turinčios kitoms sutarčių rūšims būdingų požymių (lizingo ar išperkamosios nuomos).

Kasaciniame skunde dėstomi tik deklaratyvūs ir nekonkretūs teiginiai apie tariamą sąžiningumo principo reikalavimų pažeidimą. Atsakovas nepateikia jokių skaičiavimų, kurie pagrįstų jo teiginius, kad ginčijamų sutarčių nuostatų taikymas prieštarautų sąžiningumo reikalavimams.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutarties Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-2/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-2/2013">3K-7-2/2013</a> motyvai, kurie nurodo: „sutartyje, kurios dalykas yra žemė, nepasižyminti lizingo dalykui būdinga amortizacija (nesusidėvinti), nustatyti analogiški lizingo sutarčiai sutarties nutraukimo padariniai gali iš esmės iškreipti sutarties šalių teisių ir interesų pusiausvyrą, reikšti vienos iš sutarties šalių teisių pažeidimą ar nepagrįstą apribojimą. Taigi tokios sąlygos, nustatytos kitoje, ne lizingo sutartyje, turėtų būti įvertintos sąžiningumo aspektu ir nustatyta, ar jos nepažeidžia vienos iš sutarties šalių teisių“, reiškia, kad išperkamosios nuomos sutarčių sąlygos, reglamentuojančios sutarties nutraukimo teisinius padarinius, nėra savaime negaliojančios, be to, tokios sąlygos savaime neiškreipia, o tik gali tam tikrais atvejais iškreipti sutarties šalių teisių ir interesų pusiausvyrą, t. y. kasacinis teismas pripažįsta, kad tokios sąlygos yra nuginčijamos ir galėtų būti netaikomos tik atsižvelgiant į konkrečios bylos faktines aplinkybes, jeigu būtų konstatuota, kad tokių nuostatų taikymas pažeistų sąžiningumo reikalavimus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2014">3K-3-238/2014</a> neturėtų būti vadovaujamasi, nes iš esmės skiriasi bylų faktinės aplinkybės. Minėtoje byloje teismas nurodė, kad sutartys buvo nutrauktos dėl kliento kaltės, o finansuotojas turi teisę susigrąžinti į kliento projektą investuotas lėšas. Toje byloje realizavus pastatytus namus gauta pinigų suma, teismo vertinimu, buvo didesnė, nei reikėjo finansuotojo patirtiems nuostoliams atlyginti. Šioje byloje ieškovės susigrąžinto turto vertė nebuvo pakankama jo investicijoms atlyginti. Ieškovė byloje pateikė duomenis apie tai, kad žemės sklypų vertė šiuo metu dėl objektyvių priežasčių yra pasikeitusi, todėl juos pardavusi ieškovė negali gauti tos pačios pinigų sumos, kurią išleido juos įgydama.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės po individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę (CK 2.104 straipsnis)

Nagrinėjamoje byloje CK 2.104 straipsnio taikymo aspektu sprendžiamas klausimas, ar atsakovui, buvusios individualios įmonės savininkui, kyla subsidiarioji atsakomybė su atsakove BUAB „AV veikla“ dėl skolos pagal išperkamosios nuomos sutartis, kai ieškovė vienašališkai nutraukė sutartis jau po individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę.

Pagal CK 2.104 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sąvokos apibrėžtį, pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas; atitinkamai to paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jei yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo Juridinių asmenų registre; jei naujos teisinės formos juridinio asmens dalyviu netampa pertvarkyto juridinio asmens dalyvis, tiek pertvarkymo metu, tiek vėliau jis neatleidžiamas nuo šioje dalyje nurodytos atsakomybės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant CK 2.104 straipsnio nuostatas, pabrėžiama, kad šių normų tikslas – apsaugoti juridinio asmens kreditorių teises ir teisėtus interesus; šios normos negali būti aiškinamos ir taikomos taip, kad juridinio asmens pertvarkymas taptų skolininkui galimybe išvengti prievolių vykdymo, piktnaudžiaujant neribotos atsakomybės juridinių asmenų pertvarkymo teise (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-331/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-331/2014">3K-3-331/2014</a> ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Sutartinių prievolių pažeidimo atveju CK 2.104 straipsnis aiškintinas ir bendrųjų prievolių bei sutarčių teisės nuostatų kontekste. Prievolė – tai teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą arba susilaikyti nuo tam tikro veiksmo, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad šis įvykdytų pareigą (CK 6.1 straipsnis). Sutartis – vienas iš prievolių atsiradimo pagrindų (CK 6.2 straipsnis). Sudarydami sutartis asmenys įgyja vienas kito atžvilgiu sutarties turinio nulemtas teises ir pareigas (CK 6.154 straipsnio 1 dalis), tai reiškia, kad sutarties šalis sieja sutartinės prievolės (CK 6.1, 6.2 straipsniai). Sutarties šalys prisiima atsakomybę už jos tinkamą vykdymą ir nevykdymo padarinius. Esminio sutarties pažeidimo atveju kita sutarties šalis įgyja teisę sutartį nutraukti (CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalys). Sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybas (CK 6.221 straipsnio 2 dalis).

Nagrinėjamu atveju ieškovės reikalavimai kilo iš išperkamosios nuomos sutarčių, sudarytų su atsakovo individualia įmone iki pertvarkant ją į uždarąją akcinę bendrovę. Sudarydama išperkamosios nuomos sutartis, atsakovo individuali įmonė įsipareigojo tinkamai vykdyti jų sąlygas, be kitų – tinkamai mokėti įmokas už išperkamą turtą, taip pat ji prisiėmė atsakomybę už sutartinių prievolių pažeidimą. Atsakovei nemokant sutartinių įmokų, ieškovė vienašališkai nutraukė sutartis dėl esminio jų pažeidimo. Taigi, atsakovės reikalavimai yra individualios įmonės prisiimtų ir iki jos pertvarkymo atsiradusių prievolių nevykdymo padariniai. Atsakovo teiginiai, kad ieškovės reikalavimai dėl sutarčių pažeidimo padarinių turi būti vertinami kaip savarankiška sutartinių įsipareigojimų atžvilgiu prievolė, yra teisiškai nepagrįsti, toks aiškinimas, be kito, prieštarautų CK 2.104 straipsnio 1, 2 dalies tikslams, nes sudarytų galimybę skolininkui išvengti atsakomybės už prievolių vykdymą pasinaudojus juridinio asmens pertvarkymo teise.

Pažymėtina ir tai, kad pagal byloje nustatytas aplinkybes sutartys buvo nutrauktos po juridinio asmens pertvarkymo praėjus neilgam laikui: UAB įregistruota 2009 m. vasario 24 d., ieškovė nutraukė sutartis vienašališkai 2009 m. liepos 20 d., atsakovei neįvykdžius reikalavimo įvykdyti sutartines prievoles per papildomą terminą.

Teisėjų kolegija išaiškina, kad tais atvejais, kai sutartis, sudaryta iki juridinio asmens pertvarkymo, yra nutraukiama po naujos formos juridinio asmens įregistravimo, pertvarkyto juridinio asmens dalyviai CK 2.104 straipsnio pagrindu trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkyto juridinio asmens prisiimtas sutartines prievoles, inter alia (be kita ko), už sutartinių prievolių nevykdymą.

Remdamasi nurodytų argumentų visuma teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjusių teismų sprendimas dėl subsidiariosios atsakovo atsakomybės ieškovei yra teisingas.

Dėl žemės sklypų išperkamosios nuomos sutarčių nutraukimo padarinius nustatančių sutarties sąlygų atitikties sąžiningumo reikalavimams

Atsakovai kaip neatitinkančias sąžiningumo reikalavimų ginčija žemės sklypų išperkamosios nuomos sutarčių sąlygas, pagal kurias vienašalio sutarčių nutraukimo atveju ieškovė turi teisę reikalauti nedelsiant grąžinti sutarties pagrindu valdytą turtą ir atlyginti jai tokio dydžio nuostolius, kad jie grąžintų ieškovę į tokią padėtį, kokia būtų, jeigu atsakovė būtų tinkamai vykdžiusi sutartinius įsipareigojimus. Esminis atsakovų argumentas – kad ginčijamos žemės sklypų išperkamosios nuomos sutarčių sąlygos yra analogiškos CK 6.574 straipsnyje įtvirtintiems lizingo (finansinės nuomos) sutarčių nutraukimo padariniams, ieškovės teigimu, kadangi žemės sklypas negali būti lizingo sutarties dalyku (CK 6.568 straipsnio 1 dalis), tai ir ginčo sutarčių sąlygos, analogiškos CK 6.574 straipsnio nuostatoms, yra nesąžiningos, todėl turi būti pripažintos niekinėmis.

Šiame kontekste visų pirma aktualu atsižvelgti į kasacinio teismo praktiką dėl lizingo (finansinės nuomos) santykių teisinio reglamentavimo ir žemės išperkamosios nuomos sutarčių santykio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 29 nutartyje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-2/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-2/2013">3K-7-2/2013</a> yra pateikti nagrinėjamam ginčui aktualūs išaiškinimai.

CK 6.568 straipsnio 1 dalies nuostata, kad lizingo dalykas negali būti žemė ir gamtos ištekliai, yra imperatyvioji, taigi negali būti pakeista šalių susitarimu; tai, kad pagal CK 6.568 straipsnio 1 dalį žemė negali būti lizingo sutarties dalykas, per se (savaime) nėra pagrindas pripažinti negaliojančia šalių sudarytą sutartį; įstatyme neįtvirtinta absoliutaus draudimo sudaryti komercinius sandorius dėl žemės, todėl, kvalifikuojant lizingo sutarties požymių turinčią šalių sutartį, kurios dalykas yra žemės sklypas, būtina nustatyti teisingą ir šalių interesus apsaugantį sutarties laisvės principo bei draudimo pažeisti imperatyvą santykį.

Lizingo požymių turinti sutartis, kurios dalykas yra žemės sklypas, negali būti kvalifikuojama kaip lizingo sutartis, tačiau jos pagrindinės sąlygos – daikto valdymas ir naudojimas už atlyginimą, įsigijimas nuosavybėn ir pan. – įstatymo nėra draudžiamos ir gali būti net keleto įvairių sutarčių rūšių kvalifikuojančiais požymiais. Tokiu atveju, atsižvelgiant į konkrečioje sutartyje šalių nustatytas sąlygas, sutarties pobūdį, tikslą, jos elementų tarpusavio ryšį ir dominuojančius bruožus, sutartis gali būti kvalifikuojama vadovaujantis giminingų sutarčių teisės institutų normomis, pvz., kaip išperkamosios nuomos, pirkimo–pardavimo išsimokėtinai arba kaip mišri sutartis, nepriskirtina nė vienai konkrečiai sutarties rūšiai. Įstatyme neįtvirtinta draudimo sudaryti privačios žemės nuomos ar pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat susitarti dėl šių sutarčių elementų derinio vienoje sutartyje. Taigi aplinkybė, kad sutartis, kurios dalykas yra žemės sklypas, savo sąlygomis yra panaši į lizingo sutartį, savaime nėra pakankama jai kaip lizingo sutarčiai kvalifikuoti ir konstatuoti jos sąlygų prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.568 straipsnio 1 daliai), sudarantį pagrindą pripažinti sutartį niekine pagal CK 1.80 straipsnį.

Sutartyje, kurios dalykas yra žemė, nepasižyminti lizingo dalykui būdinga amortizacija (nesusidėvinti), nustatyti analogiški lizingo sutarčiai sutarties nutraukimo padariniai gali iš esmės iškreipti sutarties šalių teisių ir interesų pusiausvyrą, reikšti vienos iš sutarties šalių teisių pažeidimą ar nepagrįstą apribojimą. Taigi tokios sąlygos, nustatytos kitoje, ne lizingo, sutartyje, turėtų būti įvertintos sąžiningumo aspektu ir turėtų būti nustatyta, ar jos nepažeidžia vienos iš sutarties šalių teisių.

Taigi, aptartoje kasacinio teismo nutartyje, priešingai negu teigia atsakovas, nėra nurodyta absoliutaus nesąžiningumo žemės sklypų perleidimo sutarčių sąlygų, kurios yra analogiškos CK 6.574 straipsnyje įtvirtintiems lizingo (finansinės nuomos) sutarčių nutraukimo padariniams, priešingai – nurodoma, kad sutarties sąlygos sąžiningumas turi būti įvertintas individualiai konkrečiu atveju.

Toks aiškinimas atitinka ir CK 6.186 straipsnio 3 dalies nuostatas dėl sutarčių standartinių sąlygų vertinimo, kuriomis remiantis pagal kitos šalies pasiūlytas standartines sąlygas sudariusi sutartį prisijungimo būdu šalis turi teisę reikalauti ją nutraukti ar pakeisti, jeigu sutarties standartinės sąlygos nors ir neprieštarauja įstatymams, tačiau atima iš jos paprastai tokios rūšies sutarčių suteikiamas teises ar galimybes, panaikina ar apriboja sutarties standartines sąlygas parengusios šalies civilinę atsakomybę arba nustato sutarties šalių lygybės bei jų interesų pusiausvyros principus pažeidžiančias sąlygas, arba prieštarauja protingumo, sąžiningumo ar teisingumo kriterijams. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.186 straipsnio 3 dalyje nustatytų pagrindų sutartį nutraukti ar panaikinti konstatavimas negali būti abstraktus ir priklauso nuo konkrečios bylos individualių aplinkybių vertinimo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 2014 m. balandžio 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2014">3K-3-238/2014</a>, kuria kasaciniame skunde remiasi atsakovas, vertindama žemės sklypų išperkamosios nuomos sutarčių sąlygų teisėtumą, iš tiesų konstatavo, kad, atsižvelgiant į šalių teisinių santykių specifiką, CK 6.574 straipsnio nuostatų dėl lizingo sutarties nutraukimo padarinių taikymas pažeistų šalių interesų pusiausvyrą ir civilinių santykių principus. Tačiau dėl sutarčių nutraukimo padarinių byloje nagrinėtu atveju teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šalių sudarytos sutartys buvo nutrauktos dėl ieškovo kaltės, tai buvo jo vykdomas projektas, taigi jam teko ir šio projekto neįgyvendinimo rizika, atsakovo pagrindinis tikslas ir interesas buvo finansinės naudos, kurią šis turėjo gauti finansuodamas ieškovo vykdomą projektą, gavimas, remdamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, sprendė, kad atsakovas, atlikęs statybos darbų dalinio finansavimo funkciją, nutraukęs sutartinius santykius dėl ieškovo kaltės, turi teisę susigrąžinti savo finansinį įnašą ir gauti nuostolių atlyginimą bei netesybas (CK 1.5 straipsnis, 6.221 straipsnio 2 dalis, 6.222 straipsnio 1 dalis, 6.245 straipsnio 3 dalis).

Teisėjų kolegija pažymi, kad vertinant ginčo sutarčių sąlygų sąžiningumą atsižvelgtina, be kita ko, į tai, kad lizingo, pirkimo–pardavimo išsimokėtinai ir išperkamosios nuomos sutartyse šalių tikslai iš esmės analogiški: asmuo, įprastai neturintis pakankamai laisvų pinigų iš karto turtui įsigyti, susiranda finansuotoją, šis tą turtą įsigyja (arba pats jau jį turi) iš trečiojo asmens ir leidžia juo naudotis pirmajam asmeniui, nuosavybės teisė į sutarties objektu esantį turtą pereina tik visiškai atsiskaičius su finansuotoju, finansuotojas išsaugo nuosavybės teisę, kuri atlieka užtikrinamąją funkciją, nes, neįvykdžius sutarties, finansuotojas turi galimybę realizuoti turtą trečiajam asmeniui ir taip susigrąžinti dalį investicijos. Tokia sutartis yra alternatyva paskolos ar kreditavimo sutarčiai, kuri yra patogesnė tiek finansuotojui, tiek kitai sutarties šaliai. Taip yra todėl, kad finansuotojui užtikrinimo funkciją atlieka nuosavybe įgytas daiktas, šiuo atveju žemės sklypas. Finansavimo gavėjui taip pat nebereikia ieškoti papildomų prievolių užtikrinimo būdų, kurie būdingi sudarant kreditavimo sutartį.

Priešingai negu teigia atsakovas, CK 6. 414 straipsnio 1 dalyje, nustatančioje pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutarties nutraukimo padarinius, nurodyta galimybė dėl sutarties nutraukimo padarinių susitarti analogiškai ginčo sutarčių sąlygoms: kai pirkėjas nesilaiko sutartyje nustatytų periodinių įmokų mokėjimo terminų, o nuosavybės teisė į daiktą išlieka pardavėjui, pardavėjas turi teisę pareikalauti sumokėti visą kainą iš karto arba atsiimti parduotą daiktą; jeigu sutartyje nenumatyta kas kita, iš atsiėmusio daiktą pardavėjo pirkėjas gali reikalauti grąžinti savo įmokas. Dėl šios aplinkybės atsakovo argumentai, susiję su tuo, kad kitoje byloje ginčo sutartys teismų buvo kvalifikuotos kaip pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartys, pripažįstami neturinčiais reikšmės ginčo sprendimui ir detaliau nenagrinėjami.

Tiek teismų praktikoje (minėta nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-2/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-2/2013">3K-7-2/2013</a>), tiek teisės doktrinoje (Stripeikienė, J.; Didžiulis, L. Aktualūs finansinės nuomos (lizingo) instituto taikymo klausimai. Privatinės teisės doktrina ir praktika. Liber Amicorum Vytautui Pakalniškiui. Vilnius: Mykolo Romerio universitetas, 2014) pripažįstama, kad lizingo institutas CK įtvirtintas remiantis 1988 metų UNIDROIT Otavos konvencija dėl tarptautinio finansinio lizingo. Dėl to nors Lietuva ir nėra prisijungusi prie šios tarptautinės sutarties, tačiau pirmiau nurodytos Konvencijos tekstas svarbus siekiant nustatyti CK įtvirtinto lizingo instituto nuostatų esmę ir tikslus. Pažymėtina, kad Tarptautinio privatinės teisės unifikavimo instituto (UNIDROIT) 2008 m. lapkričio 10 d. priimtame Modeliniame (pavyzdiniame) lizingo įstatyme, kurio vienas tikslų yra galimybė pasiūlyti nacionaliniams įstatymų leidėjams nacionaliniuose teisės aktuose įtvirtinti atitinkamas nuostatas atsižvelgiant į nacionalinio reglamentavimo ypatumus, lizingo dalyko samprata išplėsta, be įrangos ir gamybos priemonių, į ją įtraukiant ir bet kokį nekilnojamąjį turtą, nedarant išlygų dėl žemės (Įstatymo 2 straipsnis). Nors Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktas lizingo santykių reglamentavimo modelis nebuvo pakeistas, tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, ši aplinkybė svarbi vertinant ginčo sutarčių sąlygų teisėtumą žemės išperkamosios nuomos sutartinių santykių aspektu – ar jos nėra nesąžiningos atsižvelgiant į šių santykių prigimtį ir esmę.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė yra finansine veikla užsiimanti įmonė. Atsakovo A. V. individuali įmonė sudarė žemės sklypų išperkamosios nuomos sutartis su ieškove siekdama vykdyti investicinį projektą, bet neturėdama tam nuosavų lėšų; ieškovė nupirko atsakovo įmonės pasirinktus žemės sklypus ir perdavė jai valdyti, atsakovo įmonė įsipareigojo mokėti turto išpirkimo įmokas ir palūkanas už naudojimąsi ieškovės lėšomis. Ginčijamos sutarčių nutraukimo padarinius nustatančios sąlygos buvo įtvirtintos ne tik ieškovės išperkamosios nuomos sutarčių bendrosiose sąlygose, bet ir šalių pasirašytame individualiame susitarime – priede Nr. 3.

Remdamasi aptartų argumentų visuma teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčo išperkamosios nuomos sutarčių sąlygos, pagal kurias vienašalio sutarčių nutraukimo atveju ieškovė turi teisę reikalauti nedelsiant grąžinti sutarties pagrindu valdytą turtą ir atlyginti ieškovei tokio dydžio nuostolius, kad jie grąžintų ieškovę į tokią padėtį, kokia būtų, jeigu BUAB „AV veikla“ būtų tinkamai vykdžiusi sutartinius įsipareigojimus, atitinka šalių sutartinių santykių esmę ir yra įprastos sutartims, savo tikslais analogiškoms lizingo sutarčiai (nutarties 34 punktas). Be to, šios nutarties 7–8 punktuose pateikti skaičiavimai, kuriais pirmosios instancijos teismas pagrindė, kad šios kasacinės bylos objektu esančios sąlygos atlieka ne ką kita, o užtikrina ieškovės patirtų tiesioginių nuostolių finansuojant atsakovo projektą, padengimą, t. y. tos sumos, už kurią ieškovė įgijo sklypus iš trečiųjų asmenų. Dėl šių aplinkybių teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta bylą nagrinėjusių teismų išvadą, kad byloje nenustatyta pagrindo ginčijamas sutarčių nuostatas pripažintos nesąžiningomis ir dėl to negaliojančiomis.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vienam atsakovų – BUAB,,AV veikla“ yra iškelta bankroto byla, todėl pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą dalyvaujantys byloje asmenys yra atleisti nuo žyminio mokesčio už byloje paduotus kasacinius skundus. Dėl to iš atsakovo A. V. žyminis mokestis, atidėtas teisėjų atrankos kolegijos 2017 m. spalio 5 d. nutartimi, nepriteisiamas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Sigita Rudėnaitė

Antanas Simniškis