Civilinė byla Nr. e3K-3-144-781/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00324-2019-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.2; 3.3.3.9; 3.4.4.5.3; 3.4.4.5.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. rugsėjo 25 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Jūratės Varanauskaitės (pranešėja) ir Eglės Zemlytės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. vasario 6 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi Fertis“ nemokumo administratoriaus Aurimo Valaičio ir kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ skundus dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų pirmuoju, antruoju, trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais, suinteresuoti asmenys: Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Marijampolės savivaldybės administracija, uždaroji akcinė bendrovė „UHB Agro“, asociacija „GS1 Lithuania“, Lietuvos agrarinių ir miškų mokslų centro filialo Agrocheminių tyrimų laboratorija, uždaroji akcinė bendrovė „Cito bene“, uždaroji akcinė bendrovė „BCB group“, uždaroji akcinė bendrovė „BELOR“, uždaroji akcinė bendrovė „Imlitex“, uždaroji akcinė bendrovė „Virenda“, uždaroji akcinė bendrovė „Rietavo veterinarijos sanitarija“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių kreditorių susirinkimo kompetenciją bankroto byloje parduoti bendrovės ginčijamas reikalavimo teises civilinėse bylose, pareikštose pagal kreditoriaus netiesioginį ieškinį, aiškinimo ir taikymo.
2. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2846-340/2019 (dabar bylos Nr. B2-79-340/2025) UAB „Arvi fertis“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas A. Valaitis (toliau – nemokumo administratorius). Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 11 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartis palikta nepakeista. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi nutarta likviduoti bendrovę dėl bankroto.
3. 2024 m. spalio 23 d. LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius pateikė skundą dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, šiuo skundu prašė panaikinti bendrovės 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais.
4. Nemokumo administratorius nurodė, kad 2024 m. spalio 8 d. įvyko bendrovės kreditorių? susirinkimas, jame buvo sprendžiami klausimai dėl taikos sutarčių sudarymo, bendrovės reikalavimo teisių, pareikštų civilinėse bylose, pardavimo tvarkos nustatymo, nenaudingų teisminių procesų atsisakymo. Kreditorių susirinkimo sprendimo 2-uoju darbotvarkės klausimu kreditoriai nutarė visas bendrovės reikalavimo teises pardavinėti kartu viename pardavime. Kreditorių susirinkimo sprendimas 2-uoju darbotvarkės klausimu, nemokumo administratoriaus vertinimu, prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.116 straipsniui ir pažeidžia kitų asmenų – būsimų bendrovės kreditorių (kurie atsiras, jeigu bus tenkinti bylose nagrinėjami ieškiniai) teises, kadangi nėra gauti civilinėse bylose būsimų (tikėtinų) bendrovės kreditorių sutikimai dėl jos būsimų skolų perkėlimo. Kreditorių sprendimas 2-uoju darbotvarkės klausimu yra neįgyvendinamas ir dėl to, kad nėra įmanoma nustatyti tokio turto (reikalavimo teisių) pardavimo kainos.
5. Kreditorė UAB „BELOR“ taip pat pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti bendrovės 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju, 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais.
6. Kreditorė UAB „BELOR“ nurodė, kad UAB „UHB Agro“ 2024 m. rugsėjo 18 d. nemokumo administratoriui pateiktame prašyme „Dėl „UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo šaukimo“ 2-uoju darbotvarkės klausimu pateikė pasiūlymą parduoti bendrovės reikalavimo teises, pareikštas civilinėse bylose, motyvuodama greito ir rezultatyvaus bankroto proceso principu, siekiu greičiau pašalinti nemokų juridinį asmenį iš rinkos ir greičiau paskirstyti kreditoriams mokėtinus pinigus. Kreditorės įsitikinimu, priimtu nutarimu 2-uoju darbotvarkės klausimu yra pažeidžiamos bendrovės ir jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Įvertinus tai, kad nemokumo administratoriaus bendrovės bankroto proceso metu pradėti teisminiai procesai daugeliu atveju yra teisėti ir pagrįsti, atitinkamai sudarantys prielaidas spręsti, jog pareikšti reikalavimai bus tenkinami, bendrovei gaunant reikšmingo dydžio lėšas, iš kurių būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, šių reikalavimų pardavimas už gerokai mažesnę piniginę sumą, nei būtų gaunama patenkinus reikalavimus, lemtų mažesnį kreditorių reikalavimų tenkinimą ir neteisėtą pagrįstų reikalavimų atsisakymą, taip pažeidžiant kreditorių interesus. Sprendimo 2-uoju darbotvarkės kausimu neteisėtumą patvirtina ir tai, kad šiuo nutarimu buvo nutarta parduoti bendrovės reikalavimo teises bylose Nr. e2-2096-936/2024, <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItOTcxLTY0My8yMDI0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-971-643/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-971-643/2024">e2-971-643/2024</a>, e2-1565-779/2024, e2-1578-936/2024, e2A-512-XX/2024, kuriose bendrovė dalyvauja atsakovės procesiniu statusu, o pareikštais netiesioginiais ieškiniais prašoma panaikinti bendrovės neteisėtai sudarytus sandorius su susijusiomis įmonėmis ir taikyti restituciją, t. y. bylose, kuriose pareikštų reikalavimų tenkinimas lemtų itin didelės vertės turto grąžinimą bendrovei. Bendrovės reikalavimo teisių šiose bylose pardavimas nulemtų atsakovo pasikeitimą iš bendrovės į reikalavimą perėmusį asmenį, dėl to bylose taikius restituciją dėl neteisėtai sudarytų sandorių bendrovės prarastos lėšos būtų grąžinamos ne į bendrą bendrovės turto masę ir skirstomos kreditoriams, o būtų sumokamos reikalavimą perėmusiam asmeniui. Esant tokiai situacijai reikalavimo teisių perleidimas yra ekonomiškai nenaudingas ir pažeidžiantis bendrovės kreditorių interesus.
7. Kreditorė UAB „BELOR“ pažymėjo, kad nors nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas 80,1423 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos turintiems kreditoriams pritariant, 38,6522 proc. šios sumos sudarė UAB „UHB Agro“ balsas. Tai reiškia, kad UAB „UHB Agro“, balsuodama už savo pasiūlytą bei išimtinai sau ir su ja susijusiems asmenimis naudingą nutarimo projektą, nulėmė neteisėto ir kreditorių teisėms prieštaraujančio nutarimo Nr. 2 priėmimą. Taigi nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu turėtų būti naikinamas dėl jo neteisėtumo ir neatitikties kreditorių interesams.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi nutraukė civilinės bylos dalį pagal UAB „BELOR“ skundą dėl LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1-uoju, 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais; nutraukė civilinės bylos dalį pagal nemokumo administratoriaus skundą dėl LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais; kitus UAB „BELOR“ ir LUAB „Arvi Fertis“ nemokumo administratoriaus skundų reikalavimus atmetė; priteisė LUAB „Arvi fertis“ iš UAB „BELOR“ 257,12 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti atlyginimą; priteisė kreditorei UAB „UHB Agro“ iš UAB „BELOR“ 2500 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti atlyginimą; priteisė kreditorei UAB „UHB Agro“ 1008 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti atlyginimą iš LUAB „Arvi fertis“ administravimui skirtų lėšų.
9. Teismas įvertino, kad nors kreditorių susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta įgalioti LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių pasirašyti taikos sutartis pagal UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlymuose nurodytas sąlygas, tačiau toks sprendimas nemokumo administratoriui privalomosios galios neturi. Atsižvelgdamas į tai, kad: 1) tvirtinti ar netvirtinti taikos sutartį, sprendžia konkrečią bylą nagrinėjantis teismas; 2) taikos sutarties (ne)sudarymas yra ginčo šalių (o ne kreditorių susirinkimo) kompetencijos klausimas; 3) kreditorių susirinkimo nutarimai 1-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais, t. y. dėl taikos sutarties sudarymo ir rekomendavimo atsisakyti ieškiniuose reiškiamų reikalavimų, nurodytose civilinėse bylose nesukelia pareiškėjams materialiųjų teisinių padarinių, teismas šią bylos dalį nutraukė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
10. Teismas sutiko su nemokumo administratoriumi, kad LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių? susirinkime nedalyvavo visi kreditoriai, todėl susirinkimas neturėjo teisės priimti sprendimo UAB „BELOR“ pasiūlytu klausimu, kuris nebuvo nurodytas darbotvarkėje. Atsižvelgdamas į tai, kad nemokumo administratorius pagrįstai neįtraukė UAB „BELOR“ pasiūlyto papildomo darbotvarkės klausimo, už kurį dalis kreditorių balsavo, tačiau įvertindamas, jog sprendimas šiuo klausimu nebuvo priimtas, teismas konstatavo, jog UAB „BELOR“ ginčijamas susirinkimo nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu taip pat nesukelia teisinių pasekmių, todėl šią bylos dalį pagal UAB „BELOR“ skundą nutraukė (CPK 293 straipsnio 1 punktas).
11. Teismas nustatė, kad LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimas 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarė LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teises, ginčijamas kitose civilinėse bylose, pardavinėti, t. y. pagal kreditorės UAB „UHB Agro“ pasiūlytą nutarimo projektą parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose (Lietuvos apeliacinio teismo civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTUwMy05MzQvMjAyNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-503-934/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-503-934/2024">e2A-503-934/2024</a> ir Nr. e2A-512-910/2024; Vilniaus apygardos teismo civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMwLTk2Ny8yMDI0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-130-967/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-130-967/2024">e2-130-967/2024</a>, Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItOTcxLTY0My8yMDI0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-971-643/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-971-643/2024">e2-971-643/2024</a>, Nr. e2-1565-779/2024, Nr. e2-1578-936/2024, Nr. e2-2001-614/2024, Nr. e2-1987-981/2024, Nr. e2-1989-852/2024, Nr. e2-1988-392/2024, Nr. e2-2042-580/2024, Nr. e2-2066-560/2024 ir Nr. e2-2096-936/2024; Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų civilinėje byloje Nr. e2-306-541/2024), „už“ balsavo 80,1423 proc., „prieš“ – 19,8577 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos turinčių kreditorių.
12. Teismas įvertino, kad bylos, kurių reikalavimo teises skundžiamo susirinkimo sprendimu buvo nutarta pardavinėti, yra turtinio pobūdžio ginčai. Kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarta nustatyti kainą pradinėse varžytynėse 80 proc. nuo reikalavimo teisės nominalaus dydžio. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo sutikti su nemokumo administratoriumi, jog neaišku, kokia suma reikėtų įvertinti reikalavimo teisę civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItOTcxLTY0My8yMDI0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-971-643/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-971-643/2024">e2-971-643/2024</a> ir kituose turtiniuose ginčuose. Teismas sutiko su kreditore UAB „UHB Agro“, kad priimtu nutarimu siekiama parduoti LUAB „Arvi fertis“ turimą turtą (reikalavimo teises), o tai leistų išregistruoti LUAB „Arvi fertis“ iš Juridinių asmenų registro; taip pat nėra poreikio gauti kreditoriaus sutikimą dėl skolos perkėlimo, nes tokia situacija nesusiklosto, kadangi parduodamos tik reikalavimo teisės, o ne skolos.
13. Teismas pažymėjo, kad vien kreditorės UAB „BELOR“ pamąstymai, jog LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisės bus perleistos galbūt už žemą kainą, nesudaro pagrindo aptariamą kreditorių susirinkimo nutarimą laikyti neteisėtu. Reikalavimo teisės bus pardavinėjamos varžytynėse, kur užtikrinamas maksimalus turto realizavimo skaidrumas ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) įtvirtinti turto realizavimo principai, o dalyvauti gali visi suinteresuoti įsigyti tokį turtą asmenys.
14. Teismas įvertino, kad nei kreditorė UAB „BELOR“, nei nemokumo administratorius, skųsdami kreditorių susirinkimo nutarimą dėl reikalavimo teisių perleidimo tvarkos, nepateikė duomenų, jog pasirinktas reikalavimo teisių pardavimo būdas ir kaina būtų neprotingi ar nesąžiningi, o teismams išnagrinėjus nurodytas civilines bylas kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, negu pardavus reikalavimo teises. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad dėl nurodytų bylų užsitęsusi LUAB „Arvi fertis“ bankroto procedūra dar labiau užsitęstų (didžioji dalis bylų yra nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme). Teismas konstatavo, kad reikalavimo teisių perleidimas labiausiai atitiktų bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo principus. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad pareiškėjų argumentai dėl kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu yra nepagrįsti.
15. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal kreditorės UAB „BELOR“ atskirąjį skundą, 2025 m. vasario 6 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartį; priteisė iš kreditorės UAB „BELOR“ kreditorei UAB „UHB Agro“ 878,56 Eur ir LUAB bendrovei „Arvi fertis“ 895,16 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
16. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. kad būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Atskirajame skunde taip pat nėra nurodyta argumentų, kurie būtų siejami su kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, todėl kolegija konstatavo, kad procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimo priėmimu, nepadaryta.
17. Lietuvos apeliacinis teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vien tai, jog galbūt už žemą kainą bus perleista LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisė, nesudaro pagrindo aptariamą kreditorių susirinkimo sprendimą laikyti neteisėtu. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, remdamasis Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenimis, nurodytose civilinėse bylose, kuriose nutarta pardavinėti bendrovės reikalavimo teises, yra turtinio pobūdžio ginčai ir visose nurodytose bylose LUAB „Arvi fertis“ turi reikalavimo teisę arba yra atsakovė.
18. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad, vertinant LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisių pardavimo kainą, turi būti įvertinta aplinkybė, kad ieškiniai civilinėse bylose gali būti ne tik tenkinami, bet ir atmetami. Ieškinius atmetus reikalavimo teisių LUAB „Arvi fertis“ neįgytų. Be to, dalyje kreditorės UAB „BELOR“ nurodomų kaip perspektyvių bylų reikalavimai yra pareikšti nemokioms įmonėms, pavyzdžiui, Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1987-981/2024 (dabar Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNzkzLTk4MS8yMDI1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-793-981/2025')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-793-981/2025">e2-793-981/2025</a>) pagal ieškovės LUAB,,Arvi fertis“ ieškinį atsakovei UAB,,Baltijos argoverslo projektai“, pastarosios atžvilgiu 2024 m. lapkričio 7 d. yra priimtas sprendimas dėl pabaigos, o 2024 m. gruodžio 30 d. ši bendrovė yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Iš LITEKO duomenų matyti, kad civilinė byla Nr. e2-1987-981/2024 (dabar Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNzkzLTk4MS8yMDI1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-793-981/2025')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-793-981/2025">e2-793-981/2025</a>) yra nutraukta. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItOTcxLTY0My8yMDI0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-971-643/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-971-643/2024">e2-971-643/2024</a> nusprendė atmesti visus UAB „BELOR“ reikalavimus dėl daugiau nei 10 mln. Eur grąžinimo LUAB „Arvi fertis“, o Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gruodžio 10 nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTUwMy05MzQvMjAyNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-503-934/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-503-934/2024">e2A-503-934/2024</a> buvo atmestas UAB „BELOR“ reikalavimas priteisti UAB „Arvi fertis“ 1 164 825,54 Eur žalos atlyginimą. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, kolegija padarė išvadą, kad ne visos bendrovei civilinėse bylose perleidžiamos reikalavimo teisės yra perspektyvios, todėl nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu vertinti kaip mažinantį bankrutuojančios bendrovės turto vertę ir (ar) ribojantį kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.
19. Lietuvos apeliacinis teismas sutiko ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad kreditorė UAB „BELOR“, ginčydama kreditorių susirinkimo sprendimą dėl reikalavimų teisės perleidimo tvarkos, nepateikė duomenų, jog pasirinktas reikalavimo teisių pardavimo būdas ir kaina būtų neprotingi ar nesąžiningi, kad, teismams išnagrinėjus nurodytas civilines bylas, kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, negu pardavus reikalavimo teises. Kolegija atkreipė dėmesį ir į tai, kad reikalavimo teisės bus pardavinėjamos varžytynėse, kur užtikrinamas maksimalus turto realizavimo skaidrumas, o dalyvauti gali visi suinteresuoti įsigyti tokį turtą asmenys, bendrovės kreditoriai, tarp jų ir kreditorė UAB „BELOR“. Dėl šios priežasties Lietuvos apeliacinis teismas nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis byloje nustatytais duomenimis, turėjo pagrindą padaryti išvadą, jog kreditorių susirinkimo nutarime 2-uoju darbotvarkės klausimu nustatyta turto pardavimo kaina atitinka ir bankrutavusios bendrovės, ir jos kreditorių interesus.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
20. Kasaciniu skundu kreditorė UAB „BELOR“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmestas kreditorės UAB „BELOR“ reikalavimas dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, ir apeliacinės instancijos teismo nutartį ir priimti naują sprendimą – kreditorės UAB „BELOR“ skundą dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo tenkinti, priteisti kreditorės UAB „BELOR“ naudai bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Bylą nagrinėję teismai pažeidė CPK 263 straipsnio 1 dalies, 270 straipsnio 4 dalies ir 331 straipsnio 4 dalies nuostatas ir šiuo klausimu suformuotą kasacinio teismo praktiką, nes nevertino ir nepasisakė dėl esminio kreditorės skunduose nurodyto argumento – ar kreditorių susirinkimas turėjo teisę priimti sprendimą parduoti neišnagrinėtose bylose pagal kreditorių pareikštus netiesioginius ieškinius bendrovės turimas reikalavimo teises. Kreditorės vertinimu, tol, kol kreditorės iniciatyva, prieš bendrovės valią, pareikštų netiesioginių ieškinių pagrindu pradėtos bylos nėra išnagrinėtos, šiose bylose turimais reikalavimais bendrovei negali būti suteikiama teisė disponuoti.
20.2. Teismai neįvertino bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo netiesioginio ieškinio instituto kontekste, t. y. ar, pripažinus kreditorių susirinkimo nutarimą, nėra paneigiamas esminis CK 6.68 straipsnio 1 dalyje ir kasacinio teismo praktikoje suformuotas netiesioginio ieškinio instituto tikslas – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko veiksmų tais atvejais, kai skolininkas yra nesuinteresuotas savo subjektinės teisės įgyvendinimu dėl to, kad kreditorius į prisiteistą turtą nukreips savo reikalavimų patenkinimą. Teismai neatsižvelgė, ar tokiu kreditorių susirinkimo nutarimu nėra įteisinami bendrovės nemokumo administratoriaus ir su juo išvien veikiančių kreditorių nesąžiningi ir neteisėti siekiai, lėmę poreikį kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu. Taip pat neįvertinta, kad, suteikus teisę kreditorių susirinkimui priimti tokio pobūdžio nutarimą, netiesioginio ieškinio institutas apskritai netenka prasmės, netiesioginių ieškinių tolesnis nagrinėjimas tampa neįmanomas, o kreditorės, sąžiningai įgyvendinusios jai įstatymo suteiktą teisę, teisės yra šiurkščiai pažeidžiamos.
21. Atsakovė LUAB „Arvi Fertis“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo pripažinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinę bylą Nr. e3K-3-144-781/2025 prioritetine ir nagrinėtina skubos tvarka ir nutraukti kasacinį procesą pagal kreditorės UAB „BELOR“ kasacinį skundą; Lietuvos Aukščiausiajam Teismui nenustačius pagrindo nutraukti kasacinį procesą, atmesti kreditorės UAB „BELOR“ kasacinį skundą ir teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus, priteisti iš kreditorės UAB „BELOR“ bendrovės naudai 3872 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
21.1. Priešingai negu nurodoma kasaciniame skunde, kreditorės UAB „BELOR“ esminiai argumentai nagrinėtose bylose dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu (ne)teisėtumo buvo susiję ne su reikalavimo teisių pagal netiesioginius ieškinius prieštaravimu kreditorių interesams ir teisės aktams, o apskritai su reikalavimo teisių pardavimo tvarka ir kaina. Taigi, teismai, vertindami UAB „BELOR“ skundo ir atskirojo skundo argumentus dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu (ne)teisėtumo, išsamiai ir motyvuotai pasisakė dėl kreditorių teisės parduoti reikalavimo teises (tiek tiesioginių, tiek netiesioginių ieškinių atžvilgiu) teisėtumo ir tinkamai pritaikė tiek materialiosios, tiek proceso teisės normas.
21.2. Priešingai nei teigia kreditorė UAB „Belor“, nemokumo administratorius kai kurių kreditorės UAB „BELOR“ pageidaujamų teisminių ginčų neinicijuoja ne dėl to, kad nenori ginti kreditorių interesų ar yra „susimokęs“ ir „veikia išvien“ su kai kuriais kreditoriais, o dėl to, kad vertina tokių ginčų neperspektyvumą ir potencialią grėsmę pakenkti kreditoriams tiek dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų, tiek dėl kitų galimų teisinių pasekmių. Net dvi iš penkių UAB „BELOR“ inicijuotų bylų pagal netiesioginius ieškinius, kuriose teismų sprendimai jau yra įsiteisėję, iliustruoja, kad, priešingai nei ši kreditorė teigia apie savo inicijuojamų netiesioginių ieškinių akivaizdų pagrįstumą, situacija yra tokia: viena byla nutraukta, kitoje byloje nepagrįsti ir neteisėti UAB „BELOR“ reikalavimai atmesti ir iš jos priteistas itin didelis atlyginimas bylinėjimosi išlaidų, kurias bendrovė būtų patyrusi, jeigu būtų pasidavusi šios kreditorės, veikiančios prieš operatyvų ir ekonomišką bankroto procesą, įtakai.
21.3. Kreditorė UAB „BELOR“ nepaneigė pirmosios instancijos teismo nutartyje padarytų išvadų, kad reikalavimo teisės kaip turto pardavimas yra įprasta procedūra bankroto bylose siekiant kuo operatyviau užbaigti bankroto procesą.
21.4. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad antrasis kasacinio skundo reikalavimas negali būti tenkinamas, nes kreditorių susirinkimas 2-uoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą ne tik dėl ginčijamų bendrovės reikalavimo teisių, pareikštų pagal netiesioginius ieškinius, pardavimo, bet ir dėl tų reikalavimo teisių, kurios yra pareikštos tiesioginiais ieškiniais. Kasaciniame skunde nekvestionuojama, kad kreditoriai turėjo teisę priimti nutarimą dėl bendrovės reikalavimo teisių, pareikštų pagal tiesioginius ieškinius, pardavimo, todėl tai reiškia, kad kreditorė ginčija kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą tik tiek, kiek tai apima ginčijamų reikalavimo teisių, pareikštų tik pagal netiesioginius ieškinius, pardavimą.
21.5. Pažymėtina, kad bendrovės kreditoriai pakeitė savo ankstesnę valią ir priėmė naują 2025 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo“, kuriuo nusprendė parduoti bendrovės ginčijamas reikalavimo teises aukciono būdu, nustatant pradinę 400 000 Eur pardavimo kainą. Taigi nagrinėjamoje byloje priimtas sprendimas nebesukeltų materialiųjų teisinių padarinių, todėl yra pagrindas nutraukti civilinę bylą.
22. Kreditorė UAB „UHB Agro“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo nutraukti kasacinį procesą pagal kreditorės UAB „BELOR“ kasacinį skundą, o netenkinus šio prašymo atmesti kreditorės UAB „BELOR“ kasacinį skundą ir priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
22.1. Kasacinio skundo tenkinimas nesukurs materialiųjų pasekmių, dėl to šios bylos nagrinėjimas turi būti nutrauktas. Kasaciniu skundu prašoma panaikinti 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, tačiau bendrovės kreditoriai 2025 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu nusprendė atšaukti 2024 m. spalio 8 d. susirinkime patvirtintą ir vykstantį bendrovės turto pardavimą (t. y. atšaukė 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo galiojimą), dėl to 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas šiuo metu yra negaliojantis. 2025 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo metu kreditoriai nusprendė parduoti ginčijamas bendrovės reikalavimo teises aukciono būdu už ne mažesnę nei 400 000 Eur kainą.
22.2. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kasaciniu skundu neginčijama nustatyta turto pardavimo tvarka, nustatyta kaina ir jos mažinimo pagrindai, taip pat neginčijama, kad kreditoriai gali nuspręsti pardavinėti teisminiuose procesuose ginčijamas bendrovės reikalavimo teises bylose, kur ieškovė yra pati bendrovė, o ginčijama tik dalis 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-ojo darbotvarkės klausimo, kuria buvo nuspręsta pardavinėti ginčijamas bendrovės reikalavimo teises bylose, kur ieškovė yra UAB „BELOR“ arba UAB „UHB Agro“.
22.3. Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, netiesioginio ieškinio pagrindu pareikštų ir ginčijamų likviduojamos įmonės reikalavimo teisių pardavimas niekaip nepaneigtų netiesioginio ieškinio instituto. Pareikšta ir ginčijama reikalavimo teisė yra turtas, už kurio pardavimą likviduojama įmonė gautų realius pinigus, kuriuos nedelsiant galėtų paskirstyti kreditoriams. Taip pat netiesioginio ieškinio pagrindu naudos gavėjas ir yra bendrovė, nepriklausomai nuo jos nurodyto procesinio statuso (atsakovė ar trečiasis asmuo), kadangi būtent šio asmens interesais veikia procese ieškovu nurodomas (prisistatantis) kreditorius. Toks kreditorius, pareiškęs netiesioginį ieškinį CK 6.68 straipsnio pagrindu, neįgyja reikalavimo teisės į prašomą priteisti sumą, dėl to negalėtų tokia reikalavimo teise disponuoti. Aptariama reikalavimo teisė ir bet kokia tenkinus ieškinį gautina nauda priklauso būtent bendrovei, kurios interesais veikia netiesioginį ieškinį pateikęs kreditorius. Atitinkamai tik bendrovė galėtų disponuoti ginčijama reikalavimo teise, nes bendrovė yra tikroji naudos gavėja bylose, kurios inicijuotos netiesioginio ieškinio pagrindu.
22.4. Kasaciniame skunde analizuojamas bendrovės nemokumo administratoriaus vengimas inicijuoti teisminius procesus, tačiau nemokumo administratorius neturi pareigos visais atvejais po to, kai įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu, pareikšti ieškinius dėl sandorių, kurių sudarymas buvo nustatytas kaip tyčinio bankroto požymis. Pats nemokumo administratorius savarankiškai sprendžia dėl bylos inicijavimo, prieš tai įvertinęs jos perspektyvas, galimą rezultatą, galimas priteistos sumos išieškojimo galimybes, bylinėjimosi išlaidas ir kitas aplinkybes. Kreditoriai negali įpareigoti nemokumo administratoriaus reikšti ieškinius, kurie, nemokumo administratoriaus vertinimu, nėra perspektyvūs. Nemokumo administratorius, reikšdamas nepagrįstus arba neperspektyvius ieškinius, rizikuoja bylinėjimosi išlaidomis ir kartu visų kreditorių atgautina kreditorių reikalavimo suma.
22.5. Reikšminga ir tai, kad 2024 m. sausio 18 d. nutartimi bendrovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Taigi, be netiesioginio ieškinio instituto, kiekvienas kreditorius turi teisę į žalos atlyginimą savarankiškai. Tai reiškia, kad UAB „BELOR“ turi pasirinkimo teisę, kaip apginti savo interesus, o netiesioginių ieškinių pareiškimas negali būti prielaida vilkinti nemokumo procesą ir stabdyti kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimą bankroto byloje.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl prašymo nutraukti kasacinį procesą
23. Tiek LUAB „Arvi Fertis“, tiek suinteresuotas asmuo UAB „UHB Agro“ atsiliepimuose į kasacinį skundą prašo kasacinį procesą nutraukti, remdamosi tuo, kad LUAB „Arvi Fertis“ kreditoriai 2025 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo“ pakeitė ankstesnę savo valią ir nusprendė atšaukti nagrinėjamoje byloje ginčijamą 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkime patvirtintą ir vykstantį bendrovės turto pardavimą, todėl pirminis kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 2024 m. spalio 8 d., neteko galios. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad visų pirma turi būti sprendžiamas klausimas, ar minėtų asmenų prašymai laikytini prašymais nutraukti kasacinį procesą, ar prašymais nutraukti bylą.
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad byla nutraukiama tais atvejais, kai ji būna iškelta neteisėtai, nesant teisės kreiptis į teismą prielaidų ar šios teisės įgyvendinimo sąlygų, arba teisėtai pradėtame procese atsiradus aplinkybių, dėl kurių negalima užbaigti bylos priimant teismo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjUtNDIxLzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-65-421/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-65-421/2020">e3K-3-65-421/2020</a>, 15 punktas). Tokios aplinkybės gali atsirasti (paaiškėti) tiek bylą nagrinėjant pirmosios, tiek apeliacinės instancijos ar kasaciniame teisme, todėl civilinė byla gali būti nutraukiama bet kurioje iš paminėtų proceso stadijų.
25. Bylos nutraukimą kasaciniame teisme reikia skirti nuo kasacinio proceso nutraukimo (CPK 356 straipsnio 6 dalis). Kasacinis procesas nutraukiamas bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme metu nustačius, kad kasacinį skundą toje byloje turėjo būti atsisakyta priimti, arba bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme metu atsiradus aplinkybių, kurios daro tolesnį kasacinį procesą negalimą. Nuo bylos nutraukimo pagrindų kasacinio proceso nutraukimo pagrindai skiriasi tuo, kad pirmuoju atveju konstatuojamas viso teismo proceso neteisėtumas arba kitos aplinkybės, dėl kurių konkrečios bylos apskritai negalima užbaigti priimant teismo sprendimą, tuo tarpu antruoju atveju konstatuojamas tik kasacinio proceso konkrečioje civilinėje byloje negalimumas. Atitinkamai, jei byla kasaciniame teisme yra nutraukiama, visi toje byloje priimti teismų procesiniai sprendimai yra panaikinami (CPK 359 straipsnio 5 dalis), tuo tarpu nutraukus kasacinį procesą kasacine tvarka apskųstas apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas nėra panaikinamas ir lieka galioti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOTYtODIzLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-96-823/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-96-823/2021">e3K-3-96-823/2021</a>, 38 punktas).
26. Tiek LUAB „Arvi Fertis“, tiek suinteresuoto asmens UAB „UHB Agro“ atsiliepimuose nurodyti argumentai dėl negalimumo nagrinėti bylą, kreditorių susirinkimui panaikinus 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, yra susiję ne su kasacinio proceso negalimumu, o su aplinkybėmis, dėl kurių galimai negalima užbaigti bylos priimant teismo sprendimą. Taigi, nors pateiktuose prašymuose prašoma nutraukti kasacinį procesą, tačiau pagal savo turinį ir faktinį pagrindą šie prašymai laikytini prašymais nutraukti civilinę bylą. Vis dėlto teisėjų kolegija nusprendžia, kad pagrindo nutraukti bylą nagrinėjamu atveju nėra.
27. Nors 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas ir yra panaikintas 2025 m. kovo 4 d. priimtu kreditorių susirinkimo nutarimu, tačiau ir dėl 2025 m. kovo 4 d. priimto kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo“ nutarimo teisėtumo vyksta teisminis ginčas ir kreditorė UAB „BELOR“ Lietuvos Aukščiausiajam Teismui yra pateikusi kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. birželio 17 d. nutarties peržiūrėjimo, šį skundą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2025 m. liepos 9 d. nutartimi nusprendė priimti ir įrašyti į kasaciniame teisme kasacine tvarka nagrinėtinų bylų sąrašą. Taigi, tuo atveju, jei kreditorės UAB „BELOR“ kasacinis skundas dėl 2025 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo būtų tenkintas, 2025 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimas būtų pripažintas negaliojančiu, o tai kartu sudarytų prielaidas 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą vykdyti įprasta tvarka.
28. Dėl pirmiau aptartų priežasčių teisėjų kolegija nusprendžia, kad kasaciniu skundu apskųsta apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo vis dar gali būti laikoma sukeliančia teisines pasekmes kreditorei UAB „BELOR“, todėl šiuo konkrečiu atveju pagrindo nutraukti bylą dėl atsiliepimuose nurodomų priežasčių nėra.
Dėl bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribų
29. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMi02ODQvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-2-684/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-2-684/2021">e3K-3-2-684/2021</a>, 19 punktas).
30. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl 2024 m. spalio 8 d. įvykusio LUAB „Arvi Fertis“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo 1-uoju, 2-uoju, 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nutraukė civilinę bylą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 1-uoju, 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, o kitą skundų dalį, t. y. dėl 2-ojo darbotvarkės klausimo panaikinimo, atmetė. Kreditorė UAB „BELOR“ apeliacinės instancijos teismui pateikė atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atmestas kreditorės skundas dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „Arvi Fertis“ reikalavimo teisių pareikštų civilinėse bylose (įskaitant tiesioginius ir netiesioginius ieškinius) pardavimo tvarkos nustatymo“, panaikinimo. Apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.
31. Kreditorė UAB „BELOR“, nesutikdama su bylą nagrinėjusių teismų procesiniais sprendimais, kuriais kreditorės skundo dalis dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo atmesta, pateikė kasacinį skundą, kuriame keliami šie teisės aiškinimo ir taikymo klausimai: 1) ar kreditorių susirinkimas bankroto byloje turi kompetenciją priimti sprendimą parduoti bendrovės reikalavimo teises, kurios ginčijamos atskirose civilinėse bylose netiesioginių ieškinių pagrindu; ar, pripažinus kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta parduoti bendrovės turimas reikalavimo teises ir bylose, kuriose nagrinėjami kreditorių pareikšti netiesioginiai ieškiniai, nėra paneigiamas esminis CK 6.68 straipsnio 1 dalyje ir kasacinio teismo praktikoje suformuotas netiesioginio ieškinio instituto tikslas.
32. Atsižvelgdama į kreditorės UAB „BELOR“ kasaciniame skunde keliamus teisės aiškinimo ir taikymo klausimus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „Arvi Fertis“ reikalavimo teisių pareikštų civilinėse bylose (įskaitant tiesioginius ir netiesioginius ieškinius) pardavimo tvarkos nustatymo“ dalis dėl bendrovės ginčijamų reikalavimo teisių, pareikštų civilinėse bylose pagal tiesioginius ieškinius pardavimo, kasacine tvarka neskundžiama, todėl nepatenka į šios bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribas. Teisėjų kolegija, laikydamasi kasacinio skundo ribų, toliau pasisakys kasaciniame skunde nurodytais teisės aiškinimo ir taikymo klausimais.
Dėl ginčo teisiniams santykiams taikytino teisinio reglamentavimo
33. Juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus nuo 2020 m. sausio 1 d. reglamentuoja JANĮ, pakeitęs iki tol galiojusius Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) ir Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą.
34. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad bendrovės bankroto procesas pradėtas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2019 m. liepos 11 d., t. y. dar galiojant ĮBĮ, tačiau ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas 2024 m. spalio 8 d., jau galiojant JANĮ, dėl to byloje aktualu išspręsti klausimą dėl tokio nutarimo apskundimo tvarkai taikytino įstatymo.
35. JANĮ 155 straipsnyje, įtvirtinančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Taigi paminėta įstatymo nuostata JANĮ taikymą iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams, išskyrus įvardytas išimtis, susiejo su: 1) atitinkamų nemokumo procedūrų pradžios momentu; 2) atitinkamų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNzktODIzLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-79-823/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-79-823/2021">e3K-3-79-823/2021</a>, 15 punktas). Bendrovės kreditorių susirinkimas įvyko 2024 m. spalio 8 d., todėl sprendžiant dėl priimto kreditorių susirinkimo teisėtumo taikytinos JANĮ nuostatos nepatenka į JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas išimtis.
36. Kadangi kreditorių susirinkimas įvyko ir ginčijamas nutarimas buvo priimtas 2024 m. spalio 8 d., t. y. įsigaliojus JANĮ, todėl ginčo teisiniams santykiams taikytinos JANĮ nuostatos.
Dėl kreditorių susirinkimo kompetencijos parduoti bendrovės reikalavimo teises, ginčijamas netiesioginių ieškinių pagrindu
37. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
38. Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjktNDY5LzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-29-469/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-29-469/2022">e3K-3-29-469/2022</a>, 38 punktas).
39. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad kreditorė UAB „BELOR“ kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą ginčija tik materialiuoju (turinio) aspektu, o procedūrinių pažeidimų, priimant kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. kad būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, nenustatė ir dėl to ginčo nėra.
40. Kreditorė UAB „BELOR“ kasaciniame skunde nurodo, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu pripažino teisėtu, nes kreditorių susirinkimas teisės parduoti tų bendrovės ginčijamų reikalavimo teisių, kurios yra kilusios neišnagrinėtose bylose bendrovės kreditorių, šiuo atveju kreditorės UAB „BELOR“, pareikštų netiesioginių ieškinių pagrindu, neturi. Kreditorės vertinimu, tol, kol kreditorės iniciatyva, prieš bendrovės valią, pareikštų netiesioginių ieškinių pagrindu pradėtos bylos nėra išnagrinėtos, šiose bylose turimais reikalavimais bendrovei negali būti suteikiama teisė disponuoti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais kasacinio skundo argumentais.
41. Pirmiausia, pažymėtina, kad bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus įstatymu pavesta spręsti kreditorių susirinkimui. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODItMzEzLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-382-313/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-382-313/2015">3K-3-382-313/2015</a>; 2018 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQyLTY5MC8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-142-690/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-142-690/2018">e3K-3-142-690/2018</a> 36 punktą; ir kt.).
42. Kasacinio teismo praktikoje pripažinta ir tai, kad kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas taip pat gali įvertinti, ar, kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTk2LTMxMy8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-196-313/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-196-313/2017">e3K-3-196-313/2017</a>, 25 punktas).
43. Be to, aktualioje kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad JANĮ nustatyta, koks juridinio asmens turtas bankroto procese turi būti parduotas iš varžytynių, taip pat pasisakyta dėl teisės būtent kreditorių susirinkimui nuspręsti, kad nurodytas turtas gali būti parduodamas ir kitu būdu, ne iš varžytynių. Pažymėtina, kad ir kitose įstatymo nuostatose nurodoma, jog klausimus, susijusius su juridinio asmens turto disponavimu, naudojimu, sprendžia kreditorių susirinkimas, pavyzdžiui, JANĮ 86 straipsnyje, 87 straipsnio 3 dalyje, 90 straipsnio 3 dalyje, 91 straipsnio 3 dalyje, 92 straipsnio 1 dalyje ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzAtMzEzLzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-30-313/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-30-313/2022">e3K-3-30-313/2022</a>, 40 punktas).
44. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad turtas yra civilinės teisės objektas (CK 1.97 straipsnio 1 dalis). Turtas siejamas su visomis turtinėmis vertybėmis, į kurias civilinės teisės subjektai įgyja teises ir (arba) dėl kurių šiems subjektams atsiranda pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjkvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-129/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-129/2013">3K-3-129/2013</a>). Turtu yra laikomi tie civilinių teisių (nuosavybės) objektai, kurie turi vienokią ar kitokią ekonominę ar objektyvią vertę ir civilinio apyvartumo savybę, t. y. tokį objektą jo savininkas turi galimybę perleisti kitam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMDMtMzc4LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-103-378/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-103-378/2016">3K-3-103-378/2016</a>). Taigi, turtas pasižymi dviem savybėmis: ekonomine (objektyvia) verte ir galimybe būti civilinės apyvartos objektu. Reikalavimo teisė taip pat yra turtas plačiąja prasme (CK 1.112 straipsnio 1 dalis). Kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu; reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Įstatyme nustatyta galimybė parduoti ir ginčijamą teisę (CK 6.427 straipsnis). Taigi, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, jog bendrovė neturi teisės disponuoti reikalavimo teise, kuri yra ginčijama, likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą parduoti ir ginčijamą reikalavimo teisę.
45. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, nusprendžia, kad nagrinėjamu atveju bendrovės kreditorių susirinkimas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neviršijo savo kompetencijos, nes turto pardavimo ir kainos nustatymo klausimai yra priskirti kreditorių susirinkimui. Taip pat toks klausimas yra tiesiogiai susijęs su juridinio asmens turto realizavimo tvarka, todėl dėl jo turėjo pasisakyti būtent kreditorių susirinkimas, kaip visiems juridinio asmens kreditorių interesams atstovaujantis kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimo organas. Todėl darytina išvada, kad kreditorių susirinkimas išsprendė savo, kaip kreditorių susirinkimo, kompetencijai priskirtą klausimą.
46. Teisėjų kolegija taip pat pripažįsta nepagrįstais ir kasacinio skundo argumentus, kad teismai nevertino kreditorės UAB „BELOR“ argumentų dėl parduodamų ginčijamų reikalavimų ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.
47. Kaip minėta, kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTk2LTMxMy8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-196-313/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-196-313/2017">e3K-3-196-313/2017</a>, 25 punktas). Spręsdamas klausimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, teismas turi nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus, t.y. ar tokio nutarimo įgyvendinimas nesumažino bendrovės turimų akcijų vertės bei galimybės priimti sprendimus, lemiančius šių įmonių likimą, galimybę gauti šių įmonių pelno dalį, t. y. ar šių nutarimų įgyvendinimas nesumažino bankrutuojančios įmonės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01Ni00MjEvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-56-421/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-56-421/2015">3K-3-56-421/2015</a>). Be kita ko, kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad, vertinant kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTYtOTE1LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-356-915/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-356-915/2017">3K-3-356-915/2017</a>, 38 punktas).
48. Nagrinėjamu atveju teismų procesinių sprendimų turinys, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, nepatvirtina išvados, jog teismai netinkamai vertino kreditorių susirinkimo nutarimo turinį, neatsižvelgė į kreditorių interesus, ignoravo kreditorės UAB „BELOR“ argumentus ir nukrypo nuo pirmiau šios nutarties 47 punkte aptartos kasacinio teismo praktikos. Priešingai, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu 2-uoju darbotvarkės klausimu nuspręstas parduoti ginčijamas reikalavimo teises, pagrįstai nustatė ir atkreipė dėmesį į tai, kad bylos, kuriose ginčijamos reikalavimo teisės, yra turtinio pobūdžio, o šių reikalavimų pardavimas varžytynėse leis užtikrinti tiek maksimalų turto realizavimo skaidrumą, tiek atitiks JANĮ įtvirtintus turto realizavimo principus. Todėl vien kreditorės UAB „BELOR“ pamąstymai, kad už žemą kainą galimai bus perleista bendrovės reikalavimo teisė, nesudaro pagrindo aptariamą kreditorių susirinkimo sprendimą laikyti neteisėtu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti ir apeliacinės instancijos teismo išvadai, kad, vertinant bendrovės reikalavimo teisių pardavimo kainą, turi būti įvertinta aplinkybė, jog ieškiniai civilinėse bylose gali būti ne tik tenkinami, bet ir atmetami. Ieškinius atmetus, reikalavimo teisių bendrovė neįgytų. Apeliacinės instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįstai, įvertinęs bylų perspektyvumą (kad dalis civilinių bylų yra inicijuotos nemokioms įmonėms, dalis reikalavimų teismų procesiniais sprendimais yra atmesti arba civilinės bylos nutrauktos), nusprendė, kad ne visos bendrovės atžvilgiu civilinėse bylose perleidžiamos reikalavimo teisės yra perspektyvios, todėl nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu vertinti kaip mažinantį bankrutuojančios bendrovės turto vertę ir (ar) ribojantį kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.
49. Be kita ko, nors kreditorė UAB „BELOR“ kasaciniame skunde ir nurodo, kad jos netiesioginio ieškinio pagrindu yra užvestos penkios civilinės bylos, tačiau teisėjų kolegija, remdamasi tiek jau teismų nustatytais, tiek LITEKO duomenimis, atkreipia dėmesį į tai, kad vienoje iš kreditorės nurodomų civilinių bylų jos reikalavimai Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 9 d. nutartimi atmesti, o kitoje civilinėje byloje Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 28 d. nutartimi ši byla nutraukta, išregistravus atsakovą iš Juridinių asmenų registro. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su teismų pirmiau šios nutarties 48 punkte aptartomis išvadomis dėl parduodamų ginčijamų reikalavimų perspektyvumo ir kreditorių susirinkimo nutarimu priimto turto pardavimo būdo racionalumo. Teisėjų kolegija taip pat pritaria ir apeliacinės instancijos teismo skundžiamoje nutartyje išdėstytiems motyvams, kad reikalavimo teisės pardavinėjamos varžytynėse, kur užtikrinamas maksimalus turto realizavimo skaidrumas, o dalyvauti gali visi suinteresuoti įsigyti tokį turtą asmenys, bendrovės kreditoriai, tarp jų – ir pati kreditorė UAB „BELOR“.
50. Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu teisėtumą, pagrįstai atkreipė dėmesį ir į ilgą bendrovės likvidavimo procesą. Iš bylos duomenų matyti, kad nagrinėjamu atveju Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2021 m. balandžio 6 d., nuspręsta likviduoti UAB „Arvi fertis“ dėl bankroto, t. y. bendrovė daugiau nei prieš 4 metus įgijo likviduojamos dėl bankroto statusą.
51. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagrindinis bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pat metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo, kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzktNjExLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179-611/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179-611/2015">3K-3-179-611/2015</a>). Tuo tarpu, teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą yra nukreipta tik į kuo greitesnę juridinio asmens likvidavimo procedūrą ir efektyvesnį turto pardavimą (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, jog neatsitiktinai įstatymų leidėjas jau pačiame JANĮ įtvirtino reikalavimą, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, nustatant teismui teisę pratęsti nurodytą terminą, tik esant motyvuotam nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymui. Kaip teisingai nurodė apeliacinės instancijos teismas, likvidavimo procedūrų tikslas yra ne tęsti bankrutavusios bendrovės ūkinę komercinę veiklą, o operatyviai realizuoti jos turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių reikalavimus. Tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumą prižiūrintis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus ir operatyviai bei teisingai išspręsti bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOTMtMTA3NS8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-93-1075/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-93-1075/2022">e3K-3-93-1075/2022</a>, 35 punktas). Taigi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pasirinktas turto pardavimo būdas (ginčijamų reikalavimo teisių pardavimas varžytynėse) atitinka tiek paties bankroto proceso, tiek likvidavimo proceso tikslą – operatyvų ir efektyvų turto realizavimą.
Dėl netiesioginio ieškinio instituto bankroto byloje paskirties
52. Kreditorė UAB „BELOR“ kasaciniame skunde taip pat teigia, kad, kreditorių susirinkimui nusprendus parduoti bendrovės ginčijamas reikalavimo teises tose bylose, kuriose kreditorė UAB „BELOR“ yra pareiškusi netiesioginius ieškinius, netiesioginio ieškinio institutas netenka prasmės, nes, kitam asmeniui perėmus bendrovės reikalavimo teises, tolesnis bylų, pradėtų pagal kreditorės netiesioginius ieškinius, nagrinėjimas taptų neįmanomas, kadangi ieškovės procesiniu statusu bylose veikianti kreditorė netektų nei teisės, nei suinteresuotumo tęsti šių bylų ir reikalavimo perėmėjo vardu siekti atitinkamų sumų priteisimo jo naudai. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su šiais kasacinio skundo argumentais.
53. CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus (netiesioginis ieškinys).
54. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant CK 6.68 straipsnį, taip pat nurodyta, kad šiame straipsnyje įtvirtinto kreditoriaus interesų gynimo būdo, t. y. netiesioginio ieškinio, kurį, įgyvendinant skolininko teises, jo vardu turi teisę pareikšti kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, jeigu skolininkas pats šių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus, paskirtis – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko neveikimo tais atvejais, kai skolininkas nesuinteresuotas įgyvendinti savo teisių į trečiąjį asmenį ir ginti savo interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį pareikšdamas netiesioginį ieškinį (skolininko skolininkui). Taigi pagrindinė netiesioginio ieškinio ypatybė – teisė inicijuoti civilinį ginčą teisme – suteikiama kvalifikuotam subjektui, kuris neturi tiesioginės reikalavimo teisės į atsakovą, t. y. atsakovas nėra pažeidęs ir neginčija kreditoriaus teisės ar įstatymų saugomo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-254/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-254/2014">3K-3-254/2014</a>).
55. Teisėjų kolegija pažymi, kad aptartoje kasacinio teismo praktikoje atskleidžiama netiesioginio ieškinio instituto paskirtis yra siejama su priverstiniu skolininko reikalavimo teisės įgyvendinimu, kartu apsaugant kreditorių nuo nesąžiningo skolininko neveikimo, o ne su pavienių kreditorių interesų gynimu, kaip tai supranta kreditorė UAB „BELOR“. Dėl šių priežasčių toks kreditoriaus, kuris veikia skolininko vardu, pasirinktas teisių gynybos būdas (netiesioginio ieškinio institutas) pasižymi tam tikrais ypatumais.
56. Pirmiausia, nors bankrutuojančios įmonės kreditorius taip pat turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį (CK 6.68 straipsnis), pareikšdamas ieškinį skolininko (bankrutuojančios įmonės) vardu, jei pati bankrutuojanti įmonė (jos administratorius) savo teisės neįgyvendina, tačiau tokiu atveju, patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas būtų įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK 6.68 straipsnio 5 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTEtNDY5LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-211-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-211-469/2017">3K-3-211-469/2017</a> 26 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
57. Antra, netiesioginiu ieškiniu siekiama apginti ne tik pareiškėjo – kreditoriaus, kitų kreditorių, bet ir paties skolininko interesus. Šiam tikslui pasiekti kreditorius gali pasirinkti bet kurią teisminį ginčą inicijuojančio asmens procesinę padėtį (ieškovo, skolininką įtraukiant į procesą kaip trečiąjį asmenį, skolininko, kaip ieškovo, atstovo ar bendraieškio). Galiausiai, civilinėje byloje, iškeltoje pagal netiesioginį ieškinį, kreditorius nėra ginčijamo materialinio santykio dalyvis, todėl ir ieškinio patenkinimas tiesioginių materialinių teisinių padarinių jam nesukelia, tačiau skolininko, teismui patenkinus turtinį reikalavimą į jo skolininką, mokumas didinamas. Dėl to bet kuri byloje kreditoriaus pasirinkta procesinė padėtis yra nulemta šių teisinių tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 21 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga Nr. 29. Teismų praktika. 2008, 29). Dėl šių priežasčių atmestini kaip nepagrįsti kasacinio skundo argumentai, jog kreditorės UAB „BELOR“ ir bendrovės procesinis statusas turi esminę reikšmę, sprendžiant dėl ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo, ir būtent šios aplinkybės patvirtina kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu neteisėtumą.
58. Taigi, įvertinusi aptartą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija nusprendžia, kad kreditorius, pareikšdamas netiesioginį ieškinį, veikia skolininko vardu, t. y. netiesioginis ieškinys iš tikrųjų yra skolininko ieškinys, pareikštas kreditoriaus prieš jo valią. Atitinkamai bankroto proceso metu už bankrutuojančią bendrovę veikiantis kreditorių susirinkimas, turintis kompetenciją spręsti esminius su bankroto procesu ir jo vykdymu susijusius esminius klausimus, tokius kaip turto pardavimo būdas, jo kaina ir pan., išsprendžia ir bankrutuojančios bendrovės ginčijamų reikalavimų, įskaitant ir tuos reikalavimus, kurie ginčijami netiesioginio ieškinio pagrindu, klausimą. Dėl šios priežasties atmestini kaip nepagrįsti ir kreditorės UAB „BELOR“ kasacinio skundo argumentai dėl netiesioginio ieškinio prasmės netekimo, kadangi toks reikalavimo teisių pardavimas niekaip nepanaikina netiesioginio ieškinio instituto paskirties.
59. Šiame kontekste pažymėtina ir tai, jog, priešingai nei teigia kreditorė UAB „BELOR“, kad jos, kaip kreditorės, teisės bankroto byloje buvo apribotos ir šiurkščiai pažeistos, bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriams yra sudarytos visos sąlygos tiek įgyvendinti savo teises pasinaudojant JANĮ 43straipsnyje įtvirtintomis kreditorių teisėmis, tiek savo pažeistas teises ginti pareiškiant tiesioginį ieškinį. Pavyzdžiui, kreditoriai taip pat turi teisę pareikšti tiesioginius ieškinius juridinio asmens vadovams ir (ar) dalyviams dviem atvejais: 1) tuo atveju, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; 2) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie subjektai kalti dėl tyčinio bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctMzAtOTY5LzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-30-969/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-30-969/2021">e3K-7-30-969/2021</a> 48 punktas; 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTE4LTEwNzUvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-118-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-118-1075/2020">e3K-3-118-1075/2020</a>, 23 punktas; 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTMtODIzLzIwMjU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-53-823/2025')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-53-823/2025">e3K-3-53-823/2025</a>, 24 punktas).
60. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad netiesioginio ieškinio patenkinimas sukelia pasekmes tik skolininkei (nagrinėjamu atveju bendrovei), nepriklausomai nuo tokio pobūdžio bylose nurodyto procesinio statuso (atsakovas ar trečiasis asmuo), kadangi būtent šio asmens interesais veikiama procese, o kreditorius, pareiškęs netiesioginį ieškinį CK 6.68 straipsnio pagrindu, neįgyja jokios reikalavimo teisės į ieškiniu prašomos sumos patenkinimą, dėl to negalėtų ir tokia reikalavimo teise disponuoti. Ginčijama reikalavimo teisė ir bet kokia tenkinus ieškinį gautina nauda priklauso būtent skolininkui, kurio interesais veikia netiesioginį ieškinį pateikęs kreditorius.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
61. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytais argumentais ir teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstus pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus, konstatuoja, kad naikinti ar keisti jų kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl kasacinis skundas atmestinas, o apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).
62. Dėl suinteresuoto asmens UAB „UHB Agro“ pareikšto procesinio prašymo skirti tiek kreditorei UAB „BELOR“, tiek jos atstovui advokatui po 5000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesu teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 95 straipsnio, reglamentuojančio tokios baudos skyrimo pagrindus, reglamentuota, jog dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė nė vieno iš pirmiau nurodytų pagrindų, leidžiančių pripažinti kreditorę UAB „BELOR“ ar jos atstovą piktnaudžiavus procesinėmis teisėmis ir už tai skirti jiems baudą, taip pat nėra duomenų, kad kreditorė pasinaudojo kasacinio skundo teise akivaizdžiai ne pagal paskirtį.
63. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
64. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorės UAB „BELOR“ pateiktas kasacinis skundas nebuvo patenkintas, suinteresuotas asmuo UAB „UHB Agro“ ir atsakovė LUAB „Arvi Fertis“ įgijo teisę, kad būtų atlygintos jų kasaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
65. Suinteresuotas asmuo UAB „UHB Agro“ prašo priteisti jam iš kreditorės UAB „BELOR“ 3700 Eur bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą bei procesinius prašymus, atlyginti. Nurodytas išlaidas suinteresuotas asmuo grindžia 2025 m. rugpjūčio 21 d. sąskaita Nr. 0625 ir 2025 m. rugpjūčio 25 d. mokėjimo nurodymu. Atsakovė LUAB „Arvi Fertis“ prašo priteisti jai iš kreditorės UAB „BELOR“ 3872 Eur bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą, atlyginti. Nurodytas išlaidas bendrovė grindžia 2025 m. birželio 10 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 2025-105 ir 2025 m. birželio 10 d. mokėjimo nurodymu. Atsakovės ir suinteresuoto asmens prašomos atlyginti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, pagrindu apskaičiuotos didžiausios už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą priteistinos išlaidų sumos, yra pagrįstos ir realiai patirtos, todėl nurodytos sumos priteisiamos iš kreditorės UAB „BELOR“.
66. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. rugsėjo 4 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 11,45 Eur tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų. Atmetant kasacinį skundą, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš kreditorės UAB „BELOR“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „UHB Agro“ (j. a. k. 303402007) iš kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (j. a. k. 303276665) 3700 (tris tūkstančius septynis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.
Priteisti likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ (j. a. k. 300632946) iš kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (j. a. k. 303276665) 3872 (tris tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt du) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.
Priteisti iš kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (j. a. k. 303276665) valstybei 11,45 Eur (vienuolika Eur 45 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Jūratė Varanauskaitė
Eglė Zemlytė
