Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

Civilinė byla Nr. 2A-192-241/2016

Proceso Nr. 2-56-3-00403-2014-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3;2.1.2.4.2.1;2.5.1.6.1;3.2.9.12;

(S)

3.6.1.1.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gruodžio 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens G. U. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 1 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės „Ūkio bankas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“, ieškinį atsakovei Šveicarijos įmonei Quantum Holding SA dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje – G. U..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl bylos teismingumo Lietuvos Respublikos teismams, materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorių negaliojimą actio Pauliana, CK 1.82, 1.86 straipsnių pagrindu, taikymo ir aiškinimo.

Ieškovė BAB „Ūkio bankas“ prašė pripažinti negaliojančia 2008 m. AB „Ūkio bankas“ ir Quantum Holding SA sudarytą nuomos sutartį dėl pastato, esančio adresu (duomenys neskelbtini), ketvirtojo ir penktojo aukštų nuomos nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės Quantum Holding SA ieškovei 688 930,95 Lt, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Ieškovė nurodė, kad ji, atstovaujama trečiojo asmens G. U., su atsakove sudarė nuomos sutartį, pagal kurią sumokėjo atsakovei 154 500 GBP (688 930,95 Lt) užstatą, kurio sumokėjimas šalių susitarimu buvo išankstinė nuomos sutarties sudarymo sąlyga. Sutarties preambulėje nurodoma, kad nuomos sutartis yra sudaroma dėl pastato, esančio adresu (duomenys neskelbtini), ketvirtojo ir penktojo aukštų nuomos, o nuomos sutarties 1 priedo 1 dalyje nurodyta, kad atsakovė išnuomoja ieškovei 5 metų terminui pastato dalis, sudarančias trečiąjį aukštą (1 545 kvadratinių pėdų, kurios atitinka 143,50 kv. m), kurios nurodomos tik identifikaciniais tikslais, plane pažymėtos raudona linija. Iš nuomos sutarties punktų nėra aišku dėl kokių patalpų nuomos šalys susitarė ir ar toks susitarimas buvo pasiektas. Ne visi nuomos sutarties punktai yra užpildyti, trūksta nuomos sutarties priedų, taip pat dokumento, kuris patvirtintų patalpų perdavimą ieškovei, o šios aplinkybės suponuoja šio sandorio ydingumą. Išnuomotos patalpos ieškovei galimai niekada nebuvo perduotos ir ji jomis nesinaudojo, todėl nuomos sutartis buvo sudaryta tik siekiant nesąžiningai įgyti ieškovei priklausančias pinigines sumas. Šis sandoris sumažino bendrovės turto vertę, pablogino jos finansinę padėtį ir pažeidė banko kreditorių interesus, taip pat yra priešingas įmonės veiklos tikslams, nes iki sandorio sudarymo ieškovė disponavo didelės vertės piniginėmis lėšomis, kurios buvo sumokėtos pagal nuomos sutartį, negaunant už tai jokių paslaugų ir nebuvo jokio komercinio tikslo, naudos bei būtinybės savo veiklos vykdymui (duomenys neskelbtini) sudaryti patalpų nuomos sutartį, taip pat avansu sumokėti visą sutarties kainą į priekį. Taigi, ginčijamas sandoris laikytinas neracionaliu ir visiškai bankrutuojančiai bendrovei nenaudingu žingsniu, prieštaraujančiu jos veiklos tikslams – iš savo veiklos gauti pelno – ir jos kreditorių interesams. Taip pat ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, jos veiksmai, sudarant ginčijamą sandorį, negali būti pateisinami ir atidaus, apdairaus ir protingo asmens, veikiančio išimtinai kreditorių interesais, elgesiu. Ieškinio senaties terminas nepraleistas, nes bankroto administratorė apie ginčo sandorį sužinojo nuo dokumentų apie jo sudarymą gavimo. Atsakovei sumokėta už nuomos paslaugas, kurios ieškovei niekuomet nebuvo suteiktos, todėl taikytina CK 6.67 straipsnio 4 dalyje nurodyta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija. Ieškovės ir atsakovės nesąžiningumą patvirtina tai, kad nuomos sutarties sudarymo metu atsakovės prezidentė ir valdybos narė buvo pagrindinio ieškovės akcininko V. R. dukterėčia J. G..

Ginčijamas sandoris prieštarauja banko veiklos tikslams, nes jis yra specifinis ūkio subjektas ir jo, kaip specializuotos finansinės institucijos, pareiga profesinėje veikloje elgtis apdairiai ir rūpestingai, apima bendrąją banko pareigą garantuoti šios veiklos patikimumą, efektyvumą ir saugumą. Ieškovės veiklos tikslai – banko įstatuose numatytos veiklos organizavimas ir vykdymas, siekiant gauti pajamų ir pelno, kokybiškai ir kompleksiškai aptarnauti klientus. Ieškovė, kaip komercinis bankas, surinkdama iš asmenų indėlius ir šias lėšas naudodama kitoje finansinėje veikloje (skolindama, investuodama į vertybinius popierius ir kt.), privalo maksimaliai siekti iš šių veiksmų gauti pajamų ir pelno bei privalo veikti išimtinai kreditorių interesais ir jų naudai. Todėl sandoris, kuriuo nuomojamos bankui visiškai nereikalingos patalpos, už kurias yra sumokamas didžiulis užstatas ir kurios bankui nėra perduodamos naudotis, atsižvelgiant į banko veiklos esmę bei jo pagrindinius veiklos principus, akivaizdžiai žalingas bei nenaudingas ieškovei (bankui) bei jos kreditoriams. Tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių – bankui ir jo kreditoriams, kurių didelę dalį sudaro banko indėlininkai ir kurių piniginės lėšos buvo naudojamos atsiskaityti pagal ne rinkos vertėmis sudarytą sandorį. Kita sandorio šalis (atsakovė) veikė nesąžiningai, nes būdama juridinis asmuo, kuriam taikomi aukšti rūpestingumo ir atidumo reikalavimai, sudarydama sandorį su savo kontrahentu – banku – priimdama iš ieškovės (banko) užstatą pagal nuomos sutartį bei nesuteikdama patalpų ieškovės naudojimui, turėjo įvertinti savo sutarties kontrahento (banko) statusą, žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nereikalingas ieškovei. Todėl toks sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens (banko) veiklos tikslams. Pripažinus sandorį negaliojančiu, ieškovė prašė taikyti restituciją ir priteisti ieškovei sumokėtą 688 930,95 Lt sumą, siekiant apginti ieškovės interesus bei sugrąžinti ieškovę į ankstesnę turtinę padėtį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. birželio 1 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino visiškai –pripažino negaliojančia ieškovės ir atsakovės 2008 m. sudarytą nuomos sutartį dėl pastato, esančio adresu (duomenys neskelbtini), ketvirtojo ir penktojo aukštų nuomos nuo jos sudarymo momento (ab initio), taikė restituciją ir priteisė iš atsakovės ieškovei 199 528,19 Eur (688 930,95 Lt) ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 199 528,19 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2014 m. gegužės 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat priteisė iš atsakovės valstybei 3 135 Eur žyminio mokesčio ir 15,95 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas konstatavo, kad, nepaisant to, jog nuomos sutarties šalys susitarė dėl Anglijos teismų jurisdikcijos, tačiau ieškovei iškėlus bankroto bylą, bylos teismingumą Lietuvos teismams nulėmė imperatyvios Įmonių bankroto įstatymo 14 straipsnio 3 dalies nuostatos, kuomet ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kiti administratoriaus ieškiniai bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams nagrinėjami teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą. Atsakovė teikė atsiliepimus į ieškovės ieškinį, rašytinius paaiškinimus ir Lietuvos teismo jurisdikcijos nekvestionavo.

Teismas, įvertinęs ieškinio faktinį pagrindą, padarė išvadą, kad ieškinys pareikštas šiais pagrindais: ginčo sandoris pažeidė kreditorių teises (CK 6.66 straipsnis), sandoris prieštaravo juridinio asmens teisnumui (įmonės veiklos tikslams) (CK 1.82 straipsnis) ir sandoris buvo tariamas (CK 1.86 straipsnis).

Teismas vertino, kad bankas, priimdamas pinigines lėšas iš trečiųjų asmenų, kartu įsipareigoja jas grąžinti, t. y. šie tretieji asmenys tampa banko kreditoriais, todėl ieškovė ir ginčo nuomos sutarties sudarymo metu turėjo kreditorių. Teismas sprendė, kad ginčo sandoriu, kurio šalys buvo nesąžiningos, sumažintas ieškovės turtas, o iškėlus ieškovei bankroto bylą, sumažėjo kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, kas suponuoja kreditorių interesų pažeidimą.

Teismas sprendė, kad atsakovei turėjo būti prieinama tik viešai skelbiama informacija apie ieškovės finansinę padėtį, kuri nedavė pagrindo manyti, kad sudaromu sandoriu galėtų būti pažeisti kreditorių interesai. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad sandorio sudarymo laikotarpiu viešojoje erdvėje buvo duomenų apie ieškovės galimus finansinius sunkumus.

Teismas padarė išvadą, kad byloje nėra galimybės nustatyti, kokios konkrečios atsakovės pastato patalpos buvo prieinamos ieškovei, už kurias ji sumokėjo 154 500,00 GBP (688 930,95 Lt) užstatą, bet jų faktiškai nevaldė. Atsakovė šių ieškovės argumentų nepaneigė, nuomos sutartyje nėra jokių nuostatų apie užstato užskaitymą ar jo grąžinimą neperdavus patalpų, todėl teismas konstatavo priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją (CK 6.67 straipsnio 4 punktas) ir ieškovės bei atsakovės nesąžiningumą.

Atsakovės atsikirtimus, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, teismas atmetė. Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 23 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas patikrinti ieškovės sandorius ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, buvo pratęstas nuo 2014 m. vasario 3 d. papildomam 3 mėnesių laikotarpiui, t. y. iki 2014 m. gegužės 3 d. įskaitytinai, todėl paskutinė diena jį pateikti 2014 m. gegužės 5 d. (CPK 74 straipsnio 5 dalis). Ieškinys teisme gautas 2014 m. gegužės 7 d., tačiau išsiųstas 2014 m. gegužės 5 d., todėl teismas konstatavo, kad ieškovė ieškinio senaties termino nepraleido.

Teismas sprendė, kad egzistuoja visos sąlygos pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.

Teismas padarė išvadą, kad šalys nuomos sutartyje neaptarė, kokios konkrečios patalpos bus nuomojamos, nenurodė šių patalpų ploto, todėl sandorio sudarymo metu nebuvo galima apskaičiuoti nei metinės, nei penkerių metų nuomos kainos. Šalių sudaryta sutartis neturi joje nurodytų priedų, kas būtų pagrindu spręsti, kokios konkrečios patalpos buvo nuomos sutarties objektas.

Teismas konstatavo, kad ieškovei įrodinėjant nuomos sutarties tariamumą, atsakovei teko pareiga įrodyti realų šio sandorio vykdymą. Ieškovė, teismo vertinimu, įrodė, kad šalys nesiekė sukurti paslaugų teikimo santykių, o atsakovė neįrodė, kad ieškovei buvo realiai suteiktos nuomos paslaugos, už kurias ji sumokėjo 154 500 GBP (688 930,95 Lt) užstatą. Nors atsakovė atsiliepimuose nurodė, kad patalpos ieškovei buvo prieinamos, tačiau teismui nepateikė jokių duomenų, kad patalpos ieškovei buvo perduotos, ji jomis naudojosi, mokėjo atsakovei sutartyje nurodytą nuomos mokestį. Teismas sprendė, kad šalys neketino sukurti nuomos teisinių santykių (teisinių padarinių), o tik siekė sudaryti vykdomos sutarties vaizdą tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas atsakovei iš ieškovės gauti lėšų. Todėl teismas padarė išvadą, kad pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti tariamuoju (CK 1.86 straipsnis), nustatytas.

Teismas, įvertinęs tai, kad ginčo sandoris pripažintas negaliojančiu kaip pažeidęs kreditorių interesus, o jį sudariusios šalys buvo nesąžiningos, sprendė, kad yra visos sąlygos sandorį laikyti negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pagrindiniai ieškovės veiklos tikslai buvo banko įstatuose numatytos veiklos organizavimas ir vykdymas, siekiant gauti pajamų ir pelno, kokybiškai ir kompleksiškai aptarnauti klientus, t. y. visa banko veikla buvo skirta pelno gavimui. Trečiasis asmuo teisme paaiškino, kad ginčijama nuomos sutartis buvo sudaryta 2008 m. spalio mėn. pabaigoje, po AB „Ūkio bankas“ (duomenys neskelbtini) filialo atidarymo, nusprendus įsteigti banko atstovybę (duomenys neskelbtini). Pagal Juridinių asmenų registro duomenis banko (duomenys neskelbtini) filialas buvo įsteigtas 2008 m. spalio 28 d., duomenų apie (duomenys neskelbtini) atstovybę registre nėra. (duomenys neskelbtini) filialas buvo išregistruotas 2013 m. rugpjūčio 1 d., todėl, teismas vertino, kad nebuvo jokios būtinybės sudaryti patalpų nuomos sutartį joje nurodomu terminu. Teismas padarė išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymas prieštarauja juridinio asmens tikslams, nes sandoris yra pripažintas tariamu.

Spręsdamas dėl restitucijos taikymo, įvertinęs tai, kad abi sandorio šalys pripažintos nesąžiningomis ir ginčijamas sandoris pripažintas negaliojančiu CK 1.82, 1.86, 6.66 straipsnių pagrindu, teismas padarė išvadą, kad atsakovė ieškovei turi grąžinti visa tai, ką gavo pagal sandorį – 199 528,19 Eur (154 500 GBP arba 688 930,95 Lt), kurie bus įskaityti į bendrą bankrutuojančios įmonės turto masę, iš kurios bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai.

Teismas, remdamasis tuo, kad atsakovė ieškovei yra skolinga 199 528,19 Eur (154 500 GBP arba 688 930,95 Lt), abi šalys yra ūkio subjektai, sprendė, kad ieškovės prašymas dėl procesinių palūkanų priteisimo tenkintinas ir iš atsakovės priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Ieškinį tenkinęs visiškai, teismas priteisė valstybei iš atsakovės 3 135 Eur žyminio mokesčio, taip pat 15,95 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Trečiasis asmuo apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 1 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismo argumentacijos nebuvimas esminiu taikytinos teisės klausimu sukelia prielaidas vertinti, kad egzistuoja skundžiamo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindai. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normą – ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalį – dėl ko buvo priimtas neteisėtas ir nepagrįstas sprendimas, o byla išnagrinėta jurisdikcijos neturinčio teismo.

Ieškovei iškelta bankroto byla neturi įtakos susitarimo dėl jurisdikcijos galiojimui ir ginčo pagal nuomos sutartį teismingumui. Ieškinys neatitinka kriterijų, pagal kuriuos yra nustatoma bankroto bylą nagrinėjančio teismo jurisdikcija. Ieškinio pateikimas nebuvo susijęs su ieškovės bankroto bylos iškėlimu, jis galėjo būti pateiktas ir neiškėlus bankroto bylos, t. y. ne tik bankroto administratorės. Ieškinys nėra grindžiamas jokiomis taisyklėmis, kurias būtų galima vertinti kaip nukrypstančias nuo bendrųjų civilinės teisės taisyklių, jis yra paremtas bendrosiomis civilinės teisės normomis ir negrindžiamas bankroto teise. Aplinkybė, kad ieškinys susijęs su bankrutuojančios bendrovės aktyvų padidinimu, nesant kitų būtinų kriterijų, nekvalifikuoja ginčo, kaip susijusio su bankroto byla.

Skundžiamu sprendimu visiškai nemotyvuotai yra paneigiama nenuginčyta nuomos sutarties šalių valia, netaikoma Anglijos teisė, neaišku, kokiu pagrindu teismas nusprendė, kad bylai išnagrinėti gali būti taikoma Lietuvos teisė, nėra pasisakyta dėl taikytinos teisės, sprendimas toje dalyje yra be motyvų ar sutrumpintų motyvų.

Nuomos sutarties pripažinimas negaliojančia vadovaujantis net trimis pagrindais, rodo, kad teismas neįsigilino į bylos medžiagą ir faktinę situaciją, sutarties negaliojimo pagrindus taikė formaliai. Ieškovė prašė nuomos sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66, 1.82 straipsnių pagrindu. Teismas, pripažindamas nuomos sutartį negaliojančia ir CK 1.86 straipsnio pagrindu, nesivadovavo ieškinyje nurodytu pagrindu ir dalyku bei išėjo už bylos nagrinėjimo ribų.

Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas – CK 1.82, 1.86, 6.66 straipsnius – dėl ko buvo priimtas neteisėtas ir nepagrįstas sprendimas bei konstatuota, kad nuomos sutartis negalioja, esant šių normų taikymui reikalingų sąlygų visetui. Nors buvo konstatuota, kad nuomos sutartis negalioja CK 1.86 straipsnio pagrindu, tačiau nuomos sutartis buvo realiai vykdoma, nuomojamomis patalpomis buvo naudojamasi pagal ieškovės poreikius.

Ieškovė prašo atmesti trečiojo asmens apeliacinį skundą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Ieškinys atitinka visus ieškinio priskirtinumo bankroto teisei kriterijus. Ieškinys yra glaudžiai susijęs su nagrinėjama ieškovės bankroto byla, nes pareikštas bankroto administratorės po bankroto bylos iškėlimo, jai vykdant ĮBĮ nustatytas pareigas. Ieškiniu siekiama padidinti ieškovės turtą, ieškinio tenkinimo atveju iš atsakovės priteistos sumos bus įtrauktos į banko bendrą turtą ir iš jo bus tenkinami kreditorių reikalavimai. Ieškinys yra grindžiamas išimtinai su ieškovės bankroto byla siejamomis teisės normomis – sudaryta sutartis ginčijama actio Pauliana pagrindu kaip prieštaraujanti ieškovės kreditorių interesams, taip pat veiklos tikslams. Pagal sutartį pervestas lėšas ieškovė prašo priteisti iš atsakovės, nes atsakovei nesuteikus ieškovei jokių paslaugų, jos privalo būti grąžintos ieškovei. Sėkmingas sprendimas yra palankus kreditorių visumai, nes padidėja ieškovės, kuriai iškelta bankroto byla, aktyvai. Jeigu sutartis nepažeistų ieškovės kreditorių interesų, bankroto administratorei nebūtų pagrindo, vykdant ĮBĮ numatytą pareigą, reikšti actio Pauliana ir kitais pagrindais paremtą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir lėšų priteisimo. Bankui iškėlus bankroto bylą, sutartinis teismingumas nebegalioja, jis yra nulemtas imperatyvių ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalies teisės normų, todėl byla teisminga Kauno apygardos teismui.

Įstatyme nenustatyta įpareigojimo šaliai ieškinio pareiškime nurodyti ir juridinį ieškinio pagrindą, nes pastarąjį ex officio turi identifikuoti bylą nagrinėjantis teismas. Kuomet nustatoma, kad sandoris sudaromas ne rinkos kaina ir yra nenaudingas įmonei, pažeidžia jos kreditorių teises, tai iš esmės savaime sudaro prielaidas jį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį privataus juridinio asmens veiklos tikslams – gauti iš savo veiklos naudos ir pelno (ginčo atveju – dar ir atsižvelgiant į specifinį ieškovės statusą – bankas, kurio visi sandoriai turi būti sudaromi itin atsakingai, apdairiai ir sąžiningai), arba kaip tariamą, jeigu sandoris yra sudaromas nesiekiant juo sukurti teisinių pasekmių.

Apeliantas nepagrįstai teigia, kad 2008 metais bankas veikė pelningai, turėjo pakankamai turto. Banko, kaip finansinės institucijos būklė, negalėjo kardinaliai pablogėti per kelis mėnesius ar net pusmetį. Ieškovės bankrotas yra nuoseklios ir ilgametės netinkamos veiklos pasekmė. Bankas jau nuo 2005 m. pažeidinėjo teisės aktus, nesilaikė banko veiklai keliamų itin aukštų reikalavimų ir tai ieškovę vedė prie bankroto. Paskelbus bankui moratoriumą ir atlikus realų jo turto bei įsipareigojimų įvertinimą, nustatyta, kad finansinėse atskaitomybėse nurodomo turto vertė buvo padidinta (neatitiko realios vertės) netgi 1,7 mlrd. Lt suma. Pagrindinis banko turtas – reikalavimo teisės į gautinas sumas pagal paskolos ir (ar) kredito sutartis – nėra ir negali būti vertinamas kaip turtas, kuris atspindi realią banko finansinę būklę. Dauguma ieškovės turimų reikalavimo teisių buvo kur kas mažesnės vertės nei nurodyta ieškovės turto apskaitoje rengiant finansines atskaitomybes.

Ieškovė niekuomet nesinaudojo pagal sutartį išsinuomotomis patalpomis, tokio sandorio ieškovė neprivalėjo sudaryti, sutarties ieškovei nereikėjo. Byloje nėra jokių įrodymų apie tai, kad kokie nors asmenys iš tikrųjų lankėsi pagal sutartį nuomotose patalpose. Mažai tikėtina, kad atsakovė, kuri vykdydama veiklą siekia gauti pelną, visą laiką nuomojo ieškovei patalpas, tačiau nereikalavo nuomos mokesčio.

Nėra aišku, kokias patalpas atsakovė turėjo nuomoti bankui. Bankas realiai niekuomet nesinaudojo pagal sutartį nuomojamomis patalpomis, todėl jam niekada nereikėjo atsakovės suteiktų paslaugų. Tai reiškia, kad užstato sumokėjimas už niekada nesuteiktą paslaugą yra neproporcingas sutarties šalių įsipareigojimų atžvilgiu. Ieškovė pagal sutartį atsakovei sumokėjo už paslaugas, kurių niekada negavo ir kurios apskritai nebuvo reikalingos bankui, be to, už tokias fiktyvias paslaugas buvo sumokėta neadekvati suma.

Sandoris, kuriuo nuomojamos visiškai bankui nereikalingos patalpos, už kurias yra sumokamas didžiulis užstatas ir kurios bankui net nėra perduodamos naudotis, atsižvelgiant į banko veiklos esmę bei jo pagrindinius veiklos principus, yra žalingas bei nenaudingas ieškovei bei jos kreditoriams.

Sutartis buvo sudaryta turint vienintelį tikslą ir motyvą – iš ieškovės pervesti dideles pinigų sumas atsakovei, taip sumažinant ieškovės bendro turto mastą ir pažeidžiant kreditorių interesus.

Atsakovė atsiliepimo į trečiojo asmens apeliacinį skundą nustatytu terminu nepateikė.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad, nepaisant to, jog ginčo nuomos sutarties šalys susitarė dėl Anglijos teismų jurisdikcijos, tačiau ieškovei iškėlus bankroto bylą, bylos teismingumą Lietuvos teismams nulėmė imperatyvios Įmonių bankroto įstatymo 14 straipsnio 3 dalies nuostatos, kuomet ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kiti administratoriaus ieškiniai bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams nagrinėjami teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą. Apeliaciniame skunde, nesutinkant su tokia teismo išvada, be kita ko, keliamas bylos teismingumo Lietuvos Respublikos teismams klausimas. Todėl teisėjų kolegija visų pirma pasisakys dėl materialiosios teisės normų, taikomų kilusiam ginčui, t. y. ar ieškovės bankroto administratorės reikalavimas pripažinti negaliojančia ginčo nuomos sutartį gali būti kvalifikuojamas kaip kilęs iš bankroto ar su juo susijusių teisinių santykių, ir taikytinų atitinkamų proceso teisės normų, reglamentuojančių teismo jurisdikciją nagrinėti tokio pobūdžio bylas.

Nagrinėjamoje byloje ieškovė yra bankrutavusi akcinė bendrovė „Ūkio bankas“, kurios buveinė yra Lietuvos Respublikoje, o atsakovė – Quantum Holding SA, kurios buveinė yra Šveicarijoje. Bylos šalis siejo negyvenamosios patalpos nuomos sutartis, kuria šalys susitarė, kad sutarčiai galioja Anglijos įstatymai, o visi ginčai sprendžiami tik Anglijos teismuose, šalys neatšaukiamai ir besąlygiškai paklūsta Anglijos teismų jurisdikcijai (sutarties 4 priedo „Išlygos“ 10 skirsnio „Jurisdikcija“ 10.1 punktas; 1 t., b. l. 84). Atsižvelgiant į tai, sprendžiant, kurios valstybės teismai turi jurisdikciją nagrinėti ginčą, turi būti įvertinta, ar teismų jurisdikcija nagrinėjamoje byloje turi būti nustatoma pagal Europos Sąjungos (toliau – ir ES) teisės aktus. Jei ginčas patenka į ES teisės aktų taikymo sritį, tai nustatant teismų jurisdikciją turi būti vadovaujamasi ne nacionalinėmis tarptautinės teismų jurisdikcijos nustatymo taisyklėmis, o normomis, išdėstytomis atitinkamame reglamente.

Civilinės bylos teismingumas konkrečiam teismui (jurisdikcija) yra viena sąlygų tinkamai įgyvendinti teisę kreiptis į teismą. Kad bylos su tarptautiniu (užsienio) elementu teismingumo klausimas būtų teisingai išspręstas, būtina nustatyti, koks konkretus teisės aktas šiuo atveju turi būti taikomas, t. y. į kurio teisės akto reguliavimo sritį patenka pareikštas ieškinys. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamos bylos atveju aktualus Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo bei vykdymo užtikrinimo, galiojęs ieškinio pateikimo metu (toliau – ir Reglamentas „Briuselis I“) ir Reglamentas Nr. 1346/2000 dėl bankroto bylų (toliau – ir Bankroto reglamentas).

Sprendžiant, ar pareikštas ieškinys patenka į Reglamento „Briuselis I“, ar į Bankroto reglamento taikymo sritį, atsižvelgtina į Teisingumo Teismo jurisprudencijoje išdėstytus civilinės ir komercinės bylos bei reikalavimo, susijusio su bankroto procesu, atskyrimo kriterijus. Klausimas, ar ieškinys tiesiogiai išplaukia iš bankroto bylos ir (ar) yra glaudžiai su ja susijęs, sprendžiamas autonomiškai, t. y. vadovaujantis Europos Sąjungos teise ir Teisingumo Teismo suformuluotais minėtų dviejų reglamentų taikymo sričių atskyrimo kriterijais. Kriterijai, į kuriuos turi atsižvelgti teismas vertindamas, ar konkretus ieškinys kyla iš bankroto bylos arba yra glaudžiai su ja susijęs, vadovaujantis Teisingumo Teismo praktika, išdėstyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-214/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-214/2014">3K-3-214/2014</a>. Kasacinis teismas nurodė, kad klausimas, ar ieškinys tiesiogiai išplaukia iš bankroto bylos ir (ar) yra glaudžiai su ja susijęs, turi būti sprendžiamas vadovaujantis šiais Reglamento „Briuselis I“ ir Bankroto reglamento atskyrimo kriterijais: 1) ar ieškinį gali pareikšti tik bankroto administratorius, taip preziumuojant, kad esama bankroto bylos, ar priešingai, ieškinį galėjo pareikšti skolininkas nepriklausomai nuo bankroto bylos egzistavimo; 2) ar ieškinys grindžiamas taisyklėmis, nukrypstančiomis nuo bendrųjų civilinės teisės taisyklių; 3) ar ieškinio pateikimo senaties terminas yra nustatomas atsižvelgiant į konkretų bankroto bylos etapą; 4) ar sėkmingas sprendimas yra palankus kreditorių visumai, nes padidėja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, aktyvai.

Nagrinėjamoje byloje Bankroto reglamentas netaikytinas, nes banko nemokumo procesai nepatenka į šio reglamento taikymo sritį (Bankroto reglamento 1 straipsnio 2 dalis). Nepaisant to, ginčo priskyrimas Reglamento „Briuselis I“ taikymo sričiai turi būti įvertinamas atsižvelgiant į pirmiau nurodytus kriterijus.

Pasisakant dėl kiekvieno iš šių kriterijų atskirai, teisėjų kolegijos vertinimu, sutiktina su apeliantu, kad nagrinėjamoje byloje pareikštą ieškinį galėjo pateikti ne tik bankroto administratorė. Iškėlus įmonei bankroto bylą ir paskyrus bankroto administratorių, iš esmės visais atvejais būtent tik jis turi įgaliojimus ir veikia kreditorių pritarimu įmonės interesais, be kita ko, teikia ieškinius teismams dėl neteisėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tačiau administratoriaus paskyrimo faktas savaime nėra kliūtis ir kitiems asmenims ginti įmonės/kreditorių interesus, pavyzdžiui, įmonės kreditoriams pareiškiant netiesioginį ieškinį įmonės skolininkams, jei administratorius dėl kokių nors priežasčių tokia teise nesinaudoja. Taip pat ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu galėjo pareikšti pats bankas dar iki bankroto bylos iškėlimo. Be to, ieškiniu ieškovė įrodinėja, kad jau ginčo nuomos sutarties sudarymo metu toks sandoris pažeidė jos ir kreditorių teises bei prieštaravo banko tikslams. Taigi tokio ieškinio pareiškimo nesąlygoja bankroto bylos iškėlimas.

Ieškovo pareikštas ieškinys nėra grindžiamas specialiomis ĮBĮ taisyklėmis, kurias, kaip teisingai nurodo apeliantas, galima būtų vertinti kaip nukrypstančias nuo bendrųjų civilinės teisės taisyklių. Priešingai, ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančia šalių sudarytą nuomos sutartį ir taikyti restituciją. Taigi ieškinys grindžiamas bendrosiomis civilinės teisės normomis, reglamentuojančiomis sandorių negaliojimą ir jo teisines pasekmes, t. y. reikalavimo atsiradimas nepriklauso nuo bankroto bylos iškėlimo. Ieškinio pateikimo senaties terminas nėra nustatomas atsižvelgiant į konkretų bankroto bylos etapą. Ieškovės reikalavimui dėl nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia taikomas bendrasis CK 1.125 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas dešimties metų senaties terminas.

Nors ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai teigia, kad ieškinio tenkinimo atveju iš atsakovės priteistos sumos būtų įtrauktos į bankrutavusio banko turtą, iš kurio būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, tačiau vien ta aplinkybė, kad ieškovei palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju padidėtų bendrovės aktyvai, nedaro bylos glaudžiai susijusios su bankroto byla, nes ieškinys neatitinka kitų aukščiau aptartų kriterijų. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, pareikšto ieškinio glaudi sąsaja su bankroto byla, kartu ir pagrindas taikyti Reglamento „Briuselis I“ išimtį, numatytą šio reglamento 1 straipsnio 2 dalies b punkte, turėtų būti konstatuojama tik tada, jei nustatoma atitiktis visiems nurodytiems kriterijams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-214/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-214/2014">3K-3-214/2014</a>).

Reglamentas „Briuselis I“ taikomas civilinėse ir komercinėse bylose, tačiau jis netaikomas bankrotui, nemokių bendrovių arba kitų juridinių asmenų likvidavimo procesams, teisminėms priemonėms, kompromisiniams susitarimams ir panašioms byloms (Reglamento „Briuselis I“ 1 straipsnio 2 dalies b punktas). Įvertinus tai, konstatuotina, kad ginčo reikalavimas nėra glaudžiai susijęs su bankroto byla, jis patenka į civilinių ir komercinių bylų kategoriją, todėl šioje byloje taikytinas Reglamentas „Briuselis I“.

Reglamento „Briuselis I“ 23 straipsnyje nustatyta valstybių narių teismų pareiga pripažinti šalių sudarytus susitarimus dėl jurisdikcijos, išskyrus atvejus, kai toks susitarimas prieštarauja šio reglamento 13, 17, 21 ir 22 straipsnių nuostatoms. Nagrinėjamoje byloje šalys susitarė visus ginčus, kylančius iš 2008 m. nuomos sutarties, spręsti Anglijos teismuose. Ši sąlyga dėl ginčų sprendimo būdo atitinka rašytinės formos reikalavimą, įtvirtintą Reglamento „Briuselis I“ 23 straipsnio 1 dalies a punkte.

Šalių teisiniai santykiai nėra susiję su draudimu, vartojimo teisiniais santykiais ar individualiomis darbo sutartimis (atitinkamai Reglamento „Briuselis I“ 13, 17 ir 21 straipsniai). Reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnyje nustatytos išimtinės jurisdikcijos taisyklės taip pat nepažeidžiamos, nes šalių susitarimu nustatyta jurisdikcija sutampa su Reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnio 1 punkte nurodyta išimtine jurisdikcija. Reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnio 1 punkte nustatyta, kad teismo procesuose, kurių objektas yra nekilnojamojo turto nuoma, valstybės narės, kurioje yra turtas, teismai turi išimtinę jurisdikciją. Byloje nustatyta, kad negyvenamosios patalpos, dėl kurių nuomos buvo sudaryta ginčo sutartis, yra Anglijoje.

Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, nepriskirtą Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijai, netinkamai išaiškino šalių sudarytos sutarties nuostatas, nustatančias bylos teismingumą, dėl ko priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas, o ieškinys paliktinas nenagrinėtas (CPK 296 straipsnio 1 dalies 12 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 782 straipsnis).

Nustačius, kad byla buvo išnagrinėta pažeidžiant teismingumo taisykles, ginčas nėra priskirtas Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijai ir tai yra pagrindas, panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, ieškinį palikti nenagrinėtą, kiti trečiojo asmens apeliacinio skundo argumentai, susiję su skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu, teisinės reikšmės neturi, todėl teisėjų kolegija jų nenagrinėja ir plačiau dėl jų nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 782 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 1 d. sprendimą panaikinti ir ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės „Ūkio bankas“ ieškinį atsakovei Šveicarijos įmonei Quantum Holding SA dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje – G. U., palikti nenagrinėtą.

Teisėjai Danutė Gasiūnienė

Danguolė Martinavičienė

Egidijus Žironas