Dėl teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana (Pauliano ieškinys), kai ginčijamas kreditoriaus teises pažeidžiantis skolininko sudarytas sandoris, sąlygas (dėl kreditoriaus teisių pažeidimo - Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - ir CK) 6.66 straipsnis), aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-428-690/2018

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00503-2013-2

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. gruodžio 7 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų

Egidijaus Laužiko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Andžej Maciejevski ir Donato Šerno,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų su savarankiškais reikalavimais akcinių bendrovių SEB banko ir „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus (teisių perėmėja AB „Luminor Bank“) kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 7 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. R. ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“, tretieji asmenys akcinės bendrovės SEB bankas ir „Nordea Bank“ Lietuvos skyrius, dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo ir trečiųjų asmenų su savarankiškais reikalavimais akcinių bendrovių SEB banko ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus priešieškinį atsakovams S. R., E. R., restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“, trečiasis asmuo notaras Darius Jonutis, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana (Pauliano ieškinys), kai ginčijamas kreditoriaus teises pažeidžiantis skolininko sudarytas sandoris, sąlygas (dėl kreditoriaus teisių pažeidimo – Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnis), aiškinimo ir taikymo.

2. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 19 d. nutartimi UAB,,Saurida“ (toliau – ir bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla.

3. S. R., kuris yra RUAB,,Saurida“ direktorius ir vienintelis akcininkas, 2014 m. sausio 10 d. pateikė Šiaulių apygardos teismui prašymą patvirtinti jo 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur) finansinį reikalavimą bendrovės restruktūrizavimo byloje. Nurodė, kad jo reikalavimas kyla 2012 m. rugsėjo 12 d. su UAB,,Saurida“ sudarytos paskolos sutarties pagrindu, pagal kurią S. R. bendrovei suteikė 19 845 340 Lt (5 747 607,74 Eur) paskolą su 6,5 proc. dydžio metinėmis palūkanomis, paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. gruodžio 31 d. Tarpusavio skolų įskaitymo aktais, sudarytais 2013 m. rugsėjo 30 d., pagal paskolos sutartį 2 335 513,65 Lt (676 411,50 Eur) suma buvo sumažinta UAB,,Saurida“ skola S. R.. S. R. 2013 m. lapkričio 18 d. susitarimu suteikė UAB,,Saurida“ papildomą 352 817,17 Lt (102 182,91 Eur) paskolą. 2013 m. vasario 11 d. paskolos sutartimi S. R. suteikė UAB,,Saurida“ 100 000 Lt (28 962 Eur) sumos paskolą su 6,5 proc. dydžio metinėmis palūkanomis, paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. vasario 28 d. Taigi pagal šias paskolų sutartis UAB,,Saurida“ skola S. R. sudarė 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur).

4. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi RUAB,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje patvirtintas S. R. 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur) sumos finansinis reikalavimas, 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi patvirtintas AB SEB banko 5 586 794,36 Lt (1 618 047,49 Eur) finansinis reikalavimas, o 2014 m. balandžio 8 d. nutartimi patvirtintas AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus 1 846 416,76 Lt (534 759,26 Eur) sumos finansinis reikalavimas.

5. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi netenkino kreditorių AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus ir AB SEB banko prašymų dėl S. R. 17 962 643,52 Lt (5202 341,15 Eur) finansinio reikalavimo pakeitimo (išbraukimo iš kreditorių sąrašo) RUAB,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje. Šią nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi panaikino ir perdavė klausimą nagrinėti iš naujo.

6. AB SEB bankas ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyrius 2014 m. rugsėjo 15 d. pareiškė ieškinį (šis ieškinys Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 14 d. nutartimi pripažintas priešieškiniu), prašydami: 1) pripažinti negaliojančia Šiaulių m. 6-ojo notarų biuro notaro Dariaus Jonučio patvirtintą 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą S. R., E. R. ir UAB „Saurida“, dėl (duomenys neskelbtini), esančių statinių ir nuosavybės teisių į juos perleidimo; 2) pripažinti negaliojančia 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, sudarytą UAB „Saurida“ ir S. R.; 3) pripažinti negaliojančiu 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų įskaitymo aktą, sudarytą UAB „Saurida“ ir S. R.; 4) pripažinti negaliojančiu 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų įskaitymo aktą, sudarytą UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R.; 5) pripažinus sutartis ir aktus negaliojančiais, taikyti restituciją natūra. Šis kreditorių ieškinys byloje nagrinėjamas kaip priešieškinis, reiškiamas S. R. ir RUAB,,Saurida“.

7. Kreditoriai nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi nepagrįstai patvirtino S. R. 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur) dydžio finansinį reikalavimą. Sandoriai, kurių pagrindu atsiradęs S. R. finansinis reikalavimas į RUAB,,Saurida“, sudaryti nesąžiningai bei pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Nors UAB „Saurida“ turėjo didelių skolų AB SEB bankui ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriui (žr. šios nutarties 4 punktą), be kreditorių sutikimo S. R., būdamas UAB „Saurida“ vienintelis akcininkas ir vadovas, su sutuoktine E. R. 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo–pardavimo sutartimi už 30 145 340 Lt (8 730 693,93 Eur) perleido UAB „Saurida“ nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini) (pastatus ir kitus statinius). Turtas buvo parduotas už kainą, viršijančią parduodamų statinių vertę: parduoto turto vidutinė rinkos vertė – 7 187 320 Lt (2 081 591,75 Eur), taigi turtas perleistas už kainą, 22 958 020 Lt (6 649 102,18 Eur) suma viršijančią vidutinę rinkos kainą. 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis tarp UAB,,Saurida“ ir S. R., kuria neva S. R. suteikė bendrovei 19 845 340 Lt (5 747 607,74 Eur) paskolą iki 2014 m. gegužės 1 d., sudaryta pakeičiant tarp šalių sutartą atsiskaitymo tvarką pagal nurodyto nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, tokiu būdu piniginė prievolė iš turto pirkimo–pardavimo sutarties buvo pakeista apsimestiniu paskolos sandoriu. Vėlesniais 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų įskaitymo aktais UAB „Saurida“ skola buvo mažinama įskaitant 2013 m. atsiradusias S. R. ir E. R. skolas UAB „Saurida“. Šių skolų įskaitymo aktais UAB,,Saurida“ skola sumažinta iki 17 509 826,35 Lt (5 071 196,23 Eur) sumos. Akivaizdu, kad RUAB,,Saurida“, sudarydama minėtus sandorius, įsigydama gerokai mažesnės vertės turtą, nei prisiėmė su tuo susijusių skolinių įsipareigojimų, pablogino savo finansinę padėtį ir sumažino galimybę atsiskaityti su kreditoriais.

8. Sandoriai sudaryti tarp artimų giminaičių – S. R. ir E. R. yra sutuoktiniai, o RUAB,,Saurida“ vardu dalį sandorių pasirašė J. A., kuri yra S. R. sesuo, todėl šalių nesąžiningumas preziumuojamas. Be to, RUAB,,Saurida“ pažeidė su AB SEB banku sudarytų 2002 m. gruodžio 23 d., 2003 m. gruodžio 18 d. ir 2004 m. balandžio 20 d. kreditavimo sutarčių sąlygas, kurios draudė be banko žinios ir sutikimo skolinti, skolintis iš trečiųjų asmenų ir atlikti prievolių įskaitymus. S. R. įgijus nepagrįstai didelį reikalavimą bendrovei, kartu panaikinant visus savo įsiskolinimus, ne tik sumažėjo kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, bet ir S. R. įgijo nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

9. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 28 d. sprendimu S. R. ieškinį dėl finansinio reikalavimo RUAB,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje patvirtinimo atmetė, AB SEB banko ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus priešieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais tenkino. Pripažino negaliojančiomis: 1) Šiaulių m. 6-ojo notarų biuro notaro Dariaus Jonučio patvirtintą 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą S. R., E. R. ir UAB „Saurida“, dėl (duomenys neskelbtini), esančių statinių ir nuosavybės teisių į juos perleidimo: pastato – pagrindinio pastato (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – estakados (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – štampavimo cecho (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – mechaninio apdirbimo cecho (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – mechaninio cecho (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – praėjimo punkto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – praėjimo punkto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – mazuto ūkio pastato (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir kitų statinių – cisternų (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 2) 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, sudarytą UAB „Saurida“ ir S. R.; 3) 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų įskaitymo aktą, sudarytą UAB „Saurida“ ir S. R.; 4) 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų įskaitymo aktą, sudarytą UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R.. Taikė restituciją natūra, įpareigojo atsakovę UAB „Saurida“ grąžinti S. R. ir E. R. statinius (duomenys neskelbtini). Ieškovo S. R. patvirtintą 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur) finansinį reikalavimą pašalino iš kreditorių sąrašo UAB „Saurida“ restruktūrizavimo byloje, paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

10. Teismas konstatavo, kad byloje įrodytas actio Pauliana instituto taikymo sąlygų visetas, todėl ginčo sandoriai pripažintini negaliojančiais. Sudarydama ginčo sandorius UAB „Saurida“ gerokai pablogino savo turtinę padėtį ir atitinkamai kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. UAB „Saurida“ nesilaikė AB SEB banko kreditavimo sutartyse nurodytų apribojimų, draudžiančių be banko žinios ir sutikimo skolintis papildomas sumas iš trečiųjų asmenų, skolinti lėšas kitiems asmenims, daryti tarpusavio užskaitas, todėl, sudarant ginčo sandorius, buvo pažeistos ir kreditorių teisės bei interesai sumažinant skolininko mokumą.

11. Teismo vertinimu, S. R., E. R. ir UAB „Saurida“ nurodytos ginčo sandorių sudarymo priežastys nelaikytinos imperatyvais, sukėlusiais jiems neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorius (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes S. R. ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo UAB „Saurida“ vienintelis akcininkas ir vadovas, E. R. – jo sutuoktinė, o dalį ginčo sandorių pasirašiusi bendrovės finansų direktorė J. A. – jo sesuo. Taip pat šalių nesąžiningumą patvirtina tai, kad, sudarant ginčijamus sandorius, buvo nesilaikoma banko draudimo be jo žinios ir sutikimo skolintis papildomas sumas iš trečiųjų asmenų, skolinti lėšas kitiems asmenims, daryti tarpusavio užskaitas (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).

12. Teismas nustatė, kad ginčijamas 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo–pardavimo sandoris buvo sudarytas perleidžiant turtą už akivaizdžiai neatitinkančią rinkos vertės kainą ir tokiu būdu UAB „Saurida“ prisiėmė nepagrįstai didelį skolinį įsipareigojimą susijusiems asmenims S. R. ir E. R., kurie pagal sutarties 3.3 ir 3.3.2 papunkčius nepagrįstai įskaitė savo skolinius įsipareigojimus bendrovei, t. y. 10 300 000 Lt (2 983 086,19 Eur) pardavėjo S. R. skolą pirkėjai UAB „Saurida“, o likusią kainos dalį 19 845 340 Lt (5 747 607,74 Eur) susitarė sumokėti iki 2013 m. rugsėjo 12 d. Pagal ginčo sandorio 3.1 papunktį S. R. ir E. R. turtą bendrovei perleido už 30 145 340 Lt (8 730 693,93 Eur), nors 2016 m. gruodžio 9 d. atliktos turto vertinimo ekspertizės metu nustatyta, kad turto vertė sandorio sudarymo momentu buvo 6 634 460 Eur (22 907 463,48 Lt).

13. Teismas taip pat nustatė, kad ginčijama 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis buvo sudaryta tuo pačiu metu kaip ir turto pirkimo–pardavimo sandoris, iš dalies pakeičiant tarp šalių sutartą atsiskaitymo tvarką į dar labiau nenaudingą skolininkei (UAB „Saurida“), kadangi šalys susitarė, jog nesumokėta kainos dalis už turtą iš ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties, t. y. 19 845 340 Lt (5 747 607,74 Eur), buvo suteikta kaip procentinė paskola iki 2014 m. gruodžio 31 d. Sutartyje šalys susitarė, kad suteiktos paskolos suma (kuri realiai nebuvo suteikta) yra įskaitoma 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta likusi kainos dalis (sutarties 1 punktas). Be to, šia sutartimi UAB „Saurida“ įsipareigojo paskolą grąžinti iki 2014 m. gruodžio 31 d. arba pagal S. R. pareikalavimą mokėti 6,5 proc. dydžio metines palūkanas nuo sumos (sutarties 2 punktas), palūkanas mokant S. R. kas mėnesį pavedimais ar grynaisiais pinigais įmonės kasoje (sutarties 6 punktas). Tokiu būdu S. R., būdamas vienintelis akcininkas ir bendrovės direktorius, žinodamas apie įmonės skolas byloje dalyvaujantiems bankams bei būdamas laiduotojas dėl paimtų kreditų, sąmoningai sukūrė situaciją, kai bendrovė dar daugiau padidino skolinius įsipareigojimus susijusiam asmeniui S. R., be to, taip pat panaikino savo ir E. R. skolinius įsipareigojimus bendrovei.

14. Teismo vertinimu, 2013 m. rugsėjo 30 d. sudarytas tarpusavio skolų įskaitymo aktas tarp UAB „Saurida“ ir S. R. bei 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio įskaitymo aktas tarp UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R. taip pat pažeidžia UAB „Saurida“ kreditorių teises. Įskaičius S. R. skolą UAB „Saurida“ pastarosios skola (pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį) S. R. sumažėjo nuo 19 845 340 Lt (5 747 607,74 Eur) iki 17 809 826,35 Lt (5158 082,24 Eur), o E. R. skolų bendrovei neliko. Tačiau šiais sandoriais liko galioti UAB „Saurida“ skoliniai įsipareigojimai S. R..

15. Teismas atmetė atsakovo S. R. argumentus dėl ieškinio senaties termino praleidimo. Tretieji asmenys AB SEB bankas ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyrius, kaip kreditoriai, galiojančią reikalavimo teisę įgijo Šiaulių apygardos teismui 2014 m. balandžio 8 d. ir 2014 m. balandžio 10 d. nutartimis patvirtinus jų finansinius reikalavimus, o teismui ieškinį dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pateikė 2014 m. rugsėjo 16 d.

16. Teismas sprendė, kad S. R. patvirtintas 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur) finansinis reikalavimas šalintinas iš kreditorių sąrašo UAB „Saurida“ restruktūrizavimo byloje, nes S. R. jokių paskolų realiai bendrovei nesuteikė, o ginčo sandoriai, kuriais jis grindė kreditoriaus reikalavimą, pripažintini negaliojančiais. S. R. po kreipimosi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei padidino bendrovės įsipareigojimus jam, perkeldamas nesumokėtų palūkanų sumą į pagrindinės skolos sumą, iš esmės užsitikrindamas, kad jo reikalavimui patenkinti nebus taikoma Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 13 straipsnio 2 dalies nustatyta tvarka, ir įgydamas pranašumą prieš kitus bendrovės kreditorius.

17. Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija (CK 6.145 straipsnis), todėl atsakovė UAB „Saurida“ įpareigotina grąžinti S. R. ir E. R. statinius (duomenys neskelbtini). Lėšos ginčo šalims negrąžintinos, nes byloje nėra jokių duomenų, jog tarp šalių vyko kokie nors atsiskaitymai pagal ginčo sandorius.

18. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi S. R. ir RUAB „Saurida“ apeliacinį skundą, 2018 m. kovo 7 d.

19. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad vien aplinkybės, jog turtas įmonės buvo įsigytas už didesnę nei jo vidutinė rinkos vertė kainą, konstatavimas savaime nereiškia, kad turto pirkimo–pardavimo sutartimi buvo pažeistos kreditorių AB SEB banko ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus teisės.

20. Sudarydama ginčijamą turto pirkimo–pardavimo sandorį, įmonė įgijo realų didelės vertės turtą. Nors reali turto vertė ir mažesnė už kainą, kuria turtas buvo įgytas, tačiau neatitikimas tarp sandorio kainos ir turto vidutinės rinkos vertės nėra toks didelis, kokį priešieškinyje nurodė kreditoriai, reikšdami ieškinį actio Pauliana pagrindu, ir kuriuo buvo grindžiamas skolininko galimybės atsiskaityti su kreditoriais esminis sumažėjimas.

21. Įmonei įgijus ginčo turtą, kreditoriai savo reikalavimus, esant pagrindui, galėtų tenkinti ne tik iš iki tol įmonės turėto, bet taip pat ir iš šio turto, taigi, kreditorių teises turto įsigijimas už didesnę negu rinkos kainą galėtų pažeisti tik tuo aspektu, kiek įgyto turto kaina neatitinka rinkos vertės ir jeigu būtent dėl šio neatitikimo kreditoriai prarastų galimybę patenkinti savo reikalavimus. Kitaip tariant, turi būti įrodyta, kad būtent dėl 2 896 191 Eur (7 237 876,52 Lt) kainos neatitikimo sandorį ginčijantys kreditoriai prarado galimybę atgauti iš įmonės skolą arba šios skolos atgavimo galimybė yra realiai ir iš esmės apsunkinta.

22. Remiantis Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 19 d. nutartyje (civilinės bylos Nr. B2-1174-357/2013), kuria UAB,,Saurida“ iškelta restruktūrizavimo byla, nustatytais duomenimis pagal UAB „Saurida“ 2012 m. gruodžio 31 d. balansą įmonė turėjo 69 605 190 Lt (20 159 056,42 Eur) vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 51 582 861 Lt (14 939 429,16 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 25 312 664 Lt (7 331 054,22 Eur) sumą. Iš UAB „Saurida“ 2013 m. rugpjūčio 31 d. sudaryto preliminaraus balanso teismas nustatė, kad įmonė turėjo 69 272 029 Lt (20 062 566,32 Eur) vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 52 187 002 Lt (15 111 793,90 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 25 763 695 Lt (7 461 681,82 Eur) sumą. Pagal 2012 m. gruodžio 31 d. UAB „Saurida“ pelno (nuostolių) ataskaitą grynasis pelnas sudarė 2 228 751 Lt (645 490,90 Eur). Pagal 2013 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Saurida“ pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė patyrė 943 517 Lt (273 261,41 Eur) nuostolių. Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams (neįskaitant nebaigtų vykdyti sutarčių), 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis, sudarė 48 063 273,65 Lt (13 920 086,20 Eur), pradelsti įsipareigojimai, 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis, sudarė 1 073 818,80 Lt (310 999,42 Eur). Remdamasis šiais bei kitais byloje esančiais duomenimis Šiaulių apygardos teismas sprendė, kad įmonė nėra nemoki, tačiau turi finansinių sunkumų ir juos sugebės pašalinti.

23. Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, lyginant nurodytoje nutartyje nustatytus duomenis apie įmonės 2012 m. ir 2013 m. turėto turto ir įsipareigojimų dydžio santykį, taip pat vertinant ginčijama 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo–pardavimo sutartimi įsigyto turto (ekspertizės metu nustatytos) vertės dydį (22 907 463,48 Lt (6 634 460 Eur), įmonės turėto turto dydis ne tik buvo pakankamas kreditorių – AB SEB banko ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus – finansiniams reikalavimams visiškai padengti, bet ir juos žymiai viršijo (Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis patvirtinti 5 586 794,36 Lt (1 618 047,49 Eur) ir 1 846 416,76 Lt (534 759,26 Eur) sumos reikalavimai, bendra suma – 7 433 211,12 Lt (2 566 539,163 Eur).

24. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, RUAB,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartimis (civilinės bylos Nr. B2-71-357/2017) patvirtinti patikslinti finansiniai reikalavimai: AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus – 471 623,24 Eur dydžio, o AB SEB banko – 1 159 351,23 Eur dydžio, bendra suma – 1 630 974,47 Eur. Taigi matyti, kad, lyginant šiuos kreditorių finansinių reikalavimų dydžius su dydžiais, patvirtintais Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis, skolų dydis sumažėjo (2 566 539,16 Eur – 1 630 974,47 Eur = 935 564,69 Eur).

25. Teismo vertinimu, aplinkybės, kad RUAB,,Saurida“, sudarius ginčijamą 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo–pardavimo sutartį, turėjo pakankamai turto, kad būtų padengtos skolos AB SEB bankui ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriui, taip pat kad šiuo metu bendrovės restruktūrizavimo procesas faktiškai vyksta, šių (ir kitų) kreditorių finansiniai reikalavimai yra dengiami, skolų dydis sumažėjęs, teikia pagrindą daryti išvadą, jog ginčijamais sandoriais AB SEB banko ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus galimybės atgauti skolas nebuvo nepagrįstai apribotos ar eliminuotos. Atitinkamai nustačius, kad kreditorių teisės nebuvo pažeistos, ši actio Pauliana instituto taikymo sąlyga yra paneigta.

26. Teismas, pasisakydamas dėl 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 10P-12-F, sudarytos UAB „Saurida“ ir S. R., bei 2013 m. rugsėjo 30 d. skolų įskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais pagrįstumo, pažymėjo, kad nurodyta paskolos sutartis pagal savo turinį laikytina mokėjimo atidėjimo, o ne paskolos sutartimi. Šia sutartimi S. R. ir UAB,,Saurida“ susitarė dėl mokėjimo pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo–pardavimo sutartį atidėjimo. Įvertinus tai, kad ši vadinamoji paskolos sutartis (kuri realiai kvalifikuotina kaip mokėjimo už įsigytą nekilnojamąjį turtą atidėjimo (išdėstymo) sutartis) bei skolų įskaitymo aktai yra tiesiogiai susiję su 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo–pardavimo sutartimi, kuri, kaip jau nustatyta, nepripažintina negaliojančia, nesant actio Pauliana sąlygų viseto, atitinkamai, teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti negaliojančia šią paskolos sutartį bei skolų įskaitymo aktus. Teismas sprendė, kad. šių konstatuotų aplinkybių pagrindu priėmus skundžiamą sprendimą, taikyta restitucija taip pat netenka prasmės.

27. Atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais pagal actio Pauliana institutą (CK 6.66 straipsnis) nėra teisinio pagrindo, teismas sprendė, jog S. R. 5 202 341,15 Eur (17 962 643,52 Lt) finansinis reikalavimas paliktinas kreditorių sąraše UAB,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

28. Kasaciniu skundu kreditoriai AB SEB bankas ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyrius prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 7 d. sprendimą ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1. Teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytos actio Pauliana sąlygos „ginčo sandoris turi pažeisti kreditorių teises“ nuostatas. Teismas nepagrįstai nenustatė, kad dėl sudaryto sandorio skolininkė tapo nemoki ir kitaip buvo pažeistos kitų kreditorių teisės. Pirma, teismas nepagrįstai konstatavo, kad RUAB „Saurida“ vienintelio akcininko S. R. prieš restruktūrizavimo procesą 36 proc. didesne (2 096 233,93 Eur suma ir dar mokėtinos 6,5 proc. palūkanos iki atsiskaitymo su akcininku) nei rinkos kaina atliktas nekilnojamojo turto perleidimas savo bendrovei (atitinkamai tokio dydžio bendrovės įsipareigojimo prisiėmimas) tariamai nepažeidė kitų kreditorių teisių. Tokios didelės sumos įsipareigojimo bendrovei, kuri neilgai trukus po ginčijamų sandorių sudarymo akcininko (ginčijamų sandorių šalies) S. R. iniciatyva tapo restruktūrizuojama, perkėlimas neabejotinai lemia didesnį bendrovės nemokumą ir kitų kreditorių teisių pažeidimą. Antra, skolininkė RUAB „Saurida“ suteikė, o akcininkas ir direktorius dėl ginčijamų sandorių įgijo restruktūrizavimo procese 14 proc. (skaičiuojant nuo 2 096 233,93 Eur sumos) didesnį reikalavimą, lyginant su visų kitų kreditorių reikalavimais, iš kurių, pvz., AB „Luminor“ (AB „Luminor Bank“ nuo 2017 m. spalio 1 d. perėmė teises ir pareigas iš AB „Nordea Bank“, Lietuvoje veikiančio per AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyrių) iki šiol nuo 2013 m. lapkričio 18 d. restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra neatgavusi jokio reikalavimo patenkinimo.

28.2. Teismas nukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, kad sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo padarymo svarbu įvertinti, ar turtas perleistas už tinkamą ir pagrįstą kainą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTMvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-313/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-313/2013">3K-3-313/2013</a>). Neatsižvelgdamas į šį išaiškinimą teismas nepagrįstai konstatavo, kad net 2 096 233,93 Eur skolinio įsipareigojimo prisiėmimas neva nėra esminis. Taip pat teismas nukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, kad tam, jog ginčijamas sandoris būtų laikomas nepažeidžiančiu kitų kreditorių interesų, būtina nustatyti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMzAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-130/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-130/2013">3K-7-130/2013</a>; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-400/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-400/2013">3K-3-400/2013</a>).

29. Atsakovai pagal priešieškinį S. R., E. R. ir RUAB „Saurida“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti, skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodoma, kad kreditorių teisių pažeidimas turi būti realus. Teigdami, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių interesus, bankai turėjo pateikti įrodymus, tačiau jie tik apsiribojo deklaratyviais pareiškimais, kurie niekaip nepaneigė apeliacinės instancijos teismo išvadų, jog RUAB „Saurida“ ginčijamais sandoriais niekaip nesumažino savo turto vertės ir nepakeitė kreditorių turtinės padėties bei galimybių išsiieškoti skolas iš RUAB „Saurida“. Paskolos sandoriai buvo išvestiniai iš turto pirkimo–pardavimo sandorių, todėl savarankiškai negalėjo daryti jokios įtakos kreditorių teisių pažeidimui.

30. Atsakovės pagal priešieškinį RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratorė UAB Klaipėdos administratorių biuras atsiliepimu į kasacinį skundą prašo dėl skundo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra, nes restruktūrizuojama įmonė pati dalyvauja teisminiuose ginčuose, administratoriui tokia kompetencija nesuteikta (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 17 straipsnio 5 dalies 4 punktas).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip actio Pauliana sąlygos

31. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditoriui nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą.

32. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>; 2015 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką; ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

33. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

34. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzktNjExLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179-611/2017">3K-3-179-611/2017</a>, 56 punktas).

35. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2012">3K-3-167/2012</a>; kt.). Nustatant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjIvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-262/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-262/2008">3K-3-262/2008</a>; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015; kt.).

36. Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2012">3K-3-167/2012</a>). Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.

37. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>).

38. Kasaciniame skunde nurodoma, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nenustatė vienos minėtų sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo. Kreditoriai AB SEB bankas ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyrius tai sieja su tuo, kad RUAB „Saurida“ vienintelio akcininko S. R. prieš restruktūrizavimo procesą 36 proc. didesne nei rinkos kaina atliktas nekilnojamojo turto perleidimas savo bendrovei pažeidė kitų kreditorių teises, nes tokios didelės sumos įsipareigojimo bendrovei, kuri neilgai trukus po ginčijamų sandorių sudarymo tapo restruktūrizuojama, perkėlimas neabejotinai lemia didesnį bendrovės nemokumą ir kitų kreditorių teisių pažeidimą.

39. Su šiais kasacinio skundo argumentais teisėjų kolegija nesutinka. Dėl skolininko nemokumo pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMzAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-130/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-130/2013">3K-7-130/2013</a>; kt.).

40. Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad, lyginant Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 19 d. nutartyje nustatytus duomenis apie įmonės 2012 m. ir 2013 m. turėto turto ir įsipareigojimų dydžio santykį (žr. šios nutarties 22 punktą), taip pat vertinant ginčijama 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo–pardavimo sutartimi įsigyto turto (ekspertizės metu nustatytos) vertės dydį (22 907 463,48 Lt (6 634 460 Eur), įmonės turėto turto dydis ne tik buvo pakankamas visiškai padengti kreditorių – AB SEB banko ir AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus finansinius reikalavimus, bet ir juos žymiai viršijo (Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis patvirtinti 5 586 794,36 Lt (1 618 047,49 Eur) ir 1 846 416,76 Lt (534 759,26 Eur) sumos reikalavimai, bendra suma – 7 433 211,12 Lt (2 566 539,163 Eur).

41. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, pasinaudojęs papildoma viešai prieinama informacija, teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, nustatė, kad RUAB,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartimis (civilinės bylos Nr. B2-71-357/2017) patvirtinti patikslinti finansiniai reikalavimai – AB „Nordea Bank“ Lietuvos skyriaus – 471 623,24 Eur dydžio, o AB SEB banko – 1 159 351,23 Eur dydžio, bendra suma – 1 630 974,47 Eur. Šių duomenų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad, lyginant šiuos kreditorių finansinių reikalavimų dydžius su dydžiais, patvirtintais Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis (žr. šios nutarties 23 punktą), skolų dydis mažėja (2 566 539,16 Eur – 1 630 974,47 Eur = 935 564,69 Eur).

42. Bylos įrodymų visuma nesudarė pagrindo apeliacinės instancijos teismui konstatuoti, kad turto įsigijimo sandorio sudarymas sukėlė įmonės nemokumą ar esmingai sumažino įmonės galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Nagrinėjamu atveju ginčijamais sandoriais įmonė nei sumažino savo turto vertę, nei pakeitė kreditorių turtinę padėtį ir (ar) galimybes išsiieškoti skolą. Apibendrindama teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvadą, kad RUAB „Saurida“ įgijus ginčo turtą, kreditoriai savo reikalavimus gali tenkinti ne tik iš iki tol įmonės turėto, bet taip pat ir iš šio turto.

Dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos

43. Kasaciniame skunde pateikiami argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos ginčo klausimu, ir remiamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimis, atitinkamai 2013 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTMvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-313/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-313/2013">3K-3-313/2013</a>, 2013 m. kovo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMzAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-130/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-130/2013">3K-7-130/2013</a>; 2013 m. liepos 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-400/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-400/2013">3K-3-400/2013</a>.

44. Tiek Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje (žr., pvz., 2006 m. kovo 28 d., 2007 m. spalio 24 d. nutarimus), tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDcvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-247/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-247/2009">3K-3-247/2009</a>; 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401-248/2015; kt.) nuosekliai nurodoma, kad remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai; precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos. Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 21 nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzUvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-175/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-175/2014">3K-3-175/2014</a>).

45. Pažymėtina, kad nors civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTMvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-313/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-313/2013">3K-3-313/2013</a> (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 26 d. nutartis) ir nagrinėjama byla ir nesiskiria teisės taikymo klausimais (sprendžiama dėl actio Pauliana taikymo sąlygų), tačiau skiriasi savo faktinėmis aplinkybėmis: toje byloje konstatuota, kad dėl ginčijamo sandorio sumažėjo individualios įmonės ir jos savininkų turtas. Nagrinėjamoje byloje įmonės turto sumažėjimo faktas nenustatytas, todėl nurodytoje nutartyje suformuluotos taisyklės netaikytinos sprendžiant šį ginčą.

46. Civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-400/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-400/2013">3K-3-400/2013</a> (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis) vadovaujamasi kasacinio teismo praktika, kurioje nurodoma, kad apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMzAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-130/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-130/2013">3K-7-130/2013</a>). Toje civilinėje byloje pripažinta, kad ieškovas, būdamas nemokus, susitarimais dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos suteikdamas nepagrįstą pirmenybę, atsiskaitė su vienu iš savo kreditorių – ketvirtos eilės kreditoriumi, taip pažeisdamas kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Aptariamoje nutartyje, be kita ko, kasacinio teismo konstatuota, kad bylos duomenys patvirtino, jog iki susitarimų sudarymo viešai internete buvo skelbiama apie bendrovės finansines problemas, nurodoma, jog įmonė neatsiskaito su darbuotojais, teisme vyko ginčai dėl skolų priteisimo, Turto areštų aktų registre įregistruoti dalies ieškovo turto arešto aktai. Taigi teismas pripažino, kad kasatorius nesilaikė apdairaus ir rūpestingo subjekto standarto, todėl negali būti laikomas sąžiningu kontrahentu.

47. Nagrinėjamoje byloje faktai apie įmonės finansines problemas, atsiskaitymą su vienu iš savo kreditorių ir pan. nėra nustatyti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad vien tik atskirų teiginių paėmimas iš visos teismo nutarties konteksto nepatvirtina nukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstą kreditorių argumentą dėl bylą nagrinėjusio apeliacinės instancijos teismo nukrypimo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos.

48. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas, todėl pagrįstai nenustatė actio Pauliana tenkinti būtinų sąlygų viseto. Kasacinio skundo argumentai pripažintini nesudarančiais pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, todėl skundžiamas apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

49. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. spalio 31 d. nutartimi pagal kreditorių AB SEB banko ir AB „Luminor Bank“ prašymą buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

50. Remiantis CPK 150 straipsnio 2 dalimi, atsižvelgiant į tai, kad kasacinis skundas netenkintas, minėta 2018 m. spalio 31 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

51. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tvarką reglamentuoja CPK 93, 94, 96, 961, 98 straipsnių nuostatos. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 98 straipsniai).

52. Kasacinį skundą atmetus, kreditorių turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme jiems neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

53. Netenkinus kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsiliepimą į kasacinį skundą pateikusiai šaliai. Atsakovai pagal priešieškinį S. R., E. R. ir RUAB „Saurida“ atsiliepime į kasacinį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimą, tačiau iki civilinės bylos išnagrinėjimo iš esmės kasaciniame teisme pabaigos (2018 m. lapkričio 7 d.) nepateikė duomenų apie savo patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, todėl teisėjų kolegija šio prašymo netenkina (CPK 93 straipsnis).

54. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 7 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 17,06 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis). Netenkinus kasacinio skundo šių išlaidų atlyginimas priteistinas iš kreditorių lygiomis dalimis, t. y. po 8,53 Eur iš kiekvieno kreditoriaus (CPK 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš kreditoriaus AB SEB banko (j. a. k. 112021238) valstybės naudai 8,53 Eur (aštuonis Eur 53 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Priteisti iš kreditoriaus AB „Luminor bank“ (j. a. k. 112029270) valstybės naudai 8,53 Eur (aštuonis Eur 53 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Panaikinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. spalio 31 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą iki kasacinio teismo nutarties priėmimo S. R. (a. k. (duomenys neskelbtini) kaip kreditoriui restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ (j. a. k. 266916280) restruktūrizavimo procese, trečios eilės kreditoriaus reikalavimo 17 962 643,52 Lt (5 202 341,15 Eur) apimtimi balsuoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ kreditorių susirinkimuose ir (arba) kreditorių komitete dėl restruktūrizavimo procese kreditorių sprendžiamų klausimų, įskaitant, bet neapsiribojant, restruktūrizavimo plano tvirtinimą, bendrovės turto disponavimą, einamųjų įmokų kontrolę ir savanoriškų palūkanų kreditoriams mokėjimą, paliekant kitas Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme nustatytas kreditoriaus teises; draudimą restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei,,Saurida“ (j. a. k. 266916280) perleisti tretiesiems asmenims bei kitaip suvaržyti ar apsunkinti daiktinėmis teisėmis (duomenys neskelbtini), esantį ir restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“ priklausantį nekilnojamąjį turtą: pastatą – pagrindinį korpusą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – estakadą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – štampavimo cechą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – mechaninį apdirbimo cechą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – mechaninį cechą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – praėjimo punktą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – praėjimo punktą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – mazuto ūkio pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); kitus statinius – cisternas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

Šios nutarties kopiją išsiųsti VĮ Registrų centrui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Egidijus Laužikas

Andžej Maciejevski

Donatas Šernas