Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-103/2013

Teisminio proceso Nr. 2-01-3-00720-2011-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.1; 42.1; 42.4; 45.1; 45.12 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės, Egidijaus Laužiko (pranešėjas) ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. A. (S. A.) kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. A. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „LIT-INVEST“ dėl skolos priteisimo (trečiasis asmuo BUAB,,Ecolsta“) ir atsakovo priešieškinį ieškovui dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje sprendžiamas klausimas dėl materialių uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo.

2007 m. kovo 27 d. ieškovas atsakovui pervedė 20 110 JAV dolerių už 186 atsakovo dukterinės bendrovės UAB „Ecolsta“ akcijas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis abiejų šalių pasirašyta nebuvo. 2007 m. birželio 14 d. ieškovas žodžiu atsisakė dirbti su I. N. (UAB „Lit-invest“ direktoriumi) ir pareikalavo grąžinti pinigus.

Ieškovas, remdamasis CK 6.237 straipsnio 1 dalimi ir 6.240 straipsnio 1 dalimi, prašė priteisti iš atsakovo 52 328,23 Lt skolos, 9411,63 Lt palūkanų, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

Priešieškiniu atsakovas prašė patvirtinti šalių sudarytą UAB,,Ecolsta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis paaiškino, kad 2007 m. kovo 27 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimą padidinti UAB „Ecolsta“ įstatinį kapitalą 52 000 Lt suma iki 62 000 Lt, išleidžiant 520 naujų akcijų; buvo nuspręsta naujai išleistas 186 bendrovės akcijas, kurių nominali vertė 18 600 Lt, parduoti ieškovui už 52 080 Lt; ieškovas sumokėjo visą jų kainą, tačiau, įkūręs konkuruojančią bendrovę ir perviliojęs į ją UAB,,Ecolsta“ darbuotojus, atsisakė pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Užregistravus padidintą įstatinį kapitalą ir 2007 m. rugpjūčio 23 d. išdavus akcijų sertifikatą Nr. 2, atsakovas įformino indosamentus, pagal kuriuos UAB,,Ecolsta“ atliko įrašus akcininkų registravimo žurnale ir pranešė Juridinių asmenų registrui apie perleistas UAB,,Ecolsta“ akcijas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. lapkričio 14 d. sprendimu ieškinį tenkino, priešieškinį atmetė: priteisė ieškovo naudai iš atsakovo 52 328,23 Lt skolos, 9411,63 Lt palūkanų, 5 proc. metinių procesinių palūkanų, bylinėjimosi išlaidas.

Kadangi ginčo akcijos yra paprastosios vardinės materialios akcijos, tai teismas taikė analogiją su Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnio 1 dalimi bei 44 straipsnio 2 dalimi bei padarė išvadą, kad sutarčiai dėl naujai išleistų akcijų pardavimo yra privaloma rašytinė forma. Teismas nustatė, kad byloje pateikti dviejų skirtingų 2007 m. birželio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties variantų kopijos: skiriasi akcijų kaina, jos apmokėjimo avansu data, be to, atsakovo pateiktoje sutartyje yra ranka padarytas įrašas apie tai, kad ieškovas 2007 m. birželio 4 d. atsisakė pasirašyti šią sutartį, kurį padarė atsakovo vadovas I. N. ir buhalterė I. K.. Teismas pažymėjo, kad aplinkybę, jog toks įrašas I. N. galėjo būti padarytas 2007 m. birželio 4 d., paneigia bylos duomenys, kad 2007 m. balandžio 30 d. I. N. buvo sulaikytas ekstradicijai Vokietijos aukštesniojo teismo, o 2007 m. birželio 4 d. Frankfurto aukščiausiasis teismas pranešė, kad leidimas ekstradicijai nesuteiktas. Teismas nurodė, kad tai sudaro pagrindą labiau tikėti ieškovo nurodyta aplinkybe, jog sutartis I. N. pasirašyta atgaline data.

Teismas konstatavo, kad 2007 m. kovo 27 d. šalis siejo ikisutartiniai santykiai dėl UAB,,Ecolsta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, ieškovas 2007 m. liepos mėn. raštu išreiškė valią sutarties nesudaryti dėl objektyvių aplinkybių – pagrįstų abejonių kitos šalies sąžiningumu. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties metu sutarties objektas akcininkui nebuvo perduotas: akcijų sertifikate, kurio išdavimo data yra 2007 m. rugpjūčio 23 d., padarytas įrašas neatitinka įstatymo nustatytų reikalavimų, nes jame nėra ne tik akcijas įsigyjančio asmens (ieškovo) duomenų, bet ir jo parašo; iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad ieškovas neįregistruotas kaip akcininkas, akcininkų sąrašų pasikeitimai 2007–2010 m. registrui nepateikti. Kadangi bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę, ir dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 49 straipsnio 4 dalis), o įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre, tai atsakovas, prašymą įregistruoti įstatinio kapitalo didinimą ir įstatus Juridinių asmenų registrui pateikęs tik 2007 m. rugpjūčio mėn., pažeidė įstatymo nustatytus reikalavimus. Nauji įstatai Juridinių asmenų registre įregistruoti 2007 m. rugpjūčio 13 d., akcijų savininku įregistruotas UAB,,Lit-Invest“. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad prašomos pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo pakankamo kiekio UAB „Ecolsta“ akcijų, todėl negalėjo jų perleisti.

Teismas pažymėjo, kad nors pinigų pervedimo momentu turto įgijimo pagrindas buvo, tačiau išnyko, nes nebuvo pasirašyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir akcijos ieškovui nebuvo perduotos; pinigų sumą išreikalauti kitais civilinių teisių gynimo būdais nėra jokio teisinio pagrindo, nes juos taikant pažeistos ieškovo teisės nebūtų visiškai apgintos, ieškovo sumokėtą sumą pripažino avansu už ketinamas įsigyti bendrovės akcijas, kurio, nesudarius sutarties, pardavėjas netenka teisinio pagrindo turėti ir turi grąžinti pirkėjui kaip be teisinio pagrindo įgytą turtą (CK 6.237 straipsnio 2 dalis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 19 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 17 d. sprendimą ir priėmė naują: ieškovo ieškinį atmetė, atsakovo priešieškinį tenkino – patvirtino UAB „LIT-INVEST“ ir S. A. sudarytą UAB „Ecolsta“ 186 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Kolegija pažymėjo, kad, šalims nesutariant dėl to, ar buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, būtina nustatyti tikrąją jų valią bei santykių turinį. Teisėjų kolegija nesutiko su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė ABĮ bei CK normas padarydamas išvadą, jog sutarčiai dėl naujai išleistų akcijų pardavimo yra privaloma rašytinė forma. Remdamasi ABĮ 49 straipsnio 1 dalimi bei ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintos Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkos 19.9 punktu, kolegija nurodė, kad tam, kad būtų įrašyta apie materialios akcijos perleidimą, akcijų apskaitos tvarkytojui turi būti pateikta materiali akcija, kurioje padarytas įrašas (indosamentas), patvirtinantis akcijos savininko pasikeitimą, taigi indosamento padarymas perleidžiamoje akcijoje yra susijęs su nuosavybės teisių į akcijas perleidimu pirkėjui, tačiau tai nepanaikina rašytinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties reikalavimo. Atsižvelgiant į tai, kad buvo siekiama sudaryti susitarimą dėl naujai išleistų UAB „Ecolsta“ akcijų perleidimo ieškovui, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pagal ABĮ 44 straipsnio 2 dalį turėjo būti rašytinės formos, tačiau tai, jog į bylą pateikti du skirtingi tik atsakovo pasirašyti 2007 m. birželio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties egzemplioriai, patvirtina, kad rašytinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Kolegija pažymėjo, kad ginčo dalykas apima ir indosamento atitiktį įstatymo reikalavimams, tačiau atsakovo į bylą pateiktas UAB „Ecolsta“ akcijų sertifikatas Nr. 2 ir jame padarytas įrašas neatitinka ABĮ 46 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų tokio pobūdžio įrašui keliamų turinio reikalavimų. Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, tinkamas nuosavybės teisių į 186 vnt. UAB „Ecolsta“ materialių akcijų perleidimo neįforminimas nėra pagrindas pripažinti, kad akcijų pirkimo–pardavimo santykiai tarp ginčo šalių iš esmės nesusiklostė, nes įstatyme nenustatyta tokio sandorio negaliojimo vien dėl įstatymo reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo (CK 1.93 straipsnis).

Kolegija nustatė, kad dalykiniai santykiai ieškovą ir I. N. siejo dar nuo 2006 m., į UAB „Ecolsta“ veiklą buvo investuojami ieškovo pinigai. Iš 2007 m. kovo 27 d. mokėjimo nurodymo matyti, jog ieškovas atsakovui pervedė 20 110 JAV dolerių, mokėjimo paskirtis – „už akcijas UAB Ecolsta (186 vnt.)“. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad byloje yra pateikti vienas kitam prieštaraujantys UAB „Ecolsta“ vienintelio akcininko sprendimai dėl įmonės valdybos sudėties: pagal ieškovo pateiktus dokumentus jis 2007 m. kovo 12 d. buvo išrinktas į UAB „Ecolsta“ valdybą, kaip valdybos narys dalyvavo 2007 m. kovo 30 d. valdybos posėdyje, kuriame bendrovės direktoriumi paskirtas E. V., tačiau Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas patvirtina, jog šie aktai registre nebuvo įregistruoti; įregistruoti tik 2007 m. kovo 27 d. UAB „Ecolsta“ vienintelio akcininko sprendimai, kuriais nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, paskirti naują valdybą (ieškovo tarp jos narių nėra) bei perleisti 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijų už 52 080 Lt. Be to, į bylą yra pateikti du savo turiniu netapatūs UAB „Ecolsta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties egzemplioriai: pagal ieškovo pateiktą variantą akcijų pardavimo kaina yra 52 000 Lt, apmokėta avansu 2007 m. kovo 27 d. pavedimu, numatyta, kad akcijų nuosavybės teisė ieškovui pereina nuo bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo iki 62 000 Lt įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, sutartis pasirašyta tik I. N. bei patvirtinta atsakovo spaudu; atsakovo pateiktame sutarties egzemplioriuje akcijų pardavimo kaina nurodyta 52 080 Lt, jos apmokėtos ieškovo avansu 2007 m. kovo 27 d. pavedimu Nr. TMP 03699T, joje taip pat numatyta, kad akcijų nuosavybės teisė ieškovui pereina nuo bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo iki 62000 Lt įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, sutartis pasirašyta tik I. N. bei patvirtinta atsakovo spaudu, padarytas papildomas įrašas, datuojamas 2007 m. birželio 4 d. bei patvirtintas I. N. ir I. K. parašais, tvirtinantis, jog „S. A., atvykęs į UAB „LIT-INVEST“ patalpas, esančias adresu Saltoniškių g. 34a, Vilniuje, atsisakė pasirašyti šią sutartį, motyvuodamas, kad jam nei akcijų, nei įmonės nereikia“. Kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis I. N. pasirašyta atgaline data, nes ieškovo paaiškinimai dėl to, kada jis atsakovui pareiškė atsisakąs pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bei dėl I. N. sulaikymo Vokietijoje aplinkybių yra nenuoseklūs; negalima atmesti fakto, jog I. N. jau 2007 m. birželio 4 d. buvo Lietuvoje, juolab kad iš jo paleidimo pažymos matyti, jog jo sulaikymas Vokietijoje baigėsi 2007 m. gegužės 30 d.

Kolegija konstatavo, kad ieškovas siekė įgyti 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijų, o atsakovas –jas parduoti. UAB „Ecolsta“ vienintelio akcininko 2007 m. kovo 27 d. sprendimas padidinti įmonės įstatinį kapitalą ir išleisti naujas akcijas bei parduoti jas ieškovui patvirtina, kad po perkamo daikto kainos sumokėjimo atsakovas atliko aktyvius veiksmus, susijusius su savo įsipareigojimų perleisti ieškovui akcijas vykdymu. Kolegija sprendė, kad šalys ikisutartiniuose santykiuose susitarė dėl sąlyginės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, pagal kurią nuosavybės teisė į perkamas UAB „Ecolsta“ akcijas ieškovui turėjo pereiti nuo įmonės įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre (CK 1.66 straipsnio 2 dalis, 6.30 straipsnio 3 dalis); pirkimo–pardavimo sutarties dalykas ieškovui buvo perduotas VĮ Registrų centre įregistravus įstatinio kapitalo padidinimą (2007 m. rugpjūčio 8 d.) ir pranešimą dėl akcininkų skaičiaus pasikeitimo (2007 m. rugsėjo 28 d.), akcijų perleidimas buvo užfiksuotas ir UAB „Ecolsta“ akcininkų registravimo žurnale 2007 m. rugpjūčio 23 d. Atsižvelgdama į tai, jog šalys atliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, t. y. pirkėjas sumokėjo visą kainą, faktiškai pradėjo dalyvauti valdant įmonę, pardavėjas atliko veiksmus, būtinus parduodamo daikto suformavimui, kolegija konstatavo, jog akcijų pirkimo–pardavimo sandoris tarp bylos šalių faktiškai įvyko – už akcijas buvo atsiskaityta ir nuosavybės teisė į perkamą dalyką pirkėjui perėjo nuo ABĮ numatytų procedūrų užbaigimo momento, kaip šalys faktiškai ir buvo susitariusios. Teisėjų kolegija papildomai pažymėjo, kad šalių veiksmų vertinimui ginčo aplinkybių kontekste reikšminga ir ta aplinkybė, jog ieškovas į teismą kreipėsi tik 2011 m. sausio mėn., t. y. po to, kai UAB „Ecolsta“ buvo iškelta bankroto byla. Ieškovo atsisakymą pasirašyti sutartį, o vėliau galbūt ir indosamentą kolegija vertino kaip nesąžiningą atsakovo atžvilgiu ir negintiną (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas S. A. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. balandžio 19 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 14 d. sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl sutarties galiojimui būtinų materialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties elementų.

1.1. Dėl sutarties formos ir jos nesilaikymo teisinių padarinių. Apeliacinės instancijos teismas, darydamas išvadą, kad materialių akcijų perleidimo neįforminimas nėra pagrindas pripažinti, jog akcijų pirkimo–pardavimo santykiai tarp ginčo šalių iš esmės nesusiklostė, netinkamai taikė CK 1.93 straipsnį ir ABĮ 46 straipsnį, kurio 4 dalyje pažymėta, kad sutartis, kurioje nėra bent vieno iš šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo ir sąskaitų tvarkytojai neturi teisės pagal ją daryti įrašų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilniaus žaluma“ v. B. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-359/2009). Nagrinėjamu atveju sutartis, kurioje būtų ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nurodyti duomenys, iš viso nebuvo sudaryta, todėl tenkinti priešieškinį nėra pagrindo. Tai, kad UAB „Ecolsta“ akcijos buvo materialios, o vietoj jų akcininkams buvo išduodami akcijų sertifikatai, kurie galėjo būti perleidžiami padarius indosamentą, nepaneigia ABĮ 46 straipsnio 4 dalyje nustatytų padarinių tinkamai neįforminus indosamento, nes įrašo (indosamento) padarymas akcijų sertifikate prilygintinas ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje numatytai rašytinei akcijų perleidimo sutarčiai.

1.2. Dėl susitarimo kaip būtino sutarties galiojimo elemento. Priešingai nei konstatavo apeliacinės instancijos teismas, mokėjimas negali būti vertinamas kaip patvirtinantis akcijų pirkimą–pardavimą, nes akcijų sertifikatas Nr. 2 buvo išduotas tik 2007 m. rugpjūčio 23 d., taigi lėšų pervedimo momentu sandorio dalykas tiesiog neegzistavo, todėl, priešingai nei nurodė apeliacinės instancijos teismas, negalėjo būti perduotas būsimam pirkėjui valdyti (CK 6.309 straipsnis) ir tokio neva sudaryto sandorio teismas negalėjo patvirtinti. Konstatuotina, kad, egzistuojant ikisutartiniams šalių santykiams (ką pripažino tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai), 2007 m. kovo 27 d. šalys ne įsipareigojo parduoti–pirkti UAB „Ecolsta“ akcijas, taip išreikšdamos savo galutinę susitarimo valią (CK 6.309 straipsnis), o sudarė tik preliminarų susitarimą, kuris taip pat nebuvo įformintas rašytine sutartimi ir dėl to negali sukelti teisinių padarinių (CK 6.165 straipsnio 2 dalis). Esant ikisutartiniams santykiams, šalys neatsako už tai, kad nepasiekiamas susitarimas (CK 6.163 straipsnio 2 dalis), juolab kad galutinis susitarimas nebuvo pasiektas dėl objektyvių priežasčių praradus pasitikėjimą I. N. Teisinė pozicija, kad pinigai turėjo būti grąžinti ieškovui, šio nuomone, mutatis mutandis kyla ir iš ABĮ 44 straipsnio 5 dalies bei 47 straipsnio 5 dalies 2 sakinio nuostatų, kurios, jas sistemiškai aiškinant, pagrindžia, kad pinigų pervedimas savaime nėra pakankamas juridinis faktas akcijų įsigijimo sandoriui sudaryti, nes būtina šalių valią suderinti rašytinėje sutartyje, kurios tikslius reikalavimus nustato Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnis; tokia teisinė pozicija, kasatoriaus manymu, yra pagrįsta tuo, kad įstatymų leidėjas įvertino tai, jog potencialaus akcijų pirkėjo valia (ne)pirkti tam tikras akcijas už tam tikrą kainą susiformuoja tik visapusiškai ištyrus bendrovės turtinę–finansinę padėtį, reputaciją, gamybinę patirtį ir t. t. Apeliacinės instancijos teismas šių teisinio tikrumo ir apibrėžtumo taisyklių, įtvirtintų ABĮ 46 straipsnyje, nepaisė, nepakankamai įvertino akcijų bei jų perleidimo instituto prasmę ir reikšmę, nes nusprendė, jog teismas neva turi teisę patvirtinti (žodinę ir(ar) konkliudentinę) kvazi akcijų perleidimo sutartį, kuri nėra sudaryta raštu ir prieštarauja ABĮ 46 straipsniui.

2. Dėl UAB „Ecolsta“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nesudarymo teisinių padarinių. Šalis siejo ikisutartiniai santykiai, galutinis susitarimas dėl UAB „Ecolsta“ akcijų pirkimo–pardavimo nebuvo pasiektas. Avansą arba preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą sumokėjusi šalis turi teisę reikalauti grąžinti juos visais atvejais, išskyrus tuos, kai iš preliminariosios sutarties (nagrinėjamu atveju rašytinė preliminarioji sutartis nebuvo sudaryta (CK 6.165 straipsnio 2 dalis) turinio galima daryti išvadą apie šios sutarties šalių susitarimą dėl atsakomybės už šioje sutartyje nustatytų įsipareigojimų nevykdymą netesybų forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-P-382/2006), tačiau apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo suformuotos praktikos ir be jokio teisinio pagrindo patvirtino sandorį dėl šalių ikisutartinių santykių metu neegzistavusio dalyko (vėliau naujai išleistų akcijų) bei taip pažeidė CK 6.163 straipsnio 2 dalies, 6.165, 6.309 straipsnių nuostatas. Apeliacinės instancijos teismo išvada dėl šalių galutinės valios išreiškimo sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sandorį nesuderinama su CK 6.156 straipsnyje įtvirtintu sutarties laisvės principu, susijusiu su šalių nuosavybės apsaugos principu (Konstitucijos 23 straipsnis) ir draudimu versti sudaryti sutartį, nes sandorį sudarančiai šaliai turi būti aiškiai žinomas ir suvokiamas sandorio dalykas, o jokio įsipareigojimo sudaryti sutartį CK 6.309 straipsnio prasme nagrinėjamu atveju nebuvo. Iš apeliacinės instancijos teismo nutarties argumentų matyti, kad teismas netinkamai nustatė teisinę ribą, iki kurios tam tikri juridiniai veiksmai (faktai) traktuotini kaip ikisutartiniai santykiai, o nuo kurios – kaip jau sudaryta sutartis.

3. Dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Priešingai nei tai padarė apeliacinės instancijos teismas, teismas negali atsieti nuo konteksto atskirų faktinių aplinkybių (nagrinėjamu atveju – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nepasirašymo, kai prieš tai dėl to buvo preliminarus žodinis susitarimas) ir vien jų pagrindu daryti bendro pobūdžio išvadą dėl vienos iš šalių (ne)sąžiningumo. Asmens elgesys sąžiningumo aspektu turi būti vertinamas su kitos šalies elgesiu. Teismas ignoravo faktą, kad dėl nesąžiningų atsakovo atstovo I. N. veiksmų (pristatant UAB „Ecolsta“ kaip aktyviai vykdančią stambius verslo projektus ir gaunančią finansinę naudą (CK 6.163 straipsnio 4 dalis), kas ieškovui atvykus į Lietuvą ir bandant domėtis UAB „Ecolsta“ padėtimi nepasitvirtino, o I. N. suėmimas Vokietijoje tik sustiprino abejones dėl jo sąžiningumo) kasatorius pasitikėjimo pagrindu pervedė pinigus atsakovui, kuris praktiškai jokios stambios veiklos nevykdžiusios įmonės įstatinį kapitalą padidino vien ieškovo sąskaita ir už gautus pinigus atsakovui ketino perleisti vos trečdalį naujai išleidžiamų akcijų. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl šalių sąžiningumo, taip pat nevertino fakto, kad atsakovas tikėtinai apskritai neketino užregistruoti įstatinio kapitalo padidinimo, nes, priešingai nei reikalaujama įstatymo (ABĮ 49 straipsnio 4 dalis), akcininko sprendimas padidinti įstatinį kapitalą Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas tik 2007 m. rugpjūčio 2 d., akcijų sertifikatas išduotas tik 2007 m. rugpjūčio 23 d., kai jau buvo kilęs šalių konfliktas. Nesąžiningas nagrinėjamoje situacijoje buvo būtent atsakovas, kuris, kreipdamasis į Juridinių asmenų registrą, prašydamas įregistruoti įstatinio kapitalo padidinimą, veikė savo rizika ir atsakomybe. Atsakovo nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad jo kontroliuojama įmonė UAB „Ecolsta“ 2007 m. rugsėjo 21 d. pranešė VĮ Registrų centrui apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą neva 2007 m. birželio 4 d. šalių sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, nors pagal Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių, patvirtintų Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041, 14.11 punktą nesant nuosavybės teisę į materialią akciją (akcijų sertifikatą) patvirtinančio dokumento (nėra ginčo, kad tokio dokumento nėra), jokie įrašai akcijų apskaitos dokumentuose negalėjo būti daromi. Taigi atsakovui taikytinos CK 1.137 straipsnio 3 dalies nuostatos sprendžiant priešieškinio pagrįstumo klausimą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Lit-Invest“ prašo kasacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 17 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš kasatoriaus bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Dėl sutarties formos. Šalių atlikti veiksmai rodo, kad jos siekė sudaryti bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Tam, kad sutartis galiotų, pakanka šalių susitarimo, t. y. jų valios suderinimo. Šalių santykius dėl akcijų pirkimo–pardavimo reglamentuoja 2007 m. sausio 12 d. redakcijos ABĮ, kurio nuostatose, atsakovo nuomone, nebuvo privalomos rašytinės formos perleidžiant materialias bendrovės akcijas. Privaloma rašytinė forma įstatyme nustatyta, kai perleidžiamas objektas yra specifinis, t. y. nematerialus, ir dėl to nėra galimybės aiškiai apibrėžti jo perdavimo momento (ABĮ 44, 46 straipsniai). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymi, kad kai pirkti ar parduoti daiktą įsipareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą; tiek CK 1.93 straipsnio 4 dalyje, tiek ir specialioje pirkimui–pardavimui taikomoje CK 6.309 straipsnio normoje reglamentuojami pagrindinės sutarties šalių santykiai; daikto perdavimas pirkėjui valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai, kurie yra jau pirkimo–pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 straipsnis); nustačius faktines aplinkybes, kad šalys atlieka pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, konstatuotina, kad jos būtent šią sutartį ir vykdo; tokiu atveju teismo pripažinimas šalis sudarius pirkimo–pardavimo sutartį iš esmės reiškia ir reikalaujamą sutarties formą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. U. v. D. D., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-61/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-61/2012">3K-3-61/2012</a>). Nors kasatorius teigia, jog tinkamas indosamento neįforminimas suponuoja šalių sandorio negaliojimą, tačiau nuosavybės teisių į parduodamas akcijas įforminimas nėra pagrindas pripažinti, jog akcijų pirkimo–pardavimo sandoris iš esmės neįvyko, nes įstatymas nenumato tokio sandorio negaliojimo vien tik dėl įstatymo reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo (CK 1.93 straipsnis). Atsakovo nuomone, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalys nagrinėjamu atveju buvo laisvos susitarti, ar materialių akcijų pirkimą–pardavimą įforminti notariškai, sudaryti rašytine forma, ar (kaip šiuo atveju) susitarti žodžiu bei savo susitarimą patvirtinti konkliudentiniais veiksmais bei pradėjus vykdyti (CK 1.76 straipsnio 2 dalis). Sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Gelgotas transportas“ v. I. S., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjQvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-224/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-224/2012">3K-3-224/2012</a>). Indosamentas nėra sandoris, todėl neteisingas kasatoriaus teiginys, jog jis gali būti prilyginamas sutarčiai, ir tai yra neva dar vienas įrodymas, kad neįformintas indosamentas gali reikšti sutartinių santykių nebuvimą. Indosamentas yra tik įrašas, patvirtinantis materialios akcijos savininko pasikeitimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje N. P. v. UAB „Moduva ir Ko“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTIvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-112/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-112/2008">3K-3-112/2008</a>). Atsakovo įsitikinimu, ABĮ 46 straipsnyje nustatyta privaloma rašytinė forma tik nematerialių akcijų perleidimo sutarčiai (ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju negalima, kaip to siekia kasatorius, nepagrįstai taikyti analogijos su ABĮ 46 straipsnio 1 dalimi bei 44 straipsnio 2 dalimi ir nustatyti, kad sutarčiai dėl naujai išleistų bendrovės materialių akcijų pardavimo yra taip pat privaloma rašytinė pirkimo–pardavimo sutarties forma. Šiuo atveju šalys susitarė išleisti materialias bendrovės akcijas atsakovo vardu ir vėliau jas perleisti kasatoriui. Vadinasi, susitarimas (žodinė sutartis) neabejotinai buvo sudarytas, o šalys savo valia pradėdami jį vykdyti susitarė ir dėl atidedamosios sąlygos – įstatinio kapitalo didinimo registravimo, už ką buvo atsakingas UAB „Ecolsta“ direktorius E. V., tačiau, nesąžiningai veikdamas su kasatoriumi, to neįvykdė. Jeigu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pripažintų, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta privalomai rašytine tvarka, atsakovas pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas vis tiek turėtų būti paliktas nepakeistas, nes juo toks sandoris buvo pripažintas sudarytu bei galiojančiu CK 6.309 straipsnio 3 dalies pagrindu. Atsakovas siekė įforminti sandorį rašytine sutartimi bei indosamentu, tačiau kasatorius nesąžiningai tai atsisakė padaryti. CK 6.309 straipsnio 3 dalies nuostatos skirtos tokioms situacijoms išspręsti. Kasacinis teismas, taikydamas šią normą, pripažino, kad, asmeniui vengiant įforminti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorį notarine tvarka ir netgi neigiant jo buvimą (iš esmės panaši situacija yra ir nagrinėjamu atveju), konstatavo, kad tokiu atveju yra pagrindas patvirtinti ir pripažinti galiojančiu buto pirkimo–pardavimo sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje B. D. v. J. V. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-151/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-151/2011">3K-3-151/2011</a>).

2. Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymo. CK 6.309 straipsnio 1 dalis įtvirtina savarankišką civilinės teisės institutą, leidžiantį teisinius santykius kvalifikuoti kaip sutartinius. Vadovaujantis CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktu, preziumuojama, kad sandorio įvykdymas reiškia sandorio patvirtinimą. Šiuo atveju kaip akceptas traktuotinas kasatoriaus iniciatyva atliktas visas apmokėjimas už visas parduodamas akcijas, kasatorius visiškai įvykdė susitarimą. Kasatoriaus teiginys, kad jis sudarė preliminariąją sutartį, neatitinka faktinių bylos aplinkybių ir teisinio reglamentavimo, nes sutartis neatitiko preliminariosios sutarties kvalifikavimo kriterijų – nesusitarta dėl jokios kitos pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, nebuvo sudaryta rašytinė preliminarioji sutartis, nebuvo sutartas terminas preliminariajai sutarčiai sudaryti ir kt. Šiuo atveju tiesiog buvo susitarta dėl akcijų pirkimo–pardavimo su atidedamąja sąlyga, žodinė sutartis nedelsiant buvo pradėta vykdyti. Šiuose prievoliniuose santykiuose taikomos sąlyginių sandorių taisyklės, o ne ikisutartinius teisinius sandorius reglamentuojančios normos. Įstatyme nustatyta prievolė įregistruoti padidintą įstatinį kapitalą turėjo būti kvalifikuojama kaip atidedamoji sąlyga nuosavybės teisių perleidimui, nes dėl visų akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų šalys aiškiai susitarė dar 2007 m. kovo 27 d. ir abi savo prievoles pagal šį susitarimą įvykdė. Atidedamajai sąlygai įvykti 2007 m. birželio 4 d. sukliudė nesąžiningas kasatoriaus elgesys, t. y. jo ir bendrovės vadovo susitarimas įsteigti konkuruojančią bendrovę, atsakovas niekada nevengė savo prievolių vykdymo ir aktyviai siekė perleisti akcijas kasatoriui. Remiantis CK 1.67 straipsnio 1 dalimi, laikytina, kad atidedamoji sąlyga, kuriai atsirasti sukliudė nesąžiningas kasatoriaus elgesys, įvyko. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pripažinęs, kad banko dokumentas, patvirtinantis lėšų pervedimą į sąskaitą su nurodyta tiksline jo paskirtimi, laikytinas sandorio sudarymo faktą patvirtinančiu rašytiniu įrodymu, pinigų pervedimas jau yra tam tikrų įsipareigojimų vykdymą liudijantis veiksmas, ir šis veiksmas taip pat patvirtina pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. sausio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. S. v. R. N. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04LzIwMTA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-8/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-8/2010">3K-3-8/2010</a>).

3. Dėl sutarties laisvės principo. Kasatorius skunde remiasi tuo, kad suklydo dėl pirkimo–pardavimo objekto, todėl sutartis pripažintina negaliojančia, nors ankstesniuose procesiniuose dokumentuose sutarties negaliojimą motyvavo tik tuo, jog jis jos nepasirašė. Naujai kasaciniame skunde keliamos nepagristos problemos ir nemotyvuoti paaiškinimai kasacinio teismo nėra vertinami (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasatorius akcijas įsigijo laisva valia, ir tai pats pripažino bylos nagrinėjimo metu, teigdamas, kad siekė dalyvauti valdant bendrovę, prašė pateikti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ir vėliau, kai įsteigė kitą įmonę ir perėmė bendrovės turtą, „persigalvojo“ ir nusprendė susigrąžinti lėšas, nesąžiningai teigdamas, kad ketinimų įsigyti akcijas niekada neturėjo. Šalys veikė pagal sutarties laisvės principą, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad kasatorius buvo kaip nors apeliacinės instancijos teismo „priverstas sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį“ ar nesiekė nupirkti bendrovės akcijų, nes bylos medžiaga patvirtina priešingai.

4. Dėl įrodymų vertinimo taisyklių. Apeliacinės instancijos teismas, kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, išsamiai, nešališkai, objektyviai ir tinkamai išanalizavo situaciją. Kasatoriaus kaltinimai teismui dėl tariamo šališkumo ir atsakovui dėl nesąžiningumo nėra pagrįsti ir įrodyti jokiais leistinais įrodymais ir argumentais. Apeliacinės instancijos teismas, priešingai nei teigia kasatorius, tinkamai įvertino šalių išdėstytus argumentus bei pateiktus įrodymus, nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. U. v. D. D., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-61/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-61/2012">3K-3-61/2012</a>), sprendimas atitinka įstatyme ir teismų praktikoje įtvirtintus reikalavimus, teismas jame nurodė aiškius motyvus bei argumentus, vertino įrodymus, teisingai kvalifikavo teisės normas.

5. Dėl kasacijos pagrindų nebuvimo. Atsakovo įsitikinimu, kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti pagrįstą ir teisėtą sprendimą, todėl, vadovaujantis CPK 350 straipsnio 2 dalies 3 ir 4 punktais, skundas atmestinas. Pirma, kasatorius skunde išdėstytos savo nuomonės nepagrindžia racionaliais motyvais bei argumentais, tik hipotetiškai svarsto dėl materialiosios bei proceso teisės pažeidimo, nepaneigia apeliacinės instancijos teismo sprendimo teisėtumo, dėl to jo argumentai laikytini deklaratyviais (CPK 178 straipsnis). Antra, nors kasatorius ir teigia, jog Vilniaus apygardos teismas sprendimu nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, tačiau nenurodo, nepaaiškina ir visiškai neaptaria jokių esminių kitų panašių kasacinio teismo sprendimų, kuriais tai įrodytų.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl sutarties galiojimui būtinų materialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties elementų

CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad esminis sutarties požymis ir svarbiausias sutarties galiojimo elementas yra šalių susitarimas (consensus ad idem). Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl paprastai laikoma, kad suderinta šalių valios išraiška yra pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, ir nesuteikiama lemiamos reikšmės valios išraiškos formai. Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Gelgotas transportas“ v. I. S., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjQvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-224/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-224/2012">3K-3-224/2012</a>). Įstatyme nustatyta, kad sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta ar notarine) forma arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Privaloma rašytinė sandorio forma (paprasta ar notarinė) irgi nustatyta įstatyme (CK 1.73, 1.74 straipsniai), o sandoriai, kuriems įstatymai ar šalių susitarimas nenustato rašytinės formos, gali būti sudaromi žodžiu (CK 1.72 straipsnio 1 dalis).

Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu. Atskiriems sandoriams, pvz., pirkimo–pardavimo sutarčių rūšims, įstatymai gali nustatyti specialiąsias sudarymo taisykles.

Nagrinėjamos bylos atveju sprendžiama dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kurios sudarymą reglamentuoja specialusis – Akcinių bendrovių – įstatymas (redakcija, galiojusi nuo 2007 m. sausio 30 d. iki 2008 m. birželio 21 d.). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialios arba materialios (Akcinių bendrovių 40 straipsnio 8 dalis). Skirtingų rūšių akcijų specifika lemia jų perleidimo ypatumus.

Akcijų perleidimą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnis. Minėta, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui.

Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2–4 dalyse nustatyta, kad nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties forma turi būti rašytinė. Taigi, kaip teisingai nurodyta atsakovo atsiliepime į kasacinį skundą, privalomos rašytinės formos reikalavimas Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas, kai perleidžiamas objektas yra specifinis, t. y. nematerialus. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose.

Skirtingai nei nematerialių, materialių akcijų pirkimo–pardavimo ar kitokio perleidimo sandorio formos Akcinių bendrovių įstatymas nereglamentuoja. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, t. y. indosamentą. Teisėjų kolegija pažymi, kad indosamentas negali būti tapatinamas su pirkimo–pardavimo sutartimi. Indosamentas yra įrašas, patvirtinantis materialios akcijos savininko pasikeitimą, jos perleidimo momentą, tačiau toks įrašas negali būti prilygintas sutarties sudarymui.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad materialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai įstatymuose nenustatyta privalomos rašytinės formos, todėl tokių akcijų pirkimo–pardavimo atveju šalys yra laisvos susitarti, ar tokį sandorį įforminti notariškai, ar sudaryti rašytine forma, ar susitarti žodžiu bei savo susitarimą patvirtinti konkliudentiniais veiksmais bei pradėjus vykdyti (CK 1.76 straipsnio 2 dalis). Dėl šios priežasties atmestini kaip nepagrįsti kasacinio skundo argumentai dėl netinkamo Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3, 4 dalių taikymo, nes šios normos reglamentuoja nematerialių akcijų perleidimą ir netaikytinos nagrinėjamos bylos, kurioje ginčas kilo dėl materialių akcijų perleidimo, faktinėms aplinkybėms.

Dėl nagrinėjamos bylos šalių susitarimo kvalifikavimo

Konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia, nukreipta į pageidaujamų civilinių teisinių santykių sukūrimą, pakeitimą ar nutraukimą, ir sutartis laikoma sudaryta, kai šalys susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad jeigu šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. v. A. R., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03MC8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-70/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-70/2010">3K-3-70/2010</a>; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje B. D. v. J. V. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-151/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-151/2011">3K-3-151/2011</a>).

Byloje nustatyta, kad ieškovas siekė įgyti 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijų, o atsakovas – jas parduoti. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šalių paaiškinimus bei byloje surinktus įrodymus, pripažino, kad šalys atliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus: pirkėjas (kasatorius) sumokėjo visą sutarties kainą, o pardavėjas (atsakovas) suformavo sutarties dalyką – priėmė vienintelio akcininko sprendimą padidinti UAB „Ecolsta“ įstatinį kapitalą 52 000 Lt suma iki 62 000 Lt, išleidžiant naujas 520 akcijas, jas pasirašė, 2007 m. rugpjūčio 2 d. pateikė įregistruoti vienintelio akcininko sprendimą padidinti įstatinį kapitalą Juridinių asmenų registre, 2007 m. rugpjūčio 23 d. įformino 186 akcijų sertifikatą Nr. 2, indosamentu siekė jį perduoti kasatoriui, kuris atsisakė sudaryto susitarimo dėl akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo veiksmai atsisakant pasirašyti indosamentą pagrįstai pripažinti nesąžiningais atsakovo atžvilgiu, nes pirkėjas privalo priimti jam perduotus daiktus, išskyrus atvejus, kai jis turi teisę reikalauti daiktus pakeisti ar nutraukti sutartį (CK 6.346 straipsnio 1 dalis). Atsakovas 2007 m. rugsėjo 25 d. Juridinių asmenų registrui pranešė apie vienintelio akcininko pasikeitimą, taip užbaigdamas Akcinių bendrovių įstatyme nustatytą procedūrą įforminti šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo. Kasacinis teismas konstatuoja, kad byloje nustatyti faktai patvirtina, jog šalių susitarimas dėl UAB „Ecolsta“ naujai išleistų materialių akcijų perleidimo ieškovui buvo sudarytas, nes šalys susitarė dėl esminės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos – sutarties dalyko, t. y. 186 vnt. UAB „Ecolsta“ materialių akcijų, taip pat buvo susitarta ir dėl parduodamų akcijų kainos. Kasaciniame skunde teigiama, kad šalis siejo tik ikisutartiniai santykiai, nes pinigų pervedimo metu sutarties dalykas dar neegzistavo. Teisėjų kolegija pažymi, kad, remiantis CK 6.306 straipsnio 1 dalimi, pirkimo–pardavimo sutarties dalyku inter alia gali būti daiktai, kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje. Taigi tai, kad 2007 m. kovo 27 d. sutarties dalykas – 186 vnt. UAB „Ecolsta“ materialių akcijų – dar neegzistavo, savaime nereiškia, jog šalys negalėjo sudaryti jų pirkimo–pardavimo sutarties. Kasacinio skundo argumentai, kad buvo sudaryta preliminarioji sutartis, neatitinka byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir įstatymo, nes šalių sudaryta sutartis neatitiko preliminariosios sutarties kvalifikavimo kriterijų – nesusitarta dėl jokios kitos pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, nebuvo sudaryta rašytinė preliminarioji sutartis, nebuvo sutartas terminas preliminariajai sutarčiai sudaryti ir kt. Tokiu atveju buvo sudaryta žodinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nes šalys dėl visų akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų susitarė dar 2007 m. kovo 27 d. ir abi vykdė savo prievoles pagal šį susitarimą.

Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus dėl Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 5 dalies bei 47 straipsnio 5 dalies 2 sakinio nuostatų taikymo ginčo santykiams, nes nurodyti straipsniai reglamentuoja atitinkamai akcijų pasirašymo sutarties neatitikties įstatymo reikalavimams padarinius (akcijas pasirašiusio asmens teisę susigrąžinti jo įnašą už pasirašytas akcijas) bei akcininko pirmumo teisės įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijas įgyvendinimą (akcijas parduodančio asmens teisę reikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą). Be to, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog ją nagrinėję teismai pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Kasatorius, nesutikdamas su apeliacinės instancijos teismo išvadomis sprendžiant dėl šalių (ne)sąžiningumo, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Kasatoriui nekeliant teisės normų, susijusių su įrodinėjimo procesu, pažeidimo ar netinkamo aiškinimo bei taikymo klausimo, argumentai dėl kitokio konkrečių duomenų vertinimo neduoda pagrindo abejoti skundžiamo sprendimo teisėtumu.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo naikinti skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo kasacinio skundo argumentais, ir jis paliktinas nepakeistas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 30,75 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, atmetus kasacinį skundą, priteistinos iš kasatoriaus į valstybės biudžetą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

Pagal CPK 98 straipsnio 1, 3 dalis teismas priteisia šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš kitos šalies išlaidas už advokato teisinę pagalbą, ši nuostata taikoma priteisiant išlaidas kiekvienos instancijos teisme. Ieškovo kasacinis skundas netenkintinas, dėl to atsakovui iš jo priteistinos turėtos išlaidos advokato pagalbai surašant atsiliepimą į kasacinį skundą. Byloje pateiktas mokėjimo nurodymas advokatui už šio teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į kasacinį skundą patvirtina atsakovo 9259,25 Lt turėtas advokato teisinių paslaugų kasaciniame teisme išlaidas. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.14 punktu, pagal kurį maksimali priteistina advokato užmokesčio už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą suma lygi Vyriausybės patvirtintos minimalios mėnesinės algos dvigubam dydžiui, sumažina atsakovei iš ieškovo priteistiną išlaidų advokato teisinėms paslaugoms už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą iki 1600 Lt.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš S. A. (duomenys neskelbtini) 30,75 Lt (trisdešimt litų 75 ct) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu kasaciniame teisme, į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752), įmokos kodas 5660).

Priteisti iš S. A. (duomenys neskelbtini) 1600 (vieną tūkstantį šešis šimtus) Lt išlaidų advokato pagalbai surašant atsiliepimą į kasacinį skundą uždarajai akcinei bendrovei „LIT-INVEST“ (kodas 121276661).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Dangutė Ambrasienė

Egidijus Laužikas

Antanas Simniškis