Dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-116-219/2015 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00565-2012-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

42.8; 114.11

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigitas Gurevičius (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski ir Vinco Versecko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 3 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Rivona“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Norfos mažmena“ dėl pinigų grąžinimo, palūkanų ir delspinigių priteisimo, taip pat atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Norfos mažmena“ priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Serneta“ dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „LNTV“, uždaroji akcinė bendrovė „Nekilnojamojo turto valdymas“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 11 d. nutartimi ieškovui UAB,,Serneta“ iškelta bankroto byla.

Ieškovas 2012 m. kovo 15 d. kreipėsi į teismą, prašydamas iš atsakovų solidariai priteisti 3 407 867,93 Eur (11 766 686,40 Lt) skolos ir nuostolių atlyginimo, 8,06 proc. procesinių palūkanų, bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. rugsėjo 5 d. jis, atsakovai ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė sutartį (toliau – Pirmoji sutartis), pagal kurią atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas – perėmė 1/2 įstatinio Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „Džeineks“ (toliau – RRAB „Džeineks“) kapitalo ir 1/2 įstatinio Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „Strojitelnaja kompanija Norfa“ (toliau – RRAB „SK Norfa“) kapitalo dalį. Už perleidžiamas įstatinio kapitalo dalis ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 615 501,18 Eur (2 125 202,46 Lt). Esmine sąlyga, nulemiančia šios sutarties kainą, šalys nurodė aplinkybę, kad RRAB „Džeineks“ savo turtą ir turtines teises yra perleidusi RRAB „SK Norfa“, kuri turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apytiksliai 0,6336 ha žemės sklype Maskvos srities Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., ir 0,97 ha žemės sklype Rusijos Federacijoje, Kolomnos m., Lenino g.; bendrovei taip pat išskirtas apie 5,6 ha žemės sklypas su pastatais Voskresensko mieste. Atsakovai tarpusavyje susiję, o atsakovas UAB,,Norfos mažmena“ nuomos sutarčių pagrindu nuomojosi iš ieškovo ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto objektus (patalpas). Šalys buvo susitarusios, kad sutarčių pagrindu atsakovas UAB,,Norfos mažmena“ nemokės patalpų nuomos mokesčio ieškovui ir taip bus įvykdyta ieškovo prievolė sumokėti sutarčių kainą.

2007 m. rugsėjo 5 d. šalys (ieškovas, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“) sudarė kitą sutartį (toliau – Antroji sutartis), kurios pagrindu atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas perėmė 1/2 įstatinio Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „SK Rika“ (toliau – RRAB „SK Rika“) kapitalo dalį; už perleidžiamą įstatinio kapitalo dalį ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui UAB „Rivona“ 21 856,34 Eur (75 465,57 Lt); šalių susitarimu, esminė sąlyga, nulemianti šios sutarties kainą, yra aplinkybė, kad RRAB „SK Rika“ išskirtas apie 10 ha žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone.

Tą pačią 2007 m. rugsėjo 5 d. ieškovas, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“, tretieji asmenys UAB „LNTV“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė sutartį, kurios pagrindu atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas įgijo šio atsakovo 1328 941,47 Eur (4 588 569,12 Lt) kreditoriaus reikalavimą jo skolininkui RRAB „SK Norfa“ ir 57 537,86 Eur (198 666,74 Lt) reikalavimą RRAB „SK Rika“ (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis). Už perleidžiamas reikalavimo teises ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui UAB „Rivona“ 1 435 867,98 Eur (4 957 764,97 Lt). Šalių susitarimu, esminė sutarties sudarymo sąlyga ta, kad pagal Pirmąją sutartį ieškovas yra įsigijęs 1/2 įstatinio RRAB „Džeineks“ kapitalo ir 1/2 įstatinio RRAB „SK Norfa“ kapitalo dalį, o pagal Antrąją sutartį – 1/2 įstatinio RRAB „SK Rika“ kapitalo dalį. Ieškovas pažymėjo, kad jis tinkamai įvykdė sutarties pareigas ir sumokėjo atsakovui UAB „Rivona“ visą sutartyse nurodytą sumą 2 073 225,50 Eur (7 158 433 Lt). Vėliau paaiškėjo, kad RRAB „SK Rika“ neturi ir neturėjo teisių į sutartyje nurodytą žemės sklypą, o RRAB „SK Norfa“ – registruotų teisių į 5,6 ha žemės sklypą Voskresensko mieste, išskyrus nuomos teisę į 0,49 ha žemės sklypą Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., vietoj sutartyje nurodyto 0,6336 ha žemės sklypo bei 0,9414 ha vietoj sutartyje nurodyto 0,97 ha žemės sklypo Kolomnos m., Lenino g. 88. Ieškovo teigimu, nuo 2008 m. rugpjūčio 8 d. jis siekė gauti iš atsakovo UAB,,Rivona“ informacijos, tačiau šis nebendradarbiavo, nepašalino esminių sutarčių pažeidimų, todėl remdamasis šiomis, 2011 m. lapkričio 8 d. pranešimu informavo atsakovą UAB „Rivona“, jog vienašališkai nuo 2011 m. gruodžio 10 d. nutraukia visas tris sutartis ir reikalauja iki 2012 m. sausio 1 d. grąžinti 2 073 225,50 Eur (7 158 433 Lt). Šalių sudarytose sutartyse buvo nustatyta teisė vienašališkai, nesikreipiant į teismą, jas nutraukti, jeigu paaiškėja, kad nėra sutartyse nurodytų esminių sąlygų, ir taikyti dvišalę restituciją. Nutraukus sutartį atsakovai su juo neatsiskaitė.

Atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ pateikė ieškovui priešieškinį, kuriuo prašė minėtų sutarčių nutraukimą pagal ieškovo 2011 m. lapkričio 8 d. pranešimą pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu ab initio. Atsakovai teigė, kad šiuo atveju visos sutartys buvo įvykdytos, ieškovas nuosavybės teisę į RRAB „SK Norfa“, RRAB „Džeineks“ ir RRAB „SK Rika“ perleidžiamą įstatinio kapitalo dalį įgijo nuo jų pasirašymo momento, su atsakovais atsiskaityta 2008 m. balandžio 29 d., todėl ieškovas neturėjo teisės sutarčių nutraukti. Ieškovo pranešimas apie vienašališką sutarčių nutraukimą nelaikytinas tinkamu, nes atsakovai jo negavo. Atsakovai pažymėjo, kad ieškovas turėjo neribotą galimybę naudotis 5,6 ha ploto žemės sklypu Voskresensko m., Sovetskaja g. 3G, kiek tai susiję su šiame žemės sklype esančiais pastatais, nes 2007 m. rugsėjo 5 d. sutarties 2.3 punkte nenurodyta, jog RRAB „SK Norfa“ šį žemės sklypą turi valdyti nuosavybės teise. Sutartis negalėjo būti pažeista ir tuo, kad vietoj 0,6336 ha žemės sklypo Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., buvo 0,49 ha sklypas. Šiame žemės sklype buvo nebaigtas statyti prekybos ir pramogų kompleksas, jis ieškovo nuosavybės teise įregistruotas 2010 m. lapkričio 22 d., o 2010 m. gruodžio 22 d. ši teisė išregistruota, taigi ieškovas šiame žemės sklype įgyvendino savo planus. Pažeidimu negali būti pripažįstama ir aplinkybė, kad Maskvos srityje, Kolomnos m., Lenino g. 88, buvo tik 0,0286 ha žemės sklypas vietoj 0,97 ha, be to, šiame žemės sklype pastatytas prekybos ir pramogų kompleksas, registruota ieškovo nuosavybės teisė, o vėliau – išregistruota. Dėl 10 ha žemės sklypo Maskvos srityje, Jegorovsko m., 8-ajame mikrorajone, atsakovai nurodė, kad jiems 2006 m. kovo 3 d. nutarta nustatyta tvarka suteikti nuomai 10 ha žemės sklypą; Maskvos srities vandens resursų federalinė agentūra 2006 m. gegužės 3 d. išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centrui projektuoti; per 2006 m. išduotos sąlygos, suderintos žemės sklypo ribos, gauta vyriausiojo architekto išvada apie galimybę RRAB „SK Rika“ suderinti preliminarią 10 ha žemės sklypo vietą visuomeninei ir civilinei statybai. Taigi, iki Antrosios sutarties sudarymo buvo priimti atitinkami administraciniai aktai, išduoti leidimai ir suderinimai projektavimui, pagal kuriuos toliau turėjo būti vykdomi statybos darbai, todėl atsakovai negali būti atsakingi už tai, kad iki šios sutarties sudarymo ieškovas dėl finansavimo stokos ar dėl savo kaltės neįvykdė kompetentingų Rusijos Federacijos institucijų reikalavimų ir neįgyvendino savo planų.

Atsakovai pažymėjo, kad iki sutarčių sudarymo visa informacija dėl žemės sklypų, įmonių turto, įsipareigojimų ieškovui buvo žinoma, nes su juo susiję asmenys tiesiogiai dalyvavo šių įmonių valdyme.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 28 d. sprendimu patenkino ieškinio dalį, solidariai iš atsakovų šiam priteisė 2 073 225,50 Eur (7 158 433 Lt), 8,06 proc. procesinių palūkanų, bylinėjimosi išlaidas, iš ieškovo atsakovui UAB „Rivona“ priteisė 1/2 įstatinio RRAB „Džeineks“ kapitalo, 1/2 įstatinio RRAB „SK Norfa“ kapitalo bei 1/2 įstatinio RRAB „SK Rika“ kapitalo dalį; kitą ieškinio dalį atmetė.

Teismas Pirmosios sutarties sąvoką „išskirtas 5,6 ha ploto žemės sklypas“ aiškino kaip sutarties sudarymo dieną kompetentingų Rusijos Federacijos institucijų sprendimais RRAB „SK Norfa“ suteiktą naudotis 5,6 ha žemės sklypą Voskresensko m., kuriame yra pastatų ir sudarytos sutartys dėl tokių sklypų naudojimo. Teismas sprendė, kad atsakovų teiginiai apie tai, jog naudojimasis nurodytu sklypu susijęs su jame esančiais pastatais, nepagrįsti, nes ieškovas sutiko sumokėti sutartą kainą su sąlyga, kad jis galės plėtoti nekilnojamojo turto verslą ir statyti prekybos centrus būtent nurodyto ploto žemės sklypuose. Remdamasis Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos 2011 m. gruodžio 28 d. pažyma, teismas nustatė, kad RRAB „SK Norfa“ nebuvo suteiktas naudotis 5,6 ha žemės sklypas Voskresensko m. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas UAB,,Rivona“ nepateikė įrodymų, jog 2007 m. rugsėjo 5 d. sutarties sudarymo dieną toks žemės sklypas įmonei priklausė nuosavybės teise ar juo naudojosi kitu teisiniu pagrindu, todėl sprendė, kad jis neįvykdė 2007 m. rugsėjo 5 d. sutartimi prisiimtų prievolių ir esminių jos sąlygų.

Byloje esančių įrodymų pagrindu teismas nustatė, kad, priešingai nei nurodyta Pirmosios sutarties 2.3 punkte, RRAB „SK Norfa“ 2006 m. gegužės 24 d. buvo sudariusi Žemės sklypo nuomos sutartį, pagal kurią išsinuomojo tik 0,49 ha žemės sklypą Maskvos srities Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., vietoj nurodyto 0,6336 ha žemės sklypo. Remdamasis Žemės sklypo nuomos 2006 m. rugsėjo 26 d. sutartimi, teismas nustatė, kad RRAB „SK Norfa“ išsinuomojo 9414 kv. m žemės sklypą Kolomnos m., Lenino g. 88, taigi buvo 0,0286 ha skirtumas tarp valdomo sklypo ir to, kuris turėjo būti suteiktas pagal Pirmąją sutartį, ploto. Atsižvelgęs į žemės sklypo paskirtį – komercinės paskirties statinių statyba, teismas sprendė, kad pakankamai tikslių žemės sklypų plotų nurodymas sutartyje turėjo ypatingą reikšmę ieškovui jas sudarant, todėl sklypo ploto neatitiktis (286 kv. m), turinti įtakos tiek statinio plotui, tiek jo eksploatavimui, laikytina esmine, neatitinkančia paklaidos „apie 0,6336 ha“.

Teismas sprendė, kad atsakovas UAB „Rivona“ neįvykdė ir įsipareigojimų pagal Antrąją sutartį ir esminės jos sąlygos – RRAB „SK Rika“ nebuvo išskirtas apie 10 ha žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų teiginius, kad iki šios sutarties sudarymo buvo priimti atitinkami administraciniai aktai, išduoti leidimai ir suderinimai projektuoti, kurių pagrindu turėjo būti toliau vykdomi statybos darbai paminėtame žemės sklype, nes šie dokumentai išduoti 2006 m. sausio 23 d. – 2006 m. gegužės 19 d. laikotarpiu, t. y. daugiau kaip prieš metus iki sudarant sutartį. Atsakovai nepateikė teisės aktų, atsakingų administracijos vadovų nutarimų, kurie patvirtintų ne tik sutikimą suteikti 10 ha ploto žemės sklypą, bet ir jo suteikimą. Pagal Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos 2011 m. gruodžio 28 d. pažymos duomenis sutarties sudarymo dieną RRAB „SK Rika“ neturėjo teisės naudotis 10 ha žemės sklypu Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone. Teismas kritiškai įvertino atsakovų argumentus, kad pateiktos rangos sutartys patvirtina žemės sklypo suteikimo faktą RRAB „SK Rika“, nurodęs, kad jos su trūkumais, Generalinės rangos sutartis be datos, sutarčių įsigaliojimas siejamas su akcininkų pasirašymu, tačiau pateikta įrodymų apie tokių sutarčių vykdymą.

Dėl to teismas sprendė, kad atsakovas UAB,,Rivona“ neįvykdė esminių Pirmosios bei Antrosios sutarčių sąlygų, padarė esminius jų pažeidimus, todėl ieškovas pagrįstai vienašališkai jas nutraukė, o kartu ir Reikalavimo perleidimo sutartį, bei įgijo teisinį pagrindą reikalauti iš atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ grąžinti viską, ką jie gavo iš ieškovo pagal nurodytas sutartis.

Teismas atsakovų priešieškinį atmetė, nes sutartys nebuvo įvykdytos. Konstatavęs, kad ginčo sutartyse nurodyti atsakovo UAB,,Rivona“ pareiškimai ir garantijos apie RRAB „SK Norfa“, RRAB „SK Rika“ išskirtus ir valdomus žemės sklypus neatitiko tikrovės (šios bendrovės neturėjo konkrečiai įvardyto turto arba jis buvo ne toks), teismas laikė, jog atsakovas tinkamai neįvykdė sutartimis prisiimtų prievolių, todėl sutartys nėra pasibaigusios ir ieškovas turėjo teisę jas vienašališkai nutraukti.

Teismas sprendė, kad ieškovas tinkamai informavo atsakovą UAB,,Rivona“ apie vienašališką sutarčių nutraukimą: ieškovas 2008 m. rugpjūčio 8 d. pranešė atsakovui UAB „Rivona“ apie problemas, susijusias su parduotomis įmonėmis Rusijos Federacijoje; 2008 m. gruodžio 15 d. pateikė jam pretenziją dėl netinkamo bendradarbiavimo; 2010 m. sausio 11 d. įspėjo atsakovą UAB „Rivona“, kad, neišsprendus susidariusių problemų, jis bus priverstas nutraukti sutartis ir reikalauti restitucijos; 2011 m. birželio 22 d. pakartotinai pranešė atsakovui, kad jei bus vengiama bendradarbiauti su ieškovu, sutartis bus nutraukta; 2011 m. lapkričio 8 d. informavo atsakovą apie vienašalį sutarčių nutraukimą nuo 2011 m. gruodžio 10 d. Teismas, atsižvelgęs į byloje pateiktus Lietuvos pašto kvitus apie korespondencijos atsakovui UAB „Rivona“ siuntimą jo adresu, į tai, kad atsakovui UAB „Rivona“ kaip juridiniam asmeniui taikytini ypač aukšti atidumo ir rūpestingumo kriterijai, sprendė, jog šis dar nuo 2008 m. vasaros žinojo apie ieškovo poziciją bei ketinimą nutraukti sutartis ir turėjo suvokti, kad neištaisius sutarčių pažeidimų bus imtasi nurodytų priemonių. Atsakovas UAB,,Rivona“, būdamas rūpestingas ir siekdamas išvengti sutarčių nutraukimo ir su tuo susijusių neigiamų padarinių, jau nurodytu laikotarpiu galėjo imtis veiksmų ir ieškovui pateikti įrodymus, pagrindžiančius tinkamą sutarčių vykdymą.

Šalys sutartimi buvo susitarusios, kad nutraukus sutartį šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Ginčo sutartimis buvo sutarta speciali atsiskaitymo už atsakovo ieškovui perleidžiamas bendrovių dalis tvarka, t. y. ieškovas perleido atsakovui UAB „Rivona“ reikalavimo teises kito atsakovo UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu, todėl teismas sprendė, jog taikant restituciją atsakovas UAB „Rivona“ turėtų grąžinti ieškovui iš jo gautas reikalavimo teises atsakovo UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu, ieškovui solidariai iš abiejų atsakovų priteistina 2 073 225,50 Eur (7 158 433 Lt), kuriuos ieškovas sumokėjo pagal ginčo sutartis, o iš ieškovo atsakovui UAB „Rivona“ priteistinos RRAB „Džeineks“, RRAB „SK Rika“, RRAB „SK Norfa“ 1/2 įstatinio kapitalo dalys.

Teismas netenkino ieškovo reikalavimo priteisti delspinigius nuo negrąžintos sumos, nes šalys sutartyse dėl jų nebuvo susitarusios; taip pat ir reikalavimo priteisti palūkanas, nes šalys sutartyse nebuvo susitarusios dėl jų mokėjimo ar dydžio. Ieškovui reikalaujant, teismas iš abiejų atsakovų solidariai priteisė 8,06 proc. procesinių palūkanų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. birželio 3 d. sprendimu tenkino atsakovų apeliacinius skundus, o ieškovo atmetė, panaikino Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. sprendimą ir priėmė naują – ieškinį atmetė, o priešieškinį tenkino, atitinkamai perskirstė bylinėjimosi išlaidas. Kolegija nustatė šias aplinkybes: atsakovas UAB,,Rivona“ ir trečiasis asmuo UAB,,Nekilnojamojo turto valdymas“ 2006 m. kovo 3 d. sudarė RRAB,,SK Rika“, o 2006 m. kovo 9 d. – RRAB,,SK Norfa“ steigimo sutartis; šių įmonių įstatinis kapitalas priklausė lygiomis dalimis abiem steigėjams; atsakovas UAB,,Rivona“ ir trečiasis asmuo UAB,,Nekilnojamojo turto valdymas“ lygiomis dalimis įsigijo RRAB „Džeineks“; RRAB,,SK Norfa“ ir Jegorjevsko r. turto valdymo komitetas 2006 m. gegužės 24 d. sudarė nuomos sutartį, pagal kurią įmonei iki 2009 m. 31 d. išnuomotas 4900 kv. m žemės sklypas Maskvos srityje, Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., prekybos ir pramogų kompleksui statyti; RRAB,,SK Norfa“ ir Kolomnos miesto turto valdymo komitetas 2006 m. rugsėjo 26 d. sudarė žemės sklypo nuomos sutartį, pagal kurią įmonei iki 2009 m. liepos 16 d. išnuomotas 9414 kv. m žemės sklypas Maskvos srityje, Kolomnos m., Lenino g. 88; Jegorjevsko r. žemės sklypų statybai atrankos komisija 2006 m. kovo 3 d. nutarė nustatyta tvarka RRAB,,SK Rika“ suteikti nuomai 10 ha žemės sklypą Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone prekybos centrui statyti; Maskvos srities vandens resursų federalinė agentūra 2006 m. gegužės 3 d. išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centrui projektuoti; 2006 m. gegužės 10 d. Maskvos srities federalinės valstybinės sveikatos apsaugos įstaigos filialas išdavė higienos charakteristiką; 2006 m. gegužės 10 d. Federalinės ekologijos, technologijų ir atominės priežiūros tarnyba išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centrui projektuoti; 2006 m. gegužės 11 d. nutarta nuomai suteikti minėtą žemės sklypą; 2006 m. gegužės 16 d. suderintos žemės sklypo ribos; 2006 m. gegužės 19 d. Jegorjevsko r. administracijos vyriausiojo architekto skyrius pateikė išvadą, kad galima RRAB „SK Rika“ suderinti preliminarią 10 ha žemės sklypo vietą visuomeninei ir civilinei statybai; RRAB,,SK Norfa“ ir RRAB,,Elekrotechmontaž Stroj“ 2006 m. lapkričio 15 d. sudarė statybos rangos sutartį prekybos ir pramogų kompleksui Maskvos srityje, Kolomnos m., Lenino g., pastatyti; joje nurodyta, kad ji įsigalioja po RRAB,,SK Norfa“ akcininkų pasirašymo; ją pasirašė ne tik įmonių direktoriai, bet ir kiti du asmenys ant kiekvieno sutarties lapo; RRAB,,SK Norfa“ ir RRAB,,Elekrotechmontaž Stroj“ sudarė generalinės rangos sutartį dėl prekybos centro Maskvos srities Jegorjevsko m. Riazanskaja gatvėje statybos; sutartis pasirašyta;

ieškovas, atsakovai ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007 m. rugsėjo 5 d. sudarė Pirmąją sutartį; šalys susitarė, kad esminė sąlyga, nulemianti jos kainą, yra aplinkybė, jog RRAB „Džeineks“ savo turtą ir turtines teises yra perleidusi RRAB „SK Norfa“, kuri turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apie 0,6336 ha žemės sklype Maskvos srities Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., ir apie 0,97 ha žemės sklype Kolomnos m., Lenino g., taip pat bendrovei išskirtas apie 5,6 ha žemės sklypas su pastatais Voskresensko m.; sutartyje nustatyta specifinė atsiskaitymo tvarka: už perleidžiamas įmonių įstatinio kapitalo dalis ieškovas perleido UAB „Rivona“ reikalavimo teises pagal nekilnojamojo turto nuomos sutartis su UAB „Norfos mažmena“ šio nuomininko atžvilgiu bei reikalavimo teises, įgytas iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal 2007 m. rugsėjo 5 d. reikalavimo perleidimo sutartį; sutartyje šalys susitarė, kad ieškovas turi teisę vienašališkai, nesikreipdamas į teismą, ją nutraukti, jeigu paaiškėja, jog RRAB,,SK Norfa“ neturi sutartyje nurodytų teisių; tokia teise ieškovas gali pasinaudoti, jei įmonė teisių neteko iki šios sutarties pasirašymo, nors tokia aplinkybė paaiškėtų po jos pasirašymo;

ieškovas ir atsakovai 2007 m. rugsėjo 5 d. sudarė Antrąją sutartį; šalys susitarė, kad esminė sąlyga, nulemianti šios sutarties kainą, yra aplinkybė, jog RRAB „SK Rika“ išskirtas apie 10 ha žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone; sutartyje nustatyta specifinė atsiskaitymo tvarka: už įmonių įstatinio kapitalo dalis ieškovas perleido atsakovui UAB „Rivona“ reikalavimo teisę UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu pagal nekilnojamojo turto nuomos sutartis; šalys aptarė ieškovo teisę vienašališkai, nesikreipiant į teismą, nutraukti sutartį;

ieškovas, atsakovai, tretieji asmenys UAB „LNTV“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007 m. rugsėjo 5 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas įgijo šio atsakovo 4 588 569,12 Lt kreditoriaus reikalavimus jo skolininkui RRAB „SK Norfa“ ir 198 666,74 Lt reikalavimą skolininkui RRAB „SK Rika“; šia sutartimi šalys taip pat nustatė specifinę atsiskaitymo tvarką: už šiuos perleidžiamus reikalavimus ieškovas perleido atsakovui UAB,,Rivona“ savo reikalavimo teisę UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu pagal nekilnojamojo turto nuomos sutartis su UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „LNTV“; šalys aptarė teisę vienašališkai nutraukti sutartis. Kolegija pažymėjo, kad nors paminėtose sutartyse nurodoma, jog perleidžiamos RRAB „Džeineks“, RRAB „SK Rika“ ir RRAB „SK Norfa“ įstatinių kapitalų dalys, šalys iš esmės sudarė šių įmonių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir jų savininkais tapo ieškovas (50 proc. akcijų) ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (50 proc. akcijų). 2013 m. vasario 8 d. teismo posėdyje atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ atstovas paaiškino, kad kilus UAB „Rivona“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesutarimams dėl tolesnės jų bendrai vykdomos veiklos plėtros, šalys susitarė, jog UAB „Rivona“ atsiima savo investuotas lėšas (su palūkanomis) ir šių Rusijos įmonių valdyme, bendrame versle nebedalyvauja. Šiam tikslui įgyvendinti buvo sudarytos pirmiau paminėtos įmonių įstatinio kapitalo perleidimo sutartys. Ieškovas šias sutartis sudarė ketindamas vykdyti nekilnojamojo turto statybos verslą sutartyse nurodytuose žemės sklypuose;

ieškovas 2008 m. rugpjūčio 8 d. pranešime atsakovui UAB,,Rivona“ nurodė, kad susidūrė su problemomis, perimdamas RRAB „Džeineks“, RRAB „SK Norfa“ ir RRAB „SK Rika“ dalis ir veiklą, nes šios įmonės neturi nurodytų žemės sklypų; RRAB,,SK Norfa“ perleido 2010 m. lapkričio 18 d. RRAB,,RENT-INVEST“ Maskvos srityje, Kolomnos m., Lenino g. 88, esantį 9414 kv. m žemės sklypo nuomos teises ir jame esantį jai priklausantį nebaigtos statybos prekybos pramogų kompleksą (baigtumas 15 proc., užstatymo plotas 4210,9 kv. m); RRAB,,SK Norfa“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą – pastatus (šiltnamiai, kiti statiniai) Maskvos srityje, Voskresensko m., Sovetskaja g. 3G, įgijo 2007 m. balandžio 18 d., jų nuosavybę perleido 2010 m. liepos 6 d. RRAB,,Maksima“; RRAB,,SK Norfa“ nuosavybės teise nuo 2010 m. lapkričio 22 d. priklausantis nebaigtas statyti prekybos ir pramogų kompleksas Maskvos srityje, Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., perleistas 2010 m. gruodžio 22 d.;

F. R. (F. R.) yra ieškovo UAB,,Serneta“ vienintelis akcininkas nuo įmonės 2000 m. gegužės 22 d. įregistravimo; iš trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007 m. sausio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad šios įmonės akcininkais tuo metu buvo 0,33 proc. akcijų turintis UAB,,Verantas“ ir 99,67 proc. akcijų turinti Kanados bendrovė „Rakhin Consulting & Engineering LTD“, kurios direktorius tuo laikotarpiu buvo F. R.; trečiojo asmens,,LNTV“ akcininkas – UAB,,Serneta“.

Kolegija nurodė, kad teismas, analizuodamas sutarčių nuostatas, netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, konkrečias jų sąlygas analizavo neatsižvelgdamas nei į konkrečių trijų sutarčių turinį, jų visumą, sudarymo kontekstą, faktines aplinkybes, šalių susietumą. Remdamasi šių aplinkybių visuma, Pirmosios ir Antrosios bei Reikalavimo perleidimo sutarčių, taip pat ieškovo atsakovui UAB,,Rivona“ siųstų pranešimų turiniu, kolegija sprendė, kad šiomis iš esmės buvo perleistos Rusijos įmonių akcijos. Atsižvelgusi į tai, kad ieškovas tiesiogiai susijęs su trečiuoju asmeniu UAB,,Nekilnojamojo turto valdymas“, kuriam priklausė 50 proc. Rusijos įmonių akcijų, kolegija pažymėjo, jog ieškovas ginčijamas sutartis sudarė ne tik turėdamas tikslą plėtoti statybų verslą ir statyti prekybos centrus tik nurodytuose žemės sklypuose, bet iš esmės perimti šių bendrovių valdymą, kad galėtų vienasmeniškai su kita jam priklausančia įmone UAB,,Nekilnojamojo turto valdymas“ vadovauti šioms įmonėmis, jas valdyti ir tokiu būdu plėtoti statybų verslą Rusijoje. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad ginčo sutartys buvo sudarytos tarp įvairiausiu verslu užsiimančių juridinių asmenų, bendradarbiaujančių per susijusias įmones, turinčių itin didelę verslo patirtį, etc., kuriems taikytini didesni atidumo, protingumo reikalavimai.

Kolegija sprendė, kad ieškovas, kurio akcininkas F. R. turi ilgametę strateginio vadovavimo ne vienam ūkio subjektui patirtį, privalo suvokti sutarčių, susitarimų esmę, galimas jų sudarymo pasekmes, teisių įgyvendinimo bei gynimo būdus, priemones, ir t. t., todėl nelaikytinas silpnesniąja santykių šalimi, kuri nesuprato ar nežinojo visos aktualios situacijos, susijusios su Rusijos įmonių turimomis teisėmis ir jų galimybėmis plėtoti nekilnojamojo turto verslą. Sutarčių abstrakčios formuluotės, jų turinys,,turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apie 0,6336 ha ploto, apie 0,97 ha ploto žemės sklype“,,,yra išskirti apie 5,6 ha ploto, apie 10 ha ploto žemės sklypai“ ir kt. patvirtina, kad sutarčių šalims buvo (turėjo būti) žinomos visos aktualios aplinkybės dėl Rusijos įmonių teisių į sutartyse nurodytus žemės sklypus.

Kolegija pažymėjo, kad šalys buvo susitarusios dėl ieškovo vienašališkos teisės nutraukti sutartis jose nustatytomis sąlygomis, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, jog šiuo atveju pirmiausiai taikytinos sutarčių nuostatos, o ne CK normos. Sutartyse ieškovo teisė vienašališkai jas nutraukti iš esmės siejama su dviem sąlygomis: pirma, jei nėra sutartyje nurodytų esminių aplinkybių – įmonės neteko Sutarčių 5.1 punktuose nurodytų teisių į žemės sklypus; antra, šių teisių įmonės neteko iki sutarčių pasirašymo. Nors aplinkybės dėl antrosios būtinos sąlygos, sudarančios pagrindą ieškovui vienašališkai nutraukti sutartį, buvo nurodytos pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, teismas jų iš viso nenustatinėjo, todėl jas nustatė apeliacinės instancijos teismas.

Kolegija nepagrįsta laikė teismo išvadą, kad RRAB „SK Norfa“ buvo sudariusi nuomos sutartis tik dėl 0,49 ha žemės sklypo Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., vietoj Sutartyje nurodyto 0,6336 ha sklypo bei dėl 0,9414 ha žemės sklypo Kolomnos m., Lenino g. 88, vietoj nurodyto 0,97 ha sklypo, ir tai yra esminis Pirmosios sutarties sąlygų pažeidimas. Kolegijos nuomone, ieškovas, būdamas susijęs su Rusijos įmonių savininku UAB,,Nekilnojamojo turto valdymas“, akivaizdu, žinojo ar turėjo žinoti teisinę, faktinę sklypų situaciją, jų dydžius, nes tai patvirtina aplinkybės, kad byloje esančios nurodyto dydžio konkrečių žemės sklypų nuomos sutartys buvo sudarytos dar 2006 m. rugsėjo 26 d. ir 2006 m. gegužės 24 d. Ieškovas, susijęs su šia Rusijos įmone per jos akcininką, neteigė, kad šie faktai jam nebuvo žinomi. Kolegija pažymėjo, kad Pirmosios sutarties 2.3 punkte nurodytas ne konkretus žemės sklypo plotas, o panaudota formuluotė,,apie“. Šalys, sudarydamos sandorį, susitarė ir dėl galimos žemės sklypų ploto paklaidos – 286 kv. m mažesnio žemės sklypo, skirto komercinės paskirties statiniams, plotas negali būti laikoma esmine paklaida, nes ieškovas nepateikė įrodymų (pvz., prekybos centrų projektų), jog iš esmės nežymus sklypų plotų skirtumas turėjo įtakos jo planams statyti tokius statinius, kurių negalėjo įgyvendinti būtent dėl šios priežasties. Tokią išvadą patvirtina ir tai, kad RRAB,,SK Norfa“ 9414 kv. m žemės sklypo Kolomnos m., Lenino g. 88, nuomos teises ir jame esantį nuosavybės teise priklausantį nebaigtos statybos prekybos pramogų kompleksą perleido 2010 m. lapkričio 18 d. RRAB,,Rent–Invest“; RRAB,,SK Norfa“ nuosavybės teise nuo 2010 m. lapkričio 22 d. priklausantį nebaigtą statyti prekybos ir pramogų kompleksą Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., perleido 2010 m. gruodžio 22 d. Taigi, bylos duomenimis nepatvirtinta, kad dėl paminėtų plotų neatitikties ieškovas negalėjo įgyvendinti savo planų, tai kartu patvirtina faktą, kad žemės sklypų situacija jam buvo žinoma ir jį tenkino. Remdamasi šiomis aplinkybėmis, kolegija sprendė, kad teismas neturėjo pagrindo daryti išvados apie šios esminės sutarties sąlygos pažeidimą.

Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, iš esmės tokias pačias sutarčių nuostatas aiškino skirtingai, neatsižvelgdamas į jų visumą, todėl nepagrįstai sprendė, kad RRAB „SK Norfa“ pagal Pirmosios sutarties 2.3 punktą – 5,6 ha žemės sklypą Voskresensko m., o RRAB „SK Rika“ pagal Antrosios sutarties 2.2 punktą – 10 ha žemės sklypą Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone, turėjo valdyti būtent nuosavybės teise, kuri įregistruota viešame registre. Šalys sutartyse naudojo ne konkrečius terminus, apibūdinančius įmonės turimas teises, o pasirinko abstrakčią, bendro pobūdžio sąvoką,,yra išskirtas“, šie žemės sklypai sutartyse įvardyti kitokiu statusu (,,yra išskirti“), kitaip nuo pirmiau nurodytų 0,49 ha bei 0,9414 ha žemės sklypų. Atsižvelgusi į visų šių sutarčių sudarymo kontekstą, jų visumą bei kitas aplinkybes, kolegija padarė išvadą, kad ieškovas nepaneigė atsakovų teiginių, jog šalys, sudarydamos sutartis dėl Rusijos įmonių akcijų perleidimo, galėjo sąmoningai nenurodyti konkretaus šių žemės sklypų statuso, nes jų teisės šiuose sklypuose statyti prekybos centrus buvo dar tik įgyvendinamos, o ieškovas, susijęs su šiomis bendrovėmis ir turėdamas tikslą plėtoti nekilnojamojo turto verslą, negalėjo nežinoti tokių aplinkybių. Tai patvirtina ir faktai, kad Rusijos atitinkamų institucijų sprendimai suteikti RRAB „SK Rika“ 10 ha žemės sklypą Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone jau buvo priimti. Kolegija nevertino kaip prieštaraujančios visumai aplinkybės, kad šie dokumentai buvo priimti likus metams iki Antrosios sutarties pasirašymo – didelių statinių statybos projektų derinimas, atitinkamų valstybinių institucijų leidimų gavimas nustatyta tvarka, projekto įgyvendinimas ir t. t. užtrunka ilgą laiką.

Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad Pirmosios sutarties 2.3 punkte nustatytas esminės sąlygos turinys,,yra išskirtas apie 5,6 ha ploto žemės sklypas su pastatais Voskresensko m.“, tačiau nenurodytas nei tikslus adresas, nei konkretūs pastatai ar jų apibūdinimas, būklė. Be to, RRAB „SK Norfa“ pastatus, esančius Voskresensko m., Sovetskaja g. 3G, 2010 m. liepos 6 d., t. y. po beveik trejų metų nuo ginčo sutarčių sudarymo, perleido RRAB,,Maksima“. Vadovaudamasi įrodymų tikėtinumo taisyklėmis, kolegija konstatavo, kad priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, ieškovas neįrodė savo teiginių, jog šalys Pirmosios sutarties 2.3 punkte buvo susitarusios ne dėl 5,6 ha ploto žemės sklypo su pastatais, esančio Voskresensko m., Sovetskaja g. 3G.

Remdamasi šimis aplinkybėmis, kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo išvadai, jog atsakovas UAB,,Rivona“ pažeidė esmines Pirmosios ir Antrosios sutarčių sąlygas, todėl ieškovas teisėtai nutraukė visas tris sutartis.

Konstatavusi, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė šalių ginčą dėl sutarties sąlygų pažeidimo, nepasisakė dėl kitų atsakovų ir ieškovo apeliacinių skundų argumentų kaip neturinčių teisinės reikšmės bylai išspręsti.

Kolegija nenustatė pagrindo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, nes bylai nagrinėti reikšmingos aplinkybės nustatytos byloje pateiktais įrodymais, byloje dalyvaujantys asmenys procesiniuose dokumentuose išdėstytais motyvuotais ir išsamiais argumentais.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 3 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas priteisti 972 517,20 Eur (3 357 907,38 Lt) palūkanų ir 362 125,24 Eur (1 250 346,02 Lt) delspinigių, panaikinti ir ieškinį tenkinti visiškai. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai šalių sandoriams taikė įmonių pirkimo instituto analogiją, t. y. akcijų pirkimo pardavimo sandorius prilygino verslo pirkimo–pardavimo sandoriams. Teismas neargumentavo, kodėl ir kokiu pagrindu šalių santykiams kvalifikuoti taikė įstatymo analogiją. Sutartys dėl akcijų pirkimo reglamentuotos Akcinių bendrovių įstatyme. Įmonių pirkimo–pardavimo atveju įstatyme nustatyta speciali sandorio forma: sandoris turi būti rašytinės formos ir patvirtintas notaro (CK 6.403 straipsnio 1 dalis), užtikrinamos kreditorių teisės. Be to, sandoris sudarytas Rusijos Federacijoje, kurioje kitaip nei CK 6.402 straipsnyje reglamentuojami šie klausimai.

2. Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias sutarties turinio aiškinimą, taip pažeisdamas CK 6.193–6.195 straipsnių nuostatas. Visos šalių sutartys nedidelės apimties, be šalių rekvizitų, jose nustatyti esminiai elementai, t. y. sutarties kaina, dalykas (akcijos). Papildomų susitarimų nėra, išskyrus aiškiai apibrėžtus ir suformuluotus pardavėjo užtikrinimus ir garantijas. Kasatoriaus nuomone, tai rodo, kad šalys aiškiai suprato susitarimo esmę ir prisiimamus įsipareigojimus; sutarčių garantijų formuluotės patvirtina, kad kasatorius įstojo į sandorį tik dėl jam suteiktų garantijų apie parduodamo daikto apimtį ir turinį. Akcijų pardavimo kaina sutartyse betarpiškai susijusi su konkrečiu įmonių valdomu turtu ir turtinėmis teisėmis, kurios užtikrino galimybę ateityje vystyti konkrečią veiklą. Atsižvelgiant į Rusijos verslo ir teisinio reguliavimo specifiką, išvystyti verslą Rusijos Federacijoje sudėtinga ir sunkiai prognozuojama, todėl atsakovas, kaip pardavėjas, neprisiėmė rizikos dėl verslo vystymo ateityje, bet pateikė garantiją dėl sutarčių sudarymo metu esančio turto ir turtinių teisių būklės; šalys nustatė išlygą dėl sutarčių nutraukimo galimybės nesant turto, aprašyto sutartyse. Nepagrįstai teismo sureikšminta aplinkybė, kad kasatorius formaliai susijęs su trečiuoju asmeniu, tai lėmė neteisingą šalių sutarčių turinio aiškinimą, garantijų reikšmės įvertinimą. Kasatorius mano, kad teismas neturėjo juridinio asmens tapatinti su jo dalyviu, nes dalyvis neatsako už juridinio asmens veiksmus, išskyrus įstatyme numatytus atvejus. Dėl to kasatorius, sudarydamas sandorius, galėjo naudotis ta informacija, kurią jam suteikė parduodamų įmonių direktoriai. Be to, akcininkas turi ribotas galimybes susipažinti su įmonės finansiniais, teisiniais dokumentais. Taigi, net ir turėdamas 50 proc. visų paminėtų Rusijos įmonių akcijų, bet neturėdamas galimybės tiesiogiai susipažinti su visa šių įmonių informacija, trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neturėjo galimybės išsamiai susipažinti ir su sutartyse nurodytų žemė sklypų situacija. Kasatorius nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada dėl abstrakčių terminų sutartyse panaudojimą. Atsižvelgiant į šalių sudarytų susitarimų esmę, termino „apie“ vartojimas sutartyse patvirtina ne tai, kad kasatoriui buvo žinomos visos su ginčo sandoriais susijusios aplinkybės, bet tai, jog šalys naudojo joms priimtinus terminus sutarčių sąlygoms apibūdinti.

3. Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas sutartis ir nustatydamas šalių sutartimis prisiimtas teises ir pareigas, neteisingai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias pardavėjo pareigą perduoti tinkamą sutarties daiktą (CK 6.317, 6.327, 6.333 straipsniai). Kasatorius teigia, kad jis sudarė sutartis su atsakovais tik dėl to, jog jose aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtinta ir garantuota, kad Rusijos įmonės, kurių akcijos buvo perkamos, turės tokias teises į sutartyse nurodytų plotų žemės sklypus, kurios suteiktų kasatoriui neapsunkintą galimybę statyti šiuose sklypuose prekybos centrus ir vystyti nekilnojamąjį turtą. Neapsunkinta galimybė vykdyti statybas Pirmojoje sutartyje nurodyto ploto sklypuose buvo pagrindinė priežastis kasatoriui sudaryti sutartį. Tik po sutarčių sudarymo paaiškėjo, kad RRAB „SK Norfa“ neturi registruotų teisių į 5,6 ha žemės sklypą Voskresensko m.; RRAB „SK Norfa“ turėjo nuomos teisę tik į 0,49 ha žemės sklypą Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., vietoje nurodyto 0,6336 ha sklypo ir kad Pirmosios sutarties sudarymo dieną buvo iškirtas tik 0,9414 ha vietoj 0,97 ha.; RRAB „SK Rika“ neturi teisių į Antrojoje sutartyje nurodytą apie 10 ha žemės sklypą Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone. Ieškovas šešiais įvairaus turinio raštais informavo atsakovą apie sutartimis prisiimtų įsipareigojimų netinkamą vykdymą, reikalavo pateikti įrodymus bei dokumentus patvirtinančius, kad RRAB „SK Norfa“ ir RRAB „SK Rika“ priklauso sutartyse nurodytos teisės, prašė bendradarbiauti, tačiau atsakovai neragavo. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovai neįvykdė esminių Pirmosios ir Antrosios sutarties sąlygų, nes perleido netinkamą turtą.

4. Kasatorius mano, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, nepagrįstai atsakovų pateiktiems įrodymams suteikė didesnę įrodomąją vertę, nei pateiktiems kasatoriaus. Kasatorius, grįsdamas pagrindą vienašališkai nutraukti Pirmąją ir Antrąją sutartis, pateikė įrodymus. Aplinkybę, kad RRAB „SK Norfa“ neturėjo registruotų teisių į 5,6 ha sklypą Voskresensko m., kasatorius mano įrodęs pateikdamas Valstybinės registracijos, kadastro ir kartografijos Maskvos srities federalinės tarnybos valdybos 2011 m. gruodžio 28 d. išrašą apie atskiro asmens turimus ar turėtus nekilojamojo turto objektus; aplinkybę, kad RRAB „SK Norfa“ turėjo nuomos teisę tik į0,49 ha žemės sklypą Jegorjevsko m., Majoro Udačino g., – pateikęs Žemės sklypo nuomos 2006 m. gegužės 24 d. sutarties išrašą; aplinkybę, jog RRAB „SK Norfa“ sutarties sudarymo dieną buvo iškirtas ne sutartyje nurodytas, bet 0,9414 ha sklypas, – pateikęs Žemės sklypo nuomos 2006 m. rugsėjo 26 d. sutarties išrašą; aplinkybę, kad RRAB „SK Rika“ neturėjo teisių į Antrojoje sutartyje nurodytą 10 ha žemės sklypą Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone, – 2011 m. gruodžio 28 d. Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažyma. Kasatorius mano, kad atsakovas šių įrodymų nepaneigė, todėl teismas neturėjo pagrindo jais nesivadovauti. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis įrodymų tikėtinumo taisyklėmis, padarė neteisingą išvadą, kad kasatorius neįrodė negalėjimo įgyvendinti verslo planų statyti sklype prekybos centrą: šalys Pirmąja sutartimi susitarė ne dėl Voskresensko m., Sovetskaja g. 3G, esančio žemės sklypo, kuriame buvo nuo 2007 m. balandžio 18 d. RRAB „SK Norfa“ priklausę pastatai, užimantys 2,2 ha ploto viso sklypo ir kuriuos ši 2010 m. liepos 6 d. perleido RRAB „Maksima“; pastatų ir statinių užimamas plotas sudarė 2,2 ha, taigi ši bendrovė turėjo ribotą galimybę naudotis 5,6 ha ploto žemės sklypu. Be to, kasatorius sumokėjo aukštą kainą už įmones, kurios turi teisę į sutartyse nustatyto ploto žemės sklypus. Dėl to teismas turėjo padaryti išvadą, kad būtent atsakovai, pažeisdami CPK 178 straipsnį, nepagrindė, jog minėtame žemės sklype buvo galima statyti prekybos centrą. Apeliacinės instancijos teismas, nurodydamas, kad kasatorius neįrodė, jog Pirmojoje sutartyje nurodytų ir realiai išnuomotų žemės sklypų plotų skirtumas turėjo įtakos planams statyti komercinės paskirties statinius, nepagrįstai kasatoriui perkėlė įrodinėjimo naštą. Kasatorius nesutinka ir su apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kad jau buvo priimti Rusijos atitinkamų institucijų sprendimai suteikti RRAB „SK Rika“ 10 ha žemės sklypą Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone. Pagal Antrąją sutartį jos sudarymo dieną RRAB „SK Rika“ turėjo būti išskirtas apie 10 ha žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko m. 8-ajame mikrorajone, tačiau sutarties sudarymo dieną RRAB „SK Rika“ neturėjo tokios teisės. Antroji sutartis buvo iš esmės pažeista, o atsakovai nepateikė įtikinamų įrodymų tam paneigti.

5. Kasatorius teigia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinio dalį dėl netesybų priteisimo, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šalių sutartų delspinigių, nuostolių atlyginimą ir kompensacinių palūkanų paskirtį. Kasatorius pažymi, kad atsakovai susiję, atsakovas UAB,,Norfos mažmena“ nuomojosi iš kasatoriaus ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto objektus (patalpas). Kasatorius ir trečiasis asmuo susitarė, kad sutarčių pagrindu atsakovas UAB,,Norfos mažmena“ nemokės patalpų nuomos mokesčio ir taip bus įvykdyta kasatoriaus prievolė sumokėti sutarčių kainą UAB,,Rivona“. Kiekvienoje nuomos sutarčių nustatyti 0,1 proc. delspinigių už kiekvieną pradelstą dieną dėl laiku nesumokėtos sumos. Dėl to kasatorius ir tretieji asmenys turi teisėtą lūkestį reikalauti šalių sutartų netesybų. Kadangi atsakovai net ketverius metus neteisėtai disponavo 2 073 225,50 Eur (7 158 433) Lt suma, tai mano, kad 362 125,24 Eur (1 250 346,02 Lt) delspinigių nėra per didelė ir nemažintina. Be to, nustatęs atsakovų prievolių pažeidimo faktą, teismas turėjo spręsti dėl kompensacinių palūkanų priteisimo, taip bent minimaliai kompensuoti kasatoriaus nuostolius. Palūkanos skaičiuotinos nuo sutarčių sudarymo momento. Kasatorius mano, kad jis turi teisę reikalauti atlyginti patirtus nuostolius, remdamasis Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatyme įtvirtinta palūkanų norma, 972 517,20 Eur (3 357 907,38 Lt) palūkanų laikytina minimaliais jo nuostoliais už visą laikotarpį, kai atsakovai sąmoningai ir neteisėtai naudojosi jo pinigais. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė nuostolių skaičiavimo pradžią, todėl netinkamai taikė CK 6.210, 6.261 straipsnių normas.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Atsakovų nuomone, kasatoriaus teiginys, kad apeliacinės instancijos teismas šalių sutartims nepagrįstai taikė įmonių pirkimo–pardavimo instituto analogiją, absoliučiai nepagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas sutartis kvalifikavo kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutartis be aiškių ar numanomų nuorodų į įmonės kaip objekto pardavimą reglamentuojančias normas (CK 1.110, 6.402, 6.403 straipsniai). Nesigilindami į akcijų ir įmonės pirkimo–pardavimo sutarčių reglamentavimo skirtumus, atsakovai atkreipia dėmesį į tai, kad apeliacinės instancijos teismas, remdamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis bei įvertinęs įrodymus, padarė išvadas, jog šalys iš esmės sudarė šių įmonių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir jų savininkais tapo kasatorius ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; kasatorius minėtas sutartis sudarė ne tik turėdamas tikslą plėtoti statybų verslą ir statyti prekybos centrus tik nurodytuose žemės sklypuose, bet iš esmės perėmė šių bendrovių valdymą, kad galėtų vienasmeniškai su kita jam priklausančia UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ strategiškai vadovauti šioms Rusijos įmonėmis. Taigi apeliacinės instancijos teismas sutartis kvalifikavo kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, todėl kasatoriaus argumentai dėl CK 6.402, 6.403 straipsnių pažeidimo nepagrįsti – teismas šių normų netaikė ir neturėjo taikyti.

2. Atsakovai pažymi, kad kasatorius įvardija CK 6.193–6.195 straipsnio normų pažeidimą, bet šiam pažeidimui pagrįsti tiesiog pateikia savo ginčijamų sutarčių turinio interpretaciją. Tai fakto klausimas ir neturėtų būti kasacinio nagrinėjimo dalykas. Atsakovai atkreipia dėmesį į tai, kad kasatorius nesutinka su apeliacinės instancijos teismo konstatuotos aplinkybės, jog UAB „Serneta“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra susiję asmenys, reikšme aiškinant sutarčių turinį, nors paties įmonių sąsajumo neginčija. Kasatorius, kurios vienintelis akcininkas F. R., nepagrįstai nurodė, kad negali ir neturi galimybių gauti informacijos apie Rusijos bendrovių veiklą dėl to, jog likusį akcijų paketą (50 proc.) valdo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kurio pagrindinis akcininkas yra bendrovė, kurios vadovu yra tas pats F. R. Atsakovai mano, kad apeliacinės instancijos teismas protingai įvertino šias aplinkybes, rėmėsi tiek kasacinio teismo praktika, tiek ir CK 6.193 straipsnio 5 dalimi. Apeliacinės instancijos teismas vertino ne tik kasatoriaus skunde nurodomas aplinkybes, bet ir kitas šios normos taikymui reikšmingas aplinkybes, pvz. ginčo šalis siejančius kitus teisinius santykius, tai, kad šalys nėra atsitiktiniai verslo subjektai; taip pat aptarė tiek sutarčių turinyje naudotas konkrečias sąvokas ir jų junginius, siedamas su kitomis faktinėmis tuo metu egzistavusiomis aplinkybėmis; išsamiai aptarė ir išanalizavo kiekvieną sutartį atskirai, t. y. ką reiškia „esminės sąlygos“ dėl valdomų žemės sklypų ir ar atsakovai jas pažeidė.

3. Atsakovai, sutikdami su kasatoriumi, kad garantijos ir pareiškimai yra reikšmingos akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygos, pažymi, jog šio ginčo atveju nė vienoje sutarčių, kuriomis parduotos Rusijos įmonių akcijos, nėra tokių sąlygų. Šis klausimas nebuvo keliamas žemesnės instancijos teisme. Atsakovai mano, kad kasatorius šį klausimą iškėlė dirbtinai siedamas su jo nurodytomis CK 6.317, CK 6.327 ir 6.333 straipsnių normomis, tačiau nepaaiškino, kokius šių normų pažeidimus padarė bylą nagrinėjęs teismas. Atsakovai taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad kasatorius pateikia savo faktinio pobūdžio išgalvotus teiginius, jog tik po sutarčių pasirašymo jam tapo žinomos aplinkybės, sudarančios pagrindą nutraukti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Tokie teiginiai prieštarauja apeliacinės instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms. Nors kasatorius nurodė apie šešis savo siųstus pranešimus atsakovams, tačiau šių faktų neįrodė. Iki pat ieškinio pateikimo teismui dienos dėl Rusijos įmonių turėtų teisių į žemės sklypus kasatorius nereiškė pretenzijų penkerius metus ir toks elgesys patvirtina, kad sutartys nebuvo pažeistos. Šie atsakovų argumentai nebuvo nagrinėti apeliacinės instancijos teismo, nustačius, kad yra pakankamai kitų įrodymų.

4. Atsakovai nesutinka su teiginiu, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 178 straipsnyje nustatytas įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles. Minėta, apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ginčo sutarčių sudarymo metu kasatoriui buvo žinomos visos aktualios aplinkybės, susijusios su Rusijos įmonių teisėmis į sutartyse nurodytus žemės sklypus, kuriuose jis siekė plėtoti nekilnojamojo turto verslą. Teismas detaliai pasisakė dėl šių teisių, analizuodamas kiekvieną sutartį atskirai, tarp jų ir tai, kokias teises šalys turėjo omeny. Dėl to kasacinio skundo argumentai dėl įrodinėtinų aplinkybių iš esmės yra klaidinantys. Ginčo sutartyse sąlygose, kuriomis šalys apibūdino bendrovių turimas teises į žemės sklypus, nebuvo kalbama nei apie registruotas teises, nei apie daiktines (net neaišku, kokias daiktines teises pagal Rusijos teisę kasatorius turi omeny) teises.

5. Atsakovai teigia, kad argumentas dėl palūkanų ir netesybų priteisimo nepagrįstas. Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įstatymo tikslas yra reglamentuoti palūkanas už atliekamus pagal komercinius sandorius pavėluotus mokėjimus už perduotas prekes, suteiktas paslaugas ir atliktus darbus, taip pat nustatyti kreditoriaus teises, kai apmokama pavėluotai. Kasatorius prašo priteisti 972 517,20 Eur (3 357 907,38 Lt) palūkanų, kurios nėra mokėjimai už parduotas prekes, suteiktas paslaugas ar atliktus darbus. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė reikalavimą dėl palūkanų priteisimo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, kartu yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų faktinių bylos aplinkybių. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka, fakto klausimai analizuojami tiek, kiek reikia nustatyti, ar šią bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193-195 straipsniai), nepažeidė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų.

Dėl šalių sudarytų sutarčių sąlygų aiškinimo

Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarties turinio aiškinimą. Kasatorius nesutinka su apeliacinės instancijos teismo atliktu sutarčių ir šalių tikrųjų ketinimų vertinimu, mano, kad teismas, aiškindamas sutarties nuostatas, nepagrįstai sureikšmino aplinkybę, jog jis susijęs su trečiuoju asmeniu.

Kilus ginčui dėl kasatoriaus teisės vienašališkai nutraukti sutartį ir sprendžiant dėl sutarties sąlygų galimo pažeidimo, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, nustatyti, ar sandorius sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, kokios sąlygos sutarčiai nutraukti ir ar tikrai jos egzistuoja. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Pažymėtina, kad tikrosios šalių valios nustatymas yra fakto klausimas, kurio kasacinis teismas nenagrinėja (CPK 353 straipsnio 1 dalis), o atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, kaip žemesnės instancijos teismai laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių. Aiškinant CK 6.193 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, kasacinio teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties tekstu; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes bei kitas CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas nuostatas; pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalį aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutarties vykdymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB,,Auksinis varnas“ v. AB,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Danske Bank AS v. B. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-702/2013; kt.); teismui taikant įstatyme išdėstytus ir kasacinio teismo formuojamoje teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Ervin“ v. Ageratec AB, bylos Nr. 3K-3-128/2010; 2010 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. N. v. S. P., bylos Nr. 3K-3-151/2010; kt.). Aiškinant sutarties, iš kurios vykdymo byloje kyla ginčas, turinį ir prasmę svarbu nustatyti tas aplinkybes, kurios atskleistų faktinius šalių veiksmus sutartį sudarant ir ją vykdant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. ĮĮ „Aldaujana“, bylos Nr. 3K-7-409/2010). Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymėta ir tai, kad įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, tačiau tai nereiškia, jog gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Visuotinai priimtų ir analogiškų šalims protingų asmenų vienodai suprantamų posakių (terminų) vartojimas sudarant sutartį yra viena priemonių, užtikrinančių teisinį tikrumą ir sutarties šalių teisėtų lūkesčių apsaugą. Siurprizinis, priešingas įprastinei prasmei sutarties tekste vartojamų posakių (sąvokų) aiškinimas, nepagrįstas įstatyme nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, teismo sprendime yra negalimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. B. v. UAB „JG Property developments“, bylos Nr. 3K-3-137/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ v. UAB „Norfos mažmena“, bylos Nr. 3K-3-120/2013; kt.)

Įvertinusi apeliacinės instancijos teismo motyvus, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas rėmėsi sutarčių aiškinimo taisyklėmis šalių sudarytų sutarčių tikslui nustatyti. Teismas, nustatęs, kad kasatorius tiesiogiai susijęs su kitu Rusijos įmonių savininku trečiuoju asmeniu UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atskleidė, kad šalys sudarė sutartis ne tik statybos verslui plėtoti, prekybos centrams nurodytuose žemės sklypuose statyti, bet iš esmės perimti bendrovių valdymą – siekė, kad kasatorius su kita jam priklausančia įmone vadovautų šioms įmonėms. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs sutarties esmę, šalių sudarytas sutartis kvalifikavo kaip sudarytas dėl akcijų pirkimo–pardavimo, nes kasatorius, jas įgijęs, perėmė faktinį įmonių valdymą. Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į sutarčių sudarymo aplinkybes: kilus UAB „Rivona“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesutarimams, šalys nebenorėjo toliau plėtoti bendro verslo, todėl UAB „Rivona“ pardavė jai priklausančią dalį; sutartis sudarė ne atsitiktiniai verslo subjektai, o gana plačią komercinę ūkinę veiklą vykdantys, per susijusias įmones veikiantys juridiniai asmenys, turintys itin didelę verslo patirtį. Apeliacinės instancijos teismas įvertino ir tai, kad kasatoriaus įmonės vienintelis akcininkas, taip pat ir trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininko 99,67 proc. akcijų turinčios Kanados bendrovės „Rakhin Consulting & Engineering LTD“ vadovas yra didelę vadovavimo įmonėms patirtį turintis asmuo, todėl sudarant akcijų pirkimo pardavimo sutartį, jis nelaikytinas silpnesne santykių šalimi, kuri nesuprato ar nežinojo visos situacijos, susijusios su Rusijos įmonėmis, aktualumo. Nors kasatorius mano, kad apeliacinės instancijos teismas be pagrindo sureikšmino jo ir trečiojo asmens sąsajas, nes akcininkas neturi visų galimybių susipažinti su įmonės finansiniais duomenimis, tačiau teisėjų kolegija šį argumentą laiko nepagrįstu. Pažymėtina, kad kasatorius iš esmės pripažįsta teismo nustatytą faktą dėl šalių sąsajumo, be to, ši nustatyta aplinkybė turi esminę reikšmę aiškinantis akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių tikslus, jų sąlygų formulavimą ir kontekstą, padeda suvokti sutarties šalių ketinimus, elgesį ir pan. Pažymėtina ir tai, kad apeliacinės instancijos teismas taip pat aptarė ir vertino tiek sutartyse vartotas konkrečias sąvokas, tiek jų junginius, siedamas su kitomis faktinėmis, tuo metu egzistavusiomis aplinkybėmis, analizavo sutartyje nurodytą ir faktinę padėtį dėl žemės sklypų dydžio, įvertino sąlygas, būtinas pagrindui nutraukti sutartis konstatuoti. Atsižvelgdama į tai, kas aptarta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas, vertindamas sutarties sąlygas ir kitas su tuo susijusias aplinkybes, nepažeidė CK 6.193–6.195 straipsnyje nustatytų sutarčių aiškinimo taisyklų, tinkamai vadovavosi kasacinio teismo praktika. Kasatoriaus nurodytais argumentais iš esmės ginčijamas apeliacinės instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių vertinimas, bet ne sutarčių aiškinimo taisyklių netinkamas taikymas, todėl jie pripažintini nesudarantys pagrindo konstatuoti netinkamą materialiosios teisės normų taikymą ir nukrypimą nuo teismų praktikos.

Dėl įrodymų vertinimo

Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, paskirstė įrodinėjimo byloje naštą, nepagrįstai suteikė atsakovų pateiktiems įrodymams didesnę įrodomąją vertę nei kasatoriaus pateiktiems.

Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli. Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. M. v. DUAB „Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Vombatas“ v. A. Š., bylos Nr. 3K-3-335/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. Ž. v. M. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-316/2010; 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB,,Šilo bitė“ ir kt. v. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. 3K-3-340/2011; kt.). Teismų išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos bylos duomenimis.

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė kasatoriaus įvardyto įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių, įrodinėjimo naštos paskirstymo pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas išsamiai įvertino visas sutarčių sudarymo metu buvusias aplinkybes, susijusias su Rusijos įmonių teisėmis į sutartyje nurodytus žemės sklypus, pasisakė dėl kiekvienos teisės į žemės sklypą, aptarė vartojamų sutartyje sąvokų esmę apibrėžiant sklypų dydį, įvertino įrodymus dėl Rusijos įmonių turėtų turtinių teisių, verslo partnerių patirtį, tarpusavio santykius ir su tuo susijusią galimybę sužinoti bei įvertinti realią Rusijos įmonių veiklos padėtį. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas nepadarė kasatoriaus nurodyto proceso teisės normų pažeidimo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad tokia apeliacinės instancijos teismo išvada dėl priešieškinio pagrįstumo ir įrodytinumo atitinka civilinių teisinių santykių stabilumo faktorių – kasatorius siekė sutartis nutraukti praėjus gana daug laiko nuo sutarčių sudarymo. Taigi, kasacinio skundo argumentai pripažintini nesudarantys pagrindo įvardytam proceso teisės normų pažeidimui konstatuoti.

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Kasaciniu skundu kasatorius kelia CK 6.402, 6.403 straipsnio normų pažeidimo klausimą, nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai akcijų pirkimo–pardavimo sandoriams taikė verslo pirkimo–pardavimo instituto analogiją. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas šių nuostatų netaikė ir dėl jų taikymo analogijos nepasisakė. Dėl to teisėjų kolegija šiuos kasatoriaus argumentus pripažįsta faktiškai netiksliais, be to, nesudarančiais CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatyto pagrindo.

Kasatorius kasaciniu skundu taip pat įvardija CK 6.317, 6.327, 6.333 straipsnių pažeidimą – remdamasis garantijų ir patvirtinimų institutu nurodo netinkamą pardavėjo pareigos perduoti tinkamą pirkimo–pardavimo sutarties daiktą vykdymą. Pažymėtina, kad pardavėjo pareigos perduoti tinkamos kokybės daiktą vykdymas yra fakto klausimas, o kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių ir jų iš naujo nenustatinėja. Kasacinis teismas sprendžia tik teisės aiškinimo ir taikymo klausimus. Kasaciniame skunde neleidžiama remtis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėtos pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Dėl šių priežasčių minėtos kasatoriaus nurodomos aplinkybės teisės taikymo aspektu netiriamos ir nevertinamos.

Dėl kasacinio skundo argumento dėl netesybas reglamentuojančių materialiosios teisės normų netinkamo taikymo teisėjų kolegija nepasisako, nes byloje atmetus ieškinį jis teisiškai nereikšmingas.

Aptartų argumentų visumos pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, todėl apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas paliktinas nepakeistas, o kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Atmetus kasacinį skundą, iš kasatoriaus priteistinos kitos šalies naudai jo patirtos atstovavimo išlaidos. Atsakovas UAB „Rivona“ prašo iš kasatoriaus priteisti 1400 Eur tokių išlaidų. Atsižvelgusi į tai, kad atsakovo prašomos priteisti atstovavimo išlaidos kasacinės instancijos teisme viršija teisingumo ministro ir Lietuvos advokatų tarybos pirmininko 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo 7 ir 8.14 punktuose nurodytą rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį, taip pat į tai, jog byla sudėtinga, teismų procesiniai sprendimai nevienodi, tačiau tas pats advokatas atsakovui atstovavo apeliacinėje ir kasacinėje instancijose, kasatorius yra bankrutavusi įmonė, taip pat teisingumo, protingumo principus, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkintinas iš dalies ir jo naudai priteistina 600 Eur atstovavimo išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme.

Kasacinio teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, ir kitos būtinos ir pagrįstos išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) šioje byloje yra 9,2 Eur. Atmetus kasacinį skundą, ši suma priteistina valstybei iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ (j. a. k. 125327217) atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Rivona“ (j. a. k.110512039) naudai 600 (šešis šimtu) Eur atstovavimo išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme, bei į valstybės biudžetą 9,2 Eur (devynis Eur 20 ct) bylinėjimosi išlaidų, mokėtinų į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (į. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Andžej Maciejevski

Vincas Verseckas