Civilinė byla Nr. e3K-3-9-684/2017
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00392-2014-7
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.2.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. sausio 20 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Gintaro Kryževičiaus ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Versum Credo Consulting“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 8 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Versum Credo Consulting“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio ir 1.86 straipsnio 1 dalies, reglamentuojančių sandorio pripažinimą negaliojančiu dėl jo tariamumo (fiktyvumo) ir prieštaravimo įmonės veiklos tikslams, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė BAB Ūkio bankas, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė teismo pripažinti negaliojančia jos ir atsakovės UAB „Versum Credo Consulting“ 2011 m. kovo 1 d. pasirašytą sutartį Nr. 110301/1 (toliau – ir Sutartis) nuo sudarymo momento (lot. ab initio) ir taikyti restituciją, priteisiant ieškovei iš atsakovės 143 855,71 Eur.
Sutartimi atsakovė įsipareigojo ieškovei teikti konsultacines paslaugas, apimančias galimybių studijos (toliau – ir Galimybių studija), kuria būtų ištirta instrumento, vertinančio įmonių įsipareigojimų įvykdymo galimybes, sukūrimo galimybės. Už paslaugas, t. y. Galimybių studijos parengimą, ieškovė atsakovei sumokėjo 143 855,71 Eur.
Ieškovė nurodė, kad Sutarties fiktyvumą patvirtina tai, jog Galimybių studija yra nesusijusi su ieškovės veikla, t. y. ieškovei nebuvo jokio komercinio tikslo, naudos ir būtinybės įsigyti nereikalingas paslaugas. Be to, Galimybių studija parengta ne ieškovei, bet atsakovei, užsiimančiai konsultacinėmis paslaugomis. Taigi ieškovė atsakovei sumokėjo už nesuteiktas paslaugas. Sutartimi siekta ne iš atsakovės įgyti atitinkamas konsultacines paslaugas, bet nesąžiningai panaudoti ieškovės lėšas. Tokio sandorio sudarymas, atsižvelgiant į ieškovės, kaip komercinio banko, veiklos esmę, buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei ir jos kreditoriams. Atsakovės veiksmai, reikalaujant sumokėti už paslaugas neadekvačią sumą, įrodo, kad įmonė veikė nesąžiningai.
Todėl ieškovė teigė, kad Sutartis buvo su ieškovės veikla nesusijęs (ieškovei visiškai nereikalingas) sandoris, sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis sąlygomis (CK 6.66 straipsnis). Be to, Sutartis yra tariamasis (fiktyvus) sandoris, prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslams (CK 1.82 ir 1.86 straipsniai).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino negaliojančia 2011 m. kovo 1 d. Sutartį ir priteisė ieškovei iš atsakovės 496 705 Lt (143 855,71 Eur) bei 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2015 m. gegužės 15 d. nutartimi, išnagrinėjusi atsakovės apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, pripažino, kad nėra visų actio Pauliana (Pauliano ieškinys) (sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl kreditoriaus teisių pažeidimo – CK 6.66 straipsnis) taikymo sąlygų, t. y. atsakovės nesąžiningumo. Bylos dalį dėl Sutarties negaliojimo pagal CK 1.82 ir 1.86 straipsnius teisėjų kolegija perdavė nagrinėti pirmosios instancijos (Kauno apygardos) teismui iš naujo.
Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad 2011 m. kovo 1 d. ieškovė AB Ūkio bankas (užsakovė) ir atsakovė UAB „Versum Credo Consulting“ (vykdytoja) sudarė sutartį Nr. 110301/1, pagal kurią atsakovė įsipareigojo teikti konsultacines paslaugas: parengti galimybių studiją, kurioje būtų ištirtos instrumento, vertinančio įmonės įsipareigojimų vykdymo galimybes, sukūrimo galimybės. Pagal šią Sutartį ieškovė už Galimybių studijos parengimą atsakovei sumokėjo 143 855,71 Eur (496 705 Lt) užmokestį. Atsakovės pagrindinė veiklos sritis yra konsultacinė veikla, moksliniai tyrimai.
CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.
Be to, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sandorių sudarymo komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-511/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-511/2011">3K-3-511/2011</a>).
Kasacinis teismas formuoja praktiką, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis negu kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03My8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-73/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-73/2008">3K-3-73/2008</a>).
Iš byloje esančios Galimybių studijos santraukos matyti, kad atsakovės parengta Galimybių studija yra tiriamasis analitinis darbas, kuriuo siekiama suteikti metodologinį pagrindą vertinant įmonių įsipareigojimų vykdymo riziką. Galimybių studijos 5.1 dalyje nurodyti potencialūs finansinių įsipareigojimų įvykdymo rizikos vertinimo konsultacijų pirkėjai: kiti bankai, investicijų valdymo įmonės, rizikos kapitalo valdymo įmonės, investiciniai ir privatūs investuotojai; investiciniai bankai; kompiuterizuotų kreditų valdymo sistemų kūrėjai; kiti juridiniai asmenys. Numatoma, kad didžiausią pajamų iš naujos paslaugos dalį sudarys konsultacijos bankams, investicijų valdymo įmonėms ir rizikos kapitalo valdymo įmonėms, kurių veiklos sėkmė daugiausia priklauso nuo klientų kreditingumo įvertinimo. Galimybių studijos 5.2 dalyje nurodyti pagrindiniai numatytos veiklos konkurentai: kitos konsultacinės bendrovės, mokslinius tyrimus vykdančios institucijos, kompiuterizuotų kreditų valdymo sistemų kūrėjai, mokymų (seminarų) organizatoriai.
Galimybių studijoje yra nurodytas jos tikslas – siekiama įgyti žinių investuojant į naujai paslaugai kurti reikalingus finansinių įsipareigojimų įvykdymo vertinimo metodus atliekant ekonominės ir vadybinės krypties taikomuosius mokslinius tyrimus ir stiprinant partnerystės ryšius su mokslo visuomene. Šiuo projektu numatoma sukurti naują paslaugą – holistinį tarpdisciplinį instrumentą, skirtą organizacijų prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo tikimybei nustatyti, apimantį tiek vadybines priemones, tiek ekonominius-finansinius mechanizmus. Finansinėse įstaigose vertinant klientų rizikingumą nustatomos ir įmonių prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo galimybės, todėl, įvertinant paminėtas banko (ieškovės) veiklos sritis, ekonomine ir verslo prasme paaiškintinas banko poreikis įgyti teisę komerciniais tikslais naudoti Galimybių studiją, kurios tikslas yra „įgyti žinių investuojant į naujai paslaugai kurti reikalingus finansinių įsipareigojimų įvykdymo vertinimo metodus“.
Teismas sprendė, kad nėra pagrindo laikyti, jog ginčo sandoris prieštaravo ieškovės veiklos tikslams, be to, byloje nepateikta jokių įrodymų, kad atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, t. y. kad atsakovė veikė nesąžiningai. Tai, ar bankas faktiškai panaudojo Galimybių studiją savo veikloje, priklausė nuo paties užsakovo, t. y. banko, o ne atsakovės valios. Esant šiems duomenims nėra pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį.
Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais pagal CK 1.86 straipsnį įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NjAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-660/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-660/2013">3K-3-660/2013</a>; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a>).
Teismo vertinimu, ginčo šalys sutartimi aiškiai apibrėžė sutarties dalyką, siekė gauti ir gavo tai, kas nustatyta sutartyje: bankas gavo sukurtą produktą, suteikiantį jam galimybę komercinėje veikloje panaudoti Galimybių studiją. Atsakovės pareiga buvo sukurti produktą – Galimybių studiją, o teisė – gauti sutartyje nustatytą atlygį. Sutartis realiai buvo įvykdyta, t. y. atsakovė, nepraleisdama Sutartyje nustatyto termino, atliko darbus ir pagal 2011 m. gegužės 19 d. atliktų darbų aktą perdavė bankui (ieškovei) parengtą Galimybių studiją, o bankas apmokėjo atsakovės išrašytą PVM sąskaitą faktūrą. Abi ginčo sutarties šalys realiai įgijo Sutartyje nustatytas atitinkamas civilines teises ir pareigas. Atsakovė pareigą įvykdė ir gavo Sutartyje nustatytą atlygį. Galimybių studija gali būti naudojama banko veikloje ir atsakovė pagal sutartį paslaugas ieškovei suteikė. Nėra pagrindo ginčo sandorį pripažinti tariamuoju, todėl teismas atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.86 straipsnį.
Pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko apeliacinį skundą bylą išnagrinėjusi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. liepos 8 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 28 d. sprendimą ir ieškinį tenkino: pripažino negaliojančia 2011 m. kovo 1 d. Sutartį, priteisė ieškovei BAB Ūkio bankui iš atsakovės UAB „Versum Credo Consulting“ 143 855,71 Eur ir įpareigojo ieškovę grąžinti atsakovei pagal 2011 m. kovo 1 d. sutartį parengtą techninę galimybių studiją (instrumento, vertinančio įmonių finansinių įsipareigojimų įvykdymo galimybes, sukūrimo tyrimą).
Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a>, užbaigta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartimi, yra panaši į nagrinėjamą bylą, tačiau bylų faktinės aplinkybės skiriasi. Nurodytoje byloje nebuvo tiriamas lėšų išmokėjimas susijusiems asmenims, šalių sąžiningumas šiuo aspektu, ginčas byloje buvo kilęs dėl kitokio pobūdžio galimybių studijos parengimo. Todėl teisėjų kolegija nurodytoje byloje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais dėl ginčo esmės nesiremia.
Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-250/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-250/2014">3K-3-250/2014</a>).
Vertindamas ginčijamo sandorio tariamumą apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pagal Sutarties sudarymo datą būtų galima spręsti, jog Galimybių studija buvo rengta 2011 metais, tačiau studija paremta vien tik banko duomenimis iki 2009 m. rudens. Galimybių studijoje pateikiamos formuluotės leidžia abejoti, ar šio dokumento rengimo metu vėlesni nei 2009 metų rudens duomenys apskritai egzistavo.
Iš byloje esančios Sutarties pagrindu parengtos Galimybių studijos matyti, kad tai yra tiriamasis darbas, kuriame perteikiamas metodologinis pagrindas naujos paslaugos sukūrimo pagrindas: tiriama rinka šiai paslaugai teikti, įvertinami šioje rinkoje veikiantys konkurentai ir potencialūs vartotojai. Vertinant atsakovės atsikirtimų pagrįstumą, atkreiptinas dėmesys į Galimybių studijos tikslus – įgyti žinių investuojant į naujai paslaugai kurti reikalingus finansinių įsipareigojimų įvykdymo vertinimo metodus atliekant ekonominės ir vadybinės krypties taikomuosius mokslinius tyrimus ir stiprinant ryšius su mokslo visuomene. Atsakovė teigė, kad Galimybių studija buvo rengta BAB Ūkio banko klientų rizikos grupės nustatymo tvarkai pakeisti, tačiau tai neatitinka Galimybių studijos turinio ir tikslų.
Galimybių studijoje nė karto nėra paminėta paslaugos užsakovė BAB Ūkio bankas, nėra nurodomi jos poreikiai, veiklos sritys, šios studijos sąsajos su BAB Ūkio banko vykdyta ir (ar) planuojama vykdyti veikla, o iš studijos turinio negalima spręsti, jog ji turi ryšį būtent su banko klientų finansinių galimybių vertinimu.
Lėšos, atsakovės gautos už Galimybių studijos parengimą, vėliau per daugelį kartų buvo pervestos su BAB Ūkio banko ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ susijusiems asmenims (šių įmonių akcininkų valdomoms ar su jais susijusioms kitoms įmonėms).
Teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės patvirtina ginčijamo sandorio tariamą pobūdį (CK 1.86 straipsnis). Šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad susiklostė šalių sutartiniai teisiniai santykiai ir jų pagrindu šalims atsirado teisės ir (ar) pareigos. Sutartis buvo sudaryta tik tam, kad būtų sukurtas fiktyvus (formalus) pagrindas atsakovei iš ieškovės gauti lėšas. Pagrindinis Sutarties tikslas buvo lėšų iš BAB Ūkio banko išėmimas, mažinant BAB Ūkio banko bendrą turto masę.
Dėl Sutarties pripažinimo prieštaraujančia juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) teismas nurodė, kad sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTgtNjg0LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-198-684/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-198-684/2016">3K-3-198-684/2016</a>).
Pagal Lietuvos Respublikos bankų įstatymo 4 straipsnio 3 dalį, bankas, be finansinių paslaugų teikimo, gali verstis tik tokia kita veikla, be kurios neįmanoma teikti finansinių paslaugų, kuri padeda teikti finansines paslaugas ar yra kitaip tiesiogiai susijusi su finansinių paslaugų teikimu (analogiškos nuostatos įtvirtintos ir banko įstatų II skyriaus 4 punkte). Atsižvelgiant į atsakovės įstatuose nurodytas veiklos sritis, jei Sutarties objektą atitinkanti galimybių studija būtų sukurta ir jos pagrindu būtų sukurta nauja paslauga – verslo konsultacijų, tiesiogiai susijusių su banko finansinėmis paslaugomis, teikimas, tai iš esmės neprieštarautų BAB Ūkio banko įstatuose įtvirtintiems veiklos tikslams.
Pripažinus, kad Sutarties objektą atitinkanti galimybių studija nebuvo sukurta, o Sutartis sudaryta turint paslėptą tikslą – sukurti galimybių studijos fikciją, kad būtų galima per atsakovę išmokėti lėšas su BAB Ūkio banku susijusioms įmonėms, negalima sutikti su tuo, jog tokia Sutartis atitinka banko veiklos tikslus.
Sutartis sudaryta tik siekiant sukurti pinigų išmokėjimo teisėtumo pagrindą, reali Sutarties objektą ir banko veiklos tikslus atitinkanti galimybių studija nebuvo sukurta, todėl akivaizdu, kad tariamąjį sandorį sudariusi ir prisidėjusi prie neteisėto pinigų gavimo iš banko atsakovė negali būti laikoma sąžininga. Ieškovė negavo jokios ekonominės naudos ir konkrečių paslaugų, kurios būtų tiesiogiai susijusios su banko vykdyta finansinių paslaugų teikimo veikla. Todėl ginčijama Sutartis pripažintina ir prieštaraujančia juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis).
Šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-126/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-126/2011">3K-3-126/2011</a>). Taikant restituciją šalims turėtų būti grąžinama tai, ką Sutarties pagrindu viena iš kitos gavo: atsakovei turėtų būti grąžinta Galimybių studija, o ieškovei – pagal Sutartį atsakovei sumokėtos lėšos – 143 855,71 Eur.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Versum Credo Consulting“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 8 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 28 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas pridėjo prie bylos visus BAB Ūkio banko atstovo naujus įrodymus. Vienas iš tokių įrodymų, nulėmusių kasatorei nepalankų sprendimą – pateikti sąskaitų išrašai, kuriuose atvaizduotos pinigų pervedimo operacijos. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnis nustato, kad įrodymai apeliacinės instancijos teisme gali būti priimami tik tuo atveju, jei pirmosios instancijos teismas juos nepagrįstai atsisakė priimti arba šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. 2011 metų išrašai iš sąskaitų galėjo ir privalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, juolab kad šios instancijos teisme byla buvo nagrinėjama du kartus. Tačiau ieškovė, piktnaudžiaudama savo procesinėmis teisėmis, tų įrodymų teismui neteikė, juos pateikė tik apeliacinės instancijos teismui. Kasatorė, nesutikdama su tokiu apeliacinės instancijos teismo naujų įrodymų vertinimu, prarado galimybę pasinaudoti teise į apeliaciją. Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas sprendimą šių įrodymų pagrindu, nepagrįstai apribojo kasatorės teisę į apeliaciją.
Skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas prieštarauja bylą pirmą kartą apeliacine tvarka išnagrinėjusio apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvams, kuriuose, be kita ko, nurodyta, kad negalima daryti išvados, jog Galimybių studija ieškovei nebuvo reikalinga, nes ji 2011 m. keitė verslo klientų rizikos grupės nustatymo tvarką; Galimybių studija nėra verslo planas ar investicinis projektas, kurie rengiami ir taikomi konkrečiai įmonei ir įmonių grupei, joje aptarti kitų įmonių ypatumai, reikšmingi bankui teikiant kreditavimo paslaugas ir vertinant įmonių kreditingumo galimybes; Sutartis ir šia Sutartimi atliktų darbų aktas patvirtina, kad Galimybių studija buvo reikalinga bei parengta būtent ieškovei.
Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a> išaiškinimais. Toje byloje BAB Ūkio bankas teikė analogišką ieškinį UAB „Versum Credo Consulting“ patronuojamajai įmonei UAB „Bankinės konsultacijos“. Abiejose bylose buvo keliamas klausimas dėl sandorių, kuriuos sudarius įsigytos galimybių studijos, galiojimo. Sandoriai buvo ginčijami tais pačiais pagrindais. Buvo teikiami analogiški įrodymai. Nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartimi patvirtintas sprendimas ieškinį atmesti.
Skundžiamame sprendime teismas, nustatydamas, kad pagal Sutartį lėšos buvo skirtos susijusiems su banko akcininkais asmenims, nenagrinėjo atsakovės argumentų, jog lėšos buvo panaudotos atsiskaityti už patronuojamosios įmonės akcijų dalį. Teismas taip pat nepagrįstai nenagrinėjo pagrindo, kuriuo remiantis buvo pervedamos lėšos. Gautas lėšas pagal Sutartį atsakovė panaudojo įsigydama UAB „Bankinės konsultacijos“ akcijas. Apeliacinės instancijos teismas nekonstatavo, kad, atsakovei perkant UAB „Bankinės konsultacijos“ akcijas, lėšų gavėjai kaip nors susiję su atsakove.
Konstatuodamas pagal CK 1.82 straipsnį Sutarties negaliojimą dėl jos prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams teismas nurodo komercinės naudos ieškovei nebuvimą pagal ginčijamą Sutartį (skundžiamo sprendimo 39 punktas). Tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a>).
Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Galimybių studijos panaudojimas iš esmės neprieštarautų BAB Ūkio banko veiklos tikslams (skundžiamo sprendimo 36 punktas), ir netgi sutiko, kad tam tikra dalis Galimybių studijoje pateiktos metodinės medžiagos galėtų būti pritaikyta verslo klientų rizikos grupės nustatymo tvarkai pakeisti ir kliento finansinės būklės bei kreditingumo nustatymui pakeisti (skundžiamo sprendimo 22 punktas). Taigi nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas.
Apeliacinis teismas netinkamai taikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus dėl asmens sąžiningumo. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2007">3K-3-168/2007</a>).
Atsakovė, apsiimdama sukurti bankui produktą (Galimybių studiją), kuris tiesiogiai gali būti panaudotas banko veiklai kredito rizikos mažinimo srityje, turėjo pagrindą manyti, kad sandoris neprieštarauja banko veiklos tikslams, įtvirtintiems banko įstatuose. Ir netgi priešingai – bankui šis produktas akivaizdžiai yra reikalingas. Banko veikla neapsiriboja vien tik indėlių priėmimu ir paskolų suteikimu. Tiek įstatymai, tiek jų įgyvendinamieji teisės aktai nustato banko pareigą valdyti įvairių rūšių rizikas, įskaitant kredito rizikos valdymą.
Lietuvos apeliacinis teismas, pirmą kartą išnagrinėjęs šią bylą apeliacine tvarka, konstatavo atsakovės sąžiningumą dėl ginčo sandorio, nurodydamas, kad, remiantis bylos duomenimis, nėra pagrindo daryti išvadą, kad sudarant ginčo sandorį atsakovė buvo nesąžininga. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamame sprendime (38 punktas) paneigia ankstesnius teismų priimtus ir įsiteisėjusius sprendimus (nutartis) dėl kasatorės sąžiningumo.
Neįrodžius kitos sandorio šalies (atsakovės) nesąžiningumo ir nepaneigus jos sąžiningumo prezumpcijos nėra teisinio pagrindo pripažinti Sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį (sandorio negaliojimas dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams).
Esminis tariamojo sandorio pagal CK 1.86 straipsnį požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju. Šalys įgijo teises ir pareigas pagal Sutartį, nes Galimybių studija kaip autorinis darbas buvo parduota ieškovei, perleidžiant jai visas teises ir galimybes komercializuoti produktą (t. y. gauti iš jo komercinę naudą). Todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti Sutartį kaip tariamą negaliojančia.
Ieškovė BAB Ūkio bankas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atsakovės kasacinį skundą atmesti ir palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 8 d. sprendimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Apeliacinės instancijos teismas sprendime pagrindė, kad turi teisę pridėti naujus įrodymus bylą nagrinėjant apeliacinėje instancijoje: „apeliacinės instancijos teismas, būdamas kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus, pats ištirti ir įvertinti neištirtas bylos aplinkybes. Ir nors naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas (CPK 314 straipsnis), teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. <...> Šioje byloje apeliacinės instancijos teismui buvo pateikti nauji įrodymai, susiję su ginčijamo sandorio sudarymo bei vykdymo aplinkybėmis, ir jie buvo priimti“.
Ieškovė visiškai sutinka su tokia apeliacinės instancijos teismo pozicija. Naujų įrodymų pateikimo galimybė atsirado tik ieškovei išnagrinėjus ir susisteminus labai didelės apimties informaciją dėl lėšų pervedimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yMjAtNjg3LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-220-687/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-220-687/2016">3K-7-220-687/2016</a>) leidžia apeliacinės instancijos teisme teikti naujus įrodymus, kelti naujus reikalavimus, jei apeliacinės instancijos teismas nustato, kad, pvz., toks įrodymas turi būti priimtas vadovaujantis CPK 314 straipsniu arba tai būtina įgyvendinant CPK tikslus. Ieškovė pateikė naujus įrodymus, kurie aiškiai susiję su byla, todėl nustatęs, kad jie negalėjo būti pateikti anksčiau, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai juos priėmė ir vertino nagrinėdamas apeliacinį skundą.
Apeliacinės instancijos teismas turėjo pagrindą pateikti naujus teisės išaiškinimus, besiskiriančius nuo pirmą kartą nagrinėjant bylą apeliacine tvarka bylą priimtos nutarties, nes, teismui priėmus naujus įrodymus, būtina visas bylos aplinkybes įvertinti atsižvelgiant ir į šiuos įrodymus. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendime nurodė, kad, atsižvelgdama į tai, jog byloje pateikti nauji įrodymai yra glaudžiai susiję su Sutarties sudarymo bei vykdymo aplinkybėmis, paneigia ir (ar) patvirtina ginčo šalių argumentus, ji pakartotinai įvertina Sutarties sudarymo bei vykdymo aplinkybes ir šalių sąžiningumą sudarant Sutartį.
Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a>, nes skiriasi bylų faktinės aplinkybės. Nurodytoje byloje nebuvo tiriamas lėšų išmokėjimas susijusiems asmenims, šalių sąžiningumas šiuo aspektu, ginčas byloje buvo kilęs dėl kitokio pobūdžio galimybių studijos parengimo.
Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu pagal CK 1.82 ir 1.86 straipsnius, nes Sutartis neatitiko banko veiklos tikslų, o pagal Sutartį parengta Galimybių studija buvo parduota bankui tik siekiant neteisėtai pagrįsti lėšų išmokėjimą. Galimybių studija nebuvo rengta specialiai ieškovei, joje remtasi 2009 m. duomenimis, nors ji pati atlikta 2011 m., joje nepaminėtas AB Ūkio bankas. Taigi Sutartis buvo priedanga atlikti tariamai pagrįstą ir teisėtą mokėjimą iš ieškovės į atsakovės sąskaitas, sudarant fiktyvų pagrindą gauti lėšas. Tai patvirtina Sutarties tariamumą.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos kasacine tvarka nagrinėjimo dalyko
Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinus paslaugų teikimo sutartis pripažinta negaliojančia pagal CK 1.82 ir 1.86 straipsnius dėl jos tariamumo (fiktyvumo) ir prieštaravimo juridinio asmens (ieškovės) tikslams, ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinys atmestas. Bylos kasacine tvarka nagrinėjimo dalyką lemia kasacinio skundo prašymas ir jame išdėstyti kasacijos pagrindus (teisės klausimus) pagal CPK 346 straipsnio kriterijus pagrindžiantys teisiniai argumentai (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Kasacine tvarka nagrinėjanti bylą teisėjų kolegija pasisako kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį suformuluotais teisės klausimais dėl sandorio pripažinimą negaliojančiu reglamentuojančių CK 1.82 ir 1.86 straipsnių taikymo ir CPK 314 straipsnio, reglamentuojančio naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimą.
Byloje ieškinys dėl paslaugų teikimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pareikštas, vadovaujantis ne tik nurodytais CK 1.82 ir 1.86 straipsniais, bet ir CK 6.66 straipsniu dėl sutarties pripažinimo negaliojančia kaip pažeidžiančios sutarties šalies (ieškovės) kreditorių interesus. Ši dalis užbaigta byloje priimta Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartimi, kuria teismas pripažino, kad nėra visų actio Pauliana (sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl kreditoriaus teisių pažeidimo – CK 6.66 straipsnis) taikymo sąlygų, t. y. atsakovės nesąžiningumo. Ieškovės kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutarties atsisakyta priimti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi Nr. 3P-1702/2015, nes kasaciniame skunde nebuvo suformuluota teisės klausimų, kurie atitiktų nors vieną CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytą bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindą.
Dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme
Atsakovės kasaciniame skunde keliamas netinkamo proceso teisės normų, reglamentuojančių naujų įrodymų priėmimą apeliacinės instancijos teisme, taikymo klausimas. Ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas be pagrindo priėmė pateiktus naujus įrodymus – jų, kaip pavėluotai pateiktų, turėjo nepriimti.
Draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus atvejus, kai: 1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus; 2) įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis, ir šį įrodymą priimti. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatomas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTgtOTE2LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-218-916/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-218-916/2016">3K-3-218-916/2016</a>; 2015 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOC05NjkvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-38-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-38-969/2015">3K-3-38-969/2015</a>; kt.).
Pagal bylos duomenis ir apeliacinės instancijos teismo sprendimą spręstina, kad apeliacinės instancijos teismas analizavo pateiktus naujus įrodymus ir konstatavo, kad nauji įrodymai yra susiję su byla. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismui buvo pateikti nauji įrodymai (mokėjimo pavedimai, patvirtinantys lėšų, gautų vykdant Sutartį, pervedimo grandinę su ieškovės akcininkais susijusiems asmenims), susiję su ginčijamos Sutarties sudarymo bei vykdymo aplinkybėmis, juos teismas priėmė ir įvertino jų turinį nustatydamas Sutarties sudarymo bei vykdymo aplinkybes ir šalių sąžiningumą sudarant bei vykdant Sutartį.
Kaip ieškovė nurodė atsiliepime į kasacinį skundą, naujų įrodymų pateikimo galimybė atsirado ir juos pateikė ieškovė teismui tik išnagrinėjus ir susisteminus labai didelės apimties informaciją dėl lėšų pervedimo.
Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija. Nauji įrodymai pagal savo turinį turi glaudų ryšį su byloje įrodinėtomis aplinkybėmis dėl Sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių, šalių sąžiningumo sudarant Sutartį, todėl apeliacinės instancijos teismas turėjo pagrindą priimti įrodymus, nustatęs jų pateikimo būtinybę pagal CPK 314 straipsnį. Byla apeliacine tvarka išnagrinėta žodinio proceso tvarka, atsakovės atstovai apeliacinės instancijos teismo posėdyje turėjo galimybę pateikti savo atsikirtimus į pateiktus naujus įrodymus ir šia galimybe pasinaudojo, pateikdami teismui savo rašytinius paaiškinimus dėl naujų įrodymų ir išsakydami savo poziciją žodinio proceso tvarka teismo posėdyje.
Dėl nutarties 37–40 punktuose išvardytų priežasčių teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti neteisėtu apeliacinės instancijos teismo atliktą naujų įrodymų priėmimą, nes nauji įrodymai buvo priimti laikantis CPK 314 straipsnio sąlygų ir neprieštarauja teismų praktikai, todėl teisėjų kolegija šį kasacinio skundo argumentą (nutarties 36 punktas) vertina kaip nepagrįstą.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančia kaip tariamojo ir sudaryto prieštaraujant sutartį sudariusio juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82, 1.86 straipsniai)
Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.
Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-250/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-250/2014">3K-3-250/2014</a>).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a> ir joje nurodytą teismo praktiką).
Aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad šalys, sudarydamos Sutartį, siekė kitokių tikslų negu Sutartyje nurodytas Galimybių studijos parengimas, būtent – sukurti fiktyvų pagrindą atsakovei gauti banko lėšas ir per atsakovę atlikti mokėjimo pavedimus su ieškovės akcininkais susijusiems asmenims, tai ir buvo įvykdyta.
Tikrasis tariama (fiktyvia) pripažintos Sutarties dalykas ir tikslas buvo ne Galimybių studijos parengimas. Apeliacinės instancijos nustatė, kad Galimybių studijoje nė karto nėra paminėtas paslaugos užsakovas AB Ūkio bankas, nėra nurodomi jo poreikiai, veiklos sritys, Galimybių studijos sąsajos su AB Ūkio banko vykdyta ir (ar) planuojama vykdyti veikla, o iš studijos turinio negalima spręsti, kad ji turi ryšį būtent su banko klientų finansinių galimybių vertinimu. Teismas, įvertinęs naujus įrodymus, patvirtinančius lėšų pervedimų grandinę, ir ištyręs Galimybių studijos turinį, konstatavo, kad tikroji šalių valia neatitiko išoriškai deklaruojamų Sutarties tikslų, o Sutarties pagrindinis tikslas buvo lėšų iš AB Ūkio bankas išėmimas, mažinant AB Ūkio bankas bendrą turto masę (taip sumažinant atsiskaitymo su banko kreditoriais galimybes).
Kasaciniame skunde teigiama, kad už Galimybių studijos parengimą gautas lėšas pagal Sutartį atsakovė panaudojo įsigydama UAB „Bankinės konsultacijos“ akcijas. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad pagal Sutartį gautos lėšos buvo skirtos ne UAB „Bankinės konsultacijos“ akcijoms įsigyti, o pervestos su ieškovės akcininkais susijusiems asmenims.
Sutartis buvo fiktyvi, nes jos paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks negu atskleistas Sutarties sąlygose, o Sutartis realiai vykdyta kitaip negu apibrėžta jos sąlygose, nes gautos lėšos buvo paskirstytos su ieškovės akcininkais susijusiems asmenims, o ne skirtos atsiskaityti už Galimybių studijos parengimą. Sutartyje paminėtos Galimybių studijos parengimas buvo apgaulinga priemonė, skirta Sutarties fiktyvumui ir lėšų išmokėjimui pridengti. Sutartyje nurodyta Galimybių studijos parengimo kaina (143 855,71 Eur) nėra pagrįsta realia jos verte. Nėra žinoma, kas realiai ir kada parengė Galimybių studiją, nes byloje yra tik duomenys apie atsakovės vadovą ir nėra duomenų, kad atsakovė būtų turėjusi daugiau darbuotojų, o Galimybių studijoje nenurodytas jos faktinis rengėjas.
Kasaciniame skunde nurodoma, kad pripažindamas Sutartį tariama (fiktyvia) apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a> išaiškinimais. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2007 m. spalio 24 d. nutarime yra nurodęs, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Nurodyta civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a> teisės taikymo klausimu yra panaši į nagrinėjamą bylą, tačiau bylų faktinės aplinkybės skiriasi. Skirtingai negu nagrinėjamoje byloje, nurodytoje byloje vertinant sandorio tariamumą nebuvo tiriamas lėšų išmokėjimas su sandorio šalimi susijusiems asmenims, šalių sąžiningumas šiuo aspektu. Todėl nėra pagrįstas aptariamas kasacinio skundo teiginys dėl apeliacinės instancijos teismo sprendimo prieštaravimo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutarčiai civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjkwLTQyMS8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-290-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-290-421/2016">e3K-3-290-421/2016</a>.
Sandoris dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-511/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-511/2011">3K-3-511/2011</a>; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 182 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTgtNjg0LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-198-684/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-198-684/2016">3K-3-198-684/2016</a>).
Sutartis prieštaravo ieškovės (banko) veiklos tikslams ne tuo aspektu, kad bankas iš Sutarties vykdymo negavo komercinės naudos, o dėl to, kad Sutartis buvo akivaizdžiai žalinga jam ir jo kreditoriams, nes buvo perkamos paslaugos (Galimybių studijos parengimas), kurių naudos, pritaikomumo banko versle ir Sutartyje nurodytos kainos adekvatumo Galimybių studijos vertei Sutarties šalys (bankas ir atsakovė) nepagrindė.
Įvertinęs byloje pateiktus naujus įrodymus, atskleidžiančius atsakovės gautų lėšų pagal Sutartį tolesnius pervedimus, apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą apie atsakovės kaip Sutarties šalies nesąžiningumą. Teismas konstatavo, kad tariamąjį sandorį sudariusi ir prisidėjusi prie neteisėto pinigų gavimo iš banko atsakovė negali būti laikoma sąžininga.
Nutarties 35 punkte nurodyta, kad šios bylos dalis užbaigta ankstesne Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartimi, kuria Sutartis nepripažinta negaliojančia CK 6.66 straipsnio (lot. actio Pauliana) pagrindu, nes nutartyje teismas nenustatė atsakovės nesąžiningumo.
Minėta, nagrinėjamoje kasacine tvarka bylos dalyje sprendžiama dėl Sutarties negaliojimo kitais pagrindais (CK 1.82, 1.86 straipsniai). Priimdamas Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartį ir nustatinėdamas CK 6.66 straipsnio taikymo pagrindą, teismas vertino atsakovės nesąžiningumą dar neturėdamas šioje bylos dalyje apeliacinės instancijos teismui pateiktų naujų įrodymų, kuriuos įvertinus buvo pagrindas padaryti kitokią išvadą dėl atsakovės sąžiningumo.
Nutarties 40 punkte konstatuota, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai priėmė naujus įrodymus, išanalizavęs jų turinį iš naujo vertino atsakovės sąžiningumo klausimą ir padarė pagrįstą išvadą dėl atsakovės nesąžiningumo sudarant ir vykdant Sutartį, spręsdamas dėl sutarties negaliojimo pagal CK 1.82 ir 1.86 straipsnius.
Įvertinus bylos įrodymus, nustatytas atsakovės nesąžiningumas sudarant ir vykdant Sutartį, taip pat akivaizdus Sutarties žalingumas ieškovei, tai lemia Sutarties negaliojimą pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas sprendime tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorio pripažinimą negaliojančiu dėl jo tariamumo ir prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams, bei nepažeidė proceso teisės normų. Todėl apeliacinės instancijos teismo sprendimą naikinti ar keisti nėra teisinio pagrindo (CPK 359 straipsnio 3 dalis), jis paliktinas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kasaciniame teisme patirta 3,96 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Šių išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš atsakovės, kurios kasacinis skundas netenkintas (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės UAB „Versum Credo Consulting“ (j. a. k. 302570361) valstybei 3,96 Eur (tris Eur 96 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Gintaras Kryževičius
Antanas Simniškis
