Dėl akcininko sprendimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-287/2008

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; 30.12.1; 41

(S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus ir Egidijaus Laužiko (pranešėjas),

sekretoriaujant Ritai Bartulienei, Viktorijai Valienei

dalyvaujant kasatoriaus UAB „Domus altera“ atstovui advokatui P. J., ieškovo Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro atstovei prokurorei V. Š., ieškovo likviduojamo Specialiojo fondo veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti atstovo valstybės įmonės Valstybės turto fondo atstovui A. S., atsakovo UAB „Trade project“ atstovui advokatui V. J., trečiojo asmens Vilniaus apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos atstovui A. A.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Domus altera“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 19 d. sprendimo, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Profsąjungų autoūkis“, Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro, likviduojamo Specialiojo fondo veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti, atstovaujamo likvidatoriaus valstybės įmonės Valstybės turto fondo, ieškinius atsakovams Lietuvos profesinių sąjungų konfederacijai, uždarajai akcinei bendrovei „Domus altera“, uždarajai akcinei bendrovei „Trade project“ dėl akcininko sprendimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: Lietuvos Respublikos Vyriausybė, Vilniaus apskrities Valstybinė mokesčių inspekcija, Kauno miesto 17–ojo notaro biuro notarė Rasa Inokaitienė, Vilniaus miesto 22–ojo notarų biuro notarė S. N..

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad Lietuvos laisvųjų profesinių sąjungų konfederacija 1994 m. spalio 6 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė nuosavybės teise įmonę „Autoūkis“ ir pastatą–garažą Vilniuje, Rinktinės g. 5, Specialiajam fondui veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti (toliau – Specialusis fondas); nuosavybės teisė į šį turtą įregistruota nurodyto priėmimo–perdavimo akto ir Seimo 1993 m. birželio 1 d. nutarimo Nr. 1-66 ir pagrindu. Specialusis fondas 1996 m. rugsėjo 21 d. steigimo aktu nutarė steigti UAB „Profsąjungų autoūkis“, įsigyti 100 proc. šios bendrovės akcijų, perduoti jai įmonės „Autoūkis“ turtą, suformuoti 74 530 Lt vertės įstatinį kapitalą ir išleisti 7453 paprastąsias vardines 10 Lt nominalios vertės akcijas. Specialusis fondas 1997 m. sausio 15 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė garažą UAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybėn; nuosavybės teisė įregistruota ir įrašas galiojo nuo 2002 m. gegužės 20 d. iki 2005 m. birželio 10 d. Specialiojo fondo taryba 2004 m. birželio 7 d. nutarimu nutarė UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas perduoti Lietuvos profesinių sąjungų konfederacijai (toliau – Konfederacija); tai padaryta 2004 m. birželio 8 d. finansinio turto perdavimo–priėmimo aktu Nr. 1. Konfederacija 2005 m. birželio 1 d. vienintelio akcininko sprendimu nutarė parduoti garažą už 1,15 mln. Lt UAB „Domus altera“, pervedant 1,075 mln. Lt kainos dalį Konfederacijai kaip paramą ir 75 tūkst. Lt – UAB „Profsąjungų autoūkis“. Pagal 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Profsąjungų autoūkis“ pardavė garažą UAB „Domus altera“ ir perdavė jį pagal priėmimo–perdavimo nuosavybėn sutartį (priėmimo–perdavimo aktu). UAB „Domus altera“ 2001 m. birželio 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė garažą UAB „Trade project“ už 1,2 mln. Lt. Pagal 2006 m. birželio 1 d. atliktą turto vertinimą reali garažo rinkos vertė – 2 147 392 Lt. Vilniaus apygardos teismo 2005 m. liepos 22 d. nutartimi UAB „Profsąjungų autoūkis“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teisme iškelta kita civilinė byla Nr. 2-1652-51/2005 pagal Specialiojo fondo ieškinį atsakovui Konfederacijai dėl 2004 m. birželio 8 d. finansinio turto perdavimo–priėmimo akto Nr. 1 dalies, kuria UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijos perduotos Konfederacijai, pripažinimo negaliojančia. Teismas 2005 m. balandžio 18 d. nutartimi taikė laikinąją apsaugos priemonę – areštavo UAB „Profsąjungų ūkis“ akcijas ir uždraudė jomis disponuoti. Vilniaus miesto 2–asis apylinkės teismas 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-5431-4321/2005 ieškinį patenkino, pripažino niekiniu ir negaliojančiu nurodytų akcijų perdavimą Konfederacijai ir jas priteisė Specialiajam fondui.

BUAB „Profsąjungų autoūkis“ 2006 m. sausio 10 d., remdamasis CK 1.80 straipsniu, 1.82 straipsnio 1 dalimi, 1.91 straipsnio 1 dalimi, 1.93 straipsnio 3 dalimi, 6.66 straipsniu, 6.469 straipsnio 2 dalimi, prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančia UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį, 2005 m. birželio 10 d. sutartį dėl nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn; 2) pripažinti negaliojančia UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį; 3) taikyti restituciją natūra, priteisiant UAB „Trade project“ iš UAB „Domus altera“ 1,2 mln. Lt, UAB „Domus altera“ iš Konfederacijos – 1,075 mln. Lt, UAB „Domus altera“ iš UAB „Profsąjungų autoūkis“ – 75 tūkst. Lt, priteisiant UAB „Profsąjungų autoūkis“ garažą.

Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras, gindamas viešąjį interesą ir remdamasis CK 1.80 straipsniu, 4.37 straipsnio 2 dalimi, 4.38, 4.96, 6.145, 6.146 straipsniais, 6.147 straipsnio 2 dalimi, 6.153 straipsniu, Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos 1990 kovo 13 d. nutarimu „Dėl Lietuvos teritorijoje esančių sąjunginio–respublikinio pavaldumo įmonių, įstaigų, organizacijų statuso“, Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos 1990 m. liepos 30 d. nutarimu „Dėl paramos besisteigiančioms profsąjungoms ir buvusių valstybinių profsąjungų organizacijų turto“, Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimu, prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančia 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį ir 2005 m. birželio 10 d. sutartį dėl nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn; 2) taikyti restituciją pinigais, priteisiant valstybei iš BUAB „Profsąjungų autoūkis“ 99 540 Lt, iš Konfederacijos – 1 322 460 Lt.

Likviduojamas Specialusis fondas, atstovaujamas likvidatoriaus VĮ Valstybės turto fondo (toliau – Turto fondas), remdamasis CK 1.80, 1.81 straipsniais, 2.82 straipsnio 4 dalimi, 4.37 straipsnio 1 dalimi, 4.48 straipsniu, 6.245 straipsnio 4 dalimi, 6.246, 6.247 straipsniais, 6.248 straipsnio 4, 5 dalimis, 6.251 straipsnio 1 dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 18 dalimi, Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimu, prašė teismo: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimą dėl garažo pardavimo; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį ir 2005 m. birželio 10 d. sutartį dėl nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn; 2) priteisti Turto fondui iš Konfederacijos 2 147 392 Lt valstybei padarytos žalos atlyginimo.

Vilniaus apygardos teismas 2006 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi sujungė civilinę bylą pagal Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro ieškinį su civiline byla pagal likviduojamo Specialiojo fondo ieškinį; teismas 2007 m. vasario 15 d. nutartimi sujungė šią sujungtą civilinę bylą su civiline byla pagal BUAB „Profsąjungų autoūkis“ ieškinį.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2007 m. liepos 19 d. sprendimu nusprendė ieškinius tenkinti iš dalies: 1) pripažinti negaliojančiais: Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimą, UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį (registro Nr. RI-7896); UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. sutartį dėl nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn (registro Nr. RI-7897); UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį (registro Nr. SN-3153); 2) priteisti UAB „Trade project“ iš UAB „Domus altera“ 1,2 mln. Lt; UAB „Domus altera“ iš Konfederacijos – 1,075 mln. Lt, iš UAB „Profsąjungų autoūkis“ – 75 tūkst. Lt; 3) grąžinti pastatą–garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“ valdyti patikėjimo teise; 4) priteisti valstybei iš Konfederacijos 5433 Lt, iš UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ po 5333 Lt žyminio mokesčio, iš Konfederacijos, UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ po 119,21 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu; priteisti VĮ Registrų centro Kauno filialui iš Konfederacijos, UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ po 215 Lt. Teismas konstatavo, kad UAB „Profsąjungų autoūkis“ perleido kitiems asmenims jam nepriklausantį turtą, nes ginčo objektas turėjo priklausyti valstybei pagal Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos 1990 m. kovo 13 d. nutarimą Nr. I-18 „Dėl Lietuvos teritorijoje esančių sąjunginio ir sąjunginio–respublikinio pavaldumo įmonių, įstaigų ir organizacijų statuso“, Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos 1990 m. liepos 30 d. nutarimą Nr. I-437,,Dėl paramos besisteigiančioms profsąjungoms ir buvusių valstybinių profsąjungų organizacijų turto“, Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą. Teismas 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sandorį pripažino negaliojančiu (CK 6.307 straipsnio 3 dalis). Teismas sprendė, kad sutarties šalys žinojo apie garažo priklausymą valstybei, o viešo registro duomenys apie UAB „Profsąjungų ūkis“ nuosavybės teisę į garažą neturi reikšmės, yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.80 straipsnio 1, 2 dalys), nes derybose dėl garažo perleidimo svarstytas klausimas dėl turto priklausomybės pagal Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimo išvadas. Teismas nurodė, kad UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartis taip pat negalioja, nes UAB „Domus altera“ neteisėta garažo savininkė. Teismas pripažino, kad pradinis pardavėjas ir kiti turto įgijėjai buvo nesąžiningi, nes ginčijami sandoriai sudaryti jau esant priimtam Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimui; šalys apie tai žinojo; sandorių sudarymo metu jau buvo iškelta byla dėl Specialiojo fondo perleistų Konfederacijai UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų grąžinimo; toje byloje 2005 m. balandžio 18 d. areštuotos akcijos. Teismas nurodė, kad, nupirkusi garažą, UAB „Domus altera“ po 6 dienų skubiai jį perleido UAB „Trade project“. Teismas konstatavo, kad atsakovai keliais sandoriais nesąžiningai siekė sudaryti situaciją, kad garažas nebūtų išreikalautas valstybei. Teismas nustatė UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ sąsajas. Teismas nurodė, kad šie subjektai žinojo apie tai, kad lėšos už perleistą turtą iš esmės atiteko Konfederacijai kaip parama, nors jiems turėjo kilti abejonių dėl sandorių skaidrumo, kai turto pardavėjas, parduodamas savo pagrindinį turtą, praktiškai lieka be pinigų. Pripažinęs sutartis negaliojančiomis, teismas nusprendė grąžinti garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“ valdyti patikėjimo teise, nes šis yra valstybės nuosavybė, bet byloje nereikalaujama jo perduoti valstybei, o valstybei priklausantį turtą galima valdyti tik patikėjimo teise. Teismas pripažino negaliojančiu Konfederacijos, kaip vienintelės akcininkės, 2005 m. birželio 1 d. sprendimą, nes juo nusprendęs perleisti turtą taip, kad jam teko apie 14 kartų didesnė suma, negu bendrovei, akcininkas siekė pelno išimtinai tik sau, bet ne bendrovei, pažeidė bendrovės ir kitų kreditorių interesus, taip pat bendrovės steigimo dokumentus bei protingumo ir sąžiningumo principus.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. gruodžio 11 d. nutartimi patenkino BUAB „Profsąjungų autoūkis“ apeliacinį skundą visiškai, o UAB „Trade project“ ir UAB „Domus altera“ apeliacinius skundus – iš dalies: 1) pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 19 d. sprendimą – panaikino sprendimo rezoliucinę dalį, kuria nuspręsta grąžinti garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“ valdyti patikėjimo teise, nurodytą ieškinio dalį patenkino, priteisė BUAB „Profsąjungų autoūkis“ iš UAB „Trade project“ nuosavybės teise 1,422 Lt vertės garažą; 2) kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą; 3) priteisė valstybei iš Konfederacijos 13 Lt, iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Domus altera“ 13 Lt, iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Trade project“ 13 Lt procesinių dokumentų apeliacinės instancijos teisme įteikimo išlaidų atlyginimo. Priešingai negu pirmosios instancijos teismas, Lietuvos apeliacinis teismas pripažino negaliojančiomis UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo bei priėmimo–perdavimo sutartis dėl to, kad jos prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir juridinio asmens teisnumui (CK 1.80, 1.82 straipsniai; Akcinių bendrovių įstatymo 2000 m. liepos 13 d. Nr.VIII-1835 19 str. 8 d. ir 10 d.), bet ne dėl to, kad UAB „Profsąjungų autoūkis“ nebuvo garažo savininkė, nes 1997 m. sausio 15 d. garažo priėmimo–perdavimo aktas, kuriuo Specialusis fondas perdavė garažą UAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybėn, nepripažintas negaliojančiu. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimą parduoti garažą negaliojančiu, nes neteisėta UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų savininkė Konfederacija negalėjo priimti tokio sprendimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad šio sprendimo pagrindu sudarytos nurodytos UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. sutartys prieštaravo imperatyviųjų įstatymo normų reikalavimams ir UAB „Profsąjungų autoūkis“ įstatuose nustatytiems tikslams, todėl ir jos yra negaliojančios. Lietuvos apeliacinis teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo motyvais dėl UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ nesąžiningumo, taip pat jas pripažino nesąžiningomis įgijėjomis bei sprendė, kad šių subjektų 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartis yra negaliojanti (CK 1.80 straipsnis). Lietuvos apeliacinis teismas garažą priteisė BUAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybės, bet ne patikėjimo teise, nes nurodė, kad viešasis interesas jau yra apgintas Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu, priimtu kitoje civilinėje byloje Nr. 2-5431-4321/2005, priteisus Turto fondui, per kurį valstybė valdo akcijas, 100 proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų, todėl nebereikia ginti viešojo intereso kitu būdu – perduodant valstybei garažą. Be to, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad byloje nepareikšta reikalavimo perduoti garažą valstybei; valstybei negali priklausyti 100 proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų ir garažas, iš kurio suformuotas bendrovės įstatinis kapitalas; nepriteisiant garažo BUAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybės teise, nukentėtų šios bendrovės kreditorių interesai.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai, nurodymas apie prisidėjimą

Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Domus altera“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 19 d. sprendimą, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutartį ir priimti naują sprendimą, ieškinius atmetant. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Bylą nagrinėję teismai turėjo taikyti CK 6.145 straipsnio 2 dalį ir restitucijos netaikyti, nes dėl jos taikymo kasatoriaus padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o bankrutavusios UAB „Profsąjungų autoūkis“ – atitinkamai pagerėtų. Priteisę bankrutavusios UAB „Profsąjungų autoūkis“ naudai turtą natūra, o kasatoriui – 1,075 mln. Lt iš Konfederacijos ir 75 tūkst. Lt iš BUAB „Profsąjungų autoūkis“, kasatorius neturi galimybių atgauti pinigus iš šių asmenų, todėl teismai paneigė privatų interesą, perkėlė visą atsakomybę privatiems juridiniams asmenims, pažeidė proporcingumo, šalių lygiateisiškumo principus. Dėl to privatus juridinis asmuo pateko į iš esmės blogesnę padėtį, negu valstybės kapitalo pagrindu sukurti juridiniai asmenys.

2. Teismai netinkamai nustatė restitucijos subjektus, nes kasatoriui priteisė 1, 075 mln. Lt iš Konfederacijos, nors ji nebuvo 2005 m. birželio 10 d. prikimo–pardavimo sutarties šalis, o restitucija taikoma tik sandorio šalims. Kasatorius mano, kad Konfederacija yra kreditoriaus (BUAB „Profsąjungų autoūkis“) paskirtas asmuo, kuriam kasatorius įvykdė savo kaip pirkėjo prievolę pagal nurodytą sutartį (CK 6.44 straipsnio 1, 2 dalys).

3. Teismai netinkamai taikė vindikacijos taisykles, nes nėra pagrindo taikyti tiesioginę vindikaciją – negaliojančiais pripažinti visi sandoriai, kuriais perleistas garažas, nors taikyti vindikaciją galima tiesiogiai asmeniui, turinčiam vindikuojamą daiktą, neginčijant turto įgijimo pagrindų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2003).

4. Kasatorius nurodo, kad vindikacijos negalima taikyti dėl to, jog nė vienas iš ieškovų nėra ginčijamo garažo savininkas, o vindikacijos subjektu gali būti tik savininkas – šioje byloje valstybė. Kasatoriaus teigimu, apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas, kad valstybė yra bankrutavusios UAB „Profsąjungų autoūkis“ 100 proc. akcijų savininkė (akcininkė), todėl priteisus ginčijamą garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“ apginamas viešasis interesas, pažeidė CK 2.48 straipsnio 2 dalyje nustatytą juridinio asmens ir akcininko turto atskirumo taisyklę. Kasatorius pažymi, kad valstybę, kaip BUAB „Profsąjungų autoūkis“ akcininkę, sieja tik prievoliniai teisiniai santykiai, ir akcininkas neturi daiktinių teisių į juridinio asmens turtą, taip pat ir teisės vindikuoti daiktą iš svetimo neteisėto valdymo. Be to, kasatorius teigia, kad priešinga Lietuvos apeliacinio teismo išvada prieštarauja Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarime padarytam išaiškinimui, jog profesinės sąjungos turtą valdė patikėjimo, bet ne nuosavybės teise.

5. Kasatorius teigia, kad teismų išvada, kad jis ir UAB „Trade project“ yra nesąžiningi nekilnojamojo daikto įgijėjai, yra nepagrįsta, neatitinka kasacinio teismo praktikos, pažeidžia CK 4.96 straipsnį. Išvadas dėl kasatoriaus ir UAB „Trade project“ nesąžiningumo teismai grindė su ginčo dalyku nesusijusiais įrodymais, perkeldami atsakomybę už kitų asmenų nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus tretiesiems asmenims. Dėl to, kasatoriaus manymu, teismai taip pat pažeidė CPK 178 straipsnyje nustatytas įrodinėjimo taisykles.

6. Kasatorius tvirtina, kad apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad sudarydamas 2005 m. birželio 10 d. sutartį kasatorius žinojo apie vienintelio UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcininko Konfederacijos ir Specialiojo fondo teisminį ginčą dėl nuosavybės teisių į UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas, neįrodo kasatoriaus nesąžiningumo. Kasatorius nurodo, kad UAB „Profsąjungų autoūkis“ turėjo teisę laisvai disponuoti savo turtu nepriklausomai nuo to, kas buvo jo akcininkas, nes ginčijamo garažo pardavimo metu teisę disponuoti bendrovės turtu turėjo bendrovės valdymo organas, bet ne dalyviai (turto pardavimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis, UAB „Profsąjungų autoūkis“ įstatų 7.1, 9.4 punktai). Be to, kasatorius pažymi, kad iki 2005 m. birželio 10 d. sudarymo teisminiame ginče UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcininkui taikyta laikinoji apsaugos priemonė, uždraudžiant disponuoti LPSK priklausančiomis UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijomis, bet netaikyta jokių apribojimų, susijusių su UAB „Profsąjungų autoūkis“ turto perleidimu. Kasatorius nurodo, kad pagal 2005 m. birželio 10 d. sutarties 3.2–3.4 punktus atsakomybė už galbūt neteisingų duomenų apie turto suvaržymus pateikimą tenka ne pirkėjui, bet pardavėjui (CK 6.321 straipsnio 1, 3 dalys).

7. Kasatorius teigia, kad teismai neteisingai pagrindė savo išvadą, kad kasatorius nesąžiningas dėl to, jog žinojo apie tai, kad Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimas yra neteisėtas ir prieštarauja UAB „Profsąjungų autoūkis“ veiklos tikslams bei kreditorių interesams. Pirma, kasatorius nurodo, kad šis sprendimas turi įtakos tik Konfederacijos ir UAB „Profsąjungų autoūkis“ santykiams, bet nesusijęs su kasatoriaus sprendimu pirkti ginčijamą garažą. Antra, Konfederacija, kaip akcininkė, neturėjo teisės spręsti dėl UAB „Profsąjungų autoūkis“ turto perleidimo, nes ši išimtinė teisė priklausė bendrovės direktoriui. Trečia, ginčijamu sprendimu paskirstytas kainos sumokėjimas, padovanojant kainos dalį Konfederacijai kaip paramos gavėjai. Ketvirta, kasatorius už ginčijamą garažą sumokėjo didesnę, negu tuo metu buvo rinkos kainą, todėl ji atitiko UAB „Profsąjungų autoūkis“ interesą gauti pelno, neprieštaravo kreditorių interesams.

8. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad kasatorius ir UAB „Trade project“ buvo nesąžiningi dėl to, jog žinojo apie Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą. Pasak kasatoriaus, Lietuvos apeliacinis teismas pripažino, kad ginčijamas garažas yra UAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybė, o šios bendrovės akcijos – valstybės nuosavybė. Dėl to, už parduotą garažą UAB „Profsąjungų autoūkis“ gavus kainą, jo turimas turtas nesumažėjo (netgi padidėjo). Be to, kasatorius mano, kad nurodytas Konstitucinio Teismo nutarimas negali būti taikomas šioje byloje, nes bylos, kurioje jis priimtas, faktinės aplinkybės yra kitokios negu nagrinėjamos bylos. Rėmęsi šiuo nutarimu, teismai nepagrįstai praplėtė jo aiškinimą, pažeidė teisinio apibrėžtumo ir stabilumo principus. Taip pat kasatorius pabrėžia, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis yra prieštaringa, nes teismas nurodė, jog viešasis interesas buvo apgintas perduodant valstybei 100 proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų, bet ne šios bendrovės turėtą turtą, ir kad kasatorius su UAB „Trade Project“ turėjo žinoti apie galimybę ginčyti nuosavybės teisę į šias akcijas pagal nurodytą Konstitucinio teismo nutarimą. Kasatorius mano, kad tai nesusiję su jo nesąžiningumu.

9. Kasatoriaus nuomone, tai, kad jis greitai perleido garažą UAB „Trade project“, nepatvirtina jų abiejų nesąžiningumo, nes priešinga išvada prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijams. Kasatorius turtą pardavė už didesnę kainą, negu įsigijo. Tai jis padarė tenkindamas savo ekonominius interesus ir įgyvendindamas bendrovės įstatuose nustatytus tikslus – atlikti nekilnojamojo turto operacijas, bet ne siekdamas išvengti neigiamų pasekmių – turto išreikalavimo. Kasatorius taip pat remiasi Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalimi, CK 1.137 straipsnio 1 dalimi, Konstitucinio Teismo 1996 m. balandžio 18 d. nutarimu ir tvirtina, kad trumpalaikių nekilnojamojo turto investicijų veikla nesuponuoja asmens nesąžiningumo.

10. Teismai pažeidė CPK 185 straipsnyje nustatytą pareigą įrodymus vertinti objektyviai, nes, kasatoriaus nuomone, tik faktai, kad UAB „Trade project“ darbuotojai yra kasatoriaus akcininkai ir kad šios bendrovės turi ryšių su tais pačiais trečiaisiais asmenimis, yra nepakankama priežastis kasatoriaus ir UAB „Trade project“ nesąžiningumui konstatuoti. Teismai nenustatė kitų nesąžiningumui konstatuoti reikšmingų faktų, pavyzdžiui, kad ginčo šalys tokiu tarpusavio ryšiu naudojosi nepagrįstai įgydamos turtą ir išvengdamos nepageidaujamų pasekmių. Be to, teismų išvados dėl kasatoriaus ir UAB „Trade project“ ryšių yra nepagrįstos, nes neatitinka Akcinių bendrovių 5 straipsnio, Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio nuostatų dėl susijusių asmenų sampratos. Kasatorius teigia, kad neturi reikšmės tai, jog jo ir UAB „Trade project“ registracijos adresas yra tas pats. Be to, kasatoriaus manymu, netgi jeigu kasatorius ir UAB „Trade project“ būtų susiję asmenys, ta nelemtų jų nesąžiningumo, nes susijusiesiems ūkio subjektams leidžiama sudaryti sandorius, o šie laikomi teisėtais, kol nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Kasatoriaus ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. sutartis nenuginčyta CK 1.86 straipsnio pagrindu, todėl, kasatoriaus nuomone, šių asmenų negalima pripažinti nesąžiningais.

11. Kasatorius mano, kad jis ir UAB „Trade project“ nepažeidė verslo subjektams taikytinų didesnių apdairumo, rūpestingumo ir atidumo reikalavimų, elgėsi pagal bonus pater familias elgesio standartą – kasatorius pareikalavo iš pardavėjo pateikti nuosavybės teisę patvirtinančius dokumentus. Kasatorius mano, kad jis neprivalėjo aiškintis pardavėjo įstatinio kapitalo kilmės, akcininkų, vertinti pardavėjo steigimo teisėtumą.; be to, ginčijamas sutartis tvirtinę notarai neturėjo dėl jų jokių pastabų.

Atsakovas UAB „Trade project“ pateikė prisidėjimą prie kasacinio skundo.

Atsiliepime į kasacinį skundą Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras prašo kasacinį skundą atmesti ir teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Prokuroras sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvadomis. Atsiliepime nurodoma, kad asmeniui, ketinančiam įsigyti nuosavybėn nekilnojamąjį daiktą, tenka pareiga įsitikinti, kad pagal įstatymus nėra kliūčių daiktui pirkti. Šios pareigos neatlikęs iki galo asmuo turi prisiimti neigiamas savo veiksmų pasekmes. Prokuroras nurodo, kad kasatorius ir UAB „Trade project“, nesidomėdami Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimo išvadomis ir Lietuvos Aukščiausiojo Tarybos 1990 m. kovo 13 d. bei 1990 m. liepos 30 d. nutarimų nuostatomis, sudarydami ginčijamas sutartis, elgėsi nesąžiningai. Esminę reikšmę turi tai, kad ginčijami sandoriai sudaryti po nurodyto Konstitucinio Teismo nutarimo priėmimo. Be to, kasatorius ir UAB „Trade project“ turėjo žinoti apie tai, kad sandorių sudarymo metu iškelta byla dėl Specialiojo fondo Konfederacijai perleistų UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų ir joje 2005 m. balandžio 18 d. pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – akcijų areštą. Atsiliepime sutinkama su teismų išvadomis dėl kasatoriaus nesąžiningumo itin greitai perleidžiant turtą UAB „Trade project“ ir šių bendrovių ryšių su AB „Ūkio bankas“. Atsiliepime tvirtinama, kad BUAB „Profsąjungų autoūkis“ reikalavo grąžinti jam garažą, taigi teismai nepažeidė vindikacijos taisyklių. Be to, teismai ginčijamas garažo pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis pripažino CK 6.307 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tokiu atveju turi būti taikomos vindikacijos taisyklės (CK 6.307 straipsnio 3 dalis). Vertindami ginčo šalių sąžiningumą, teismai vadovavosi kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinei teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-229/2007). Taip pat teismai vadovavosi CPK 176–185 straipsniuose nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis. Atsiliepime tvirtinama, kad Specialusis fondas garažą nuosavybės teise užregistravo Seimo 1993 m. birželio 1 nutarimo Nr. I-166, kuris Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. pripažintas antikonstituciniu, pagrindu. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad pagal dabar galiojantį Akcinių bendrovių įstatymą valstybei negali priklausyti ir 100 proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų, ir garažas, iš kurio suformuotas bendrovės įstatinis kapitalas.

Atsiliepime į kasacinį skundą Turto fondas prašo kasacinį skundą atmesti ir teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime teigiama, kad kasatoriaus argumentai dėl būtinumo taikyti CK 6.145 straipsnio 2 dalį ir netaikyti restitucijos, yra nepagrįsti, nes Konfederacija turi turto, iš kurio gali būti patenkintas kasatoriaus reikalavimas grąžinti kainos dalį. Tai patvirtina aplinkybė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartimi ieškovo Specialiojo fondo ieškiniui užtikrinti areštuotas 2 147 392 Lt vertės Konfederacijos nekilnojamasis turtas. Turto fondo teigimu, BUAB „Profsąjungų autoūkis“ taip pat turės iš ko atsiskaityti su kasatoriumi, nes jam grąžintas ginčijamas garažas. Atsiliepime tvirtinama, kad nepagrįsti kasacinio skundo argumentai dėl restitucijos subjektų, nes teismui yra suteikta teisė savo nuožiūra keisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti. Atsiliepime nurodoma, kad teismo pasirinktas restitucijos būdas yra sąžiningas ir teisingas, nes kasatorius neprašė jo pakeisti, turtą valdė tik šešias dienas, todėl neturėjo daikto išlaikymo išlaidų. Atsiliepime nurodoma, kad, sudarydamas 2005 m. birželio 10 d. sutartį, kasatorius elgėsi nesąžiningai, nes būtent dėl šio sandorio UAB „Profsąjungų autoūkis“ tapo nemoki. Tai reiškia, kad šis sandoris priešingas bendrovės tikslams, o kasatoriaus argumentai dėl valdymo organų kompetencijos netenka prasmės. Atsiliepime pažymima, kad Konfederacija 2005 m. birželio 1 d. sprendime nusprendė teikti paramą sau iš už parduodamą garažą gautinų pinigų, bet, Turto fondo manymu, parama sau yra neleidžiama pagal Parmos ir labdaros įstatymo 2 straipsnį. Turto fondo teigimu, ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai negali būti laikomi normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo protingumo ir sąžiningumo principus. Atsiliepime teigiama, kad kasatorius, pasisakydamas dėl savo ir kitų ūkio subjektų ryšių, nepagrįstai išplečia šios bylos įrodinėjimo dalyką. Atsiliepime nurodoma, kad kasatorius kiekvieną teismų nustatytą aplinkybę dėl jo ir UAB „Trade project“ nesąžiningumo vertina izoliuotai, bet ne kartu, kaip tai teisingai padarė teismai.

Atsiliepime į kasacinį skundą Vilniaus apskrities valstybinį mokesčių inspekcija prašo kasacinį skundą atmesti ir teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodoma, kad Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimas parduoti garažą ir 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartis turėjo esminės įtakos bankroto bylos UAB „Profsąjungų autoūkis“ iškėlimui. Kasatorius buvo nesąžiningas, nes nesidomėjo pardavėjo kreditoriais, neatliko kitų aktyvių veiksmų, kad pasaugotų savo interesus. Atsiliepime sutinkama su apeliacinės instancijos teismo išvadomis taip pat ir dėl UAB „Trade project“ nesąžiningumo bei remiamasi kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje A. S. v. T. S., byla Nr. 3K-3-898/2002; 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006).

konstatuoja:

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinės instancijos teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstą nutartį teisės taikymo aspektu, kartu kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų faktinių bylos aplinkybių. Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą pagrindas peržiūrėti bylą kasacine tvarka yra materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimas, turintis esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėtos nutarties priėmimui. Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punktą pagrindas peržiūrėti teismo sprendimą yra tai, jeigu skundžiamame sprendime teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Šioje byloje esminiai kasacinio skundo argumentai yra susiję su materialiosios teisės normų, reglamentuojančių restituciją ir vindikaciją, aiškinimu ir taikymu (CK 6.145, 6.153 straipsniai ir 4.95, 4.96 straipsniai). Tai yra teisės klausimai, dėl kurio kasacinis teismas pasisako.

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas išreikalavo iš UAB „Trade project“ ginčijamą turtą ir priteisė jį bankrutavusiai UAB „Profsąjungų autoūkis“, t. y. taikė vindikaciją (daiktinį pažeistų teisių gynimo būdą). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tokiu atveju nuosavybės teisė ginama daiktinėmis teisinėmis gynimo priemonėmis, kurių absoliutus pobūdis leidžia savininkui vindikacinį reikalavimą pareikšti tiesiogiai daiktą valdančiam asmeniui, neginčijant vindikuojamo daikto įgijimo pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. Lietuvos švietimo darbuotojų profesinė sąjunga ir kt., byla Nr. 3K-7-229/2007). Savininkas privalo įrodyti įstatyme nustatytas sąlygas, kuriomis jis prarado daiktą, ir paneigti įstatyme įtvirtintą įgijėjo sąžiningumo prezumpciją, tada jis gali atgauti savo daiktą natūra.

Specialusis fondas 1997 m. sausio 15 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė UAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybėn ginčijamą pastatą–garažą Vilniuje, Rinktinės g. 5. Nurodytas priėmimo–perdavimo aktas nepripažintas negaliojančiu. Specialusis fondas 2004 m. birželio 8 d. finansinio turto priėmimo–perdavimo akto Nr. 1 dalimi perdavė visas 7453 UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas Konfederacijos nuosavybėn. Konstitucinis Teismas 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarime konstatavo, kad iki Lietuvos nepriklausomos valstybės atkūrimo Lietuvoje veikusių valstybinių profesinių sąjungų, kurios buvo SSSR profesinių sąjungų sistemos dalis, valdytas turtas yra Lietuvos valstybės nuosavybė. Be to, Konstitucinis Teismas nurodė, kad Specialusis fondas nebuvo jam perduoto turto savininkas, bet jį tik laikinai valdė ir naudojo. Vilniaus miesto 2–asis apylinkės teismas 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu, priimtu kitoje civilinėje byloje Nr. 2-5431-4321/2005, pripažino neteisėtu 2004 m. birželio 8 d. įvykusį visų UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų perdavimą iš Specialiojo fondo veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti nuosavybės Konfederacijai bei šias akcijas priteisė Turto fondui, kuris yra likviduojamo Specialiojo fondo likvidatorius. Dėl to Konfederacija nebuvo UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų savininkė ir neturėjo teisės priimti 2005 m. birželio 1 d. sprendimo bei nuspręsti parduoti ginčijamą garažą, kuris neteisėtai parduotas atsakovui UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ir priėmimo–perdavimo aktu. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai padarė pagrįstą išvadą, jog UAB „Profsąjungų autoūkis“ neteisėtai prarado garažą (CK 1.80, 1.82 straipsniai; 2000 m. liepos 13 d. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8, 10 dalys).

Kasacinis teismas nesutinka su kasatoriaus skundo argumentais, kad teismai pripažindami UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ nesąžiningomis pirkimo–pardavimo sutarčių šalimis bei nesąžiningais turto įgijėjais netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, reglamentuojančias pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, netinkamai vertino sutarčių sudarymo aplinkybes. Teisėjų kolegija su nurodytais kasacinio skundo argumentais nesutinka, nes byloje nustatyta, kad UAB „Domus altera“, sudarydama su UAB „Profsąjungų autoūkis“ 2005 m. birželio 10 d. ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį, žinojo ir turėjo žinoti apie tai, kad tuo pačiu metu vyksta ginčas pagal Specialiojo fondo ieškinį Konfederacijai dėl UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų ir šios, taikant laikinąsias apsaugos priemones, yra areštuotos. Kasatorių nuomone, ši aplinkybė neturėjo įtakos sandorio sudarymui, nes neatėmė teisės bendrovei disponuoti jai priklausančiu turtu ir sandoris sudarytas laikantis įmonės įstatuose nustatytos tvarkos bei nepažeidžiant draudimo disponuoti UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijomis. Teismai pagrįstai nustatė, kad tokie kasatoriaus veiksmai negali būti laikomi sąžiningais, nes jam buvo žinoma apie akcijų areštą ir Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimo išvadas. Nepaisant to, kasatorius sudarė sandorį, dėl kurio UAB „Profsąjungų autoūkis“ tapo nemoki įmonė. Taigi tokie UAB „Domus altera“ veiksmai vertintini kaip pastangos padėti Konfederacijai kuo greičiau parduoti visą UAB „Profsąjungos autoūkis“ turtą ir bendrovę likviduoti, taip išvengiant nepalankaus teismo sprendimo byloje dėl akcijų nuosavybės. Esant tokiai situacijai, teisiškai nereikšmingi kasatoriaus argumentai, kad ginčijamas sandoris buvo teisėtas, nes sudarytas bendrovės vadovo, nepažeidžiant bendrovės įstatų. Toks turto pardavimas priešingas bendrovės tikslams ir interesams.

Negalima sutikti su tuo, kad Konfederacija ir UAB „Profsąjungų autoūkis“ sudarė dovanojimo sutartį, pagal kurią UAB „Profsąjungų autoūkis“ paskyrė Konfederacijai 1,075 mln. Lt. paramą, nes pagal Labdaros ir paramos įstatymo 2 straipsnį labdara ir parama yra tiekėjų savanoriškas ir neatlygintinas labdaros ir paramos dalykų teikimas įstatyme nurodytiems gavėjams įstatymo nustatytais tikslais ir būdai. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės negali būti vertinamos kaip UAB „Profsąjungų autoūkis“ parama ar labdara, nes vienintelė bendrovės akcininkė Konfederacija 2005 m. birželio 1 d. savo sprendimu paskyrė sau 1,075 mln. Lt paramą ir įpareigojo sudaryti ginčo sandorį. Konfederacija pasiėmė didžiąją gautos už parduotą UAB „Profsąjungų autoūkis“ turtą kainos dalį ir privedė šią bendrovę prie bankroto. Nurodyti Konfederacijos veiksmai negali būti laikomi sąžiningais. UAB „Domus altera“ tokiems veiksmas pritarė pervesdama didžiąją dalį pinigų už parduotą turtą jos nurodymų Konfederacijai kaip paramą, bet ne turto savininkui. Kasatorius, kaip pirkėjas, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kokiu tikslu parduodamas garažas – byloje nustatyta, kad derybos dėl turto pardavimo vyko ne su UAB „Profsąjungų autoūkis“, bet su Konfederacija.

Teisėjų kolegija atmeta kasatoriaus argumentus, kad šioje byloje negali būti taikomas Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimas, nes ginčo turtas priklausė UAB „Profsąjungų autoūkis“, o nutarimas taikomas tik akcijoms. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali teismo tvarka būti pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jų akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis). Taigi įstatymas draudžia priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, yra rizikingi, akivaizdžiai nenaudingi ar nuostolingi. Tokia norma yra imperatyvioji, o jos pažeidimas lemia juridinio asmens organo priimto sprendimo neteisėtumą. UAB „Profsąjungų autoūkis“ įstatų 3.1 punkte nustatyta šio juridinio asmens tikslas – gauti ekonominę naudą, t. y. to turi siekti tiek bendrovės akcininkai, tiek jos valdymo organai. Vienintelės UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcininkės Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimu ir 2005 m. birželio 10 d. sudaryta pirkimo–pardavimo sutartimi, turto priėmimo–perdavimo aktu perleistas vienintelis turėtas bendrovės nekilnojamasis turtas, o gautas lėšas pasisavino akcininkas. Tai prieštarauja bendrovės veiklos tikslui – siekti ekonominės naudos – ir nurodytoms imperatyviosioms įstatymo normoms. Tokie ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai negali būti laikomi normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), nes tokiu turto perleidimu iš esmės siekiama sukelti bendrovės nemokumą bei išvengti prievolių kreditoriams įvykdymo. Dėl to teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad kasatorius, kaip verslu užsiimantis juridinis asmuo, kuriam taikytini didesni apdairumo, rūpestingumo bei atidumo reikalavimai, sudarydamas ginčijamus sandorius, žinojo ir turėjo žinoti nurodytas aplinkybes, taip pat Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą, todėl yra nesąžininga šių sandorių šalis ir nesąžiningas garažo pagal juos įgijėjas. Nurodyti sandoriai pagrįstai pripažinti negaliojančiais CK 1.80, 1.82 straipsnių pagrindu.

Teismų išvada, kad UAB „Domus altera“, nebūdama teisėta garažo savininkė, negalėjo pirkimo–pardavimo sutartimi perleisti šio turto UAB „Trade project“, yra pagrįsta, nes padaryta teismams įvertinus byloje surinktus įrodymus, laikantis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, suformuluotų CPK 176–185 straipsniuose, nustačius visą juridinių faktų sudėtį, įrodančią ginčo turtą įgijusių asmenų nesąžiningumą. Teismai neapsiribojo tik atskiros aplinkybės vertinimu. Juridinių faktų visumą šioje byloje sudaro tai, kad: asmenys žinojo ar turėjo žinoti apie Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą, kuriame konstatuota, kad Specialusis fondas nėra jam perduoto valdyti buvusių profesinių sąjungų turto savininkas, ir kad toks turtas negali būti perleidžiamas dabar veikiančių profesinių sąjungų nuosavybėn; žinojo ar turėjo žinoti, kad, sudarant sandorį, jau buvo iškelta civilinė byla, ginčijant Konfederacijos nuosavybės teises į UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas, ir teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones; 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas neįprastomis ir nesąžiningomis rinkoje sąlygomis, kai perleistas vienintelis bendrovės turtas, o beveik visos pajamos pervestos Konfederacijai, ir po to UAB „Profsąjungų autoūkis“ tampo nemoki; turto perleidimas vienas kitam ypatingos skubos tvarka (praėjus vos 6 dienoms po to, kai turtą įsigijo UAB „Domus altera“, ir ginčo turtą įsigijusių asmenų ryšiai (teismai nustatė, kad bendrovės yra susijusios per AB „Ūkio bankas“ bei UAB „Ūkio banko investicinė grupė“). Atsakovai šių aplinkybių nenuginčijo, todėl teismai pagrįstai UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai taikė CK 4.95 straipsnyje nustatytas vindikacijos taisykles ir bankrutavusiai UAB „Profsąjungų autoūkis“ priteisė garažą nuosavybės teise iš UAB „Trade project“ svetimo neteisėto valdymo. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas pagrįstai negrąžino garažo bankrutavusiai UAB „Profsąjungų autoūkis“ valdyti patikėjimo teise, nes valstybės turtą patikėjimo teise gali valdyti viešieji juridiniai asmenys – tik valstybės įmonė, įstaiga ar organizacija, bet ne privatieji juridiniai asmenys (CK 2.34 straipsnio 2 dalis, 6.956 straipsnio 2 dalis).

Įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėję teismai turėjo pagrindą pripažinti negaliojančiomis UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį bei šio turto priėmimo–perdavimo aktą, taip pat UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. to paties garažo pirkimo–pardavimo sutartį. Šios aplinkybės kasaciniame skunde neginčijamos, bet keliamas restitucijos pagal šias negaliojančiomis pripažintas sutartis būdo ir subjektų tinkamumo klausimas. Byloje nėra pagrindo pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį pakeisti restitucijos būdą, nes bylą nagrinėję teismai nenustatė išimtinių atvejų, kuriems esant dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kasatoriaus argumentus, kad pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai netinkamai nustatė restitucijos subjektus, priteisdami atsakovui UAB „Domus altera“ didžiąją dalį pinigų iš LPSK. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo netesėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio, arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu UAB „Profsąjungų autoūkis“ gavo 75 tūkst. Lt, o LPSK gavo 1,075 mln. Lt iš UAB „Domus altera“, todėl, šią sutartį pripažinus negaliojančia, UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir LPSK privalo grąžinti atsakovui UAB „Domus altera“ tai, ką iš jos gavo.

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias vindikaciją, sandorių pripažinimo negaliojančiu pagrindus ir restituciją, todėl nėra pagrindo naikinti teismų procesinių sprendimų, remiantis kasacinio skundo argumentais.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai

Česlovas Jokūbauskas

Gintaras Kryževičius

Egidijus Laužikas