Civilinė byla Nr. e3K-3-109-1120/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01338-2022-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.29.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gegužės 7 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Egidijos Tamošiūnienės ir Agnės Tikniūtės (pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. spalio 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ ieškinį atsakovams S. K., M. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių paskolos sutarties bendrovės akcijoms įsigyti teisėtumą (atitiktį imperatyvioms įstatymo nuostatoms), aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė teismo: pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) ieškovės ir atsakovo S. K. 2018 m. rugsėjo 30 d. sudarytą paskolos sutartį (toliau – Paskolos sutartis) ir atsakovų 2018 m. spalio 30 d., gruodžio 27 d. bei 2019 m. sausio 21 d. sudarytus atsiskaitymo sandorius; priteisti iš atsakovo M. M. 54 000 Eur ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas, priteisti iš abiejų atsakovų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. rugsėjo 19 d. atsakovai sudarė UAB „Fasadus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Akcijų pirkimo sutartis), kuria susitarė, jog atsakovas M. M. parduoda, o atsakovas S. K. perka 68 vnt. atskyrime dalyvaujančios ir po jo tęsiančios veiklą UAB „Fasadus“ nematerialių paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominaliosios vertės akcijų, kurių bendra kaina – 300 000 Eur. Šia sutartimi šalys susitarė, kad akcijų kaina bus mokama pagal sutartyje nurodytą grafiką ir kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui pereina tik sumokėjus visą akcijų kainą. 2018 m. rugsėjo 20 d. vykusiame UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę bendrovės akcininkai S. K. (136 balsai), M. M. (118 balsų) ir T. N. (100 balsų) vienbalsiai nusprendė, kad bendrovė suteiks akcininkui S. K. 300 000 Eur paskolą 5 metams, paskolos palūkanų norma – 4,5 proc. Paskolos sutartimi bendrovė „Fasadus“ įsipareigojo suteikti atsakovui S. K. 300 000 Eur paskolą. Remiantis Paskolos sutarties 1.4 punktu, paskola pervedama į M. M. atsiskaitomąją sąskaitą. Be to, Paskolos sutartimi šalys sulygo, kad suteikiama paskola yra skirta atsakovo S. K. įsipareigojimams pagal Akcijų pirkimo sutartį įvykdyti. Pagal Paskolos sutartį atsakovui M. M. buvo sumokėta 54 000 Eur (ne visa sutarta suma).
4. Paskolos sutartį ir jos pagrindu atliktus mokėjimus pripažinti negaliojančiais ieškovė prašė, be kita ko, dėl prieštaravimo imperatyviai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 452 straipsnio 1 dalies normai, pagal kurią bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovui M. M. iš ieškovės 1754,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
6. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021 ieškovo S. K. ieškinys atsakovui M. M. dėl Akcijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo buvo atmestas, o atsakovo M. M. priešieškinis ieškovui S. K. dėl šios sutarties pripažinimo galiojančia ir skolos priteisimo tenkintas (trečiasis asmuo byloje UAB „Fasadus“), atsakovui iš ieškovo priteista 246 000 Eur skolos, 4805,45 Eur palūkanų, 5 proc. dydžio procesinės palūkanos. Teismas atmetė S. K. argumentus, kad Akcijų pirkimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvius ABĮ 47 straipsnio reikalavimus. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 1 d. nutartimi 2021 m. vasario 26 d. sprendimas paliktas nepakeistas.
7. Teismas nustatė ir tai, kad BUAB „Fasadus“ bankroto byloje Nr. eB2-744-603/2022 buvo sprendžiamas šios bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas. Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusia 2022 m. birželio 30 d. nutartimi pareiškimas atmestas konstatavus, kad bendrovės atskyrimo sąlygos jos mokumui įtakos neturėjo, kad byloje ginčijama Paskolos sutartis atitiko rinkos sąlygas, buvo sudaryta pagal įprastą verslo praktiką (nustatytos 4,5 proc. palūkanos, 0,03 proc. delspinigiai, išdėstytas mokėjimas), nėra pagrindo ją pripažinti ekonomiškai nenaudinga, pažeidusia kreditorių interesus.
8. Spręsdamas dėl Paskolos sutarties negaliojimo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu šioje byloje teismas pripažino prejudicinėmis pirmiau nurodytas aplinkybes ir atmetė ieškovės argumentą, kad Paskolos sutartis buvo ekonomiškai nenaudinga bendrovei „Fasadus“, pažeidė bendrovės kreditorių interesus.
9. Teismas taip pat atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti Paskolos sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyviai ABĮ 452 straipsnio 1 dalies normai. Byloje nėra ginčo dėl to, kad sudarant Paskolos sutartį S. K. buvo įmonės darbuotojas. Pagal ABĮ 452 straipsnio 2 dalį, šio straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas, jeigu siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.
10. Teismas konstatavo, kad šioje byloje ieškinio tenkinimas būtų nesuderinamas su įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje byloje, kuriuo Akcijų pirkimo sutartis pripažinta galiojančia ir atsakovui S. K. priteista likusi nesumokėta suma už akcijas.
11. Teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo teigti, jog ieškovė, dalyvaudama kaip trečiasis asmuo byloje, kurioje buvo nagrinėjamas reikalavimas dėl Paskolos sutarties pripažinimo galiojančia, negalėjo pareikšti savarankiškų reikalavimų dėl šios sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Šiuo atveju tik įsiteisėjus teismo sprendimui dėl sandorio pripažinimo galiojančiu ir prievolių vykdymo ieškovė pareiškė savarankišką ieškinį sandorį pripažinti negaliojančiu. Teismas vertino, kad toks procesinis šalies elgesys nėra pagrindas pripažinti proceso šalies teisės veiksmingai dalyvauti procese ginant savo teises ribojimą.
12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovės apeliacinį skundą, 2023 m. spalio 17 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 24 d. sprendimą paliko nepateistą, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
13. Kolegija atmetė kaip nepagrįstą ieškovės argumentą, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo remtis ABĮ 452 straipsnio 2 dalimi, konstatavo, kad ieškovės ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties aiškinimo, jog ji taikytina tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms paprastosioms akcijoms, kaip tai apibrėžta ABĮ 43 straipsnio 1 dalyje, arba suteikiant bendrovės akcijas, kaip tai apibrėžta ABĮ 47¹ straipsnio 1 dalyje, nepatvirtina nei paminėtų ABĮ normų aiškinimas, nei skunde akcentuojamas 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (toliau – Direktyva 2017/1132), kurią įgyvendinant buvo priimtos atitinkamos ABĮ pataisos, 64 straipsnis.
14. Kolegija nurodė, kad ABĮ 452 straipsnio 2 dalis nustato tris subjektų grupes, kurioms gali būti netaikomas ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas bendrovei skolinti lėšas asmenims, siekiantiems įsigyti jos akcijų, – bendrovės darbuotojus, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojus bei fizinius ir (ar) juridinius asmenis. Aptariama norma taip pat nustato, kad draudimas skolinti lėšas paminėtiems subjektams netaikomas tuo atveju, jeigu lėšų skolinimu yra siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.
15. Lingvistinis bei sisteminis šių teisės normų ir ABĮ 43 straipsnio 1, 2 dalių aiškinimas, kolegijos vertinimu, suponuoja, kad ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties taikymas įstatymų leidėjo nėra skirtas tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms įsigyti, nes tokios rūšies akcijas turi teisę įsigyti tik bendrovės darbuotojai (ABĮ 43 straipsnio 2 dalis), tuo tarpu į ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatytą subjektų, kuriems taikytina išimtis dėl bendrovės lėšų skolinimo, siekiant įsigyti jos akcijų, sąrašą įtraukti ne tik bendrovės, jos patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojai, bet ir fiziniai ir (ar) juridiniai asmenys. Nors ABĮ 452 straipsnio 2 dalis nustato ir papildomą sąlygą, kad nurodytiems subjektams, įskaitant fizinius ir (ar) juridinius asmenis, bendrovės lėšos gali būti skolinamos tuo atveju, jeigu tokiais veiksmais yra siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, loginis bei lingvistinis 452 straipsnio 2 dalies aiškinimas patvirtina, kad galima situacija, kai bendrovės akcijų įgijėjas pastarosios skolintomis lėšomis yra ne bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojas.
16. Tokį ABĮ 452 1, 2 dalių aiškinimą, kolegijos vertinimu, patvirtina ir Direktyvos 2017/1132 64 straipsnis. Nurodyta norma, kurią įgyvendinant ABĮ buvo papildytas 452 straipsniu, reguliuoja bendrovės teikiamą finansinę pagalbą tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų. Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos (Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio 1 dalis). Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio 1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems (Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio 5 dalis). Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio norma nustatoma ne tik finansinės pagalbos bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojams, siekiantiems įsigyti tos bendrovės akcijų, suteikimo galimybė, bet ir galimybė finansinę pagalbą, esant atitinkamoms sąlygoms, suteikti tretiesiems asmenims, norintiems įsigyti bendrovės akcijų. Taigi ABĮ 452 straipsnio 2 dalies aiškinimas, jog nustatyta išimtis taikytina ne tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms, atitinka Direktyvos 2017/1132 nuostatas.
17. Teisėjų kolegija nustatė, kad pirmosios instancijos teismas padarė faktinę klaidą, nurodydamas, jog ieškovė, dalyvaudama kaip trečiasis asmuo Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-477-232/2021, galėjo pareikšti savarankišką reikalavimą pripažinti Paskolos sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyvioms normoms (kai joje buvo sprendžiamas Akcijų pirkimo sutarties galiojimas), tačiau konstatavo, kad ši aplinkybė nesudaro pagrindo dėl Paskolos sutarties prieštaravimo imperatyvioms ABĮ 452 straipsnio nuostatoms spręsti kitaip, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
18. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. spalio 17 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ABĮ 452 straipsnio 2 dalį, nepagrįstai išplėtė subjektų, kuriems taikoma joje įtvirtinta išimtis dėl bendrovės lėšų skolinimo siekiant įsigyti jos akcijų, ratą. Teismas nurodė, kad ABĮ 452 straipsnio 2 dalis nustato tris subjektų grupes, kurioms gali būti netaikomas ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas bendrovei skolinti lėšas asmenims, siekiantiems įgyti jos akcijų, – bendrovės darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams bei fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims; kadangi į ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatytų subjektų, kuriems taikytina išimtis dėl bendrovės lėšų skolinimo, siekiant įsigyti jos akcijų, sąrašą įtraukti ir fiziniai ir (ar) juridiniai asmenys, ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatytos išimties taikymas įstatymų leidėjo nėra skirtas vien darbuotojų akcijų statusą turinčioms akcijoms įsigyti, nes tokios rūšies akcijas turi teisę įsigyti tik bendrovės darbuotojai. Teismas nepagrįstai neįvertino ABĮ 471 ir 54 straipsniuose įtvirtinto reglamentavimo.
18.2. Bendrovė pagal ABĮ 471 straipsnio 1 dalį gali suteikti savo darbuotojams akcijų tais atvejais, kai ji turi įsigijusi savo akcijų per kitą asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų. Būtent dėl to ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje yra įtvirtinta išimtis, jog ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje imperatyvus draudimas, be kita ko, suteikti paskolas fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims netaikomas, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įsigyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams. Taigi ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis taikytina tik dviem atvejais: 1) darbuotojų akcijų statusą turinčioms paprastosioms akcijoms, kaip tai apibrėžta ABĮ 43 straipsnio 1 dalyje; 2) suteikiant akcijas savo darbuotojams pagal ABĮ 471 straipsnio nuostatas.
18.3. Priešingas aiškinimas, kad bendrovė gali skolinti lėšų pačios bendrovės akcijoms įsigyti neapibrėžtam ratui fizinių ir (ar) juridinių asmenų (kad galima situacija, kai bendrovės akcijų įgijėjas pastarosios skolintomis lėšomis yra ne bendrovės, patronuojančios bendrovės ar dukterinės bendrovės darbuotojas), prieštarauja ne tik ABĮ 452 straipsnio 2 dalies, 471 straipsnio 1 dalies ir 54 straipsnio 1, 10 dalių nuostatoms, bet ir Direktyvos 2017/1132, kurią įgyvendinant buvo priimtos ABĮ pataisos, nuostatoms. Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio 1 dalis nustato, kad jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos. Šios sąlygos užtikrinamos ABĮ 471, 54 straipsnių nuostatomis. Nepagrįstai išplečiant subjektų, kuriems netaikomas ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas imperatyvus draudimas, ratą sudaromos prielaidos nepaisyti šių sąlygų.
18.4. Ginčo atveju BUAB „Fasadus“ paskolą atsakovui S. K. suteikė bendrovės akcijoms įsigyti ir tai neatitiko nė vieno iš atvejų, kada taikoma ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis: tai nebuvo darbuotojų akcijų statusą turinčios akcijos pagal ABĮ 43 straipsnio 1 dalį; tai nebuvo bendrovės akcijų suteikimas bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, įskaitant bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės vadovą, bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės stebėtojų tarybos nariams, valdybos nariams pagal ABĮ 471 straipsnio nuostatas. Taigi apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtimi ir atmetė ieškinį.
19. Atsakovas S. K. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie ieškovės kasacinio skundo.
20. Atsakovas M. M. atsiliepime į ieškovės kasacinį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
20.1. ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nenustatyta, kad ši teisės norma taikoma tik darbuotojų akcijų statusą turinčioms paprastosioms akcijoms, kaip tai apibrėžta ABĮ 43 straipsnio 1 dalyje, arba suteikiant bendrovės akcijas, kaip tai apibrėžta ABĮ 47¹ straipsnio 1 dalyje. ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje yra aiškiai nurodyta, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri suteikia paskolą savo darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės valdymo organo nariai. Be to, ABĮ 451 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas ribojimas, kuris taikomas visiems bendrovės akcijų įsigijimams, taigi ir akcijų įsigijimams, kai įmonės akcininkas perleidžia turimas akcijas kitiems asmenims.
20.2. Atsakovas S. K. sudarant Paskolos sutartį buvo UAB „Fasadus“ darbuotojas ir nebuvo bendrovės valdymo organo narys. Taigi šiuo atveju taikytina ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis ir netaikytinas ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas. Nėra pagrindo išvadai, kad Paskolos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (ABĮ 452 straipsnio 1 daliai) ir dėl to pripažintina negaliojančia, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi.
20.3. ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatyta išimties dalis, pagal kurią šio įstatymo 452 straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, nagrinėjamu atveju neaktuali, nes paskola suteikta ne kitam asmeniui, o bendrovės darbuotojui.
20.4. Ieškovės akcentuojamos Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio 1–5 dalys nagrinėjamu atveju neaktualios, nes nurodyto straipsnio 6 dalyje aiškiai nustatyta, kad jos netaikomos, jeigu sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.
20.5. Nėra pagrindo ABĮ 452 straipsnio 2 dalį aiškinti remiantis Direktyva 2017/1132, nes nurodyta norma yra aiški.
20.6. Jeigu kasacinis teismas vertintų, kad ABĮ 452 straipsnio 2 dalis buvo netinkamai aiškinama ir taikyta ir tai sudaro pagrindą tenkinti ieškinį, pažymėtina tai, kad M. M. yra netinkamas atsakovas byloje. Jis nėra Paskolos sutarties šalis. 54 000 Eur iš S. K. atsakovas gavo Akcijų pirkimo sutarties, kuri yra pripažinta galiojančia ir vykdytina galutiniu įsiteisėjusiu teismo sprendimu, pagrindu. Taigi spręstina tik dėl Paskolos sutarties negaliojimo teisinių pasekmių atsakovui S. K.
20.7. Apeliacinės instancijos teismo nutartis yra nepakankamai motyvuota, nes nepasisakyta dėl atsakovo M. M. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytų argumentų, jog jis nėra tinkamas atsakovas byloje. Tai sudaro pagrindą nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl ABĮ 452 straipsnio 1, 2 dalių aiškinimo ir taikymo
21. Kasaciniu skundu keliamas teisinis klausimas, ar uždaroji akcinė bendrovė gali skolinti lėšas akcininkui tos bendrovės akcijoms iš kito akcininko įsigyti. Ieškovės požiūriu, teismai nepagrįstai vertino, kad tokio pobūdžio finansinė pagalba galima, nes ABĮ 452 straipsnyje įtvirtinta išimtis dėl paskolos darbuotojui galimumo aiškintina tik kartu su ABĮ 43 straipsniu dėl reikalavimų darbuotojų akcijų emisijai arba su ABĮ 471 straipsnyje įtvirtintomis taisyklėmis dėl akcijų suteikimo.
22. Šioje byloje pareikštas ieškinys dėl bendrovės paskolos sandorio akcininkui nuginčijimo kaip prieštaraujančio imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, gali būti pripažintas negaliojančiu, jei, be kita ko, konstatuojama, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Todėl teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-823/2020 30 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Taigi, siekiant pripažinti paskolos sandorį niekiniu ir negaliojančiu, nagrinėjamu atveju turi būti nustatyta, kokia imperatyvioji norma, draudžianti bendrovei teikti paskolą akcininkui, pagal šios bylos aplinkybes yra pažeista.
23. Teismas pripažįsta normą imperatyvia, kai tai akivaizdu iš tos normos gramatinės formuluotės, t. y. kai norma aiškiai įtvirtina tam tikro elgesio draudimą arba nurodo vienintelį teisėtą elgesio modelį. Taip pat teismas gali pripažinti normą imperatyvia ir nesant aptartos gramatinės formuluotės, jei sistemiškai aiškinant šią normą teisės normų hierarchijos kontekste tampa aišku, kad ji formuluoja konkretų draudimą ar paliepimą.
24. Nesant aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo taikomi bendrieji teisės normų aiškinimo metodai, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis). Tam, kad tokia teisės norma būtų pripažinta imperatyvia, papildomai būtina nustatyti, ar šia norma ginama vertybė sudaro viešąjį interesą, gintiną sandorio pripažinimo negaliojančiu būdu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018 18, 21 punktus).
25. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 20 d. UAB „Fasadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę bendrovės akcininkai S. K. (136 balsai), M. M. (118 balsų) ir T. N. (100 balsų) vienbalsiai nusprendė, jog bendrovė suteiks akcininkui S. K. 300 000 Eur dydžio paskolą 5 metams, paskolos palūkanų norma 4,5 proc. 2018 m. rugsėjo 30 d. UAB „Fasadus“ (paskolos davėja), atstovaujama direktoriaus M. M., ir S. K. (paskolos gavėjas) sudarė Paskolos sutartį dėl 300 000 Eur paskolos suteikimo, šioje sutartyje, be kita ko, nustatyta, kad suteikiama paskola yra skirta Akcijų pirkimo sutarties įsipareigojimams dengti (1.4 punktas). Pagal Akcijų pirkimo sutartį, sudarytą S. K. ir M. M., M. M. įsipareigojo parduoti, o S. K. – nupirkti 68 vnt. atskyrime dalyvaujančios ir po jo tęsiančios veiklą UAB „Fasadus“ nematerialių paprastųjų vardinių 333,33 Eur nominaliosios vertės akcijų (sutarties 2.1 punktas), kurių bendra kaina 300 000 Eur. Ieškovės požiūriu, bendrovės paskolos akcininkui sutartis pažeidė imperatyvias įstatymo normas, todėl turi būti pripažinta niekine CK 1.80 ir ABĮ 452 straipsnių pagrindu.
26. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo išvadai, kad ABĮ 452 straipsnio tekste įtvirtintas draudimas bendrovei skolinti lėšų akcininkui, kuris kartu yra ir bendrovės darbuotojas ir turi tikslą įgyti šios bendrovės akcijų. Toks šios normos turinys atskleidžiamas taikant gramatinį teisės aiškinimo metodą. Nors ABĮ 452 straipsnio
27. Aptarta normos formuluotė suponuoja, kad akcininkui gali būti teikiama paskola bendrovės akcijoms įsigyti, jei jis nėra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo narys.
28. Kitokio nei gramatinis šios normos aiškinimo nepagrindžia ir teleologinis šios normos aiškinimas. Akcinių bendrovių įstatymo papildymo 452 straipsniu Aiškinamajame rašte (Įstatymų projektų reg. Nr. XIP-4757(4), XIIP-1359) nenurodytas kitoks įstatymų leidėjo tikslas nei aptarta gramatinė šio straipsnio formuluotė. Aiškinamajame rašte nurodyta, kad ankstesnė ABĮ redakcija nustatė, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų (ABĮ 44 straipsnio 8 dalis). Lietuva, papildydama ABĮ 452 straipsniu, siekė pasinaudoti 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2012 L 315, p. 74) (toliau – Direktyva 2012/30/ES) 25 straipsniu Europos valstybėms narėms suteikta teise leisti bendrovėms tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, taikant šios direktyvos nustatytus reikalavimus. Atsižvelgus į tai, kad Direktyva 2012/30/ES įtvirtina išimtis, kai finansinė pagalba bendrovės akcijoms įsigyti galima, projektu liberalizuotas Akcinių bendrovių įstatymas, nustatant, kad draudimas bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolą ar užtikrinti prievolių įvykdymą netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą tos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti tos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.
29. Teisėjų kolegija nurodo, kad įstatymų leidėjas išskyrė tik vieną darbuotojų grupę, kuriai taikomas draudimas teikti finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti, – tai valdymo organų nariai, tačiau akcininkai, kurie kartu yra ir bendrovės darbuotojai, į šią grupę nepateko.
30. Pagal Europos Sąjungos Teisingumo Teismo jurisprudencijoje pateiktus išaiškinimus, nacionaliniai teismai, taikydami nacionalinės teisės aktus, ypač nacionalinio įstatymo, specialiai priimto direktyvai įgyvendinti, nuostatas, privalo aiškinti nacionalinę teisę, atsižvelgdami į konkrečios direktyvos tekstą bei tikslą (žr., pvz., ESTT 1984 m. balandžio 10 d. sprendimo Sabine von Colson ir Elisabeth Kamann prieš Land Nordrhein-Westfalen, 14/83, 26 punktą; 1990 m. lapkričio 13 d. sprendimo Marleasing SA prieš La Comercial Internacional de Alimentacion SA, C-106/89, 8 punktą). Atsižvelgdama į teismo pareigą aiškinti nacionalinę teisę, atsižvelgiant į konkrečios direktyvos tekstą bei tikslą, teisėjų kolegija pasisako ir dėl paskolos sandorio atitikties Direktyvos 2017/1132 64 straipsniui.
31. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės argumentai dėl paskolos sandorio prieštaravimo Direktyvos 2017/1132, kurią įgyvendinant buvo priimtos ABĮ pataisos, nuostatoms yra teisiškai nepagrįsti. Nėra pagrindo išvadai, kad ginčo paskolos sandoris prieštarauja Direktyvos 2017/1132 nuostatoms jau vien dėl to, kad ši direktyva ratione personae (asmenų požiūriu) taikytina tik akcinėms bendrovėms, o ginčas šioje byloje kilo dėl sandorio tarp uždarosios akcinės bendrovės ir jos akcininko teisėtumo.
32. Be to, ieškovės minimas Direktyvos 2017/1132 64 straipsnis, iš kurio ji kildina draudimą bendrovei suteikti paskolą savo darbuotojui – akcininkui, yra skirtas būtent tiems atvejams, kada bendrovė gali teikti finansinę pagalbą tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų, ir nurodo reikalavimus, kurių valstybė narė turi laikytis, jei ji savo vidaus teisėje leidžia bendrovei teikti finansinę pagalbą. Šis straipsnis įtvirtina, kad tokie sandoriai vykdomi valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, atžvilgiu, be to, nurodo, kad turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė; tokie sandoriai turi būti patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo, valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, ataskaita pateikiama registrui paskelbti. Šiame straipsnyje taip pat nurodyta, kad dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis Direktyvos 2017/1132 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal Direktyvos 2017/1132 60 straipsnio 1 dalį. Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus turi įtraukti į bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas. Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.
33. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodinėja, kad kuris nors iš šių reikalavimų buvo pažeistas ir kad šio straipsnio konkrečios nuostatos pažeistos, tai papildomai patvirtina, kad, paskolos sandorį aiškinant Direktyvos 2017/1132 64 straipsnio kontekste, nėra pagrindo išvadai, jog ginčo sandoris pažeidė direktyvos nuostatas ir tikslą.
34. Papildomai pažymėtina, kad, kaip jau minėta cituojant Direktyvos 2017/1132 64 straipsnį, kreditorių ir likusių akcininkų interesai teikiant finansinę pagalbą jos akcijoms įsigyti apsaugomi ABĮ 452 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata dėl kapitalo palaikymo reikalavimo, nurodančia, kad bendrovės nuosavas kapitalas, įvertinus nuosavo kapitalo sumažėjimą, įvykusį bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėjus lėšų, suteikus paskolą ar užtikrinus prievolių įvykdymą fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, turi būti ne mažesnis kaip apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti suma. Už šių reikalavimų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 452 straipsnio 4 dalis).
35. Taigi tais atvejais, kai bendrovės nuosavas kapitalas, bendrovei suteikus paskolą darbuotojui, tampa mažesnis nei apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti suma, bendrovė gali ginčyti finansinės pagalbos teikimo sandorį kaip prieštaraujantį imperatyviai įstatymo normai (ABĮ 452 straipsnio 3 dalis) arba reikalauti vadovo civilinės deliktinės atsakomybės dėl pareigų, nustatytų ABĮ 452 straipsnio 3 dalyje, pažeidimo. Papildomai tais atvejais, kai ABĮ 452 straipsnio 3 dalies reikalavimai formaliai nepažeisti, bet paskolos sandoriu padaroma žala kreditoriams, t. y. kai finansinė pagalba ABĮ 452 straipsnio 2 dalies pagrindu pažeidžia bendrovės ir (ar) jos kreditorių interesus, šie interesai gali būti ginami reikalaujant bendrovės vadovo civilinės atsakomybės CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu.
36. Ieškovė nurodo, kad ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis dėl finansinės pagalbos darbuotojui – akcininkui aiškintina taikant sisteminį metodą ir taikytina tik dviem atvejais: kai įgyjamos darbuotojų akcijų statusą turinčios paprastosios akcijos, kaip tai apibrėžia ABĮ 43 straipsnio 1 dalis, arba suteikiant akcijas savo darbuotojams pagal ABĮ 471 straipsnio nuostatas.
37. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovės argumentais dėl toliau nurodomų motyvų.
38. Kadangi nagrinėjamas ginčas faktinių aplinkybių aspektu nepatenka į ABĮ 43 straipsniu reglamentuojamą darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisijos atvejį, nes šioje byloje akcininkas skolinosi iš bendrovės lėšų, kad įgytų jau apmokėtas nematerialias paprastąsias vardines kito akcininko akcijas, pasisakytina tik dėl ABĮ 452 straipsnio santykio su ABĮ 471 straipsniu.
39. Ieškovės teigimu, ABĮ 452 straipsnis aiškintinas tik kartu su ABĮ 471 straipsniu. Ji laikosi pozicijos, kad bendrovės paskola darbuotojui galima, tik kai jam suteikiamos akcijos ABĮ 471 straipsnyje nustatyta tvarka, todėl visi sandoriai, kuriais darbuotojai įgyja bendrovės akcijas su bendrovės finansine pagalba, turi atitikti ABĮ 471 straipsnyje įtvirtintus imperatyvus.
40. Atkreiptinas dėmesys, kad 471 straipsnis ABĮ buvo įtvirtintas chronologiškai vėliau nei 452 straipsnis (452 straipsnis – 2014 m. birželio 5 d. įstatymu Nr. XII-912 (nuo 2014 m. birželio 17 d.), 471 straipsnis – 2017 m. birželio 29 d. įstatymu Nr. XIII-556 (nuo 2018 m. sausio 1 d.) ir skirtas sui generis institutui – neatlygintiniam akcijų darbuotojams suteikimui. ABĮ 471 straipsnyje reglamentuojamas akcijų įgijimo būdas skiriasi nuo pirkimo–pardavimo sutarties ne tik neatlygintinumu (daliniu neatlygintinumu) ir specifine procedūra, bet iš dalies ir subjektais, kuriems gali būti suteiktos akcijos. ABĮ 471 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad akcijos gali būti suteikiamos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, įskaitant bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės vadovą, bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės stebėtojų tarybos nariams, valdybos nariams (kuriems pagal ABĮ 452 straipsnį teikti bendrovės finansinę pagalbą draudžiama), kurie šias akcijas įgyja neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai, ABĮ 471 straipsnyje nustatyta tvarka. Pagal ABĮ 471 straipsnio 2 dalį, akcijos suteikiamos dviem būdais – išleidžiant naują akcijų (paprastųjų akcijų, privilegijuotųjų akcijų ar darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų) emisiją arba perleidžiant bendrovės turimas savas akcijas. Būtent tais atvejais, kai akcijos suteikiamos ABĮ 471 straipsnyje nurodyta tvarka, galioja imperatyvus draudimas akcijas suteikti bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės akcininkui, kuriam nuosavybės teise jau priklauso 1/20 akcijų.
41. Kadangi ABĮ 471 straipsnyje nėra aptarti kiti akcijų įgijimo būdai ir nenurodyta, kad ir kitiems akcijų įgijimo būdams taikomi šiame straipsnyje įtvirtinti ribojimai, todėl nėra pagrindo ir išvadai, kad pagal galiojantį ABĮ reguliavimą bendrovei imperatyviai uždrausta teikti finansinę pagalbą darbuotojui, kuris kartu yra ir bendrovės akcininkas ir kuris turi tikslą įgyti akcijų iš kito akcininko.
42. Įvertinus tai, kad galiojantis ABĮ reguliavimas bei Direktyvos 2017/1132 64 straipsnis neįtvirtina imperatyvo, draudžiančio bendrovei teikti paskolą akcininkui – darbuotojui įsigyti bendrovės akcijų iš kito akcininko, nėra pagrindo spręsti, kad paskolos sandoris negalioja CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.
43. Apibendrindama teisėjų kolegija nurodo, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bendrovės finansinės pagalbos jos akcijoms įsigyti sandorius. Teismai, nustatę teisiškai reikšmingą aplinkybę, kad sudarant Paskolos sutartį S. K. buvo įmonės darbuotojas ir nebuvo valdymo organų narys, pagrįstai taikė ABĮ 452 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą išimtį, spręsdami dėl Paskolos sutarties teisėtumo. Kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamus teismų procesinius sprendimus (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
44. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
45. Atsižvelgiant į šios bylos išnagrinėjimo kasaciniame teisme rezultatą (ieškovės kasacinis skundas atmestas), ieškovei ir atsakovui S. K., pateikusiam pareiškimą dėl prisidėjimo prie ieškovės kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, neatlygintinos.
46. Atsakovas M. M. pateikė įrodymus, patvirtinančius patirtas 5445 Eur išlaidas advokato pagalbai už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą apmokėti, prašo šių išlaidų atlyginimą priteisti iš ieškovės bankroto proceso administravimo išlaidų. Šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d.) nustatytą maksimalų dydį. Vadovaujantis Rekomendacijų 2, 7, 8.14 punktais, prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimas mažintinas iki 3430,94 Eur ir atsakovui M. M. priteistinas iš ieškovės bankroto administravimo lėšų.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. spalio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fasadus“ (j. a. k. 302442109) bankroto administravimo lėšų atsakovui M. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) 3430,94 Eur (tris tūkstančius keturis šimtus trisdešimt Eur 94 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Sigita Rudėnaitė
Egidija Tamošiūnienė
Agnė Tikniūtė
