Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-317/2008

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; 21.4.2.1; 24.2; 25.3; 27.3.2.1; 36.4; 42.4; 43.2 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Aloyzo Marčiulionio (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės (pranešėja) ir Gražinos Davidonienės,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų UAB „Kirstnė“, O. N. L., R. S., N. S., A. Š. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 25 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų UAB „Kirstnė“, O. N. L., R. S., N. S., A. Š. ieškinį atsakovams UAB „Medicinos bankas“, UAB „Medicinos banko lizingas“, S. D. įmonei dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: notarė Pranė Jaskovikaitė, VĮ Registrų centras, Tauragės apskrities valstybinė mokesčių inspekcija.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Pagal 1996 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį UAB „Kirstnė“ gavo iš UAB „Medicinos bankas“ (toliau – Bankas) 140 000 Lt paskolą, kurią įsipareigojo grąžinti iki 1997 m. gegužės 6 d., ir šios grąžinimui užtikrinti įkeitė bendrovės nekilnojamąjį turtą – 1476,06 kv. m bendro ploto pastatą ir transformatorinę Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 160a. Įkeitimo sutarties 8 punkte buvo nustatyta, kad jeigu įkaito davėjas UAB „Kirstnė“ laiku negrąžina paskolos Bankui, įkeistas turtas parduodamas rinkos kaina, esančia toje vietovėje pardavimo dieną, ir gauti pinigai panaudojami paskolai, palūkanoms, netesyboms ir mokesčiams padengti, o likusi suma grąžinama įkaito davėjui UAB „Kirstnė“. Kai nepavyko grąžinti paskolos per nustatytą terminą, paskolos sutarties šalys pradėjo derybas dėl skolos padengimo perleidžiant Bankui įkeistą skolininko nekilnojamąjį turtą. UAB „Kirstnė“ 1997 m. gegužės 2 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta parduoti Bankui įkeistus pastatus rinkos kaina, tačiau šis nutarimas nebuvo įgyvendintas, nes Bankas nesutiko pirkti pastatų. Pagal 1997 m. birželio 17 d. UAB „Kirstnė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą nuspręsta už negrąžintą paskolos dalį perleisti nurodytus pastatus paskolos davėjui Bankui su atpirkimo teise. Remdamiesi nurodytu UAB „Kirstnė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, UAB „Kirstnė“ ir Bankas 1997 m. birželio 30 d. sudarė skolos padengimo sutartį, pagal kurią skolininkas perdavė kreditoriui ginčo pastatus už skolą pagal 1996 m. gegužės 6 d. sutartį; Sutarties 2 punkte nurodyta, kad perduodamų statinių rinkos vertė – 1 859 603 Lt, o šalys šiuos įvertina 148 510 Lt. Šalys įvertino ginčo turtą tokia suma dėl to, kad tokio dydžio buvo UAB „Kirstnė“ skola Bankui pagal paskolos sutartį. 1997 m. birželio 30 d. papildomu susitarimu prie skolos padengimo sutarties Bankas įsipareigojo neperleisti ginčo pastatų niekam kitam, išskyrus UAB „Kirstnė“, iki 1997 m. liepos 20 d., o ši iki nurodytos datos įsipareigojo sumokėti Bankui negrąžintos paskolos, palūkanų, netesybų sumą, t. y. atpirkti pastatus už skolos pagal paskolos sutartį sumą iki 1997 m. liepos 20 d. UAB „Kirstnė“ per šalių nustatytą terminą nesumokėjo Bankui skolos pagal paskolos sutartį, tačiau šalys 1997 m. liepos 29 d. sudarė rankpinigių susitarimą, pagal kurį UAB „Kirstnė“, įsipareigodama nupirkti iš Banko ginčo pastatus, sumokėjo Bankui 50 000 Lt rankpinigių ir šalys susitarė, kad ginčo pastatai bus parduoti UAB „Kirstnė“ už 168 000 Lt iki 1997 m. rugsėjo 1 d. UAB „Kirstnė“ nesumokėjo iki 1997 m. rugsėjo 1 d. šalių sutartos sumos ir ginčo pastatai nebuvo atpirkti. Pagal 2001 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutarties 8.2. punktą Bankas perdavė nurodytus pastatus, įvertintus 250 000 Lt, UAB „Medicinos banko lizingas“, taip apmokėdama už įsigyjamas akcijas, o ši pagal 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartį pardavė šiuos pastatus S. D. įmonei už 330 000 Lt.

Ieškovas UAB „Kirstnė“ ir bendraieškiai – šios akcininkai nurodė, kad akcininkų tikroji valia buvo perduoti ginčo pastatus Bankui už rinkos kainą, tačiau šis, gavęs pastatus už 140 000 Lt, ne tik nesugrąžino šių pastatų UAB „Kirstnė“, bet ir nesumokėjo likusios grąžinti pagal paskolos sutartį sumos bei pastatų rinkos vertės skirtumo, todėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartis prieštarauja UAB „Kirstnė“ veiklos tikslams ir gerai moralei. Be to, skolos padengimo sutartis buvo sudaryta suklastoto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu (Šiaulių miesto apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu tuometis UAB „Kirstnė“ direktorius E. Š. nuteistas už 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimą), o jos priedai (1997 m. birželio 30 d. papildomas susitarimas ir 1997 m. liepos 29 d. susitarimas dėl rankpinigių) nepatvirtinti notariškai, nors turėjo būti sudaryti tokia pačia forma, kaip ir pagrindinė sutartis, taigi prieštarauja įstatymui.

Ieškovai prašė pripažintini negaliojančiais: 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį, 1997 m. birželio 30 d. papildomą susitarimą, 1997 m. liepos 29 d. susitarimą dėl rankpinigių, taip pat 2001 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutarties dalį dėl ginčo pastatų perleidimo ir 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartį, nes šie sandoriai yra neteisėtų skolos padengimo sutarties bei papildomų susitarimų padariniai; pripažinus nurodytus sandorius negaliojančiais, grąžinti pastatus natūra UAB „Kirstnė“, nes S. D. įmonė įgijo turtą, kurį savininkas prarado dėl nusikaltimo (Šiaulių miesto apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu UAB „Kirstnė“ vadovas E. Š. nuteistas už 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimą; Šiaulių apygardos teismo 2001 m. balandžio 24 d. nuosprendžiu E. Š. nuteistas laisvės atėmimo iki gyvos galvos bausme už dviejų asmenų – tariamų UAB „Kirstnė“ akcininkų A. M. ir S. B. – nužudymą), todėl šiam įgijėjui netaikytinos sąžiningo įgijėjo teisių apsaugos garantijos (CK 4.96 straipsnio 2 dalis).

Ieškovai taip pat nurodė, kad ieškinio senaties terminas nurodytiems sandoriams nuginčyti skaičiuotinas nuo 2004 m. liepos 3 d., nes bendraieškių akcijos 1997 m. vasario 25 d. sutartimis buvo neteisėtai perleistos kitiems asmenims ir tik 2004 m. liepos 3 d., kai įsiteisėjo teismo sprendimas dėl šių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, akcininkai sužinojo apie nesąžiningas bei prieštaraujančias UAB „Kirstnė“ interesams 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties sąlygas. Šiaulių miesto apylinkės teismo 2004 m. gruodžio 2 d. sprendimu buvo nuspręsta 2004 m. gruodžio 20 d. sušaukti UAB „Kirstnė“ visuotinį akcininkų susirinkimą, šiame išrinkti UAB „Kirstnė“ valdymo organai, taigi UAB „Kirstnė“ ir jos akcininkai, pareiškę ieškinį 2005 m. rugsėjo 6 d., nepažeidė įstatymų nustatyto ieškinio senaties termino.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Šiaulių apygardos teismas 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimu ieškovų ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais 1997 m. birželio 30 d. UAB „Kirstnė“ ir UAB „Medicinos bankas“ sudarytą skolos padengimo sutartį, 1997 m. birželio 30 d. papildomą susitarimą prie skolos padengimo sutarties ir 1997 m. liepos 29 d. susitarimą dėl rankpinigių ir, taikydamas restituciją ekvivalentu pinigais, priteisė iš UAB „Medicinos bankas“ UAB „Kirstnė“ bei akcininkams – bendraieškiams 299 276 Lt kompensaciją ir 2727 Lt bylinėjimosi išlaidų (2250 Lt ekspertizės ir 477 Lt žyminio mokesčio išlaidų); kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas nurodė, kad buvęs UAB „Kirstnė“ vadovas 1997 m. vasario mėn., t. y. iki ginčijamos 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties sudarymo, neteisėtai perleido akcininkų (bendraieškių) akcijas kitiems asmenims, ir paskutinis teismo sprendimas dėl akcininkų teisių, pažeistų neteisėtai perleidus jų turimas UAB „Kirstnė“ akcijas, atkūrimo priimtas 2004 m. liepos 3 d. Šiaulių miesto apylinkės teismas 2004 m. gruodžio 3 d. priėmė sprendimą sušaukti UAB „Kirstnė“ visuotinį akcininkų susirinkimą, šis sušauktas 2004 m. gruodžio 20 d., išrinkti nauji valdymo organai, o 2005 m. balandžio 6 d. įregistruoti nauji UAB „Kirstnė“ įstatai. Teismas nusprendė, kad UAB „Kirstnė“ ir jos akcininkų teisė į ieškinį atsirado 2004 m. gruodžio 20 d., todėl nėra pagrindo taikyti ieškinio senatį pagal atsakovų reikalavimą, nes ieškinys pareikštas 2005 m. rugsėjo 6 d., t. y. nepraleidus vienerių metų termino sandoriams ginčyti.

Teismas pažymėjo, kad ieškovai ginčija keturis sandorius, kurių trys yra išvestiniai iš 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sandorio; paskutinis iš jų – UAB „Medicinos banko lizingas“ ir S. D. įmonės lizingo sutartis – sudarytas 2003 m. gegužės 12 d., t. y. galiojant 2000 m. CK. Pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį ieškinį dėl privataus juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio nuginčijimo gali pareikšti ir pats juridinis asmuo, ir jo dalyviai (akcininkai), taigi bendraieškiai, pareikšdami ieškinį, tinkamai įgyvendino savo teises. 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties sudarymo metu UAB „Kirstnė“ tuometis vadovas E. Š. veikė remdamasis 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytais įgaliojimais, tačiau Šiaulių miesto apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu nustatyta, jog E. Š. suklastojo šį protokolą. UAB „Kirstnė“ akcininkai nurodė, kad jų valia buvo perduoti Bankui už negrąžintą paskolą ginčo pastatus pagal realią rinkos kainą ir gauti perduoto turto vertės ir nepadengtos paskolos sumos skirtumą pinigais arba atpirkti iš Banko pastatus. Suklastojus 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, akcininkų valia buvo ignoruota. Be to, UAB „Kirstnė“ įstatuose nustatytas veikos tikslas – siekti pelno. Bankui perduota UAB „Kirstnė“ pagrindinė veiklos buveinė, vienintelis nekilnojamasis turtas, veiklos vykdymo garantas, ir Bankas to negalėjo nežinoti. Bankas perėmė šį į turtą neekvivalentinėmis sąlygomis, palyginus su negrąžinta paskolos dalimi (negrąžinta paskolos – 140 000 Lt, o sandoryje nurodyta turto rinkos vertė – 1 859 603 Lt), atsisakė gera valia grąžinti perimto turto vertės ir nepadengtos paskolos dalies skirtumą, todėl laikytinas nesąžiningu. Teismas konstatavo, kad sandoris, sudarytas pagal suklastotą akcininkų susirinkimo protokolą, prieštarauja įstatymui, be to, suklastojus akcininkų susirinkimo protokolą, pažeista akcininkų teisė pareikšti tikrąją valią dėl esminių sandorio sudarymo sąlygų, todėl nurodytas sandoris pripažintinas negaliojančiu (1964 m. CK 47, 49 straipsniai). Teismas nurodė, kad, pripažinus sandorį negaliojančiu 1964 m. CK 49, 47 straipsnių pagrindu, restitucija taikytina pagal 2000 m. CK 6.146, 6.147 straipsnių nuostatas, tačiau ne natūra, bet sumokant ekvivalentą pinigais, nes S. D. įmonė, įgijusi ginčo pastatus pagal 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartį, yra sąžininga įgijėja, vykdo šiuose gamybinę–prekybinę veiklą, taigi pastatų grąžinimas natūra UAB „Kirstnė“ reikštų S. D. įmonės veiklos sustabdymą arba net nutraukimą (CK 6.146 straipsnis). Teismas taip pat nurodė, kad įsiteisėjusiu 1998 m. gruodžio 3 d. teismo nuosprendžiu nustatyta, jog 1997 m. gruodžio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą suklastojo E. Š., todėl Bankas dėl šio dokumento pateikimo negali būti laikomas kaltu. Šiaulių apygardos teismo 2001 m. balandžio 24 d. nuosprendyje konstatuoti E. Š. ir kitų asmenų nusikalstami veiksmai buvo padaryti 1998 m. sausio 8 d., t. y. po ginčo pastatų perdavimo Bankui 1997 m. birželio 30 d. ir 1997 m. liepos 29 d. sandorių sudarymo, taigi nėra šio nusikaltimo ir turto perleidimo Bankui fakto tiesioginio priežastinio ryšio, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad UAB „Kirstnė“ turtas prarastas dėl E. Š. nusikaltimo, konstatuoto teismo 2001 m. balandžio 24 d. nuosprendžiu, taigi šis nuosprendis neturi prejudicinės galios nagrinėjamoje byloje. Teismas nurodė, kad papildomas susitarimas prie 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties yra neatskiriama šios sutarties, patvirtintos notaro, dalis, taigi ir šis papildomas susitarimas privalėjo būti patvirtintas notarine tvarka; dėl to, kad šio reikalavimo nesilaikyta, nurodytas susitarimas pripažintinas negaliojančiu (1964 m. CK 44 straipsnis, 58 straipsnio 3 dalis). 1997 m. liepos 29 d. susitarimas dėl rankpinigių sudarytas ir pasirašytas neįgalioto UAB „Kirstnė“ asmens, nes bendrovei atstovavo E. Š., kurio įgalinimai ir jų ribos dėl šio sandorio nebuvo nustatytos; susitarimo tekste, nurodant įgaliojimų pagrindą, yra tuščių tarpų. Be to, pagal tuo metu galiojusių UAB „Kirstnė“ įstatų 6.1 ir 9.9 punktų nuostatas bendrovės turto perleidimo sandoriams, kai turto vertė didesnė negu 1/20 dalis įstatinio kapitalo, buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančiųjų balsų; 1997 m. UAB „Kirstnė“ įstatinis kapitalas buvo 879 560 Lt, 1/20 jo dalis – 43 978 Lt, taigi susitarimui dėl rankpinigių, kaip sandoriui, kurio suma 50 000 Lt, buvo privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, kurio negauta. Teismas konstatavo, kad susitarimas dėl rankpinigių prieštaravo įstatymams ir UAB „Kirstnė“ įstatams, todėl pripažintinas negaliojančiu pagal 1964 m. CK 49, 47 straipsnius, ir kiekviena iš šalių privalo grąžinti antrajai tai, ką yra gavusi pagal sandorį (1964 m. CK 47 straipsnio 2 dalis). Kartu teismas nurodė, kad dėl 2001 m. birželio 21 d. paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sutarties ir 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutarties įstatymo pažeidimų nekonstatuota, UAB „Medicinos banko lizingas“ ir S. D. įmonė laikytini sąžiningais ginčo pastatų įgijėjais; šie pastatai naudojami S. D. įmonės verslo tikslams, ir būtina užtikrinti ūkio subjektų veiklos tęstinumą, stabilumą, todėl ieškovų teisės ginamos taikant piniginio ekvivalento principą ir priteisiant iš Banko jo įgyto turto vertės bei negrąžintos skolos dalies skirtumą pinigais. Teismas pažymėjo, kad Bankas užsiima bankininkystės verslu, todėl, sudarydamas sandorius, privalo būti itin atidus ir rūpestingas, tikrinti sandorių atitiktį ūkio subjektų įstatų reikalavimams, taigi atsakovas Bankas turi atsakyti dėl savo neatidumo, įstatymo reikalavimų nepaisymo, sudarant ginčijamus 1997 m. sandorius, ir privalo grąžinti ieškovui gauto nuosavybėn turto vertės bei negrąžintos paskolos, palūkanų, delspinigių sumos skirtumą, apskaičiuotą pagal kainas, galiojusias turto gavimo dieną. Tokia kaina teismas laikė teismo paskirtos ekspertizės nustatytą ginčo turto vertę – 407 000 Lt, ir nurodė, kad ši kaina reali, nes ginčo turtas parduotas S. D. įmonei už 330 000 Lt, t. y. artimą nepriklausomų turto vertintojų nustatytai kainai. Negrąžinta paskolos, palūkanų, delspinigių dalis sandorio sudarymo dieną buvo 157 724 Lt, pagal rankpinigių sutartį Bankas gavo 50 000 Lt, taigi jo gauto turto vertės, rankpinigių ir negrąžintos paskolos sumos skirtumas – 299 276 Lt (407 000 Lt + 50 000 Lt – 157 724 Lt). Teismas konstatavo, kad piniginės kompensacijos priteisimas atkuria pažeistas UAB „Kirstnė“ akcininkų teises, nepadaro žalos dabartiniam ginčo turto savininkui ir jo verslui.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. vasario 25 d. sprendimu ieškovų apeliacinį skundą atmetė, atsakovo UAB „Medicinos bankas“ – patenkino, o atsakovo S. D. įmonės – patenkino iš dalies: Šiaulių apygardos teismo 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimą panaikino, priėmė naują sprendimą ir ieškovų ieškinį atmetė. Kolegija nurodė, kad UAB „Kirstnė“ pareiškė ieškinį dėl pripažinimo negaliojančiais sandorių, kurių šalis ji buvo; ieškinio senaties termino eiga sandorio šalims prasideda nuo sandorio sudarymo dienos, išskyrus atvejus, kai asmuo sandorio sudarymo metu nežinojo ir neturėjo žinoti apie jo teisės pažeidimą (pavyzdžiui, sandorį kito asmens vardu sudarė neįgaliotas ar įgaliojimus viršijęs asmuo, sandorį asmuo sudarė nesuprasdamas savo veiksmų reikšmės, dėl suklydimo, apgaulės ir pan.). UAB „Kirstnė“, veikdama per savo valdymo organą – administracijos vadovą, buvo ginčijamų sandorių šalis, todėl apie tariamą įstatymo arba savo subjektinių teisių pažeidimą šis juridinis asmuo sužinojo ir turėjo sužinoti atitinkamai 1997 m. birželio 30 d. ir 1997 m. liepos 29 d., t. y. ginčijamų sandorių sudarymo metu (1964 m. CK 86 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad UAB „Kirstnė“ teisė į ieškinį atsirado tik 2004 m. gruodžio 20 d., kai baigėsi teismo procesai, susiję su pažeistų akcininkų teisių atkūrimu, buvo išrinktas naujas UAB „Kirstnė“ administracijos vadovas ir patvirtinti nauji įstatai. Juridinis asmuo turi savarankišką civilinį teisnumą ir veiksnumą, taigi ir galimybę būti ieškovu bei atsakovu teisme (1964 m. CK 23 straipsnis; 2000 m. CK 2.33 straipsnis). Akcinės bendrovės, kaip juridinio asmens teisinės formos, veikloje jos dalyviai – akcininkai – dalyvauja minimaliai. Akcininkų tarpusavio ginčai ar jų ginčai su kitais asmenimis dėl teisės dalyvauti juridinio asmens valdyme (kiek tokią teisę sukuria šio asmens vertybinių popierių – akcijų – turėjimas) neturi įtakos juridinio asmens, kaip savarankiško teisės subjekto, galimybei įgyvendinti teisę kreiptis su ieškiniu į teismą per savo valdymo organus. Pagal UAB „Kirstnė“ įstatus šios veiklą organizuoja ir vykdo administracijos vadovas, taigi jis ir turi užtikrinti, kad būtų įgyvendintos juridinio asmens teisės, tarp jų ir teisė kreiptis į teismą dėl pažeistų ar ginčijamų teisių bei interesų gynimo. Ginčo atveju teisę reikšti ieškinį per 1964 m. CK 84 straipsnio 1 dalyje nustatytą senaties terminą dėl ginčijamų sandorių turėjo tuometis bendrovės administracijos vadovas E. Š. Jis šią teisę faktiškai įgyvendino, 1997 m. rugpjūčio 27 d. pareikšdamas UAB „Kirstnė“ vardu Ūkiniame teisme ieškinį atsakovui UAB „Medicinos bankas“ dėl skolos padengimo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal 1964 m. CK 47 straipsnį. Bylos duomenimis, UAB „Kirstnė“ administracijos vadovo E. Š. laisvė buvo apribota nuo 1999 m. balandžio 16 d., taigi iki to momento jis nevaržomai galėjo įgyvendinti UAB „Kirstnė“ teisę kreiptis su ieškiniu į teismą. UAB „Kirstnė“ administracijos vadovo suėmimas nebuvo pagrindas sustabdyti arba nutraukti ieškinio senaties termino eigą (1964 m. CK 88 – 89 straipsniai). Kartu kolegija nurodė, kad, atsižvelgiant į tai, jog 1997 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Kirstnė“ ieškinys Ūkiniame teisme dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pareikštas ir išspręstas teismo sprendimu, įsiteisėjusiu 1998 m. balandžio 17 d., laikytina, kad senaties terminas 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarčiai nuginčyti, prasidėjęs 1997 m. liepos 1 d., buvo nutrauktas, o jo eiga vėl prasidėjo nuo Ūkinio teismo 1998 m. balandžio 2 d. sprendimo įsiteisėjimo, t. y. 1998 m. balandžio 17 d. (1964 m. CK 89 straipsnio 3 dalis). Senaties termino eiga reikšti ieškinį dėl 1997 m. liepos 29 d. susitarimo dėl rankpinigių prasidėjo 1997 m. liepos 30 d. ir nebuvo nutraukta ar sustabdyta. Teisėjų kolegija konstatavo, kad ieškinio senaties terminas UAB „Kirstnė“ pareikšti ieškinį dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties pripažinimo negaliojančia pasibaigė 2001 m. balandžio 17 d., o dėl 1997 m. liepos 29 d. susitarimo dėl rankpinigių nuginčijimo – 2000 m. liepos 30 d., taigi UAB „Kirstnė“ 2005 m. rugsėjo 6 d. ieškinys paduotas praleidus ieškinio senaties terminą (1964 m. CK 84 straipsnio 1 dalis, 86 straipsnis, 89 straipsnio 3 dalis; Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 10 straipsnis).

Kolegija pažymėjo, kad ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais pareiškė ne tik šių šalis – UAB „Kirstnė“, bet ir šio juridinio asmens dalyviai – akcininkai. Nei nurodytų sandorių sudarymo metu galiojusiame Akcinių bendrovių įstatyme, nei 1964 m. CK, nei kituose teisės aktuose nebuvo nustatyta akcininkų teisės ginčyti bendrovės vardu sudarytus sandorius. Taisyklės, kad akcininkai neturi teisės ginčyti bendrovės vardu sudarytų sandorių, išskyrus sandorius, kuriais tiesiogiai pažeidžiamos akcininko teisės (pvz., akcininko pirmenybės teisė įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas), buvo laikomasi ir teismų praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. spalio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-653/2001, Teismų praktika 16, p. 189–197). Teisėjų kolegija konstatavo, kad akcininkai neturėjo reikalavimo teisės ginčyti bendrovės sudarytos skolos padengimo sutarties 1964 m. CK 49 straipsnio pagrindu, nes tai nėra sandoris, kuriuo galėtų būti tiesiogiai pažeidžiamos šios rūšies juridinio asmens dalyvių (akcininkų) teisės. Juridinio asmens dalyvio teisė reikšti ieškinį dėl pripažinimo negaliojančiu sandorio, sudaryto privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujančio juridinio asmens tikslams, įtvirtinta 2000 m. CK, įsigaliojusio nuo 2001 m. liepos 1 d., 1.82 straipsnyje, tačiau ieškovai, ginčydami 1997 m. sudarytus sandorius, negali remtis šiuo sandorio negaliojimo pagrindu (Civilinio kodekso patvirtinimo įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnio 1, 2 dalys, 9 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija konstatavo, kad iki 2001 m. liepos 1 d. ginčyti sandorius dėl jų prieštaravimo privataus juridinio asmens tikslams galėjo tik sandorį sudaręs privatus juridinis asmuo, todėl pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad tiek ieškovas, tiek bendraieškiai galėjo pareikšti reikalavimus remdamiesi 2000 m. CK 1.82 straipsnio normomis.

Dėl reikalavimų pripažinti sandorius negaliojančiais pagrįstumo kolegija nurodė, kad pagal bylos įrodymų visumą nėra pagrindo sutikti su tuo, jog UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole neišreikšta tikroji akcininkų valia dėl turto (pastatų) perdavimo bankui už neįvykdytus UAB „Kirstnė“ skolinius įsipareigojimus. Ieškovai, pasirašydami tuščiame popieriaus lape, kuriame po to buvo atspausdintas 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo tekstas, išreiškė valią tik dėl ginčo turto perdavimo Bankui su to turto atpirkimo per tam tikrą terminą teise ir nenustatė Bankui jokių prievolių tuo atveju, jeigu perduotas turtas nebūtų atpirktas. Akcininkai buvo informuoti, kad Bankui negrąžintą paskolą (su palūkanomis, delspinigiais ir kitais mokesčiais) siekiama padengti perduodant UAB „Kirstnė“ pastatus, kuriuos bus galima atpirkti, jeigu per tam tikrą laiką bus sumokėta pinigų suma, susidariusi dėl neįvykdytų UAB „Kirstnė“ įsipareigojimų pagal paskolos sutartį; šią aplinkybę patvirtina buvusio akcininkų (bendraieškių) įgaliotinio E. L. paaiškinimai šioje ir kitose bylose. Byloje neįrodyta, kad UAB „Kirstnė“ akcininkai, pasirašydami 1997 m. birželio 17 d. protokolą, išreiškė valią ne tik dėl pastatų perdavimo Bankui su atpirkimo teise, bet ir dėl šių perdavimo įvertinus juos rinkos kaina bei nustačius Banko prievolę sumokėti UAB „Kirstnė“ pastatų rinkos vertės ir UAB „Kirstnė“ skolos skirtumą tuo atveju, jeigu pastatai nebūtų atpirkti. 1997 m. gruodžio 9 d., teikdami pareiškimą Ūkinio teismo byloje, bendraieškiai nurodė, kad teisingas yra tik UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 d. protokolas, o visi kiti dokumentai, kuriuos pateikė E. Šedys, – suklastoti; šioje byloje esančiame akcininkų įgaliotinio E. L. 1997 m. rugsėjo 10 d. paaiškinime nurodyta, kad visi akcininkai pasirašė 1997 m. birželio 17 d. visuotinio susirinkimo protokole, kai buvo priimtas sprendimas perduoti bendrovės turtą pagal inventorizacinę bylą Bankui už skolą pagal paskolos sutartį, kad Bankas galėtų pratęsti paskolos grąžinimo terminą. Iš A. Š., O. N. L., R. S. paaiškinimų baudžiamojoje byloje matyti, kad šie akcininkai pasirašinėjo E. L. pateiktuose tuščiuose lapuose, kuriuose po to buvo rašomas 1997 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo protokolas, turėdami informaciją, jog ketinama perduoti ginčo astatus Bankui už negrąžintą skolą, kad šis sutiktų pratęsti skolos grąžinimo terminą, o UAB „Kirstnė“ galėtų pasinaudoti teise juos atpirkti. 1998 m. sausio 8 d. ieškinio pareiškime kitoje civilinėje byloje bendraieškiai nurodė, kad 1997 m. birželio 16-17 d. įgaliojo E. L. atstovauti jiems kaip akcininkams, taip pat kad 1997 m. birželio 17 d. buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nutarta perduoti bendrovės turtą Bankui už skolą. 2002 m. spalio 22 d. atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė ir kitų bendraieškių atstovė E. Š. nurodė, kad, „priimdamas 2000 m. gruodžio 21 d. sprendimą, Šiaulių apygardos teismas klaidingai vadovavosi Šiaulių apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu, pagal kurį E. Š. buvo nuteistas už tai, kad suklastojo UAB „Kirstnė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1997 m. birželio 17 d. protokolą. Teismai neatsižvelgė į faktus, kurie patvirtina, kad minėtame protokole buvo išreikšta mūsų, UAB „Kirstnė“ akcininkų, valia laikinai perleisti bendrovės turtą ir šis sprendimas bei akcininkų valią atspindintis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo pripažinti teisėtais įsiteisėjusiu Ūkinio teismo 1998 m. balandžio 2 d. sprendimu“. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad akcininkų (bendraieškių) valia buvo laikinai perduoti ginčo turtą Bankui dengiant skolą pagal paskolos sutartį, aptariant galimybę pratęsti skolos grąžinimo terminą ir suderinant sąlygas dėl perduoto turto atpirkimo grąžinus skolą. Jokių duomenų, kad 1997 m. birželio 17 d. visuotinio susirinkimo protokole ir ginčijamos 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties turinyje turėjo būti išreikšta UAB „Kirstnė“ akcininkų (bendraieškių) valia dėl turto kreditoriui perdavimo, įvertinant jį rinkos kaina, ir galimos kreditoriaus prievolės sumokėti perduoto turto rinkos vertės ir skolos skirtumą, nenustatyta. Teisėjų kolegija konstatavo, kad UAB „Kirstnė“ akcininkai, pasirašydami ir perduodami įgaliotiniui E. L. lapą su savo parašais, sutiko, jog ginčo turtas būtų perduotas už skolą tokiomis sąlygomis, dėl kokių sutars su Banku bendrovės direktorius, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartis (su papildomu susitarimu) neatitiko akcininkų valios. Sprendžiant dėl 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo fakto, nėra pagrindo remtis Šiaulių miesto apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu, nes šio išvados dėl protokolo suklastojimo padarytos vertinant kitas aplinkybes, negu įrodinėjamos pagal šioje byloje pareikštą ieškinį: protokolo suklastojimo faktas nuosprendyje grindžiamas tuo, kad protokolą pasirašė asmenys, kurie tuo metu nebuvo UAB „Kirstnė“ akcininkai, nes buvo perleidę savo akcijas kitiems asmenims; civilinėse bylose pripažinus akcijų perleidimo sandorius niekiniais ir negaliojančiais, nuosprendžiu nustatytos aplinkybės laikytinos netekusiomis prejudicinės ir res judicata reikšmės. Kolegija taip pat nurodė, kad papildomas susitarimas prie 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties pagal savo turinį nėra nekilnojamojo turto perleidimo sandoris, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog šis susitarimas turėjo būti sudarytas privaloma notarine forma (1964 m. CK 44, 255 straipsniai). Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas, kad 1997 m. liepos 29 d. susitarimas dėl rankpinigių sudarytas neįgalioto asmens ir pažeidus UAB „Kirstnė“ įstatų reikalavimus dėl didesnės kaip 1/20 turto dalies perleidimo. Pagal UAB „Kirstnė“ įstatų 9.9 punktą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas reikalingas administracijos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perleidimo, nuomos ar įkeitimo; rankpinigių suma (50 000 Lt) neviršija 1/20 UAB „Kirstnė“ įstatinio kapitalo (879 560 Lt); be to, pagal tuo metu galiojusius teisės aktus pinigai nebuvo laikomi ilgalaikiu turtu; pasirašydamas susitarimą dėl rankpinigių, UAB „Kirstnė“ administracijos vadovas veikė pagal Įstatuose nustatytus jo įgalinimus, todėl nereikėjo atskiro visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimo šiam susitarimui sudaryti. Teisėjų kolegija konstatavo, kad ieškovo ir bendraieškių nurodytos aplinkybės dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal 1964 m. CK 47 straipsnį neįrodytos, todėl ši ieškinio dalis atmestina.

Dėl ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančia skolos padengimo sutartį pagal 1964 m. CK 49 straipsnį kolegija nurodė, kad pagal šios normos esmę negalioja sandoris, neatitinkantis jį sudariusio asmens specialaus teisnumo, įtvirtinto įstatuose (nuostatuose) ir apibrėžto nustatytais juridinio asmens veiklos tikslais. Nei ieškovas, nei pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokiuose UAB „Kirstnė“ steigimo, įstatų ar kituose jos veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose ir kokiems juose nustatytiems UAB „Kirstnė“ tikslams prieštaravo ginčijamas sandoris. Suprantama, kad pelno siekimas yra kiekvieno privataus kapitalo juridinio asmens tikslas, tačiau, vertinant šiuo aspektu ginčijamą sandorį pagal ieškinyje nurodytas šio prieštaravimo ieškovo tikslams aplinkybes, nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijama skolos padengimo sutartis pažeidė UAB „Kirstnė“ veiklos tikslus. Pagal 1964 m. CK 210 straipsnio 1 dalies 3 punktą įkeitimo teisė pasibaigia, kai įkaito turėtojas įgyja įkeisto turto nuosavybės teisę. Skolos padengimo sutarties 3 punkto sąlyga, kad, kreditoriui įgijus turto nuosavybės teisę, pasibaigia 1996 m. gegužės 6 d. įkeitimo sutartis, atitiko įstatymo normas, taigi nėra pagrindo pripažinti ją prieštaraujančia juridinio asmens tikslams ar gerai moralei. Skolos padengimo sutarties 2 punkto sąlyga, kad perduodamų statinių rinkos vertė – 1 859 603 Lt, o šalys perduodamą turtą vertina 148 510 Lt, turi būti vertinama kartu su papildomo susitarimo prie šios sutarties bei susitarimo dėl rankpinigių sąlygomis. Esminę reikšmę turi ta aplinkybė, kad šalys nurodytuose susitarimuose sulygo dėl perduotų patalpų atpirkimo ne rinkos kaina, bet kaina, iš esmės sutampančia su UAB „Kirstnė“ skolinių įsipareigojimų kreditoriui pagal paskolos sutartį dydžiu: papildomame susitarime buvo nustatytas patalpų įgijėjo Banko įsipareigojimas iki 1997 m. liepos 20 d. niekam neperleisti įgytų patalpų, išskyrus jas perdavusią UAB „Kirstnė“, taip pat įtvirtinta UAB „Kirstnė“ pareiga sumokėti skolą, palūkanas, delspinigius ir visas papildomas išlaidas, susijusias su patalpų perdavimu – priėmimu; susitarimu dėl rankpinigių nustatytos šalių prievolės, pagal kurias buvo pratęstas patalpų įgijėjo (rankpinigių gavėjo) įsipareigojimo neperleisti patalpų kitiems asmenims terminas iki 1997 m. rugsėjo 1 d., o rankpinigių davėjas UAB „Kirstnė“ įsipareigojo iki šios datos atpirkti patalpas, sumokėdama už jas iš viso 168 000 Lt; nurodyta suma iš esmės atitiko UAB „Kirstnė“ prievolės grąžinti paskolą, sumokėti palūkanas, delspinigius ir atlyginti kitas papildomas išlaidas dydį. Įvykdžiusi nurodytas prievoles, UAB „Kirstnė“ būtų atpirkusi perduotus atsakovui pastatus, nepatirdama nuostolių dėl vertingo turto perleidimo. Nors skolos padengimo sutartyje nurodytas perduodamo turto įkainojimas neatitinka turto rinkos vertės, tačiau, atsižvelgiant į šalių susitarimą dėl turto atpirkimo kainos, negali būti vertinamas kaip nesąžiningas, amoralus ar turto perdavėjo tikslams prieštaraujantis veiksmas. Teisėjų kolegija konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ginčijama skolos padengimo sutartis ar atskiros jos sąlygos prieštaravo UAB „Kirstnė“ tikslams ar geros moralės principams, todėl ši ieškinio dalis taip pat atmestina.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad, įvertinus ieškinio dalyką ir pagrindą sudarančias aplinkybes bei jas patvirtinančius arba paneigiančius įrodymus, darytina išvada, jog ginčijamais skolos padengimo sutartimi (su papildomu susitarimu) ir susitarimu dėl rankpinigių ieškovo UAB „Kirstnė“ bei šio juridinio asmens dalyvių subjektinės teisės nebuvo pažeistos, todėl nėra pagrindo tenkinti reikalavimų dėl šių sandorių pripažinimo negaliojančiais; atmetus reikalavimą dėl nurodytų sandorių pripažinimo negaliojančiais, nėra pagrindo pripažinti neteisėtais kitus ginčijamus vėliau sudarytus sandorius. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija, panaikinusi pirmosios instancijos teismo sprendimą, priėmė naują sprendimą ir visiškai atmetė ieškinį.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimą, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 25 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškovų reikalavimus patenkinti visiškai. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas ir nepagrįstai nusprendė, kad ieškovų reikalavimai pareikšti praleidus ieškinio senaties terminą. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą, o ne sandorio sudarymo dieną, kaip nepagrįstai nurodė apeliacinės instancijos teismas (1964 m. CK 86 straipsnis; 2000 m. CK 1.127 straipsnis). 1997 m. prasidėjo kriminaliniai įvykiai, susiję su UAB „Kirstnė“, Bankas nebendravo su bendraieškiais, nes tikrieji akcininkai buvo išeliminuoti iš įmonės veiklos. Be to, 1997 m. birželio 30 d. sandorio sudarymo metu šis sandoris nebuvo baigtas, nes buvo nustatytas pastatų atpirkimo terminas iki 1997 m. rugsėjo 1 d. Bankas ir po šios datos laukė, kol UAB „Kirstnė“ atpirks ginčo pastatą, ir 1998 m. vasario 24 d. nepažeidinėjo ieškovų teisių. Teismas nepagrįstai susiejo ieškinio senaties termino pradžią su tuo, kad pažeistas įmonės teises turėjo ginti įmonės vadovas. Be to, tol, kol nebuvo suimtas įmonės vadovas E. Š., Bankas nesiėmė jokių veiksmų tam, kad realizuotų ginčo pastatą, taigi tuometis įmonės vadovas taip pat neturėjo pagrindo kreiptis į teismą, kol nebuvo pažeistos įmonės teisės į ginčo pastatą. Kai 1999 m. buvo suimtas įmonės vadovas E. Š., įmonės veikla sustojo, tikrieji šios įmonės akcininkai nebuvo laikomi akcininkais, dėl pažeistų jų teisių atkūrimo vyko teismo procesai, kurie baigėsi tik 2004 m. liepos 3 d. UAB „Kirstnė“, kaip juridinis asmuo, sužinojo apie jos teisių pažeidimą tik tada, kai 2004 m. atnaujino veiklą ir išsirinko naują vadovą, taigi šis momentas ir laikytinas ieškinio senaties termino pradžia. Akcininkų teisė į ieškinį atsirado tik tada, kai jie po 2004 m. liepos 3 d. pasibaigusių teismo procesų dėl jų, kaip akcininkų, teisių atkūrimo susipažino su įmonės dokumentais ir sužinojo apie nesąžiningas skolos padengimo sutarties sąlygas bei Banko poziciją dėl UAB „Kirstnė“ teisės atpirkti ginčo pastatus. Taigi ieškovai nepraleido CK 1.125 straipsnyje nustatytų bendrojo dešimties metų, taip pat sutrumpinto trejų metų ieškinio senaties termino reikalavimams dėl žalos atlyginimo pareikšti.

2. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai įvertino 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir padarė nepagrįstą išvadą, kad šiame protokole išreikšta tikroji UAB „Kirstnė“ akcininkų valia dėl ginčo pastatų perdavimo Bankui. Teismas neatsižvelgė į tai, kad nurodyto protokolo turinys buvo surašytas nedalyvaujant akcininkams, šie buvo pasirašę tuščiame lape. Teismas nepagrįstai rėmėsi Ūkinio teismo byloje esančiu pareiškimu, kuriame ieškovai ginčijamą protokolą nurodė kaip teisėtą. Ieškovai nebuvo tos bylos dalyviai, pareiškimas surašytas esant konfliktinei situacijai, akcininkai buvo paveikti baimės. Tikroji akcininkų valia buvo perduoti Bankui pastatus, įvertinus juos rinkos kaina ir nustačius Bankui prievolę grąžinti pastatų rinkos vertės bei skolos Bankui skirtumą tuo atveju, jeigu UAB „Kirstnė“ neatpirktų pastatų; tai patvirtina 1997 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Pastatai Bankui perduoti tam, kad šis pratęstų terminą paskolai grąžinti, o ne už paskolą, nes perduotų pastatų vertė gerokai didesnė už negrąžintos paskolos sumą; tokie nelygiaverčiai mainai negali būti laikomi teisingais ir protingais. Be to, akcininkų valia buvo perduoti pastatus pagal inventorizacinę bylą, taigi ir pagal joje nurodytą vertę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2003 m. balandžio 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-478/2003, nurodė, kad dvišaliam sandoriui sudaryti būtina, jog jo dalyviai išreikštų savo valią ir kad sandorio šalys žinotų viena kitos valią. Sandorio dalyvių valia turi būti išreikšta ne bet kaip, o įstatyme nustatyta forma, ir netiksliai ar iškreiptai išreikšta valia yra kliūtis sandoriui sudaryti, o jį sudarius – pagrindas šalių ginčui dėl sandorio galiojimo kilti. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad akcininkai, pasirašydami tuščiame lape, sutiko, jog protokolo tekstas būtų surašytas pagal Bankui priimtinas sąlygas. Teismas taip pat padarė neteisėtas išvadas dėl 1997 m. birželio 17 d. visuotinio susirinkimo protokolo suklastojimo fakto, konstatuoto įsiteisėjusiu 1998 m. gruodžio 3 d. teismo nuosprendžiu, reikšmės nagrinėjant šalių ginčą. Šis nuosprendis yra galiojantis, taigi nurodytas dokumentas laikytinas suklastotu, kol nenustatyta kitaip.

3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nepripažino skolos padengimo sutarties prieštaraujančia UAB „Kirstnė“ tikslams, nustatytiems šios steigimo dokumentuose ar įstatuose (1964 m. CK 49 straipsnis). Tai, kad įmonės veiklos tikslas – siekti pelno, visiems žinoma aplinkybė, kurios nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnio 1 dalies 1 punktas), tai pripažino ir teismas, tačiau padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovai nenurodė, kokiuose UAB „Kirstnė“ veiklos dokumentuose ir kokiems tikslams prieštarauja ginčijamas sandoris. Teismas nurodė, kad ieškinio reikalavimas pripažinti šią sutartį negaliojančia grindžiamas dviem aplinkybėmis: pirma, kad atsakovas nepagrįstai susiejo skolos padengimo sutarties galiojimą su įkeitimo sutarties galiojimo pabaiga; antra, kad skolos padengimo sutarties sąlygos dėl atsiskaitymo pagal šią sutartį prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir yra nesąžiningas, todėl neatitinka geros moralės principų. Ieškovai nurodė daugiau argumentų dėl šios sutarties negaliojimo: ne visi sutarties papildymai buvo patvirtinti notariškai; dėl šios sutarties sudarymo ir dėl nusikaltimų ieškovas neteko ginčo turto, todėl šis turtas turėtų būti jam grąžintas. 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties 2 punkte nurodyta, kad šalys sulygo, jog perduodamų pastatų rinkos vertė – 1 859 603 Lt, o turtas vertinamas 148 410 Lt; sutarties 3 punkte nustatyta, kad, kreditoriui įgijus turto nuosavybės teisę, pasibaigia 1996 m. gegužės 6 d. įkeitimo sutartis. Ginčo turto įkeitimo sutartis pasibaigė pažeidžiant šios sutarties 8 punktą, taip pat teisėtus UAB „Kirstnė“ interesus gauti sumą, kuri būtų likusi realizavus šį turtą rinkos kaina. Be to, sutartyje nustatytas ginčo turto įvertinimas yra nesąžiningas, nes ekonomiškai nenaudingas įmonei ir jos akcininkams. Nurodytas sandoris prieštarauja įstatymui, nes sudarytas suklastoto dokumento pagrindu, ir šio suklastojimo faktas nustatytas įsiteisėjusiu nuosprendžiu, todėl jo nereikia įrodinėti iš naujo. Skolos padengimo sutarties sudarymo metu tikrieji UAB „Kirstnė“ akcininkai nežinojo šios turinio, tačiau buvo įsitikinę, kad įmonės direktorius perduos ginčo pastatus Bankui, o šis įsipareigos sumokėti negrąžintos paskolos sumos ir pastatų rinkos vertės skirtumą arba paskolos gavėjas UAB „Kirstnė“ atpirks pastatus už paskolos kainą, priskaičiavus palūkanas. Sutartyje nurodytos nelygiavertės pinigų sumos ir papildomi susitarimai be įpareigojimų Bankui leidžia daryti išvadą, kad sandoris ir tai, kaip jis buvo vykdomas, prieštaravo gerai moralei, nes Bankas praturtėjo be pagrindo. Be to, šis sandoris pažeidžia viešąjį interesą, nes už dviejų asmenų nužudymą E. Š. turėtos akcijos buvo konfiskuotos kartu su visu turtu ir dabar priklauso valstybei, tačiau jos interesų byloje niekas negina.

4. 1997 m. birželio 30 d. papildomu susitarimu Bankas įsipareigojo iki 1997 m. liepos 20 d. neperleisti ginčo turto, įgyto pagal skolos padengimo sutartį niekam kitam, išskyrus UAB „Kirstnė“. Taigi akivaizdu, kad šis turtas buvo perleistas Bankui laikinai, su sąlyga ateityje jį susigrąžinti, grąžinus Bankui paskolą. Nurodytas susitarimas nebuvo patvirtintas notarine tvarka, nors turėjo būti sudarytas tokia pačia forma, kaip ir pagrindinė sutartis.

5. Pagal 1997 m. liepos 29 d. susitarimą dėl rankpinigių UAB „Kirstnė“ susitarė su Banku dėl pastatų atpirkimo ir sumokėjo Bankui 50 000 Lt, įsipareigodama likusią paskolos dalį sumokėti iki 1997 m. rugsėjo 1 d. Šiuo susitarimu Bankas pratęsė įsipareigojimą neperleisti pastatų kitiems asmenims iki 1997 m. rugsėjo 1 d., o UAB „Kirstnė“ – iki nurodytos datos atpirkti pastatus už 168 000 Lt, t. y. už sumą, kuri iš esmės atitiko UAB „Kirstnė“ prievolę Bankui grąžinti paskolą, sumokėti palūkanas, delspinigius, atlyginti kitas papildomas išlaidas. Bankas laikėsi įsipareigojimo neparduoti pastato iki 1997 m. rugsėjo 1 d., be to, leido UAB „Kirstnė“ UAB „Kirstnė“ naudotis šiuo pastatu ir po to, kai ši neteko į jį nuosavybės teisės. Tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino šį susitarimą negaliojančiu, nes jis sudarytas UAB „Kirstnė“ neįgalioto asmens, be to, pažeidus Įstatų 9.9 punkto reikalavimus dėl didesnės kaip 1/20 dalies turto perleidimo – susitarimas dėl rankpinigių buvo susitarimas dėl nekilnojamojo daikto atpirkimo sandorio.

6. Apeliacinės instancijos teismas nevertino ginčo turto praradimo aplinkybių, susijusių su nusikaltimais. 1997 m. sausio 7 d. buvo suklastotos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, pagal kurias keturi akcininkai – ieškovai šioje byloje – tariamai pardavė savo akcijas E. Š., ir tik 2004 m. šios sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis. Taigi nuo 1997 m. iki 2004 m. bendraieškiai nebuvo laikomi UAB „Kirstnė“ akcininkais, nedalyvavo šios veikloje ir negalėjo daryti įtakos įmonės vadovo veiksmams ir (ar) ginčijamiems sandoriams vykdyti. Bankas taip pat nebendravo su bendraieškiais dėl ginčo pastatų likimo. Šiaulių miesto apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu E. Š. nuteistas už UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimą. Šiaulių apygardos teismo 2001 m. balandžio 24 d. nuosprendžiu E. Š. nuteistas laisvės atėmimo iki gyvos galvos bausme už dviejų asmenų – tariamų UAB „Kirstnė“ akcininkų A. M. ir S. B. – nužudymą. E. Š. buvo UAB „Kirstnė“ direktorius ir nusikalstamais veiksmais siekė užvaldyti visas šios įmonės akcijas. Nurodyti asmenys buvo nužudyti ginčo patalpose, kurios tuo metu jau buvo Banko nuosavybė. Atsakovas iš pradžių teigė, kad jokių kitų, be ginčijamų, sandorių jis nesudarė su UAB „Kirstnė“, tačiau paklaustas dėl jam nuosavybės teise priklausančiose patalpose įvykdytų nusikaltimų pateikė ginčo patalpų panaudos sutartį, pagal kurią šiomis patalpomis neatlygintinai naudojosi UAB „Kirstnė“. Praėjus keliems mėnesiams po E. Š. nuteisimo, Bankas pagal akcijų pasirašymo sutartį įsigijo UAB „Medicinos banko lizingas“ akcijų ir, sumokėdamas už šias akcijas, be kitų objektų, perdavė šiai ir ginčo pastatus (nuosavybės pažymėjime nurodyta vidutinė rinkos vertė – 1 606 590 Lt, o šalys perduodamą turtą įvertino 250 000 Lt). UAB „Medicinos banko lizingas“ 2003 m. gegužės 12 d. sutartimi pardavė ginčo pastatus S. D. įmonei už 330 000 Lt. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad Bankas laukė, kol bus išspręstas UAB „Kirstnė“ akcininkų ginčas dėl akcijų ir nerealizavo ginčo pastatų, kol nebuvo aiškus UAB „Kirstnė“ vadovo likimas, taigi Bankas nebuvo tikras arba dėl UAB „Kirstnė“ akcininkų, arba dėl jų valios dėl ginčo pastatų. Atsakovas įgijo ginčo pastatus, kai buvo įvykdyta tiek su UAB „Kirstnė“ susijusių nusikaltimų, be to, už 140 000 Lt, nors reali pastatų vertė sandorio sudarymo metu buvo beveik 2 mln. Lt, ir negrąžino UAB „Kirstnė“ nei pastatų, nei paskolos sumos ir pastatų rinkos vertės skirtumo, nei sumokėtos paskolos dalies. UAB „Kirstnė“ neteko nuosavybės teisės į ginčo turtą dėl kitų asmenų padarytų nusikaltimų, tačiau teismai nesiaiškino Banko vaidmens šių įvykių metu.

7. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, tarp jų ir reikalavimą, aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus. Teismas nagrinėjo tik bendraieškių valią ir visai neatsižvelgė į atsakovo Banko valią. Bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad tikroji Banko valia buvo perimti ginčo pastatus laikinai. Be to, aiškinant sutartis, taikytinas ir protingumo principas. Ginčo atveju nėra pagrindo pripažinti, kad šalių elgesys atitiko protingumo reikalavimus.

8. Ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojusio 1964 m. CK 49 straipsnyje buvo nustatyta, kad negalioja juridinio asmens sudarytas sandoris, prieštaraujantis tikslams, nustatytiems juridinio asmens steigimo dokumentuose ar bendruose tos rūšies organizacijų nuostatuose. Buvęs UAB „Kirstnė“ vadovas veikė nusikalstamai, o atsakovas skolos padengimo sutarties galiojimą susiejo su 1996 m. gegužės 6 d. ginčo turto įkeitimo sutarties galiojimo pabaiga. Pagal nurodytos įkeitimo sutarties sąlygas įkeistas turtas turėjo būti parduotas rinkos kaina toje vietovėje pardavimo dieną. Gauta suma turėjo būti panaudota paskolai, palūkanoms, netesyboms ir mokesčiams padengti, o likusi suma – grąžinta įkaito davėjui, t. y. UAB „Kirstnė“. Skolos padengimo sutarties sąlyga dėl atsiskaitymo pagal šią sutartį yra nesąžininga ir prieštarauja UAB „Kirstnė“ veiklos tikslams bei gerai moralei. Akivaizdu, kad skolos padengimo sutartis ir jos priedai prieštaravo UAB „Kirstnė“ veiklos tikslams, nes nė viename dokumente nebuvo nurodyta, jog tuo atveju, jeigu UAB „Kirstnė“ neįvykdys prievolės grąžinti paskolą, Bankas, pardavęs pastatą rinkos kaina, grąžins šiai skirtumą, nors tokios nuostatos buvo suformuluotos paskolos, įkeitimo sutartyse, taip pat 1997 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole. Be to, pagal UAB „Kirstnė“ įstatų 8.9 punktą dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/10 dalis įmonės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bendrovės vadovas privalėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

9. 1964 m. CK 176 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyta, kad kiekviena iš sutarties šalių turi atlikti savo pareigas kuo ekonomiškiau ir visokeriopai padėti antrajai šaliai atlikti savo pareigas. Akivaizdu, kad Bankas, žinodamas apie UAB „Kirstnė“ akcininkų nesutarimus ir baudžiamuosius procesus, susijusius su ginčo pastatu, privalėjo elgtis kaip sąžiningas sandorio dalyvis.

10. Pagal 2000 m. CK 1.82 straipsnį privataus juridinio asmens valdymo organų sudaryti sandorai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Akivaizdu, kad Bankas negalėjo nežinoti, kad E. Š. veikė priešingai UAB „Kirstnė“ interesams, atsakovas taip pat žinojo apie prasidėjusius baudžiamuosius ir civilinius procesus, susijusius su E. Š. veiksmais. Iš visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų buvo matyti, kad įmonės vadovas įgaliotas sudarinėti tik tokius sandorius, kuriuose būtų nustatyta prievolė grąžini pastatą arba negrąžintos paskolos sumos ir pastato rinkos vertės skirtumą pinigais.

11. 1964 m. CK 47 straipsnyje buvo nustatyta, kad sandoris, neatitinkantis įstatymo reikalavimų, negalioja. Skolos padengimo sutartis buvo sudaryta suklastoto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu, atsakovas tai žinojo, tačiau nesiėmė jokių veiksmų, dar daugiau – įgijęs ginčo pastatus be teisėto pagrindo, perleido šiuos trečiajam asmeniui, siekdamas apsunkinti pastatų grąžinimą UAB „Kirstnė“. Skolos padengimo sutarties priedai nepatvirtinti notariškai, nors turėjo būti sudaryti tokia pačia forma, kaip pagrindinė sutartis.

12. Pagal CK 1.80 straipsnį, jeigu sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį, o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Ginčo turtas turėtų būti grąžintas UAB „Kirstnė“ natūra.

13. Pagal CK 4.96 straipsnio 2 dalį iš sąžiningo įgijėjo negali būti išreikalautas nekilnojamasis daiktas, išskyrus atvejus, kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo. Akivaizdu, kad UAB „Kirstnė“ prarado ginčo pastatą dėl E. Š. padarytų nusikaltimų – dokumento suklastojimo ir žiauraus dviejų asmenų (tariamų akcininkų, kurie galėjo bendrauti su atsakovu) nužudymo. Pažymėtina, kad ginčo pastatais UAB „Kirstnė“ ir tuometis jos vadovas E. Š. naudojosi ir po skolos padengimo sutarties sudarymo nusikalstamos veikos metu. Dėl to, kad S. D. įmonė įsigijo nusikalstamu būdu nusavintus ginčo pastatus, šiai įmonei netaikytinas sąžiningo įgijėjo teisių apsaugos institutas.

14. Teismas, priimdamas sprendimą, turėjo vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais sąžiningumo, teisingumo, protingumo principais (Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnio 4 dalis).

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas „Medicinos bankas“ prašo kasacinį skundą atmesti ir apskųstą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad:

1. Ieškovų kasacinis skundas surašytas nesilaikant CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų. Kasacinio skundo 2-14 puslapiuose iš esmės ginčijamos apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, nesutinkama su teismo padarytomis išvadomis ir pateikiama sava bylos faktų interpretacija. Nurodyta skundo dalis negali būti nagrinėjama kasaciniame teisme, nes šis patikrina apskųstus žemesnės instancijos teismų sprendimus (nutartis) tik teisės taikymo aspektu ir nenustatinėja iš naujo bylos faktų (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

2. Kasacinio skundo argumentai dėl teisės normų pažeidimo neatitinka nė vieno iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų kasacijos pagrindų. Galima tik spėti, kad kasatoriai rėmėsi CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytu kasacijos pagrindu, bet pagal šią teisės normą ne kiekvienas materialiosios ar proceso teisės pažeidimas yra pagrindas peržiūrėti bylą kasacine tvarka, o tik toks, kuris turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui. Kasatorių išvardytos teisės normos, tačiau nenurodyta teisinių argumentų dėl šių normų esminio pažeidimo ir reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui.

3. Kasacinio skundo argumentai dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios grindžiami neteisingu 1964 m. CK 86 straipsnio, 2000 m. CK 1.127 straipsnio normų turinio aiškinimu. Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens reikalavimui ieškinio senaties termino eiga taip pat prasideda nuo dienos, kai juridinis asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie teisės pažeidimą; reikalavimams dėl nuginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais pareikšti ieškinio senatis sandorio šalims prasideda nuo sandorio sudarymo dienos. Byloje nustatyta, kad UAB „Kirstnė“, nepažeisdama ieškinio senaties termino, kreipėsi dėl pažeistų teisių gynimo 1997 m. rugpjūčio 27 d. į Ūkinį teismą ir nesėkmingai ginčijo 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį. Tai tik patvirtina, kad ieškinio senatis prasidėjo nuo sandorių sudarymo dienos ir nebuvo kliūčių UAB “Kirstnė” ginti pažeistas, jos manymu, teises.

4. Kasacinio skundo dalyje dėl 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo teisinio vertinimo nenurodyta nė vienos teisės normos, tik kritikuojamos apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės dėl akcininkų valios nurodyto protokolo priėmimo metu ir dėl šių aplinkybių padarytos teismo išvados. Kasatoriai be pagrindo 1997 m. birželio 17 d. protokolo turinį aiškina remdamiesi paskolos, ginčo nekilnojamojo turto įkeitimo sutarčių, 1997 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nuostatomis. Ginčijamų 1997 m. birželio 30 d. paskolos padengimo sutarties ir 1997 m. birželio 30 d. papildomo susitarimo iniciatorė buvo UAB „Kirstnė“, o ne Bankas. Dėl to, kad UAB „Kirstnė“ nesugebėjo laiku grąžinti paskolos ir grėsė turto pardavimas iš varžytynių, ji ėmė siūlyti Bankui įvairius variantus, kokius sandorius sudaryti, tarp jų – nupirkti ginčo pastatą, tačiau Bankas nesutiko, ir ieškovai žinojo apie šį nesutikimą. Nėra pagrindo sieti 1997 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo su vėlesniais sandoriais, nes Bankas nesutiko sudaryti sandorių pagal nurodytame protokole užfiksuotą akcininkų valią. Dėl 1997 m. birželio 30 d. paskolos padengimo sutarties ir papildomo susitarimo šalys derėjosi atskirai, todėl nėra pagrindo aiškinti 1997 m. birželio 17 d. protokolą remiantis paskolos ir įkeitimo sutarčių nuostatomis, nes akcininkai žinojo, kad Bankas nesutiko pirkti ginčo pastato rinkos kaina, be to, sudarydamos 1997 m. birželio 30 d. sandorius, šalys nenustatinėjo pastatų rinkos kainos. Kasatoriai kelia naują argumentą, kad esą 1997 m. birželio 17 d. protokolo nuostata perduoti pastatą pagal inventorizacinę bylą reiškia ir tai, jog pagal šioje byloje nustatytą kainą. Kasatoriai aiškina protokolo turinį plečiamai ir sau palankia linkme, tačiau toks aiškinimas neišplaukia iš šio protokolo turinio; tokios prasmės negalėjo išskaityti nei skolos padengimo sandorio šalis Bankas, nei šį sandorį tvirtinusi notarė. Kasatoriai, ginčydami teismo nustatytas aplinkybes, pateikia daug citatų dėl akcininkų valios turinio, tačiau jų parinktos citatos nekonkrečios, be to, toks teismo nustatytų faktų ginčijimas nebūdingas kasaciniam procesui. Teismas nustatė, kad ieškovai – akcininkai savo noru pasirašė ir perdavė įgaliotiniui lapą su parašais, žinodami, jog ant šio lapo bus surašytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl pastatų perdavimo Bankui. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad toks akcininkų veiksmas reiškia ne ką kita, kaip akcininkų sutikimą, jog turtas būtų perduotas už skolą tokiomis sąlygomis, dėl kokių susitars įmonės direktorius su Banku. Net jeigu būtų tam tikrų abejonių dėl protokolo sąlygų, tai šios civiline teisine prasme turėtų būti vertinamos ieškovų nenaudai (CK 1. 193 straipsnio 4 dalis), nes apie tokius akcininkų veiksmus (pasirašymas ant tuščio popieriaus lapo ir perdavimas šio įgaliotiniam tam, kad būtų surašytas susirinkimo protokolo tekstas) ir vėlesnį teksto surašymą nežinojo nei Bankas, nei sandorį tvirtinusi notarė.

5. Kasaciniame skunde teigiama, kad ginčo pastatų perdavimas už skolą buvo nelygiaverčiai mainai, tačiau nepateikta įrodymų, jog šie pastatai buvo daug vertingesni už skolos, palūkanų ir Banko turėtų išlaidų sumą. Pagal Banko surinktus ir pateiktus įrodymus apie retrospektyvią 1997 m. birželio 30 d. ginčo pastatų rinkos kainą ši buvo 243 000 Lt; jeigu UAB „Kirstnė“ nebūtų sudariusi su Banku dėl skolos padengimo sandorio, tai ginčo pastatų priverstinio pardavimo kaina būtų buvusi tik 170 000 Lt. Taigi šių bylos įrodymais nustatytų aplinkybių kontekste skolos padengimo sutartyje šalių nustatyta ginčo statinių vertė (148 510 Lt) nėra neteisinga ir neprotinga. Be to, ginčo pastatų inventorizaciniuose dokumentuose nurodyta 1 859 603 Lt vertė savo esme nėra rinkos kaina, nes apskaičiuota ne remiantis realiais rinkos duomenimis apie panašių pastatų pardavimo sandorius, o tik statybos kaštų ir pastato nusidėvėjimo atspindys.

6. Kasacinio skundo argumentai dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties vertinimo nepagrįstai grindžiami tuo, kad įkeitimo sutartis baigėsi pažeidžiant šios sutarties 8 punktą ir teisėtus UAB „Kirstnė“ interesus gauti sumos, likusios realizavus ginčo turtą rinkos kaina, skirtumą. Įkeitimo sutarties 8 punktas nebuvo pažeistas, nes priverstinio turto realizavimo siekė išvengti pati UAB „Kirstnė“. Įkeitimo sutartis pasibaigė, kai šalys sudarė, o notarė patvirtino naują sandorį – 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį, ir šios sutarties 3 punkte šalys susitarė dėl įkeitimo sutarties 8 punkto nevykdymo.

7. Kasatoriai klaidingai aiškina 1964 m. CK 49 straipsnį. Pagal šią teisės normą negalioja sandoriai, prieštaraujantys ne bet kokiems, o tik nurodytiems steigimo dokumentuose ar bendruose tos rūšies organizacijų nuostatuose juridinio asmens tikslams. Bylos nagrinėjimo metu kasatoriai nenurodė ir neįrodė, kokiam UAB „Kirstnė“ tikslui, nurodytam šios dokumentuose, prieštaravo ginčijamas sandoris.

8. Kasatorių argumentai dėl susitarimo dėl rankpinigių prieštaravimo UAB „Kirstnė“ įstatų 9.9 punktui, pagal kurį sandoriui dėl ilgalaikio įmonės turto perleidimo sudaryti reikia visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, yra nepagrįsti. Susitarimui dėl rankpinigių sudaryti įmonės direktoriui nereikėjo gauti atskiro visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimo, nes pinigai nepriskiriami prie ilgalaikio turto.

9. Kasacinio skundo dalyje dėl ginčo turto praradimo aplinkybių, susijusių su nusikaltimais, keliami fakto klausimai, kurie negali būti kasacinio nagrinėjimo dalykas (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasatoriai tvirtina, kad nuo 1997 m. sausio mėn. nebuvo laikomi akcininkais ir nedalyvavo įmonės veikloje, tačiau iš byloje nustatytų aplinkybių matyti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu niekas neginčijo, kad ieškovai – akcininkai, notarė patvirtino skolos padengimo sutartį pagal visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame buvo ieškovų parašai. Kasatoriai nekorektiškai sieja 2001 m. rugsėjo 3 d. teismo nuosprendyje išdėstytus proceso dalyvių parodymus ir teismo išvadas su Banku, nes E. Š. nusikalstami veiksmai, siekiant UAB „Kirstnė“ akcijų, nei laiko, nei fakto atžvilgiu niekaip nesusiję su ginčijamais sandoriais ir Banku.

10. Kasaciniame skunde išvardyta net trylika teisės normų, kurias, kasatorių teigimu, pažeidė apeliacinės instancijos teismas, tačiau neatskleista nė vieno iš nurodytų normų pažeidimo esminė reikšmė vienodai aiškinti ir taikyti teisę. Be to, iš tokios skundo struktūros, kai penkiolika lapų skiriama iš esmės tik fakto klausimams, o po to teigiama, kad, apibendrinant nurodomos teisės normos, sunku suvokti, kurias konkrečiai teisės normas ir kaip pažeidė teismas, darydamas išvadas, kurių teisingumas kvestionuojamas penkiolikoje skundo lapų. Teismas nepažeidė CK 1.193 straipsnio 1 dalies nuostatų, nes tinkamai taikė ne tik šioje normoje, bet ir kitose nurodyto straipsnio dalyse įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles. Teismas neturėjo pagrindo pripažinti ginčijamų sandorių negaliojančiais pagal 1964 m. CK 47 straipsnį, o kasatorių teiginys, kad Bankas žinojo, jog skolos padengimo sutartis sudaryta suklastoto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu, yra absoliuti prielaida, kurios ieškovai neįrodė (CPK 178 straipsnis). 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendis pagal vėliau civiliniuose procesuose nustatytas aplinkybes neturi prejudicinės ir res judicata reikšmės. Bankas įgijo ginčo pastatus pagal teisėtą sandorį, o papildomo susitarimo prie skolos padengimo sutarties nereikėjo tvirtinti notarine tvarka. Kasatorių nurodytas CK 1.82 straipsnis negali būti taikomas ginčijant 1997 m. birželio 30 d. ir 1997 m. liepos 29 d. sandorius, nes pagal Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 1 dalį normos dėl sandorių negaliojimo taikomos tiems sandoriams, kurie sudaromi įsigaliojus CK. Byloje nėra pagrindo taikyti CK 1.80 straipsnio, nes nėra pagrindų pripažinti sandorius negaliojančiais. Ginčo atveju negali būti taikomos CK 4.96 straipsnio 2 dalies nuostatos, nes nėra E. Š. padarytų nusikaltimų ir ginčijamų sandorių priežastinio ryšio. Kasaciniame skunde nenurodyta, kaip teismas, kasatorių teigimu, pažeidė CK 1.5 straipsnyje nustatytus principus. Bankas nepažeidė 1964 m. CK 176 straipsnio 2 dalies, priešingai, tai UAB „Kirstnė“ nesilaikė 1997 m. birželio 30 d. papildomo susitarimo ir 1997 m. liepos 29 d. rankpinigių susitarimu prisiimtų įsipareigojimų. Be to, Bankas elgėsi geranoriškai dėl UAB „Kirstnė“: nors ieškovas nevykdė įsipareigojimų pagal paskolos sutartį, Bankas pagal 1997 m. liepos 29 d. rankpinigių susitarimą, kuriame dar kartą nustatė protingą terminą iki 1997 m. rugsėjo 1 d. ieškovui įvykdyti savo įsipareigojimus. CK 4.96 straipsnio 2 dalis negali būti taikoma, nes S. D. įmonė teisėtai įgijo ginčo pastatus, o ieškovas neteko šių pastatų nuosavybės teisės ne dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas S. D. įmonė prašo kasacinį skundą atmesti, o apskųstą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad:

1. Kasacinis skundas neatitinka įstatymo reikalavimų dėl kasacijos pagrindų: skunde tik abstrakčiai nurodyta, kad teismas pažeidė materialiosios ir proceso teisės normas, išdėstyta daug konkrečių bylos faktų, išvardyta teisės normų, tačiau nenurodyta išsamių teisinių argumentų, kurie patvirtintų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų buvimą (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

2. Kasaciniame skunde pateikiama daug bylos faktų ir jie analizuojami, tačiau tai – fakto klausimai, kurie negali būti nagrinėjami kasaciniame teisme, nes kasacinis teismas sprendžia tik teisės klausimus ir yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. rugsėjo 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-499/2006, 2006 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2006, kt.).

3. Apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas (1964 m. CK 84 straipsnio 1 dalis, 86 straipsnis, 89 straipsnio 3 dalis; Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo, įgyvendinimo įstatymo 10 straipsnis) ir padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovai praleido ieškinio senatį jų nurodytiems sandoriams ginčyti.

4. Bankas buvo sąžiningas ginčo pastatų įgijėjas, nes pastatų vertė buvo nustatyta šalių susitarimu ir laisva šalių valia. Byloje nustatyta retrospektyvinė šių pastatų vertė, o kasatorių nurodyta vertė apskaičiuota ne remiantis realiais rinkos duomenimis apie panašių objektų pradavimo sandorius, bet statybos kaštais, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai šia nesirėmė.

5. Kasatoriai nepagrįstai remiasi CK 4.96 straipsnio 2 dalimi. Nėra jokio E. Š. padaryto nusikaltimo – dviejų asmenų nužudymo – ir aplinkybių, dėl kurių ieškovas neteko nuosavybės teisės į ginčo pastatus, priežastinio ryšio. 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo laikomas suklastotu dėl to, kad E. Š. nurodė akcininkais ne S. B. ir A. M., bet A. Š., R. S., tačiau kai teismo sprendimu buvo pripažintos negaliojančiomis ieškovų akcijų perleidimo S. B. ir A. M. sutartys ir ieškovai pripažinti teisėtais akcininkais, paneigtas nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo faktas. S. D. įmonė įgijo ginčo pastatus iš UAB „Medicinos banko lizingas“, o ne iš UAB „Kirstnė“; atsakovas yra sąžiningas šių pastatų įgijėjas, iš kurio jų nėra pagrindo išreikalauti. Ieškovai bylos nagrinėjimo metu ne kartą aiškiai ir nedviprasmiškai pripažino, kad jie buvo nusprendę perduoti pastatus Bankui už negrąžintą paskolą, tokia jų valia buvo įtvirtinta 1997 m. gegužės 2 d. ir 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimuose, todėl jų reikalavimai grąžinti šį turtą – nepagrįsti. Be to, ginčo pastatų paėmimas iš S. D. įmonės sukeltų šiai itin sunkių neigiamų padarinių, juolab kad dėl ilgo bylinėjimosi įmonė jau patyrė daug nuostolių.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasacinis teismas patikrina apskųstų teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą teisės taikymo aspektu, remdamasis žemesnės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Fakto klausimai nagrinėjant bylą kasacine tvarka analizuojami tiek, kiek reikia nustatyti, ar žemesnės instancijos teismai teisingai taikė materialiosios teisės normas, t. y. ar teisingai kvalifikavo ginčo santykį pagal byloje nustatytas aplinkybes, taip pat ar tinkamai taikė įrodinėjimą civiliniame procese reglamentuojančias proceso teisės normas. Tais atvejais, kai bylą nagrinėję žemesniųjų instancijų teismai nustatė tokias pačias faktines bylos aplinkybes, tačiau nevienodai jas kvalifikavo dėl skirtingo ginčo santykiui taikytinų teisės normų turinio aiškinimo ir tai lėmė nevienodų sprendimų priėmimą, kasacinis teismas pasisako, kaip turėjo būti aiškinamos ir taikomos teisės normos byloje nustatytoms aplinkybėms.

UAB „Kirstnė“ ir šio juridinio asmens dalyviai – akcininkai kreipėsi su ieškiniu į teismą, siekdami apginti teises, kurios, jų teigimu, buvo pažeistos, kai pagal 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį už UAB „Kirstnė“ negrąžintą paskolą buvo perduotas atsakovui Bankui bendrovės nekilnojamasis turtas, kurio rinkos vertė gerokai viršijo UAB „Kirstnė“ skolos Bankui sumą, tačiau Bankas neatlygino UAB „Kirstnė“ šio turto rinkos vertės ir skolos pagal paskolos sutartį skirtumo.

Kasaciniame skunde iš esmės keliamas apeliacinės instancijos teismo sprendimo, kuriuo pirmosios instancijos teismo sprendimas patenkinti dalį ieškinio reikalavimų ir, pripažinus negaliojančiais 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį bei papildomą susitarimą prie šios sutarties, taip pat 1997 m. liepos 29 d. susitarimą dėl rankpinigių, priteisti iš atsakovo Banko ieškovui UAB „Kirstnė“ ir bendraieškiams – šios akcininkams – 229 276 Lt kompensaciją pinigais, panaikintas bei priimtas naujas sprendimas – visiškai atmesti ieškinį, teisėtumo klausimas. Tačiau kartu kasaciniame skunde prašoma panaikinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai.

Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais atsakovų atsiliepimuose į kasacinį skundą išdėstytus argumentus, kad ieškovų kasaciniame skunde keliama daug fakto klausimų, tinkamai nesuformuluota teisės klausimų. Tačiau, atsižvelgdama į neordinarinę situaciją, dėl kurios kilo šalių ginčas, taip pat į tai, kad bylą nagrinėję teismai priėmė skirtingus sprendimus, teisėjų kolegija, remdamasi žemesniųjų instancijų teismų nustatytais bylos faktais, pasisako dėl teisės normų aiškinimo ir taikymo byloje nustatytoms aplinkybėms, dėl ginčo šalių santykių teisinio kvalifikavimo.

Dėl ieškinio senatį reglamentuojančių normų aiškinimo ir taikymo

Visų pirma teisėjų kolegija pasisako dėl ieškinio senatį reglamentuojančių normų aiškinimo ir taikymo nagrinėjamos bylos aplinkybėms. Ieškinio senaties termino pasibaigimas iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas atmesti ieškinį (1964 m. CK 90 straipsnio 1 dalis; 2000 m. CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Dėl to tuo atveju, kai atsakovas reikalauja taikyti ieškinio senatį, tik teismui išsprendus šį klausimą ir nustačius, kad ieškinio senaties terminas nepraleistas arba praleistas dėl svarbių priežasčių, todėl atnaujintinas, ieškinio reikalavimai nagrinėjami iš esmės, t. y. tikrinamas jų teisėtumas ir pagrįstumas (1964 m. CK 90 straipsnio 2 dalis; 2000 m. CK 1.131 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas padarė neteisėtą išvadą, jog ieškinio senaties taikymas aktualus tik tuo atveju, jeigu nustatoma, kad ieškovo teisės ir teisėti interesai iš tikrųjų yra pažeisti, t. y. kai pareiškiamas pagrįstas ieškinys. Tai, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus, reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų pagrįstumo.

Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai nustatė ieškinio senaties pradžios momentą, todėl nepagrįstai nusprendė, jog ieškinys pareikštas praleidus šį terminą.

Bendroji ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklė yra ta, kad šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą; šios taisyklės išimtis nustato CK bei kiti įstatymai (1964 m. CK 86 straipsnis; 2000 m. CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyvusis momentas), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyvusis momentas), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Kita vertus, tol, kol asmens teisė nepažeista, t. y. iki teisės pažeidimo, ieškinio senaties termino eiga apskritai negali prasidėti. Teismas, siekdamas tinkamai nustatyti ieškinio senaties termino pradžią, visų pirma turi nustatyti teisės pažeidimo momentą, kuris yra pradinis etapas, nustatant konkrečią ieškinio senaties eigos pradžios datą pagal subjektyvųjį momentą.

Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar šis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes.

Juridinio asmens reikalavimui ieškinio senaties termino eiga pagal bendrąją taisyklę prasideda nuo dienos, kai juridinis asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teisių ar teisėtų interesų pažeidimą (1964 m. CK 86 straipsnis; 2000 m. CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (1964 m. CK 28 straipsnio 1 dalis; 2000 m. CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens dalyvių ar organų narių kaita neturi reikšmės ieškinio senaties termino eigos pradžiai nustatyti.

Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, nurodęs, kad UAB „Kirstnė“ turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą ginčijamų sandorių, kurių šalis ji yra, sudarymo dieną, susiejo ieškinio senaties termino UAB „Kirstnė“ pažeistoms teisėms ginti pradžią tik su objektyviu momentu. Tačiau teismas neišsiaiškino, kada realiai buvo pažeistos UAB „Kirstnė“ teisės, tinkamai neįvertino ieškinio senaties termino pradžios momento pagal subjektyvųjį kriterijų.

Kasaciniame skunde teigiama, kad 1997 m. birželio 3 d. skolos padengimo sutarties sudarymo dieną nebuvo pažeistos UAB „Kirstnė“ teisės, nes buvo nustatytas terminas, per kurį bendrovė galėjo atpirkti ginčo pastatus; be to, kasatoriai teigia, kad Bankas nepažeidinėjo UAB „Kirstnė“ teisių ir pasibaigus šalių sutartyse nustatytam terminui ginčo pastatams atpirkti, nes neketino realizuoti šių pastatų tretiesiems asmenims. Taigi UAB „Kirstnė“ savo teisių pažeidimą sieja ne su ginčo pastatų perdavimo Bankui pagal skolos padengimo sutartį momentu, bet šių perleidimu trečiajam asmeniui. Kai Bankas perleido ginčo pastatus trečiajam asmeniui, UAB „Kirstnė“ neteko realios galimybės atpirkti šiuos iš Banko.

Apeliacinės instancijos teismas iš esmės teisingai nurodė, kad juridinis asmuo įgyvendina teisę kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo per savo organus, o akcinės bendrovės dalyvių tarpusavio ginčai ar ginčai su trečiaisiais asmenimis dėl akcijų ir teisės dalyvauti valdant bendrovę nėra kliūtis šios organams kreiptis į teismą dėl pažeistų bendrovės teisių gynimo.

Kita vertus, teismas turėjo atsižvelgti į šios konkrečios bylos aplinkybes, t. y. į tai, kad prašoma ginti juridinio asmens, kuris tam tikrą laiką neturėjo realiai veikiančių organų, o šio juridinio asmens dalyvių akcijos buvo neteisėtai perleistos kitiems asmenims ir tikrieji akcininkai ilgą laiką negalėjo įgyvendinti savo kaip akcininkų teisių, tarp jų ir dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei spręsti dėl bendrovės valdymo organų atšaukimo, naujų išrinkimo ir pan. (1994 m. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalis, 19 straipsnio 3 dalis).

Teisėjų kolegija, remdamasi byloje teismų nustatytomis aplinkybėmis, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas, nes šio termino eigos pradžią nustatė suabsoliutinęs objektyvųjį ieškinio senaties termino pradžios nustatymo kriterijų, neįvertinęs šios konkrečios bylos aplinkybių, su kuriomis ieškovas sieja savo teisių pažeidimą.

Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, kad UAB „Kirstnė“ savo teisių pažeidimą sieja su momentu, kai Bankas perleido ginčo turtą trečiajam asmeniui, ieškinio senaties termino pradžia nustatytina pagal tai, kada UAB „Kirstnė“ sužinojo ar turėjo sužinoti, jog Bankas, perėmęs jos turtą, įvertintą skolos pagal paskolos sutartį suma, realizavo šį turtą ir galėjo gauti iš jo daugiau, negu nurodyta UAB „Kirstnė“ skola, tačiau to, ką gavo daugiau, nesugrąžino UAB „Kirstnė“, o ši neteko realios galimybės atpirkti ginčo turtą iš Banko.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios konkrečios bylos aplinkybes, kai ieškinį dėl pažeistų teisių gynimo pareiškė juridinis asmuo, kuris tam tikrą laiką neturėjo realiai veikiančių valdymo organų, sprendžia, kad UAB „Kirstnė“ apie savo teisių pažeidimą galėjo ir turėjo sužinoti tada, kai 2004 m. gruodžio 20 d. atnaujino veiklą, taigi ieškinio senaties terminas UAB „Kirstnė“ teisėms ginti nepraleistas, nes ieškinys pareikštas 2005 m. rugsėjo 6 d., t. y. nepažeidus CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino (Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 10 straipsnio 1 dalis).

Dėl ginčijamų sandorių teisėtumo

Kasatoriai prašė apginti pažeistas teises pripažįstant negaliojančiais 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį ir papildomą susitarimą prie šios sutarties, 1997 m. liepos 29 d. susitarimą dėl rankpinigių, taip pat tolesnius ginčo pastatų perleidimo sandorius, t. y. 2001 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutarties dalį, pagal kurią Bankas perdavė ginčo pastatus kaip turtinį įnašą, apmokėdamas įsigyjamas UAB „Medicinos banko lizingas“ akcijas, ir 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartį, sudarytą UAB „Medicinos banko lizingas“ ir S. D. įmonės, bei grąžinti ginčo pastatus natūra UAB „Kirstnė“. Kasatorių teigimu, ginčo pastatus savininkas UAB „Kirstnė“ prarado dėl nusikaltimo, todėl šie gali būti išreikalauti iš S. D. įmonės nepaisant šios sąžiningumo (CK 4.96 straipsnio 2 dalis).

Kasacinio teismo ne kartą nurodyta, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa. Pirma, šis institutas skirtas siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymo nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais siekiama užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų šiam stabilumo tikslui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, kt.). Be to, taikant sandorių negaliojimo institutą, būtina ieškoti ne tik sandorio šalių, bet ir sąžiningų trečiųjų asmenų, įgijusių sandorio pagrindu tam tikrų teisių, protingos interesų pusiausvyros.

Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškinio reikalavimus pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius, kurie prieštarauja įstatymo normoms, taip pat gerai moralei ir UAB „Kirstnė“ tikslams.

Pagal vieną iš pagrindinių civilinėje teisėje galiojančių principų – sutarties laisvės principą civilinių teisinių santykių subjektai turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti konkrečios sutarties sąlygas, tarpusavio teises ir pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikros sutarties sąlygos ar jos turinys nustatyti imperatyviųjų įstatymo normų. Kai nėra imperatyviųjų teisės normų, kurios draustų ar nustatytų privalomai tam tikras sutarties sąlygas, sutartis reglamentuojama dispozityviųjų teisės normų ir šalių susitarimu nustatytų jos sąlygų.

Kasatoriai reikalavimą pripažinti negaliojančia 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį dėl prieštaravimo įstatymams grindžia tuo, kad ši sudaryta įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu pripažinto suklastotu 1997 m. birželio 17 d. UAB „Kirstnė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kuris surašytas nedalyvaujant akcininkams ir neatitinka tikrosios jų valios, pagrindu.

Šiaulių rajono apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu, pagal kurį UAB „Kirstnė“ direktorius E. Š. nuteistas už 1998 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimą, šis dokumentas buvo pripažintas suklastotu dėl to, kad teismas laikė, jog protokolą pasirašę asmenys (bendraieškiai nagrinėjamoje byloje) tuo metu nebuvo UAB „Kirstnė“ akcininkai, nes jų akcijos pagal pirkimo–pardavimo sutartis buvo perleistos E. Š., o šis perleido jas tretiesiems asmenims. Bendraieškiai kreipėsi į teismą ir jų akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis dėl prieštaravimo įstatymui pagal 1964 m. CK 47 straipsnį. Sandoriai, prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms, yra niekiniai ir negalioja ab initio, t. y. nuo sudarymo momento, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti juos negaliojančiais, ir nesukelia jokių teisinių pasekmių. Tai reiškia, kad, nepaisant to, jog 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu teismo dar nebuvo konstatuotas niekinis bendraieškių akcijų perleidimo kitiems asmenims sutarčių pobūdis, šių sutarčių pagrindu kiti asmenys neįgijo akcininkų teisių, taigi teisėti akcininkai buvo bendraieškiai ir jie 1997 m. birželio 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo teisę reikšti savo valią dėl UAB „Kirstnė“ skolos pagal paskolos sutartį padengimo. Kasatoriai 1998 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimą grindžia tuo, kad šis surašytas jiems nedalyvaujant ir neatitinka jų valios, tačiau šios aplinkybės nenustatinėtos ir netirtos baudžiamojoje byloje. Kasacinio teismo ne kartą nurodyta, kad teismo nuosprendžiu nustatyti faktai turi ribotą prejudicinę galią civilinėje byloje. Civilinę bylą nagrinėjantis teismas nesaistomas teismo nuosprendžio tais atvejais, kai sprendžiamas klausimas dėl faktų, kurie nebuvo nagrinėti ir vertinti baudžiamąją bylą nagrinėjusio teismo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. lapkričio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-874/2001; 2003 m. gegužės 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-381/2003, kt.). Dėl nurodytų motyvų nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo remtis Šiaulių rajono apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendyje konstatuotu 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo faktu, kaip turinčiu prejudicinę reikšmę sprendžiant dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties teisėtumo (CPK 182 straipsnio 3 punktas).

Dėl kasacinio skundo argumentų, kad 1997 m. birželio 17 d. UAB „Kirstnė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole neišreikšta tikroji UAB „Kirstnė“ akcininkų valia, teisėjų kolegija pažymi, kad tikrosios akcininkų valios dėl ginčo pastatų perdavimo Bankui nustatymas yra fakto klausimas, kuris negali būti sprendžiamas iš naujo kasaciniame teisme. Dėl nurodytame visuotinio akcininkų susirinkimo protokole užfiksuotos UAB „Kirstnė“ akcininkų valios kasacinis teismas sprendžia remdamasis žemesniųjų instancijų teismų nustatytomis aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismai nustatė (be to, tai pripažino ir patys akcininkai), kad jie pasirašė tuščiame popieriaus lape, kuriame vėliau buvo atspausdintas 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo tekstas. Byloje nustatyta, kad akcininkai žinojo apie derybas su Banku ir sprendė dėl ginčo nekilnojamojo turto perdavimo Banko nuosavybėn, nustatant UAB „Kirstnė“ teisę atpirkti šį turtą per šalių sutartą terminą už sumą, kurią UAB „Kirstnė“ skolinga Bankui pagal paskolos sutartį. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis bylos duomenimis, tarp jų ir akcininkų (bendraieškių) vardu tuo metu veikusio įgalioto asmens E. L. paaiškinimais tiek nagrinėjamoje, tiek kitose bylose, nustatė, kad akcininkai išreiškė valią ir pritarė tam, kad ginčo pastatai būtų perduoti Bankui, susitariant dėl teisės atpirkti šiuos už paskolos, palūkanų, delspinigių, taip pat išlaidų, susijusių su šių pastatų perdavimu–priėmimu, sumą. Akcininkų veiksmai, kai jie pasirašė tuščiame lape, žinodami, kad šiame bus surašytas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl skolos Bankui padengimo ginčo turtu, leidžia daryti išvadą, jog akcininkai sutiko, kad protokolo tekstas būtų surašytas, aptarus su Banku skolos pagal paskolos sutartį padengimo sąlygas.

Kasaciniame skunde teigiama, kad tikroji akcininkų valia buvo perduoti Bankui pastatus, įvertinus juos rinkos kaina ir nustačius Bankui prievolę grąžinti UAB „Kirstnė“ pastatų rinkos vertės bei skolos Bankui skirtumą tuo atveju, jeigu ieškovas pastatų neatpirktų. Tačiau 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole tokio sprendimo nenurodyta. Nors kasatoriai teigia, kad jų valią perduoti Bankui pastatus rinkos kaina patvirtina 1997 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, tačiau byloje nustatyta, jog šiame protokole užfiksuotas akcininkų sprendimas nebuvo įgyvendintas dėl to, kad Bankas nesutiko pirkti šių pastatų rinkos kaina. Tokia Banko pozicija suprantama, nes Bankas, kuris užsiima finansine veikla, neturi intereso pirkti nekilnojamąjį turtą, neturėdamas kam jį panaudoti ar nebūdamas tikras, kad galės jį realizuoti už šalių aptartą galimą rinkos kainą. Dėl to, kad Bankas nepriėmė UAB „Kirstnė“ akcininkų 1997 m. gegužės 2 d. visuotiniame susirinkime pasiūlytų skolos padengimo sąlygų, UAB „Kirstnė“ ir Banko 1997 m. birželio 30 d. sutartis dėl skolos padengimo negalėjo būti sudaryta pagal nurodytas sąlygas, nes sandoriui sudaryti būtina suderinta šalių valia (1964 m. CK 168 straipsnis). Be to, UAB „Kirstnė“ akcininkų elgesys, kai šie pasirašė tuščiame popieriaus lape, žinodami, kad šiame lape bus surašytas 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo tekstas, patvirtina, kad jie žinojo apie Banko atsisakymą sudaryti skolos padengimo sandorį 1997 m. gegužės 2 d. visuotiniame susirinkime nurodytomis sąlygomis ir sutiko, kad jų įgaliotas asmuo surašytų 1997 m. birželio 17 d. visuotinio susirinkimo protokolo tekstą, aptaręs su Banku skolos padengimo sąlygas.

Esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamą skolos padengimo sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo įstatymui pagal 1964 m. CK 47 straipsnį.

Reikalavimas pripažinti negaliojančiu papildomą susitarimą prie 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties, kuriuo Bankas įsipareigojo iki 1997 m. liepos 20 d. neperleisti ginčo nekilnojamojo turto niekam kitam, išskyrus UAB „Kirstnė“, o ši savo ruožtu įsipareigojo iki nurodytos datos sumokėti skolą pagal paskolos sutartį, taip pat padengti išlaidas, susijusias su ginčo turto perdavimu–priėmimu, grindžiamas tuo, kad šis susitarimas nepatvirtintas notarine tvarka, kaip pagrindinė sutartis.

Pagal ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojusio 1964 m. CK nuostatas įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį tik tuo atveju, kada tokia pasekmė įsakmiai nurodyta įstatymo (1964 m. CK 58 straipsnio 1 dalis). 1964 m. CK buvo įtvirtinti reikalavimai sudaryti notarine tvarka daiktinių teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo, taip pat šių teisių suvaržymo sandorius (1964 m. CK 203, 255, 282 straipsniai). Ginčo šalių sudarytas susitarimas nėra daiktinių teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo ar šių teisių suvaržymo sandoris, kuriam įstatymo nustatytos privalomos notarinės formos nesilaikymas lemtų šio sandorio negaliojimą (1964 m. CK 203 straipsnio 2, 4 dalys; 255 straipsnis). Antra vertus, iš ginčijamo susitarimo sąlygų matyti, kad šios buvo nustatytos iš esmės UAB „Kirstnė“ interesų naudai, t. y. šiame susitarime šalys įtvirtino UAB „Kirstnė“ teisę atpirkti iš Banko ginčo pastatus už skolos pagal paskolos sutartį sumą. Dėl to ieškinio reikalavimas pripažinti šį šalių susitarimą negaliojančiu prieštarauja teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams.

Kasatorių ginčijamam 1997 m. liepos 29 d. susitarimui dėl rankpinigių sudaryti nereikėjo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, nes šiuo susitarimu UAB „Kirstnė“ neįsipareigojo perleisti ar suvaržyti didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies, kam pagal UAB „Kirstnė“ Įstatų 9.9 punktą reikėtų aukščiausiojo bendrovės organo nutarimo; nurodytą susitarimą galėjo sudaryti bendrovės vadovas, kaip bendrovės vardu pagal įstatymą ir bendrovės steigimo dokumentus veikiantis valdymo organas, ir šiam sandoriui sudaryti jam nereikėjo atskiro visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimo (1994 m. Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 10 dalis, Įstatų 9.9, 9.10 punktai).

Kartu pažymėtina tai, kad nurodytas susitarimas dėl rankpinigių, kuriuo Bankas įsipareigojo parduoti UAB „Kirstnė“ ginčo pastatus už 168 000 Lt, o UAB „Kirstnė“ – šiuos nupirkti ir sumokėti visą sumą iki 1997 m. rugsėjo 1 d., savo esme yra preliminarioji ginčo pastatų pirkimo–pardavimo sutartis. Šiuo susitarimu ginčo šalys iš esmės dar kartą susitarė dėl ginčo pastatų atpirkimo, nustatydamos naują terminą šiems atpirkti (iki 1997 m. rugsėjo 1 d.), taip pat pakoreguodamos atpirkimo kainą, atsižvelgdamos į UAB „Kirstnė“ skolos pagal paskolos sutartį dydžio pasikeitimą dėl skaičiuojamų palūkanų ir kitų šalių aptartų sumų. Pagal nurodytą susitarimą UAB „Kirstnė“ sumokėti 50 000 Lt negali būti laikomi rankpinigiais. Rankpinigiai yra vienas iš prievolių užtikrinimo būdų, kurį gali pasirinkti šalys (1964 m. CK 194 straipsnio 1 dalis). Ginčo šalių susitarimo dėl rankpinigių sudarymo metu galiojusio 1964 m. CK 222 straipsnyje buvo nustatyta, kad rankpinigiais laikoma suma, kurią viena iš susitariančiųjų šalių duoda pagal sutartį priklausančių iš jos mokėjimų sąskaita antrajai šaliai sutarties sudarymui įrodyti ir jos įvykdymui užtikrinti. Susitarimas dėl rankpinigių gali būti sudarytas tik tada, kai šalys jau yra sudariusios įstatymo reikalavimus atitinkančią pagrindinę sutartį, bet ne tada, kai yra susitarusios tik dėl tokios sutarties sudarymo ateityje. Šalys, sudarydamos preliminariąją sutartį, jos įvykdymui užtikrinti gali naudoti kitus prievolių užtikrinimo būdus (pvz., netesybas), tačiau negali šios sutarties įvykdymo užtikrinti rankpinigiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. vasario 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-23/2000; 2000 m. rugsėjo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-829/2000, kt.). Ginčo atveju šalys nesudarė įstatymo reikalaujama notarine forma patvirtintos ginčo pastatų pirkimo–pardavimo sutarties, tik susitarė dėl tokios sutarties sudarymo ateityje. Kai nėra pagrindinės prievolės, negali atsirasti ir papildomos (užtikrinamosios) prievolės. Dėl to ginčo šalių 1997 m. liepos 29 d. susitarimo negalima pripažinti rankpinigių sutartimi. Šis šalių susitarimas kvalifikuotinas preliminariąja sutartimi dėl ginčo pastatų pirkimo–pardavimo (atpirkimo). Nurodyta sutartis nebuvo įgyvendinta, t. y. šalys per sutartą terminą iki 1997 m. rugsėjo 1 d. nesudarė ginčo pastatų pirkimo–pardavimo sutarties.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad preliminariąja sutartimi nesukuriama piniginės prievolės, t. y. prievolės, kurioje pinigai atlieka mokėjimo–atsiskaitymo funkciją. Tačiau šios išvados negalima suabsoliutinti, apskritai neigiant pinigų perdavimo pagal preliminariąją sutartį galimybę. Pagal preliminarųjį susitarimą perduodami pinigai neatlieka mokėjimo–atsiskaitymo funkcijos, tačiau pinigų perdavimas gali turėti kitas reikšmes ir atlikti kitas funkcijas. Teismas kiekvienu konkrečiu atveju turi įvertinti, kaip kvalifikuoti tokius perduotus pinigus. Visais atvejais perduodamų pinigų reikšmė nustatoma pagal šalių valią. Atsižvelgiant į konkrečios bylos aplinkybes, šalių pagal preliminariąją sutartį perduota suma, įvardyta rankpinigiais, teismo gali būti kvalifikuojama kaip grąžintinas avansas arba kaip preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti gauta suma (pvz., netesybos), jeigu iš šalių susitarimo matyti, kad preliminariojoje sutartyje šalys buvo sutarusios dėl šios sutarties užtikrinimo, ir pan. Tuo atveju, kai preliminarioji sutartis neįgyvendinama ir pagrindinė sutartis nesudaroma, kilus šalių ginčui dėl pinigų, gautų pagal preliminariąją sutartį, grąžinimo, šių gali būti reikalaujama, remiantis nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančiomis teisės normomis (1964 m. CK 512 straipsnis; 2000 m. CK 6.237 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).

Dėl kasatorių argumentų, kad skolos padengimo sutartis prieštaravo UAB „Kirstnė“, kaip pelno siekiančio juridinio asmens tikslams, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nustatyta, jog ši sutartis buvo sudaryta UAB „Kirstnė“ iniciatyva, šiai siekiant išvengti priverstinio Bankui įkeisto paskolos grąžinimui užtikrinti nekilnojamojo turto pardavimo ir tikintis šį turtą atpirkti už kainą, atitinkančią UAB „Kirstnė“ skolos Bankui sumą. Byloje nustatyta, kad šalys įvertino Bankui perduodamą ginčo turtą tokia suma, kokio dydžio buvo UAB „Kirstnė“ skola Bankui 1997 m. birželio 30 d. sutarties sudarymo metu, ir susitarė, jog UAB „Kirstnė“ turi teisę per šalių sutartą terminą atpirkti šį turtą už kainą, atitinkančią UAB „Kirstnė“ skolos Bankui pagal paskolos dydį. Tokios ginčijamo sandorio sąlygos neprieštaravo UAB „Kirstnė“ interesams.

Kasatorių argumentai, kad skolos padengimo sutartis prieštaravo įkeitimo sutarties 8 punktui, pagal kurį tuo atveju, jeigu UAB „Kirstnė“ laiku negrąžina paskolos, įkeistas turtas parduodamas rinkos kainomis, esančiomis toje vietovėje pardavimo dieną, nepagrįsti. Nurodyta įkeitimo sutarties nuostata skirta priverstiniam įkeisto turto pardavimui, todėl negali būti aiškinama kaip įpareigojanti Banką nupirkti jam įkeistą nekilnojamąjį turtą rinkos kaina. Minėta, kad, bylos duomenimis, UAB „Kirstnė“ siekė išvengti priverstinio įkeisto turto pardavimo iš varžytynių, todėl inicijavo derybas su Banku dėl šio turto perleidimo Bankui už skolą pagal paskolos sutartį, nustatant galimybę atpirkti nurodytą turtą. Byloje nenustatyta, kad skolos padengimo sutarties sąlygos neatitiko UAB „Kirstnė“ interesų. Tas faktas, kad UAB „Kirstnė“ nesugebėjo įgyvendinti skolos padengimo sutarties sąlygų dėl ginčo pastatų atpirkimo, nėra pagrindas pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia. Pažymėtina, kad kasatoriai pripažįsta, jog Bankas, vykdydamas ginčijamus sandorius, elgėsi sąžiningai (sutiko dėl šių pastatų atpirkimo už tokią kainą, kokia buvo UAB „Kirstnė“ skolos Bankui pagal paskolos sutartį suma; nepardavė trečiajam asmeniui ginčo pastatų dar kelerius metus po to, kai baigėsi šalių sulygtas terminas (1997 m. rugsėjo 1 d.) šiems atpirkti; leido UAB „Kirstnė“ naudotis ginčo pastatais neatlygintinai). Kasatoriai dar ieškinio pareiškime nurodė, kad, likus vienam mėnesiui iki šalių susitarimu nustatyto galutinio termino (1997 m. rugsėjo 1 d.) sumokėti likusią paskolos dalį ir atpirkti pastatus, kilo neaiškumų bei ginčų dėl šių atpirkimo, be to, paaiškėjo, kad bendraieškių akcijos yra perleistos, prasidėjo civilinių bylų dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, be to, baudžiamųjų bylų, iškeltų tuomečiam UAB „Kirstnė“ direktoriui dėl dokumento suklastojimo ir dviejų asmenų nužudymo, procesai. Šios kasatorių pareiškiant ieškinį įvardytos aplinkybės rodo, kad skolos padengimo sutarties sąlygos dėl ginčo pastatų atpirkimo nebuvo įgyvendintos dėl UAB „Kirstnė“ viduje kilusių sunkumų, bet ne dėl Banko veiksmų ir šio kaltės. Bankas neturi atsakyti dėl tų neigiamų padarinių, kurie atsirado dėl UAB „Kirstnė“ viduje vykusių akcininkų konfliktų, šios tuomečio vadovo veiksmų.

Byloje nenustatyta, kokiems UAB „Kirstnė“ tikslams, nustatytiems jos steigimo dokumentuose ar bendruose šios rūšies įmonių nuostatuose, prieštaravo ginčijami sandoriai, t. y. nenustatyta 1964 m. CK 49 straipsnyje įtvirtinto pagrindo pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais.

Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nustatyta, jog, sudarydami skolos padengimo sutartį, UAB „Kirstnė“ ir Bankas susitarė dėl to, kad ginčo nekilnojamąjį turtą UAB „Kirstnė“ perduos Banko nuosavybėn, įgydama teisę šį turtą atpirkti. Pagal byloje nustatytus duomenis nėra pagrindo daryti išvadą, kad skolos padengimo sutarties sąlygos, pagal kurias UAB „Kirstnė“, siekdama padengti skolą Bankui pagal paskolos sutartį, perdavė šiam ginčo nekilnojamąjį turtą, kurio vertė didesnė už skolos sumą, pažeidė imperatyviųjų teisės normų reikalavimus, prieštaravo gerai moralei, viešajai tvarkai ar teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, nes kartu šalys susitarė dėl UAB „Kirstnė“ teisės atpirkti šį turtą už tokią sumą, kokio dydžio yra UAB „Kirstnė“ skola Bankui pagal paskolos sutartį. Byloje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Kirstnė“ ir Bankas suderino savo valią ir dėl situacijos, jeigu Bankui perduoto turto UAB „Kirstnė“ neatpirktų. Tačiau tas faktas, kad šalys, susitarusios dėl ginčo pastatų perdavimo Banko nuosavybėn su atpirkimo teise, neaptarė, kaip spręs situaciją, jeigu UAB „Kirstnė“ per šalių sulygtą terminą neatpirktų šių pastatų, nėra pagrindas pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia, nes tai nedaro sutarties, dėl kurios sąlygų šalys suderino savo valią, neteisėtos.

Dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiomis 2001 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutarties, sudarytos Banko ir UAB „Medicinos banko lizingas“, dalį dėl ginčo pastatų perdavimo už akcijas bei 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartį, sudarytą UAB „Medicinos banko lizingas“ ir S. D. įmonės, teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovai nenurodė šių sandorių negaliojimo pagrindo. UAB „Kirstnė“ nėra šių sandorių šalis ir nesusijusi prievoliniais teisiniais santykiais nei su UAB „Medicinos banko lizingas“, nei su S. D. įmone, taigi neturi pagrindo reikšti jiems prievolinių teisinių reikalavimų, tarp jų ir reikalavimo taikyti restituciją, įpareigojant S. D. įmonę grąžinti ginčo pastatus UAB „Kirstnė“. Dėl UAB „Kirstnė“ reikalavimo grąžinti jai ginčo nekilnojamąjį turtą natūra turi būti sprendžiama pagal daiktinės teisės nustatytas vindikacijos taisykles (CK 4.95, 4.96 straipsniai), o ne prievolių teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimą (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. balandžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2001; 2006 m. spalio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2006, kt.).

CK 4.96 straipsnyje nustatytos taisyklės, reglamentuojančios daikto išreikalavimą iš sąžiningai jį įgijusio asmens. CK 4.96 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas išreikalauti iš sąžiningo įgijėjo nekilnojamąjį daiktą, išskyrus atvejus, kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo. Byloje nustatyta, kad S. D. įmonė sąžiningai įgijo ginčo pastatus, kasatorius nekvestionuoja jos sąžiningumo, tačiau, remdamasis CK 4.96 straipsnio 2 dalimi, teigia, kad ginčo turtas turi būti išreikalautas iš šio asmens, nepaisant jo sąžiningumo, nes UAB „Kirstnė“ prarado šį turtą dėl nusikaltimo. Teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis aplinkybėmis, pažymi, kad UAB „Kirstnė“ neteko nuosavybės teisės į ginčo pastatus, perleidusi šiuos Bankui pagal 1997 m. birželio 30 d. sutartį su teise juos atpirkti. Tuomečio UAB „Kirstnė“ vadovo E. Š. padaryti nusikaltimai – dokumento suklastojimas ir dviejų asmenų nužudymas – nesusiję su UAB „Kirstnė“ sprendimu perleisti šių pastatų nuosavybės teisę Bankui, tikintis šiuos ateityje atpirkti. Dėl to, kad nėra įvardytų nusikaltimų ir aplinkybių, dėl kurių UAB „Kirstnė“ neteko nuosavybės teisės į ginčo pastatus, priežastinio ryšio, UAB „Kirstnė“ reikalavimas grąžinti šiuos pastatus CK 4.96 straipsnio 2 dalies pagrindu yra teisiškai nepagrįstas.

Dėl UAB „Kirstnė“ teisių pažeidimo ir pažeistų teisių gynimo būdo

Kasacinio teismo ne kartą nurodyta, kad ieškinio pagrindas yra faktinio pobūdžio aplinkybės, o ne įstatymai ar faktinių aplinkybių teisinė kvalifikacija. Teisinis ginčo santykio kvalifikavimas, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Kai teismas, spręsdamas ginčą pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. sausio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2001; 2001 m. birželio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-725/2001; 2005 m. vasario 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2005, kt.).

Iš kasatorių ieškinio pagrindu išdėstytų aplinkybių matyti, kad jie savo teisių pažeidimą iš esmės grindžia tuo, kad Bankas gavo UAB „Kirstnė“ turtą, kurio vertė didesnė, negu UAB „Kirstnė“ skola Bankui pagal paskolos sutartį, tačiau negrąžino to, ką gavo daugiau. Be kita ko, kasatoriai nurodo ir tai, kad Bankas perėmęs UAB „Kirstnė“ turtą, kurio vertė buvo didesnė už skolą pagal paskolos sutartį, nepagrįstai praturtėjo. Kasatoriai savo teisėms ginti pasirinko sandorių negaliojimo institutą, ginčydami UAB „Kirstnė“ priklausiusių pastatų perleidimo Bankui su atpirkimo teise ir su juo susijusius sandorius. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad UAB „Kirstnė“ pasirinktas teisių gynimo būdas, reikalaujant pripažinti negaliojančiais sandorius, kai nenustatyta įstatyme įtvirtintų sandorių negaliojimo pagrindų, neatitinka reikalavimo paisyti civilinių teisinių santykių stabilumo.

Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad tas faktas, jog ginčo šalys jų sudarytuose sandoriuose neaptarė situacijos, kuri susiklostytų, jeigu UAB „Kirstnė“ per šalių nustatytą terminą nesumokėtų skolos Bankui ir neatpirktų pastatų, nereiškia, kad UAB „Kirstnė“, įrodžiusi, kad Bankas gavo daugiau, negu turėjo teisinį pagrindą gauti, neturi teisės reikalauti iš Banko tos dalies, kurią šis gavo be pagrindo.

Byloje nustatyta, kad šalys, tiek sudarydamos 1997 m. birželio 30 d. ginčo pastatų perleidimo Bankui su atpirkimo teise sandorį, tiek 1997 m. liepos 29 d. susitarimą, nenustatinėjo šių realios vertės, o įvertino juos UAB „Kirstnė“ skolos Bankui pagal paskolos sutartį suma (t. y. negrąžintos paskolos, palūkanų, delspinigių, kitų šalių aptartų išlaidų, susijusių su ginčo nekilnojamojo turto perdavimu–priėmimu, suma). Byloje yra duomenų apie tai, kad nurodyto turto vertė galėjo būti didesnė už UAB „Kirstnė“ skolos Bankui sumą, tik šie duomenys gerokai skiriasi: ieškovai teigia, kad ginčo turto rinkos vertė – 1 859 603 Lt – nurodyta 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartyje; pagal atsakovo Banko pateiktus įrodymus apie retrospektyvią ginčo pastatų rinkos kainą 1997 m. birželio 30 d. ši buvo 243 000 Lt; pirmosios instancijos teismas rėmėsi ekspertizės išvadoje nustatyta šių pastatų verte – 407 000 Lt. Pažymėtina ir tai, kad 2001 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutartyje, pagal kurią atsakovas Bankas, apmokėdamas įsigyjamas UAB „Medicinos banko lizingas“ akcijas, perdavė šiai Bendrovei ginčo nekilnojamąjį turtą, nurodytas turtas įvertintas 250 000 Lt; 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartimi, sudaryta UAB „Medicinos banko lizingas“ ir S. D. įmonės, ginčo turtas parduotas už 330 000 Lt.

Šios byloje nustatytos aplinkybės yra pagrindas svarstyti, ar, kai UAB „Kirstnė“ neatpirko ginčo pastatų, Bankui neliko didesnės vertės, negu UAB „Kirstnė“ skola Bankui, turtas ir ar Bankas, perleidęs ginčo pastatus UAB „Medicinos banko lizingas“, taip apmokėdamas už įsigyjamas šios bendrovės akcijas, nesutaupė dalies savo turto ir nepraturtėjo UAB „Kirstnė“ sąskaita.

Šalių ginčo santykio atsiradimo metu galiojusio 1964 m. CK 512 straipsnyje buvo įtvirtintos nuostatos, kad niekas negali nepagrįstai praturtėti kito asmens sąskaita.

Apeliacinės instancijos teismas, padaręs išvadą, kad ginčijami sandoriai nepažeidė UAB „Kirstnė“ teisių, todėl nėra pagrindo pripažinti juos negaliojančiais, nesiaiškino ir netyrė, ar pagal ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes nėra pagrindo taikyti šalių ginčo santykiui nepagrįsto praturtėjimo institutą. Dėl to apeliacinės instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškinys atmestas visiškai, negali būti laikomas teisėtu.

Nepagrįsto praturtėjimo institutui taikyti būtina nustatyti šio instituto taikymo teisines sąlygas: pirma, kad asmuo įgijo ar sutaupė turto be teisinio pagrindo; antra, asmuo realiai gavo ar sutaupė turto; trečia, įgyto ar sutaupyto turto negalima išreikalauti kitais civilinių teisių gynybos būdais.

Teisinių sąlygų nepagrįsto praturtėjimo institutui taikyti nustatymas susijęs su konkrečių bylos aplinkybių nustatymu ir įvertinimu, t. y. fakto klausimais, kurie negali būti išspręsti kasaciniame teisme (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Nepagrįsto praturtėjimo institutui taikyti nagrinėjamoje byloje būtina nustatyti, kokio dydžio buvo UAB „Kirstnė“ piniginė prievolė Bankui tuo metu, kai baigėsi šalių sutartas terminas ginčo pastatams atpirkti; ar Bankas gavo iš UAB ”Kirstnė“ daugiau, negu turėjo teisinį pagrindą gauti; jeigu gavo daugiau, tai kokio dydžio suma realiai praturtėjo (sutaupė) Bankas. Dėl to, kad įvardyti fakto klausimai negali būti išspręsti kasaciniame teisme (CPK 353 straipsnio 1 dalis), panaikinus apeliacinės instancijos teismo sprendimą, byla grąžinama nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

Dėl UAB „Kirstnė“ akcininkų teisinio intereso byloje

Ieškinį dėl pažeistų teisių gynimo pareiškė ne tik UAB „Kirstnė“, t. y. juridinis asmuo, kuris buvo ginčo nekilnojamojo turto savininkas, bet ir šio juridinio asmens dalyviai – akcininkai. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas dalį ieškinio reikalavimų, priteisė iš Banko piniginę kompensaciją tiek UAB „Kirstnė“, tiek akcininkams, kurie dalyvauja šioje byloje kaip bendraieškiai. Juridinio asmens – uždarosios akcinės bendrovės turtas yra atskiras nuo jo dalyvių turto. Uždarosios akcinės bendrovės dalyviai – akcininkai yra bendrovės vertybinių popierių – akcijų, tačiau ne bendrovės turto savininkai. Akcininkai negali reikalauti priteisti jiems turtą, kurio neteko bendrovė, kurios dalyviai jie yra. Dėl to UAB „Kirstnė“ akcininkai, kurie yra tik bendrovės vertybinių popierių – akcijų, bet ne bendrovės turto savininkai, neturi materialiojo teisinio intereso nagrinėjamoje byloje.

Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 25 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Aloyzas Marčiulionis

Dangutė Ambrasienė

Gražina Davidonienė