Dėl reikalavimo teisės pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine

Civilinė byla Nr. 3K-3-44/2011

Procesinio sprendimo kategorija 45.11 (S)

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. vasario 8 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Baranausko, Gražinos Davidonienės (pranešėja) ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Z. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 10 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. Z. ieškinį atsakovams bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų prekyba“ administratoriui uždarajai akcinei bendrovei „Kononenko ir ko“, S. K. (S. K.) ir M. K. dėl reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo niekine; tretieji asmenys: V. P., uždaroji akcinė bendrovė „Vakarų Baltijos korporacija“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorio pripažinimo apsimestiniu (CK 1.87 straipsnio 1 dalis), reikalavimo perleidimo (CK 6.101 straipsnis) pagrindus, dėl Įmonių bankroto įstatyme nustatytų teisės normų (įstatymo 11 straipsnis), reglamentuojančių bankrutavusios įmonės administratoriaus teises ir pareigas, dėl proceso teisės normų, nustatančių absoliutaus teismų procesinių sprendimų negaliojimo pagrindus (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas), aiškinimo ir taikymo.

Klaipėdos apygardos teismas 2003 m kovo 18 d. nutartimi UAB Vakarų prekyba“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Kononenko ir ko“. BUAB „Vakarų prekyba“, kuriai atstovavo bankroto administratoriaus UAB „Kononenko ir ko“ įgaliotas asmuo S. K, 2007 m. kovo 9 d. reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartimi už 360 000 Lt perleido M. K. teisę reikalauti iš ieškovo 904 805,61 Lt ir 725 627,24 Lt nuostolių. Ieškovo teigimu, ginčo sutartis pažeidė imperatyviąsias teisės normas, prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl pagal CK 1.80–1.81 straipsnius turėjo būti pripažinta niekine ir negaliojančia, nes bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo, sudarydamas ginčo sutartį, pažeidė įmonės ir kreditorių turtinius interesus, nes nesiekė surinkti kuo daugiau lėšų, turėjo tikslą padėti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ generaliniam direktoriui V. P. išvengti skolos mokėjimo ieškovui. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas UAB „Vakarų prekyba“ 2003 m. vasario 19 d. sutartimi perleido trečiajam asmeniui V. P. 1 712 209,79 Lt reikalavimo teisę į ieškovo skolą, tačiau teismai šią sutartį pripažino negaliojančia; vėliau UAB „Vakarų prekyba“ sudarė ginčo sutartį su atsakovu M. K. Ieškovo teigimu, šis atsakovas neturėjo pakankamai lėšų sumokėti pardavėjui 360 000 Lt, todėl su UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ pasirašė preliminariąją buto pirkimo–pardavimo sutartį ir avansu gautus 275 000 Lt pervedė BUAB „Vakarų prekyba“, t. y. atsakovas M. K. buvo tik statytinis, o tikroji sandorio šalis – V. P. (CK 1.87 straipsnis). Be to, pardavėjas negalėjo perleisti pirkėjui reikalavimo teisės, nes: 1) ieškovas buvo BUAB „Vakarų prekyba“ kreditorius, juos siejo dvišalė prievolė; kadangi reikalavimo teisės perleidimas buvo ir skolos perkėlimas, tai pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.115-6.122 straipsnius įmonei reikėjo gauti ieškovo sutikimą; 2) pirkėjas perėmė iš pardavėjo tik reikalavimo teisę į ieškovo skolą, bet ne pardavėjo skolą ieškovui, todėl naujasis kreditorius įgijo daugiau teisių už pradinį, o ieškovas neteko galimybės įvykdyti dalį prievolės įskaitymu (CK 6.101 straipsnio 5 dalis, 6.102 straipsnio 3 dalis); 3) reikalavimo teisė atlyginti 904 805,61 Lt nuostolių neegzistuoja (CK 6.102 straipsnio 1 dalis). Ieškovas prašė teismo pripažinti pagal CK 1.80, 1.81 ir 1.87 straipsnius niekine ir negaliojančia 2007 m. kovo 9 d. ginčo reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartį.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 25 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, įvertinęs ieškovo nurodytus apsimestinio sandorio negaliojimo pagrindus (CK 1.87 straipsnį), nurodė, kad esminę reikšmę turėjo pinigų pagal ginčo sutartį sumokėjimo ir dalinio kreditoriaus reikalavimo įkaito turėtojui (pirmosios eilės kreditoriui – AB bankui „Snoras“) padengimo faktai; ieškovui neprašant UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ pripažinti tikrąja ginčo sandorio šalimi, teisiškai nereikšmingos tapo atsakovo M. K. pinigų gavimo ir sumokėjimo aplinkybės pagal ginčo 2007 m. kovo 9 d. sutartį. Kadangi ieškovas buvo tik trečios eilės BUAB „Vakarų prekyba“ kreditorius, o net įkaito turėtojo AB banko SNORAS reikalavimai buvo patenkinti tik iš dalies, tai, net ir nesant ginčo sutarties, ieškovo prievolė pradiniam kreditoriui dėl įskaitymo vis tiek nebūtų sumažėjusi, nes pagal Įmonių bankroto įstatymą draudžiama taikyti įskaitymą, kai juridiniam asmeniui iškelta bankroto byla. Teismas, vertindamas argumentus dėl CK 6.101, 6.116 straipsnių, nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2005 m. rugpjūčio 26 d. sprendimu iš dalies tenkino BUAB „Vakarų prekyba“ ieškinį ir priteisė iš A. Z. 566 819,34 Lt be pagrindo įgytam turtui grąžinti bei 5 procentų dydžio metinių palūkanų, 73 449,95 Lt žalai už palūkanų mokėjimą pagal faktoringo sutartis atlyginti bei 5 procentų dydžio metinių palūkanų; kitoje civilinėje byloje, kurios nagrinėjimo metu buvo sudaryta ginčo sutartis, BUAB „Vakarų prekyba“ ieškinys A. Z. dėl 904 805,61 Lt nuostolių atlyginimo priteisimo buvo atmestas, bet ši byla buvo perduota iš naujo nagrinėti ir sustabdyta iki tol, kol bus išnagrinėta ši byla. Teismas, įvertinęs teismų procesinius dokumentus, priimtus bylose, kuriose ginčo šalis buvo BUAB „Vakarų prekyba“ arba jos teisių perėmėjas atsakovas M. K., nurodė, kad reikalavimas grąžinti be pagrindo įgytą turtą nebuvo neatskiriamai susijęs su kreditoriaus asmeniu, todėl perleista reikalavimo teisė nepriskirtina prie CK 6.102 straipsnio 3 dalyje nurodytų perleidžiamų reikalavimų draudimų. Teismas sprendė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog kreditoriaus asmuo turėjo esminę reikšmę (CK 6.101 straipsnio 5 dalis), dokumentų, patvirtinusių, kad ginčo sutartimi buvo perleistas būtent tokio pobūdžio reikalavimas, dėl kurio negalimas išieškojimas (CK 6.102 straipsnio 1 dalis). Teismas pripažino, kad CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalyse ir 6.102 straipsnio 1–3 dalyse įtvirtintos teisės normos, reglamentuojančios reikalavimo teisės perleidimą, yra imperatyvios, tačiau nenustatė, jog ginčo sutartis pažeidė jose įtvirtintus įsakmius reikalavimus ar draudimus. Teismas, vertindamas ieškovo argumentus dėl bankroto administratoriaus įgalioto asmens veiksmų ir nesąžiningumo, nustatė, kad apie parduodamą reikalavimo teisę per keturis mėnesius buvo skelbta 13 kartų įvairiuose laikraščiuose, dvejos varžytynės paskelbtos neįvykusiomis, nutarimą dėl reikalavimo teisės kainos sumažinimo priėmė BUAB „Vakarų prekyba“ kreditorių komitetas, todėl padarė išvadą, jog bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo nepažeidė Įmonių bankroto įstatymo, nepardavė reikalavimo teisės daug mažesne kaina, nesielgė nesąžiningai.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2010 m. liepos 10 d. nutartimi jį atmetė ir paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kolegija nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu buvo kildinamas ne iš sutarties pagrindo, t. y. teisinio rezultato, kurio siekė šalys (reikalavimo teisių pirkimas–pardavimas neginčijamas), o dėl sutarties šalies (pirkėjo) atitikties tikrajam šio teisinio santykio subjektui. Ieškovui nepareiškus reikalavimo pripažinti trečiąjį asmenį tikrąja ginčo sutarties šalimi ir perkelti jam pirkėjo teises, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino ieškovo nurodytų faktinių aplinkybių, kuriomis buvo grįstas sandorio pripažinimo apsimestiniu reikalavimas. Be to, kolegija, įvertinusi atsakovo M. K. ir apeliacinės instancijos teisme duotus bankroto administratoriaus įgalioto asmens S. K. paaiškinimus, ginčo sutartį bei ją lydinčius susitarimus, kainos mokėjimų dokumentus, teismų priimtus procesinius sprendimus, nustatė, kad ginčo sutarties pirkėjas vedė derybas su administratoriumi dėl kreditorių nustatytos pirkimo kainos mokėjimo sąlygų, sumokėjo pinigus, perėmė reikalavimo teises ir jas patvirtinančius dokumentus, įgyvendino BUAB „Vakarų prekyba“ teisių perėmėjo pagal ginčo sutartį teises ir pareigas teisminiuose ginčuose ir vykdymo procese, o tai, jog didžiausią pirkimo objekto kainos dalį šis asmuo sumokėjo iš trečiojo asmens pagal preliminariąją buto pirkimo–pardavimo sutartį gauto avanso, kolegija nepripažino svarbia, motyvuodama, jog M. K., nesudaręs pagrindinės buto pirkimo–pardavimo sutarties, grąžino avansą, byloje esantys duomenys apie M. K. pajamas ir pinigines prievoles taip pat nepatvirtino aplinkybės, kad likusią ginčo sandorio kainą būtų sumokėję tretieji asmenys V. P. ar UAB „Vakarų Baltijos korporacija“. Dėl to kolegija konstatavo, kad ieškovo apeliacinio skundo argumentai buvo pagrįsti ne bylos duomenimis, o bendro pobūdžio samprotavimais, kurie nepaneigė atsakovo M. K. nurodytų aplinkybių dėl sumokėtų pinigų už nupirktą reikalavimo teisę kilmės. Kolegija, vertindama apeliacinio skundo argumentus dėl draudimo perleisti reikalavimo teisę pagal CK 6.102 straipsnio 3 dalį, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo sutartis neprieštaravo CK 6.101 straipsnio 3 dalyje įtvirtintoms teisės normoms. Kolegija, remdamasi byloje esančiais teismų procesiniais sprendimais, priimtais civilinėse bylose pagal UAB „Vakarų prekyba“ reikalavimus A. Z. dėl nuostolių atlyginimo, motyvavo, kad kreditoriaus teisė kilusi iš delikto – bendrovė reikalavo buvusio administracijos vadovo atlyginti neteisėtais veiksmais padarytą žalą, grąžinti nepagrįstai įgytas lėšas. Šis reikalavimas nebuvo asmeninio pobūdžio ir negalėjo būti vertinamas kaip neatskiriamai susijęs su kreditoriaus asmeniu, todėl tokio reikalavimo perleidimui pagrįstai nebuvo taikyta CK 6.102 straipsnio 3 dalyje nustatyto draudimo. Kolegija pažymėjo, kad ieškovą ir reikalavimo teisės pardavėją BUAB „Vakarų prekyba” siejo dvišalė prievolė, tačiau, esant tokiai situacijai, kai bankrutuojanti įmonė yra ir skolininkas, ir kreditorius, bankrutuojanti įmonė savo reikalavimo teisės perleidimo atveju kitam asmeniui negalėjo perkelti ir turimos skolos, nes būtų buvusi pažeista Įmonių bankroto įstatyme reglamentuota kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka (Įmonių bankroto įstatymo 34, 35 straipsniai). Dėl to šioje byloje bankrutavusi įmonė neturėjo pareigos perkelti atsakovui M. K. savo skolos A. Z., todėl nereikėjo gauti ir sutikimo perleisti reikalavimą. Kolegijos teigimu, kreditoriaus asmens reikšmė skolininkui pripažįstama esmine tada, kai prievolė kyla iš sutarties, kurioje yra sąlyga, jog skolininkas sudaro sutartį būtent su tam tikru kreditoriumi ir kreditoriaus asmuo tokiu atveju yra esminė sutarties sąlyga. Tuo tarpu ieškovo prievolė kreditoriui UAB „Vakarų prekyba” buvo kilusi ne iš sutartinių santykių, o iš delikto, kai žalos atlyginimo reikalavimas grįstas neteisėtais ieškovo veiksmais, padarytais einant jam šios bendrovės vadovo pareigas, todėl tokia prievolės kilmė, kolegijos vertinimu, nebuvo pagrindas pripažinti kreditoriaus asmens svarbos skolininkui. Kolegija, vertindama bankroto administratorius įgalioto asmens veiksmus, nurodė, kad bankrutavusios įmonės administratorius tinkamai vykdė kreditorių komiteto įpareigojimus apie pardavimus skelbti spaudoje, sprendimą dėl reikalavimo teisės perleidimo priėmė ne pats administratorius, o kreditorių komitetas, ieškovas neįrodė atsakovų M. K. ir S. K. nesąžiningumo. Kolegijos teigimu, nesant byloje duomenų apie kitokius atsakovo M. K. santykius su trečiaisiais asmenimis, pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį iš trečiojo asmens gauto avanso panaudojimas atsiskaityti pagal ginčo sandorį nebuvo pagrindas M. K. laikyti elgusis nesąžiningai, o bankrutavusios bendrovės administratoriaus veiksmai, atlikti vykdant kreditorių sprendimus dėl reikalavimo teisės pardavimo, kuriuos atlikus buvo iš dalies patenkintas įmonės kreditoriaus reikalavimas, nepažeidė Įmonių bankroto įstatyme reglamentuotos administratoriaus pareigos veikti įmonės ir jos kreditorių interesais. Kolegija atsižvelgė į tai, kad pirmosios instancijos teismas buvo pripažinęs atsakovo S. K. dalyvavimą bylos nagrinėjimo procese būtinu, tačiau, šiam neatvykus į posėdį, teismas, siekdamas proceso ekonomiškumo ir koncentracijos, bylą iš esmės išnagrinėjo be jo. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas ištaisė pirmosios instancijos teismo padarytą civilinio proceso principų pažeidimą, tenkino ieškovo prašymą pripažinti atsakovo S. K. dalyvavimą būtinu; šiam asmeniui atvykus, ieškovas turėjo galimybę užduoti jam klausimus ir išsiaiškinti svarbias bylai aplinkybes.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimų į jį esmė

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 25 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 10 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorio pripažinimą apsimestiniu ir niekiniu. Bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė CK 1.87 straipsnį, susiaurino šio straipsnio taikymą, nukrypo nuo teismų praktikos, kurioje nurodyta, kad reikalavimo perleidimas nėra savarankiškas sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame įvyko reikalavimų pasikeitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „VICI logistika“ v. Kauno laisvosios ekonominės zonos valdymo uždaroji akcinė bendrovė, UAB „FEZ Developments Limited“, AB „Axis Industrines“, bylos Nr. 3K-3-545/2009; kt.). Be to, teismai nepagrįstai sprendė, kad kainos sumokėjimas nebuvo pagrindas daryti išvadą, jog sudarytas sandoris buvo apsimestinis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje V. R. v. M. B., A. C., bylos Nr. 3K-3-228/2009, pažymėta, kad konstatuojant sandorio ydingumui dėl jo sudarymo su netikrąja šalimi būtina nustatyti, jog tikroji, o ne apsimestinė (statytinė), sandorio šalis atsiskaitė su pardavėju pagal ginčijamą sandorį, ar sutampa sutartyje nurodytas pirkėju asmuo su faktiškai pirkusiu ir mokėjusiu pinigus už reikalavimo teisę asmeniu. Bylą nagrinėję teismai nevertino aplinkybės, kad trečiasis asmuo V. P. 2003 m. vasario 19 d. su BUAB „Vakarų prekyba“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaręs reikalavimo teisės į ieškovo skolą perleidimo sutartį, pagal kurią jis norėjo įskaityti įgytą reikalavimą į ieškovo skolą, tačiau šią sutartį teismas panaikino, nes ji pažeidė kitų kreditorių teises. Atsakovas M. K. teismo posėdžio metu pripažino, kad jis gavo lėšų iš UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ savo vardu sumokėti už reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartį; šios aplinkybės įrodinėti nebereikėjo. Be to, teismai nepasisakė dėl byloje pateiktų mokesčių ir turto deklaracijų, iš kurių matyti, kad atsakovo M. K. pajamos buvo pernelyg mažos, todėl šis atsakovas neturėjo finansinės galimybės sumokėti BUAB „Vakarų prekyba“ 360 000 Lt. Teismai taip pat nevertino UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ pinigų pervedimo tikslo. Pirkimo–pardavimo sutarties esmė yra kainos sumokėjimas, atsiskaitymas su pardavėju yra pagrindinė pirkėjo pareiga, todėl svarbu nustatyti, kas yra faktiškas sutarties pirkėjas, apmokantis šalių sutartą kainą. Atsakovui M. K. pripažinus, kad iš UAB „Vakarų Baltijos prekyba“ gauti pinigai buvo skirti tam, jog jis savo vardu sudarytų ir atsiskaitytų su BUAB „Vakarų prekyba“ už reikalavimo teisės pirkimą, teismai turėjo nustatyti tikrąjį sutarties pirkėją, įvykdžiusį pagrindinę pirkėjo pareigą – UAB „Vakarų Baltijos prekyba“ vadovą V. P. Kasatorius pateikė teismams visus įmanomus įrodymus, leidusius daryti išvadą, kad reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sandoris buvo apsimestinis, tačiau teismai jų neįvertino, pažeidė CK 1.78 straipsnio 1 ir 5 dalis, nevykdė pareigos savo iniciatyva konstatuoti niekinio sandorio faktą ir padarinius.

2. Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių kreditoriaus teisės perleisti reikalavimą pagrindus. Pirmosios i apeliacinės instancijų teismai pažeidė CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalis, 6.116 straipsnio 1 punktą, nevertino aplinkybės, kad reikalavimo teisės perleidimas reiškė ir skolos perkėlimą, nes atsakovą BUAB „Vakarų prekyba“ ir kasatorių siejo dvišalė prievolė, t. y. kreditorius buvo ir skolininkas, todėl šiam civiliniam teisiniam santykiui turėjo būti taikomi CK 6.115-6.122 straipsnyje nustatyti reikalavimai. Teismai pirmiausia turėjo nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti cesijos sutarties sudarymo metu. Pagal teismų praktiką, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. L. individuali įmonė v. AB „Daisotra“, bylos Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Rusijos UAB „Stella Vitae“ v. AB „Dirbtinis pluoštas“, SP AB „Kauno energija“, bylos Nr. 3K-3-759/2003; 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „VICI logistika“ v. Kauno laisvosios ekonominės zonos valdymo uždaroji akcinė bendrovė, UAB „FEZ Developments Limited“, AB „Axis Industrines“, bylos Nr. 3K-3-545/2009; kt.). Be to, atsakovas BUAB „Vakarų prekyba“, prieš sudarydamas ginčo sutartį, privalėjo pagal CK 6.116 straipsnio 1 punkte nustatytą imperatyviąją teisės normą gauti kasatoriaus kaip kreditoriaus sutikimą. Kasatoriaus teigimu, įstatymų leidėjas, siekdamas apsaugoti kreditoriaus interesus, nustatė skolininko pareigą skolos perkėlimo atveju gauti kreditoriaus sutikimą, kitu atveju nebūtų galima apsaugoti sąžiningo kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų. Dėl to šios imperatyviosios teisės normos negalėjo būti aiškinamos taip, kad būtų paneigtas jų privalomumas ir vienos šalies naudai iškraipomas šių teisės normų turinys. Nagrinėjamoje byloje susiklostė ypatinga situacija dar ir dėl to, kad reikalavimo teisės perleidimas buvo ir skolos perkėlimas, t. y. kreditorius, kuris buvo ir skolininkas, buvo bankrutuojanti įmonė. Kasatoriaus teigimu, bankrutuojanti įmonė, perleidžianti reikalavimo teisę kartu su skolos perkėlimu, pažeidžia kreditoriaus ir skolininko interesus; esant situacijai, kai kreditorius (bankrutuojanti įmonė) yra ir skolininkas, atsižvelgiant į kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsaugos principą, reikalavimo teisės perleidimas esant dvišalei prievolei apskritai yra neįmanomas.

3. Dėl Įmonių bankroto įstatyme nustatytų teisės normų, reglamentuojančių bankrutavusios įmonės administratoriaus teises ir pareigas. Kasatoriaus teigimu, bylą nagrinėję teismai nepagrįstai netaikė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkto, kuriame nustatyta bankroto administratoriaus pareiga ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus. Nagrinėjamoje byloje teismai pažeidė pareigą teismui būti aktyviam, neįvertino aplinkybių, kad atsakovas BUAB „Vakarų prekyba“ 907 805,61 Lt ir 725 657,24 Lt nuostolių atlyginimo reikalavimo teisę perleido tik už 360 000 Lt, tai neatitiko bankrutuojančios įmonės ir jo kreditorių interesų. Kasatoriaus teigimu, iškėlus įmonei bankroto bylą, bankroto administratorius skiriamas ne vien formaliems darbams atlikti, o siekiant, kad pastarasis gintų bankrutuojančios įmonės teises ir teisėtus interesus, užtikrintų įmonės turto, kuris būtų parduotas pagal valstybėje galiojančias rinkos bei atitinkančias realią situaciją kainas, nepažeidžiant įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų, apsaugą. Dėl to atsakovo BUAB „Vakarų prekyba“ bankroto administratorius privalėjo ginčo sandorį pripažinti neatitikusiu teisės normų bei prieštaravusiu kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teisėms ir interesams bei neleisti jo sudaryti. Juolab kad ir teismų praktikoje nurodyta, jog bankroto procedūra siekiama patenkinti ne pavienių kreditorių, žinančių apie sunkią skolininko finansinę padėtį, o visų kreditorių interesus, tuo tikslu paviešinant nemokaus skolininko turimas skolas ir finansines galimybes joms padengti bei sudarant sąlygas visiems esantiems kreditoriams patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto. Teismai neįvertino, kad ginčo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ir priešinga įmonės kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, nes iš gautų už reikalavimo teisės perleidimą pinigų buvo patenkintas tik vieno kreditoriaus reikalavimas, o kitų kreditorių teisės liko pažeistos, nes, nesant šio ginčo sandorio, didelė kitų kreditorių reikalavimų dalis būtų buvus patenkinta iš areštuoto kasatoriaus turto. Be to, ginčo sutartį sudariusios šalys susitarė, kad įmokos suma už reikalavimo teisės pirkimą bus išdėstyta trimis dalimis, tačiau vėliau atsakovo M. K. prašymu paskutinės įmokos (10 000 Lt) sumokėjimas bankroto administratoriaus įgalioto asmens sprendimu buvo du kartus atidėtas, apie tai nepranešus kreditoriams, pažeidus jų teisėtus lūkesčius dėl reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, todėl S. K. neteisėtais veiksmais pažeidė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatytą pareigą ginti kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, tačiau bylą nagrinėję teismai į tai neatsižvelgė.

4. Dėl absoliutaus teismų procesinių sprendimų negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismas pripažino atsakovo S. K. dalyvavimą teismo posėdžiuose būtinu, tačiau teismo posėdžiuose šis nedalyvavo. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, nors ir negalėjo jo apklausti. S. K. ne tik nevykdė teismo nurodymų dėl būtino dalyvavimo teismo posėdžiuose, bet ir nebendradarbiavo su teismu bei kitomis šalimis siekiant CPK 2 ir 8 straipsniuose nustatytų proceso tikslų, nesąžiningai naudojosi savo procesinėmis teisėmis, jomis piktnaudžiavo, nesirūpino, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, rėmėsi ir vertino tik šio atsakovo atstovo advokato, kuris yra ir V. P. bei UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ advokatas, paaiškinimais. Apeliacinės instancijos teismas, peržiūrėdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacine tvarka, nepagrįstai nekonstatavo absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas).

Atsakovas S. K. atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas įvertino kasatoriaus pateiktus įrodymus, padarė pagrįstą išvadą, jog įrodymai nepatvirtino ginčo sandorį buvus apsimestinį; teismams tai pripažinus, nebeliko teisinio pagrindo taikyti CK 1.78 1 ir 5 dalis; tinkamai buvo taikytas ir CK 6.101 straipsnis. Skundo argumentai, kad faktiškas reikalavimo teisės pirkėjas buvo V. P., prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Apeliacinės instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnį bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo veikė atsižvelgdamas į įmonės ir kreditorių interesus. Kasatoriaus argumentai dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo nepagrįsti, nes S. K. dalyvavo teismo posėdyje apeliacinės instancijos teisme, todėl kasatorius turėjo galimybę užduoti jam klausimus.

Atsakovas M. K. atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas įvertino įrodymus ir nustatė aplinkybes, svarbias ir turinčias reikšmės, sprendžiant klausimą, ar ginčo sandoris buvo apsimestinis. Atsakovas teismo posėdyje patvirtino, kad iš UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ pagal preliminariąją sutartį gautos lėšos buvo panaudotos sumokant atsakovo vardu BUAB „Vakarų prekyba“ už reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartį, tačiau šios lėšos buvo pervestos pagal UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir atsakovo susiklosčiusius sutartinius teisinius santykius. Skundo argumentai dėl reikalavimo teisės perleidimo teisėtumo nepagrįsti. Teismai nenustatė, kad ginčo sutartis būtų pažeidusi CK 6.101 straipsnyje įtvirtintas imperatyviąsias teisės normas. Byloje surinkti įrodymai patvirtino, kad bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo veikė nepažeisdamas Įmonių bankroto įstatyme nustatytų teisių ir pareigų, todėl nebuvo pažeisti įmonės ir kreditorių interesai. Skundo argumentai dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo nepagrįsti, nes bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo dalyvavo apeliacinės instancijos teismo posėdyje.

Trečiasis asmuo V. P. atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas padarė teisingą išvadą, jog nepaisant to, kad ankstesnė V. P. sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis pripažinta negaliojančia, tačiau tai nepaneigė byloje nustatytų faktų, jog atsakovas M. K. buvo tikroji ginčo sutarties šalis, jis vedė derybas dėl šios sutarties sudarymo, atliko pirkėjo pareigas. Teismai įvertino visas bylai reikšmingas aplinkybes, todėl kasatoriaus argumentai dėl CPK 182 straipsnio 5 dalies pažeidimo nepagrįsti, nes apeliacinės instancijos teismo nutartyje pateiktas išsamus įrodymų įvertinimas ir nurodyti motyvuoti kasatoriaus argumentų atmetimo pagrindai. Teismų išvados dėl dvišalės prievolės esmės taip pat padarytos remiantis byloje esančiais įrodymais, atsižvelgta į Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, kad, esant dvišalei prievolei, kai skolininkas ir kreditorius yra bankrutuojanti įmonė, savo reikalavimo teisės perleidimo atveju bankrutuojanti įmonė negali perkelti kitam asmeniui ir turimos skolos, nes būtų pažeista nurodytame įstatyme reglamentuota kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo veikė pagal Įmonių bankroto įstatymo reikalavimus, todėl nebuvo pagrindo pripažinti jo veiksmus pažeidusiais įmonės kreditorių interesus. Nepagrįsti kasatoriaus argumentai dėl absoliutaus negaliojimo pagrindo, nes bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo dalyvavo apeliacinės instancijos teismo posėdžiuose, kurių metu teikė paaiškinimus.

Trečiasis asmuo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai ir visapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus, tyrė aplinkybes dėl tikrosios sandorio šalies nustatymo ir atsakovo M. K. gautų pinigų kilmės ir jų panaudojimo, ginčo sandorio atitikties įstatymams, todėl kasatoriaus argumentai dėl šių klausimų nepagrįsti. Trečiojo asmens teigimu, nepagrįsti taip pat kasatoriaus argumentai, susiję su reikalavimo teisės perleidimo pagrindais, nes teismai nenustatė, kad ginčo sutartis prieštarautų imperatyviosioms teisės normoms. Bankroto administratoriaus įgalioto asmens veiksmai taip pat nepripažintini pažeidę įstatymo normas, nes šis asmuo veikė sąžiningai, atstovavo visų kreditorių interesams, sprendimai bendrovės vardu buvo priimti teisėtai, atsižvelgus į įstatyme nustatytus reikalavimus. Skundo argumentai dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo nepagrįsti, nes kasatorius jo neįrodė.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo sprendžiant klausimą dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu

Sandoriai yra ne tik pagrindinis civilinių teisinių santykių atsiradimo, bet ir jų pakeitimo bei pabaigos pagrindas. Tiek įstatymų leidėjas, tiek civilinės apyvartos subjektai, sudarantys sandorius, siekia, kad sandorių pagrindu susiklostę santykiai išliktų stabilūs. Teismų praktika nuosekliai plėtojama ta linkme, kad yra akcentuojamas vienas iš sandorių negaliojimo instituto tikslų – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apsaugoti sąžiningų civilinės apyvartos dalyvių, suinteresuotų sudaryto sandorio padariniu atsiradimu, teisėtus lūkesčius, t. y. pagrįstą tikėjimą, jog sandorio pagrindu atsiradusios teisės ar pareigos nebus kvestionuojamos. Būtent dėl šios priežasties įstatymas riboja arba sandorio nuginčijimo, arba sandorio negaliojimo teisinių padarinių taikymo galimybę. Sandorio pripažinimas negaliojančiu, kaip civilinių teisių gynimo būdas, gali būti taikomas tik tada, kai privataus ar viešojo intereso negalima apginti kitais civilinių teisių gynimo būdais.

Kasatoriaus teigimu, reikalavimo perleidimo sandoris buvo apsimestinis, todėl turėjo būti pripažintas negaliojančiu CK 1.87 nustatytu pagrindu, tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl šio sandorio apsimestinumo, pažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas, nes neįvertino kai kurių įrodymų ir nutartyje nepasisakė, kodėl juos atmetė.

Įrodinėjimo procesas yra skirtas išsiaiškinti konkrečiai bylai reikšmingų aplinkybių visumą. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teisingai taikyti materialiosios teisės normas ir išspręsti šalių ginčą teismas gali tik tada, jeigu yra teisingai nustatytas įrodinėjimo dalykas civilinėje byloje bei tinkamai šalims paskirstyta įrodinėjimo pareiga. Įrodinėtinų faktų apimtis konkrečioje civilinėje byloje priklauso nuo šalių procesiniuose dokumentuose nurodyto faktinio pagrindo ir konkrečios teisės normos, taikytinos šalių ginčo santykiams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. G. v. G. M., bylos Nr. 3K-3-366/2010). Materialiojo teisinio pobūdžio juridiniai faktai yra suformuluoti atitinkamos materialiosios teisės normos hipotezėje.

Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo omenyje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Apsimestiniu laikomas sandoris, sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, ir teisių bei pareigų pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis). Būtent šiuo pagrindu kasatorius prašė ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gruodžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. R. v. O. A. ir kt., bylos Nr. 3K-3-1351/2001; 2002 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. B. v. F. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-571/2002; 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. D. v. O. D., bylos Nr. 3K-3-653/2006; 2009 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. R. v. M. B., bylos Nr. 3K-3-228//2009; kt.). Kita vertus, aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis (šiuo atveju – sudarytas ne to asmens, kuris nurodytas kaip sandorio šalis), reikia įrodyti. Pareiga įrodyti aplinkybę, kad faktiškai sandorį sudarė kitas asmuo nei tas, kuris nurodytas kaip sandorio šalis, turi asmuo, ginčijantis sandorį kaip apsimestinį. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia. Sprendžiant klausimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties apsimestinumo dėl subjekto, visų pirma svarbu nustatyti, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. B. v. S. B., bylos Nr. 3K-3-26/2011). Taigi šioje byloje esminė įrodinėtina aplinkybė yra ta, kas buvo faktinis pirkėjas pagal ginčijamą reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartį, ar sutartyje kaip pirkėjas nurodytas asmuo sutampa su faktiškai reikalavimo teisę įsigijusiu ir už ją atsiskaičiusiu asmeniu. Kita vertus, viena iš įrodinėtinų aplinkybių, ginčijant sandorį kaip apsimestinį, šioje byloje buvo ir ta, ar sutartyje nurodytas asmuo kaip pirkėjas turėjo lėšų atsiskaityti už parduodamą turtą. Taigi, sprendžiant klausimą dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, įrodinėjimo dalyką lemia sandorio rūšis bei faktinis reikalavimo pagrindas, t.y. dėl kurių sandorio dalių (sąlygų) vyksta ginčas.

Apeliacinės instancijos teismas nustatė šio ginčo nagrinėjimui teisiškai reikšmingas aplinkybes, kad ginčo sutarties pirkėjas vedė derybas su administratoriumi dėl kreditorių nustatytos pirkimo kainos mokėjimo sąlygų, sumokėjo pinigus, perėmė reikalavimo teises ir jas patvirtinančius dokumentus, įgyvendino BUAB „Vakarų prekyba“ teisių perėmėjo pagal ginčo sutartį teises ir pareigas teisminiuose ginčuose ir vykdymo procese. Teismas taip pat tyrė ir vertino aplinkybes, susijusias su pirkėjo finansinėmis galimybėmis. Teismas, remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, konstatavo, kad kasatorius neįrodė, jog pagal ginčijamą sutartį būtų atsiskaitę kiti asmenys. Šias išvadas apeliacinės instancijos teismas padarė remdamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis, kurias patvirtina byloje CPK nustatyta tvarka ištirti bei įvertinti įrodymai. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių ir apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis patikrina teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasatoriaus argumentai, kad sandorio šalis, įsigijusi reikalavimo teisę, neturėjo realių finansinių galimybių sumokėti už įsigyjamą reikalavimą, yra paneigti teismo ištirtais ir įvertintais įrodymais (preliminariąja buto pirkimo–pardavimo sutartimi, kurios pagrindu buvo gautas avansas; dokumentais apie gautas pajamas ir pinigines prievoles ir kt.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl sandorio apsimestinumo dėl subjekto, tinkamai nustatė bylos įrodinėjimo dalyką, nepažeidė įrodinėjimo taisyklių ir padarė pagrįstą išvadą, jog reikalavimo teisės pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytas atsakovas M. K. iš tikrųjų ketino įgyti teises ir pareigas pagal šią sutartį, jas realiai įgijo ir vykdė. Kasatoriaus argumentai, kad atsakovas nėra profesionalus investuotojas, turi įsipareigojimų bankams, nepaneigia teismo nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų.

Dėl reikalavimo perleidimo

Civilinėje teisėje prievolė apibrėžiama kaip teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrus veiksmus arba susilaikyti nuo jų, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad jis įvykdytų savo pareigą. Civilinio kodekso 1.112 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisių objektai yra ir prievolinės teisės. Taigi, iš prievolės kylanti kreditoriaus reikalavimo teisė yra laikoma savarankišku civilinių teisinių santykių objektu ir gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Reikalavimo teisės perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų. Reikalavimo perleidimas apibrėžiamas kaip dviejų šalių susitarimas (sutartis), kurios pagrindu viena šalis (pradinis kreditorius arba cedentas) perleidžia kitai šaliai (naujajam kreditoriui arba cesionarijui) savo reikalavimo teisę į skolininką, o naujasis kreditorius (cesionarijus) perima šią reikalavimo teisę tokiomis sąlygomis, kurios nepažeidžia skolininko teisių ir labiau nesuvaržo jo prievolės. Pažymėtina tai, kad Civiliniame kodekse cesija nereglamentuota kaip atskira sutarčių rūšis, t. y. ji neišskirta kaip savarankiškas sandoris. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo prievolėje atsiranda naujasis kreditorius. Pastarasis yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Cesijos sutartimi perleidžiamas ne daiktas, bet reikalavimo teisė. Minėta, kad pradinis kreditorius (cedentas) gali perleisti reikalavimo teisę, kurią jis turi ir kuri yra galiojanti. Taigi, kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė galiojo cesijos sutarties sudarymo metu. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. L. individuali įmonė v. AB „Daisotra“, bylos Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Rusijos UAB „Stella Vitae” v. AB „Dirbtinis pluoštas“, SP AB “Kauno energija”, bylos Nr. 3K-3-759/2003; kt.).

CK 6.101 straipsnio 1 dalies įstatyminis reguliavimas įtvirtina bendrąjį principą, kad gali būti perleidžiama bet kokia reikalavimo teisė, kilusi iš bet kokios prievolės, tačiau šis principas nėra absoliutus ir yra taikomas su tam tikromis išimtimis, kurios įtvirtintos Civiliniame kodekse (CK 6.102 straipsnis), kituose teisės aktuose, taip pat gali išplaukti iš prievolės prigimties. Negalima perleisti reikalavimo, dėl kurio negalimas išieškojimas (CK 6.102 straipsnio 1 dalis); draudžiama perleisti reikalavimą be skolininko sutikimo, jei kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės (CK 6.101 straipsnio 5 dalis) ir t. t.

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad skolininko teisių apsauga cesijos atveju užtikrinama ne tik bendrąja CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, jog reikalavimo perleidimas negali pažeisti skolininko teisių, bet ir konkrečiomis kitų teisės normų nuostatomis: skolininkas naujojo kreditoriaus reikalavimams turi teisę reikšti atsikirtimus, kuriuos turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą (CK 6.107 straipsnio 1 dalis); skolininkas, turintis priešpriešinį reikalavimą, kurį įgijo iki reikalavimo perleidimo, pradiniam kreditoriui gali įskaityti naujojo kreditoriaus reikalavimą (CK 6.108, 6.136 straipsniai); po reikalavimo perleidimo skolininkas turi teisę pareikšti ieškinį pradiniam kreditoriui dėl juridinio fakto, iš kurio atsirado prievolė, pripažinimo negaliojančiu (CK 6.107 straipsnio 3 dalis); kilus ginčui, kam priklauso reikalavimas, skolininkas turi teisę atsisakyti mokėti konkrečiam kreditoriui, kol paaiškės, kuriam kreditoriui priklauso reikalavimo teisė (CK 6.106 straipsnio 2 dalis). Taigi įstatymo, kuriuo kreditoriui suteikiama teisė be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą, nuostatomis užtikrinama skolininko teisių apsauga ir nustatoma tiek pradinio, tiek naujojo kreditoriaus ir skolininko teisių ir pareigų pusiausvyra. Skolininko pozicija neturi įtakos reikalavimo perleidimo sandorio galiojimui, nes skolininko sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nėra reikalavimo perleidimo sąlyga, jeigu tai nenustatyta įstatyme ar sutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Žaliasis tiltas“ v. Danske Bank A/S, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, bylos Nr. 3K-7-168/2010).

Nagrinėjamoje byloje kasatorius kelia klausimą, kad reikalavimo teisės perleidimas buvo ir skolos perkėlimas, nes atsakovą ir kasatorių siejo dvišalė prievolė, t. y. kreditorius buvo ir skolininkas, todėl šiam civiliniam teisiniam santykiui turėjo būti taikomi CK 6.115-6.122 straipsnyje nustatyti reikalavimai.

Skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimo iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko, tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK 6.50, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo atveju skolos perkėlimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad reikalavimo perleidimas ir skolos perkėlimas yra du atskiri asmenų pasikeitimo prievolėje institutai, kurie skiriasi savo sąlygomis, todėl savaime šių dviejų institutų sutapties neatsiranda. Tačiau įstatymo nedraudžiama šalims prireikus susitarti dėl reikalavimo perleidimo ir skolos perkėlimo tuo pačiu metu, laikantis CK 6.101-6.103, 6.115-6.122 straipsnių nuostatų. Nagrinėjamos bylos atveju pažymėtina tai, kad kasatorius neteisingai aiškina dvišalės prievolės sampratą, todėl jo argumentai dėl skolos perkėlimo yra nepagrįsti. Atsižvelgiant į tai, ar kreditorius turi tik teisę, o skolininkas – tik pareigą, prievolės skirstomos į vienašales ir dvišales. Esant vienašalei prievolei, kreditorius turi tik reikalavimo teisę, o skolininkas – tik pareigą (pvz., išlaikymo prievolės, dėl žalos atlyginimo atsirandančios prievolės). Esant dvišalei prievolei kreditorius turi ne tik teisę pareikšti skolininkui reikalavimą, bet ir pareigą, o skolininkas turi ne tik pareigą, bet ir teisę (pvz., dvišalės yra prievolės, kylančios iš nuomos, pirkimo–pardavimo, rangos sutarčių). Kai prievolė yra dvišalė, šalys savo pareigas turi vykdyti kartu, jeigu sutartyje arba įstatyme nenustatyta kitaip. Jeigu prievolė yra dvišalė, t. y. prievolės kreditorius yra ir skolininkas, tai reikalavimo teisės perleidimas reiškia ir skolos perkėlimą, todėl reikia kitos šalies sutikimo ir reikalavimo teisė gali būti perleista tik laikantis CK 6.115-122 straipsnių reikalavimų. Nagrinėjamoje byloje ginčijama sutartimi buvo perleista reikalavimo teisė, kilusi iš delikto – bendrovė reikalauja buvusio administracijos vadovo atlyginti žalą, padarytą neteisėtais veiksmais. Tokia prievolė pagal savo turinį yra vienašalė – kreditorius (reikalavimo teisę perleidusi įmonė) turėjo tik teisę (reikalauti žalos atlyginimo), o skolininkas (kasatorius) – tik pareigą (žalą atlyginti). Šiuo atveju kasatorius, teigdamas, kad ginčo šalis siejo dvišalė prievolė, sutapatino prievoles, atsiradusias skirtingais pagrindais. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčijama sutartimi perleista reikalavimo teisė yra atsiradusi dėl žalos, padarytos įmonei, atlyginimo, todėl, nesant CK 6.102 straipsnyje nustatytų draudimų bei kitų CK 6.101 straipsnyje nustatytų ribojimų, cesijos sutartis yra teisėta, kasatoriaus argumentai dėl CK normų, reglamentuojančių skolos perkėlimą, atmestini.

Dėl Įmonių bankroto įstatyme nustatytų teisės normų, reglamentuojančių bankrutavusios įmonės administratoriaus teises ir pareigas

Kasatorius savo skunde kelia Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkto, kuriame nustatyta bankroto administratoriaus pareiga ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus, taikymo klausimą, nurodydamas, jog reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo aiškiai priešinga kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams.

ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalyje įmonės administratorius apibūdinamas kaip teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatomos bankroto administratoriaus funkcijos. Viena iš įstatyme nustatytų administratoriaus funkcijų yra ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas). Atlikdamas bankroto proceso darbus, administratorius privalo vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punktas).

ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta administratoriaus pareiga ginti visų įmonės kreditorių interesus, kuri turi būti derinama su toje pačioje teisės normoje nustatyta pareiga ginti bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas funkcijas, privalo tinkamai organizuoti bankrutuojančios įmonės veiklą, sukaupti kuo daugiau bankrutuojančios įmonės turto, iš kurio būtų tenkinami kreditorių reikalavimai. Administratorius tai daro ginčydamas kreditorių interesus pažeidžiančius bankrutuojančios įmonės sandorius, imdamasis priemonių skoloms iš įmonės skolininkų išieškoti, organizuodamas bankrutuojančios įmonės ūkinę-komercinę veiklą ir pan. Taigi, bankrutuojančios įmonės interesų gynimas kartu yra ir kreditorių visumos interesų gynimas, nes įstatymo nuostatas atitinkantis bankroto administravimas sudaro sąlygas įmonei didesne apimtimi atsiskaityti su kreditoriais. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad iš esmės visos bankroto įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą kaip galima operatyviau užbaigti bankroto procedūras, patenkinti kreditorių reikalavimus ir kiek įmanoma išsaugoti skolininko turtą. Visi administratoriaus veiksmai turi būti nukreipti šiems tikslams pasiekti ir tam trukdančioms kliūtims šalinti. Taigi, administratorius yra ypatingą teisinę padėtį bankroto procese turintis šio proceso dalyvis, nuo kurio veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. Č. v. A. M., bylos Nr. 3K-3-554/2008).

Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ĮBĮ normos, reglamentuojančios administratoriaus funkcijas ir įgaliojimus, yra imperatyvaus pobūdžio. Šių normų reikalavimai negali būti keičiami nei pavedimo sutartimi, nei konkrečiais kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimais. Dėl to ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad administratorius yra besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusių mažumoje) ar skolininko teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Pakrijas“ v. UAB,,Bankroto administravimo paslaugos“, bylos Nr. 3K-3-508/2010).

Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 2 punktą administratorius šiame įstatyme nustatyta tvarka organizuoja turto pardavimą, jį parduoda ar perduoda kreditoriams. Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarka nustatyta Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtintame Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos apraše (toliau – Varžytynių tvarkos aprašas, aprašas). Pagal šio aprašo nuostatas varžytynes organizuoja ir vykdo bankrutuojančios įmonės administratorius (3 punktas); be kitų skelbimo apie varžytynes reikalavimų, turi būti nurodyti parduodamo turto pavadinimas, trumpas apibūdinimas, pradinė pardavimo kaina (9.5 punktas); gali būti nurodyta ir antrųjų ar pakartotinių varžytynių data (10 punktas). Varžytynių tvarkos aprašo 27 punkte nustatyta, kad jeigu varžytynės neįvyksta, varžytynių vykdytojas ne anksčiau kaip po 10 dienų ir ne vėliau kaip po 30 dienų vykdo antrąsias varžytynes, jeigu apie jas paskelbta 10 punkte nurodyta tvarka. Antrosios varžytynės vykdomos pagal Varžytynių tvarkos aprašo reikalavimus. Antrosioms varžytynėms gali būti mažinama turto pardavimo kaina, tačiau, kiek ir kokia tvarka ji mažinama, sprendžia kreditorių susirinkimas. Kaip panaudoti antrosiose (ar antrųjų varžytynių pakartotinėse) varžytynėse neparduotą turtą, sprendžia kreditorių susirinkimas (aprašo 33 punktas). Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad reikalavimo teisės buvo parduotos apraše nustatyta tvarka, neįvykus nei pirmosioms, nei antrosioms varžytynėms. Reikalavimo teisės į skolą buvo parduotos per keturis mėnesius, per kuriuos buvo gautas vienintelis UAB „Vėjora“ pasiūlymas pirkti šias teises už 300 000 Lt. Bylą nagrinėję teismai, įvertinę tai, kad reikalavimo teisės buvo parduotos už 360 000 Lt, remiantis kreditorių komiteto sprendimu, sprendė, jog administratorius nepardavė reikalavimo teisių daug mažesne kaina, nesielgė nesąžiningai, vykdė bankrutuojančios įmonės kreditorių komiteto nutarimus ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkte nustatyta tvarka.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasatorius šią savo skundo dalį grindžia tik administratoriaus nesąžiningumu, bet ne bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių procedūrų pažeidimu. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo reikalavimus. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Sąžiningumo principo turinio CK neatskleista, tačiau šio principo turinys yra išaiškintas kasacinio teismo praktikoje. Sąžiningumas – tai vertybinis teisinių santykių subjekto elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas, apdairus ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas apibūdina asmens vidinę būklę konkrečioje situacijoje, taip pat veikiamą subjektą individualizuojančias savybes, pavyzdžiui: jei tai fizinis asmuo – jo amžiaus, išsimokslinimo, praktinių įgūdžių ir pan., jei tai juridinis asmuo – veiklos pobūdžio, jos ypatybių, verslo patirties ir t. t. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys asmenų nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas esant ginčo teisiniams santykiams. Apeliacinės instancijos teismas vertino faktines bylos aplinkybes, susijusias su administratoriaus, kaip asmens, turinčio pareigą tinkamai organizuoti bankrutuojančios įmonės veiklą, sukaupti kuo daugiau bankrutuojančios įmonės turto, iš kurio būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, funkcijų vykdymu, parduodant bankrutavusios įmonės turtą ir nenustatė, kad jo elgesys konkrečioje situacijoje būtų neatitikęs protingumo ir teisingumo principų reikalavimų ar prieštaravęs ĮBĮ normoms, imperatyviai reglamentuojančioms jo funkcijas ir įgaliojimus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino sąžiningumo principo turinį atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, o kasatoriaus argumentai dėl administratoriaus nesąžiningumo yra tik samprotavimai, nepagrįsti byloje esančiais įrodymais (CPK 178 straipsnis).

Dėl absoliutaus teismų procesinių sprendimų negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas)

Byloje dalyvaujančių asmenų informavimas apie teismo posėdžio laiką ir vietą yra bylą nagrinėjančio teismo pareiga. Šios pareigos tinkamai neįvykdžius, atsiranda CPK nustatytų procesinių teisinių padarinių: teismas atideda bylos nagrinėjimą (CPK 246 straipsnio 1, 2 dalys); jeigu byla jau išnagrinėta ir priimtas teismo sprendimas, tai neinformavimo aplinkybė pripažįstama absoliučiu pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Pagal CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktą absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nepranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo remdamas šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą. Taigi šio bylos grąžinimo iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui pagrindo taikymo sąlygos yra trys: 1) byloje dalyvaujančiam asmeniui nepranešta apie teismo posėdžio vietą ir laiką; 2) pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą nedalyvaujant šiam asmeniui (t. y. byloje dalyvaujančiam asmeniui, kuriam nepranešta apie teismo posėdžio vietą ir laiką); 3) toks asmuo savo apeliacinį skundą grindžia bylos išnagrinėjimo jam nedalyvaujant aplinkybe. Tik nustačius visas šias sąlygas, galima konstatuoti CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindą ir, juo remiantis, perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. R. v. E. B., bylos Nr. 3K-3-484/2010).

Nagrinėjamoje byloje nė vienos iš šių sąlygų nenustatyta. Pažymėtina tai, kad atsakovui S. K. pirmosios instancijos teisme atstovavo advokatas, atsakovas teismo sprendimo neskundė, apeliacinės instancijos teismo posėdyje dalyvavo, todėl kasatoriaus argumentai dėl šio asmens nedalyvavimo pirmosios instancijos teismo posėdyje teisiškai nereikšmingi ir detaliau neanalizuotini.

Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį teisės taikymo aspektu, konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo ją naikinti, nes nenustatyta materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo

Nagrinėjamoje byloje atsiliepimus į ieškovo kasacinį skundą surašę atsakovai ir tretieji asmenys prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl šių byloje dalyvaujančių asmenų prašymai netenkintini (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasacinis teismas patyrė 140,28 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus ieškovo kasacinio skundo, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš šio proceso dalyvio (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 96 straipsniu, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo A. Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 140,28 Lt (vieną šimtą keturiasdešimt litų 28 ct) į valstybės biudžetą išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Egidijus Baranauskas

Gražina Davidonienė

Juozas Šerkšnas