Civilinė byla Nr. 3K-3-606/2006
Procesinio sprendimo kategorija 42.8
„S“
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Algio Norkūno ir Antano Simniškio,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Pamario žuvis“ kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 5 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Pamario žuvis“ ieškinį atsakovui V. B. pramogų įmonei dėl sutarties vykdymo ir V. B. pramogų įmonės priešieškinį UAB „Pamario žuvis“ dėl sutarties dalies pripažinimo negaliojančia ir žalos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Pamario žuvis“ teismo prašė įpareigoti atsakovą V. B. pramogų įmonę: vykdyti 2004 m. rugsėjo 29 d. sutartį su UAB „Pamario žuvis“; nustatyti 5 dienų terminą nuo teismo sprendimo įsigaliojimo dienos priimti sprendimą pertvarkyti individualią įmonę į UAB ir priimti įstatymų nustatyta tvarka bendrovės steigimo dokumentus, apie tai viešai pranešti dienraštyje ir sprendimą pertvarkyti individualią įmonę pateikti Juridinių asmenų registrui; nustatyti 10 dienų terminą nuo viešo paskelbimo dienraštyje apie pertvarkymą dienos suformuoti UAB įstatinį kapitalą įmokant į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą 10 000 Lt bei pateikti tvirtinti pertvarkomos bendrovės įstatus ir kitus įstatymuose nurodytus dokumentus notarui; nustatyti 10 dienų terminą nuo notarinio dokumento patvirtinimo dienos įregistruoti pertvarkytą UAB Juridinių asmenų registre; nustatyti 20 dienų terminą nuo UAB įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, nustatančias bendrovės prijungimą prie UAB „Pamario žuvis“, jas viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje, sudaryti sutartį su audito įmone dėl reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos parengimo bei reorganizavimo sąlygas ir jų vertinimo ataskaitą pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui; nustatyti 30 dienų terminą nuo viešo reorganizavimo sąlygų įstatuose nustatytame dienraštyje paskelbimo dienos priimti sprendimą dėl UAB reorganizavimo prijungimo prie UAB „Pamario žuvis“ būdu bei įstatymų nustatyta tvarka pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Ieškovas nurodė, kad atsakovas, pasirašydamas 2004 m. rugsėjo 29 d. sutartį, įsipareigojo atlikti visus ieškovo reikalaujamus veiksmus. Sutarčiai įvykdyti, t. y. UAB steigti, atsakovas gavo iš ieškovo 10 000 Lt, tačiau jis įsipareigojimų nevykdo. Šalių susitarimo motyvas – verslinės žvejybos veiklos išplėtimas tiek Baltijos jūroje, tiek mariose.
Atsakovas V. B. pramogų įmonė pateikė priešieškinį, kuriuo teismo prašė pripažinti negaliojančia 2004 m. rugsėjo 29 d. sutarties dalį dėl įmonės reorganizavimo ir priteisti iš ieškovo 10 000 Lt žalos atlyginimą. Atsakovas nurodė, kad ginčijama sutartis pažeidžia jo turtinius interesus, sandoris dėl įmonės reorganizavimo yra apsimestinis, nes šalys nesiekė tikrųjų teisinių pasekmių, jį sudarė paskolai pridengti ir paskolos teisinėms pasekmėms garantuoti. Už gautą paskolą atsakovas leido ieškovui žvejoti Baltijos jūros 15 žvejybos bare, kuriame leidimą žvejoti neterminuotai turi atsakovo įmonė. Sudarydamas apsimestinį sandorį, ieškovas siekė apgaulės būdu užvaldyti atsakovo įmonę ir jos turimas teises į žvejybos plotus. Be to, sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Kadangi ieškovas, siekdamas savo tikslų, naudojo prieš atsakovą smurtą, todėl šis prašė priteisti iš ieškovo 300 Lt turtinę bei 9700 Lt neturtinę žalą. Turtinė žala buvo padaryta išdaužius atsakovo namo langų stiklus ir sugadinus lauko apšvietimo įrenginį, neturtinė žala padaryta tuo, kad dėl ieškovo veiksmų patirti dvasiniai išgyvenimai, atsirado baimės jausmas dėl asmeninio ir mažamečių vaikaičių bei kitų šeimos narių saugumo, pablogėjo įmonės reputacija.
II. Pirmos ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų esmė
Palangos miesto apylinkės teismas 2006 m. sausio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino, priešieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad 2004 m. rugsėjo 29 d. sutarties tikslas – V. B. pramogų įmonės prijungimas prie UAB „Pamario žuvis“, nes ieškovo veiklos pobūdis yra žvejyba Kuršių mariose, o atsakovo - Baltijos jūros 15 žvejybos bare. Teismas padarė išvadą, kad 2004 m. rugsėjo 29 d. sutarties šalys siekė bei susitarė atlikti V. B. pramogų įmonės pertvarkymo į UAB bei šios pertvarkytos bendrovės reorganizavimo jungimosi prie UAB „Pamario žuvis“ būdu veiksmus. Teismas nenustatė, kad sandorio objektas ir tikslai būtų neteisėti.
Atmesdamas priešieškinį, teismas nustatė, kad atsakovas 2005 m. vasario 2 d. pateikė prašymą Palangos miesto policijos komisariatui, nurodydamas jo ir jo šeimos bei turto atžvilgiu atliktus ieškovo neteisėtus veiksmus, tačiau šių teiginių nepatvirtina kiti patikrinimo medžiagoje bei nagrinėjamoje civilinėje byloje esantys įrodymai, atsakovas nepateikė teismui jokių įrodymų apie galimos turtinės žalos padarymo faktą, dydį, apimtį bei konkretaus asmens kaltę. Reikalavimas grindžiamas tik atsakovo ir jo šeimos narių paaiškinimais, kurie vertintini kritiškai (CPK 185 straipsnis).
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2006 m. balandžio 5 d. nutartimi Palangos miesto apylinkės teismo 2006 m. sausio 9 d. sprendimą pakeitė – panaikino sprendimo dalį dėl ieškovo ieškinio patenkinimo ir ieškinį atmetė; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Kolegija nustatė, kad šalys, sudarydamos ginčijamą sutartį, įsipareigojo, kad atsakovas reorganizuos įmonę į UAB, jungsis prie UAB „Pamario žuvis“ ir sutvarkys visus reikiamus dokumentus per du mėnesius, o ieškovas V. O. – paskolins jam 9000 Lt. Teismas konstatavo, kad sutarties dalis vertintina kaip paskolos sutartis ir dėl jos ginčo nėra, kita sutarties dalis vertintina kaip jungtinės veiklos sutartis (CK 6.969 straipsnio 1 dalis). Kolegijos sprendimu, ieškovas neturi įstatyminio pagrindo reikalauti įvykdyti prievolę natūra (CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punktas), nes tokiu atveju teismas faktiškai įkurtų naują juridinį asmenį ir prijungtų jį prie kito juridinio asmens, tai nėra jo kompetencijos dalykas. Civilinio kodekso LI skyriuje „Jungtinė veikla (partnerystė)“ nenustatyta priverstinio sutarties vykdymo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai pagrindai
Kasaciniu skundu ieškovas UAB „Pamario žuvis“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2206 m. balandžio 5 d. nutartį ir palikti galioti Palangos miesto apylinkės teismo 2006 m. sausio 9 d. sprendimą. Kasacinį skundą jis grindžia šiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ginčijamos sutarties dalis vertintina kaip jungtinės veiklos sutartis (CK 6.969 straipsnio 1 dalis). Tokia teismo nuostata prieštarauja Jungtinės veiklos (partnerystės) sutarties sampratos aiškinimui. Kasatoriaus teigimu, sutarties šalių tikslas nebuvo jungtinė veikla; jų susitarimo tikslas buvo reorganizuoti jungimo būdu du juridinius asmenis.
2. Apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas šalių sutarties turinį ir esmę, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos dėl sutarties aiškinimo. Teismas aiškindamas ginčijamą sutartį neatsižvelgė į ieškovo ir atsakovo veiksmus dėl dviejų juridinių asmenų susijungimo, kad šio tikslo abi šalys siekė kryptingai ir palaipsniui, atsakovas paėmė pinigus iš ieškovo įstatiniam kapitalui suformuoti, atsakovas nenutraukė veiksmų dėl sutarties šalių siekiamo tikslo, nepareiškė jokių pretenzijų. Šios aplinkybės yra ne kas kita kaip šalių elgesys po sutarties sudarymo bei kitos reikšmingos aplinkybės, į kurias teismai turi atsižvelgti aiškindami sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2000).
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti, nurodydamas, kad tai, jog teismas šalių sutartinius santykius priskyrė partnerystei, neduoda pagrindo išvadai, kad buvo netinkamai taikytas ir aiškintas CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punktas. Teismas teisingai sprendė, kad negali būti prievarta pertvarkomas ar reorganizuojamas juridinis asmuo, nes tokiu atveju būtų pažeistas sutarties savanoriškumo principas jos sudarymo ir vykdymo prasme.
k o n s t a t u o j a :
IV. Teismų nustatytos bylos aplinkybės
2004 m. rugsėjo 29 d. šalys pasirašė sutartį, pagal kurią atsakovas V. B., individualios įmonės savininkas, įsipareigojo reorganizuoti savo įmonę į uždarąją akcinę bendrovę bei jungtis į UAB „Pamario žuvis“. Minėtos sutarties pagrindu jis pasiskolino iš UAB „Pamario žuvis“ vienintelio akcininko V. O. 9000 Lt. Atsakovas V. B. neįvykdė sutarties, nes ieškovas nepateikė jam įstatymo nustatyta tvarka įforminto sprendimo dėl įmonės reorganizavimo, kuriame būtų nurodytos visos CK 2.99 straipsnį atitinkančios sąlygos, be to, ieškovas naudojo psichologinį spaudimą.
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasaciniame skunde keliamos CK normų, reglamentuojančių sutarties sudarymą, aiškinimo ir taikymo problemos. Kasatoriaus teigimu, šalių veiksmai, pasirašant ginčo sutartį, sukūrė teisinius santykius, reglamentuojamus CK 6.154 – 6.161 straipsniuose, todėl apeliacinės instancijos teismas, panaikinęs pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, pažeidė jo, kaip civilinių teisinių santykių sąžiningo dalyvio, teisėtus lūkesčius. Teisėjų kolegija su kasatoriaus argumentais nesutinka.
Sutarties sudarymo procedūrą reglamentuoja CK 6.162-6.187 straipsniai. Be šių normų, sprendžiant klausimą, ar sutartis buvo sudaryta, yra reikšmingos ir kitos CK normos: CK 6.154, 6.156, 6.158, 6.159 straipsniai. Iš šiose normose pateikto sutarties apibrėžimo darytina išvada, kad sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių konsensusas, valios sutapimas.
Iš bylos medžiagos matyti, kad 2004 m. rugsėjo 19 d. ginčo šalys pasirašė sutartį, pagal kurią V. B. individualios įmonės savininkas įsipareigojo per du mėnesius reorganizuoti savo įmonę į uždarąją akcinę bendrovę ir jungtis prie UAB „Pamario žuvis“; V. O. (UAB „Pamario žuvis“ direktorius) paskolino V. B. 9000 Lt. Sutartinių įsipareigojimų V. B. neįvykdė motyvuodamas tuo, kad ieškovas nesiekė sukurti realių teisinių santykių – jis nepateikė atsakovui įstatymo nustatyta tvarka įforminto sprendimo dėl įmonės reorganizavimo, kuriame būtų visos CK 2.99 straipsnyje nustatytos sąlygos.
Darytina išvada, kad ginčijama sutartis priskirtina rizikos sutarčių rūšiai, nes šalys sudarydamos sutartį konkrečiai nenustatė, todėl nežinojo, kokią turtinę naudą jos turės ir kokias teises bei pareigas įgis po savo įmonių reorganizavimo. Dėl to spręstina, kad tuo laikotarpiu, kol šalys iki galo nenustato visų esminių būsimo sandorio sąlygų, vyksta derybos ir kiekviena šalis turi teisę apsispręsti kitaip. CK 6.181 straipsnio 3 dalyje yra nustatyta, kad jeigu derybų metu viena iš šalių pareiškia, kad sutarties ji nelaikys sudaryta tol, kol nebus sutarta dėl tam tikrų sąlygų, sutartis laikoma nesudaryta tol, kol šalys dėl tų sąlygų nesusitaria. Taip yra ir ginčo atveju. Po to, kai šalys pasirašė ginčo sutartį, jos nesiderėjo ir neaptarinėjo pagrindinių sąlygų, dėl ko atsakovas pradėjo abejoti ieškovo sąžiningumu ir tikraisiais ketinimais ir toks atsakovo elgesys nagrinėjamu atveju yra visiškai pagrįstas.
Juridinių asmenų reorganizavimas yra pakankamai atsakingas juridinis veiksmas, turintis rizikos elementų. Nuo jo priklauso ne tik reorganizavimo dalyvių turtinė nauda, bet ir naujų teisių ir pareigų atsiradimas ne tik tarpusavyje, bet ir prieš trečiuosius asmenis. Nesant suderintų įmonės reorganizavimo sąlygų, ieškovo reikalavimas įpareigoti atsakovą reorganizuoti jo įmonę yra neteisėtas. CK 6.206 straipsnyje yra nustatyta, kad viena šalis negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo neįvykdyta dėl jos pačios veiksmų. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovas pagrįstai nevykdė šalių susitarimo ne tik dėl visų nurodytų priežasčių, bet ir dėl akivaizdaus daromo ieškovo spaudimo, ką nustatė ir apeliacinės instancijos teismas. CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad aiškinant sutartį turi būti atsižvelgta į šalių elgesį po sutarties sudarymo. Bylos medžiaga yra nustatyta, kad po sutarties sudarymo šalių tarpusavio santykiai buvo įtempti ir konfliktiški. Palangos miesto policijos komisariatas tyrė V. B. pareiškimo tyrimą dėl V. O. veiksmų (b. l. 81-94). Palangos miesto policijos komisariato 2005 m. vasario 17 d. pažymoje nustatyta, kad tarp V. B. ir V. O. vyko turtiniai konfliktai dėl paskolintų pinigų. Teisėjų kolegija sprendžia, kad šalių elgesys po sutarties sudarymo suponuoja išvadą, kad šalys tarpusavyje nesusitarė sukurti civilinių teisinių santykių, siekdamos reorganizuoti įmones ir tapti bendros veiklos partneriais. Nesant šalių susitarimo, jokia sutartis negali būti sudaryta. Kasaciniame skunde kasatorius remiasi CK 1.2 straipsniu, kuriame nustatyta, kad civiliniai santykiai reglamentuojami vadovaujantis jų subjekto lygiateisiškumo, sutarties laisvės, teisėtų lūkesčių ir kitais principais, tačiau savo veiksmais atsakovo atžvilgiu pats šiuos principus pažeidžia.
Kadangi ginčo sutartimi V. O. paskolino V. B. 9000 Lt, tai apeliacinės instancijos teismas teisingai nustatė, kad ginčo sutartis iš dalies kvalifikuotina kaip paskolos sutartis, tačiau padarė neteisingą išvadą, kad dėl kitos dalies tai yra jungtinės veiklos sutartis. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šalių pasirašyta sutartis nėra jungtinės veiklos sutartis, nes ji neatitinka CK 6.969 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų. Be to, byloje yra pakankamai įrodymų - šalių paaiškinimų, UAB „Pamario žuvis“ vienintelio akcininko 2004 m. gruodžio 1 d. bei 2004 m. rugsėjo 29 d. sprendimų, kurių pagrindu galima daryti išvadą, kad šalys ketino reorganizuoti įmones prijungimo būdu, o ne vykdyti jungtinę veiklą. Vertindama šalių sudarytą sutartį, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ji laikytina preliminariąja sutartimi, nes turi požymius, nustatytus CK 6.165 straipsnyje: 1) sutarties šalys siekė ateityje pasirašyti naujos, reorganizuotos įmonės (juridinio asmens) steigimo dokumentus, t. y. sudaryti naujos, reorganizuotos įmonės steigimo sutartį; 2) sutartyje šalys nurodė terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti (dviejų mėnesių laikotarpiu parengti dokumentus). CK 6.165 straipsnio 5 dalyje yra nustatyta, kad jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, aiškindamas šalių 2004 m. rugsėjo 29 d. sutartį ir ją kvalifikuodamas kaip jungtinės veiklos, tačiau iš esmės priėmė teisingą sprendimą, kuris yra paliekamas galioti.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 368 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas Šerkšnas
Algis Norkūnas
Antanas Simniškis
