Civilinė byla Nr. e3K-3-152-313/2018
Teisminio proceso Nr. 2-52-3-02847-2014-0
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.3.3
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. balandžio 13 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas) ir Gedimino Sagačio,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Tradisetos importo-eksporto kompanijos ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „LT Technologies“ kasacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Tradisetos importo-eksporto kompanijos ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „LT Technologies“ dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, skolos, baudos, palūkanų ir nuostolių atlyginimo priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių komercinio atstovavimo požymius, komercinio atstovavimo sutarties nutraukimą, sutartinių netesybų priteisimo ir mažinimo pagrindą, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė prašė teismo pripažinti 2013 m. birželio 20 d. tarpininkavimo sutarties (toliau – ir ginčo sutartis, Sutartis), sudarytos jos ir atsakovės, nutraukimą neteisėtu, priteisti iš atsakovės 7527,17 Eur skolą, 410,33 Eur palūkanų, 20 000 Eur baudą, iš viso – 27 937,50 Eur, 8,4 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei negautas pajamas už laikotarpį nuo 2014 m. kovo 19 d. iki teismo sprendimo priėmimo dienos (13 538,58 Eur).
Ieškovė ir atsakovė 2013 m. birželio 20 d. sudarė sutartį (įvardytą Tarpininkavimo sutartimi), kuria ieškovė įsipareigojo tarpininkauti atsakovei parduodant metalo gaminius Vokietijoje registruotai bendrovei „Maja Moebelwerk GmbH“ (toliau – ir Vokietijos įmonė) ir jos patronuojamosioms įmonėms. Atsakovė įsipareigojo mokėti ieškovei ginčo sutartyje nustatyto dydžio komisinį mokestį. Šalys susitarė dėl ieškovės maržos, kuri sudarė skirtumą tarp atsakovės pasiūlytos kainos už gaminio vienetą (14,60 Eur) ir ieškovės pasiūlytos kainos Vokietijos įmonei (16,98 Eur), t. y. 2,38 Eur. Atsakovė turėjo sumokėti minėtą maržą ieškovei kiekvieną kartą, gavusi apmokėjimą iš Vokietijos įmonės.
Ginčo sutartyje šalys susitarė, kad ji galios iki 2013 m. gruodžio 31 d., tačiau sutarties galiojimo terminas automatiškai prasitęs metams, jei nė viena iš šalių (likus trims mėnesiams) iki Sutarties galiojimo pabaigos nepareikš pageidavimo nutraukti Sutartį. Nė viena iš šalių neišreiškė pageidavimo nutraukti Sutartį, todėl jos galiojimas prasitęsė automatiškai iki 2014 m. gruodžio 31 d.
Ieškovė teigia, kad ji vykdė savo įsipareigojimus atsakovei tinkamai (derėjosi dėl prekių kainos, aktyviai veikė atsakovės interesais, surengė atsakovei susitikimą su pirkėja Vokietijos įmone, nuolat derino ir aptarė su Vokietijos įmone įvairius klausimus, vertėjavo, komunikavo tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, padėjo derinti atsakovės ir Vokietijos įmonės tiekimo sutartį). Atsakovė nereiškė pretenzijų ieškovei dėl Sutarties vykdymo.
Atsakovė mokėjo ieškovei komisinį mokestį nuo Sutarties sudarymo iki 2014 m. kovo 5 d. pagal ieškovės pateiktas sąskaitas faktūras, iš viso atsakovė sumokėjo ieškovei 5385,69 Eur. Vėliau atsakovė atsisakė apmokėti ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras ir, pasak ieškovės, liko skolinga 7527,17 Eur.
Ieškovės nuomone, kadangi atsakovė praleido mokėjimo terminą, ji turi sumokėti ieškovei 410,33 Eur dydžio palūkanas pagal neapmokėtas sąskaitas (8,75 proc. palūkanų norma) (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.210 straipsnio 2 dalis; Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymas).
Atsakovė, neįspėjusi ieškovės bei nepareiškusi pastarajai jokių pretenzijų dėl netinkamo Sutarties vykdymo, 2014 m. kovo 28 d. pateikė ieškovei pranešimą dėl Sutarties nutraukimo, kuriuo nurodė, kad, ieškovei netinkamai vykdant sutartį, ji šią nutraukia nuo pranešimo pateikimo dienos, ir grąžino ieškovei sąskaitų faktūrų, išrašytų nuo 2014 m. sausio 1 d., originalus. 2014 m. balandžio 25 d. rašte atsakovė patikslino, kad nutraukia Sutartį nuo 2014 m. balandžio 28 d., o 2014 m. kovo 28 d. pranešime nurodytą Sutarties nutraukimo datą prašė laikyti įspėjimu apie Sutarties nutraukimą.
Ieškovės nuomone, atsakovės veiksmai vertintini kaip nesąžiningi, nes ji taip bandė išvengti Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų mokėti komisinį mokestį. Ieškovės nuomone, atsakovė turi sumokėti ieškovei 20 000 Eur baudą už Sutarties sąlygos (dėl atsakovės nebendravimo su Vokietijos įmone (pirkėja) 24 mėnesius nuo Sutarties pabaigos) pažeidimą, nes 2014 m. vasario 11 d. tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės buvo pasirašyta tiesioginė prekių tiekimo sutartis (toliau – ir Tiekimo sutartis).
Ieškovės teigimu, jos naudai taip pat turi būti priteistos jos negautos pajamos (13 538,58 Eur), nes šios lėšos yra ieškovės iš anksto numatytos gauti iš atsakovės pajamos, kurių ieškovė neteko dėl neteisėtų atsakovės veiksmų (neteisėto ginčo sutarties nutraukimo).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Vilniaus rajono apylinkės teismas 2015 m. balandžio 14 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio, priteisdamas ieškovei 6021,73 Eur skolos, 314,88 Eur palūkanų, 20 000 Eur baudą, 8,4 proc. metinių procesinių palūkanų nuo 26 336,61 Eur sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas atmetė kitą ieškinio dalį (dėl Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, 1505,43 Eur skolos, palūkanų bei 13 538,58 Eur negautų pajamų atlyginimo priteisimo).
Teismas nustatė, kad 2013 m. birželio 5 d. ieškovės direktorė kreipėsi į atsakovę elektroniniu laišku, nurodydama, kad ieškovė yra Vokietijos įmonės partnerė ir ieško gamintojo gaminiams pagal pridedamus brėžinius, prašė pateikti savo gaminių kainą ir galimus kiekius, tiekimo terminus, nurodė, kad tai yra IKEA gaminys, kuris bus parduodamas mažiausiai dvejus metus.
Šalys 2013 m. birželio 20 d. pasirašė Sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo tarpininkauti atsakovei parduodant metalo gaminius pirkėjai Vokietijos įmonei ir jos patronuojamosioms įmonėms. Teismas nurodė, kad atsakovė, atsižvelgdama į tai, jog Sutartis vykdoma netinkamai, pastaruoju metu ieškovė neteikia tarpininkavimo paslaugų atsakovei, 2014 m. kovo 28 d. pareiškė, kad nutraukia Sutartį, vadovaudamasi CK 6.721, 6.217, 6.219 straipsniais, nuo pranešimo pateikimo tarpininkei dienos, ir grąžino ieškovei šios išrašytas sąskaitas faktūras nuo 2014 m. sausio 1 d. Atsakovė 2014 m. balandžio 25 d. raštu pakeitė 2014 m. kovo 28 d. pranešimu nustatytą Sutarties nutraukimo datą į 2014 m. balandžio 28 d.
Nuo 2014 m. sausio 1 d. įsigaliojo Bendroji tiekimo sutartis tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, kuria atsakovė ir Vokietijos įmonė susitarė dėl 70 000 vnt. metalinių stelažų gamybos ir tiekimo; buvo nustatytas 12 mėn. sutarties galiojimas, jį automatiškai pratęsiant 12 mėnesių, bei nurodyta, kad Tiekimo sutartis pasibaigia, kai Vokietijos įmonės klientas sustabdo programą.
Teismas nurodė, kad atsakovei buvo reikalingas tarpininkas, siekiant užmegzti pradinį kontaktą bei ilgalaikius tiesioginius santykius su Vokietijos įmone. Ieškovės direktorė dalyvavo derybose su Vokietijos įmonės atstovais Vokietijoje, Lietuvoje, derino kainą, klausimus, susijusius su atsakovės prekių tiekimu pirkėjai, vertėjavo ir komunikavo tarp pirkėjos ir pardavėjos. Teismas sprendė, kad ieškovės vertėjavimo, užsakymų persiuntimo ir kt. paslaugos buvo sudėtinė ginčo sutarties vykdymo dalis. Ginčo sutartis buvo vykdoma, atsakovė gavo naudos dėl ieškovės veiklos, ilgainiui susiformavo bendravimo su kliente (Vokietijos įmone) praktika ir tiesioginiai komerciniai santykiai.
Teismas, vertindamas ieškovės, kaip atsakovės tarpininkės, vaidmenį, pažymėjo, kad ginčo sutartis galiojo iki 2013 m. gruodžio 31 d. Atsakovė, likus trims mėnesiams iki ginčo sutarties galiojimo pabaigos, galėjo pranešti ieškovei apie pageidavimą nutraukti Sutartį, tačiau to nepadarė iki Tiesioginės sutarties su kliente pasirašymo momento, nors bylos įrodymai patvirtina, jog ieškovės ir atsakovės bendravimo nesklandumai prasidėjo 2013 m. rugpjūčio mėn. Teismas nurodė, kad šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog pagrindinei sutarčiai su Vokietijos įmone pasirašyti buvo reikalingas ieškovės tarpininkavimas.
Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir į tai, kad abi šalys yra verslininkės, jos pasirašė tarpininkavimo už atlyginimą sutartį (parduodant gaminius konkrečiai pirkėjai), atsakovė nutraukė sutartį su ieškove tik po to, kai sudarė Tiesioginę sutartį su pirkėja Vokietijos įmone (t. y. pasiekusi tikslą dėl ilgalaikio projekto su Vokietijos įmone), sprendė, kad šalių pasirašyta sutartis yra komercinio atstovavimo sutartis (CK 2.152 straipsnis).
Teismas nustatė, kad Sutarties galiojimo terminas buvo apibrėžtas iki 2013 m. gruodžio 31 d., Sutarties galiojimas automatiškai prasitęsė iki 2014 m. gruodžio 31 d. Ginčas kilo tarp atstovo ir atstovaujamojo, todėl šalių santykiams netaikytinos atsakovės nurodomos CK antrosios knygos XII skyriaus („Komercinis atstovavimas“) antrojo skirsnio („Komercinio atstovavimo ypatumai sudarant ir vykdant tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis“) nuostatos dėl komercinio atstovavimo ypatumų sudarant ir vykdant tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis (CK 2.169–2.175 straipsniai); jos taikomos tik tarp atstovo ar atstovaujamojo iš vienos pusės ir trečiojo asmens iš kitos pusės.
Teismas konstatavo, kad atsakovė turėjo teisę nutraukti Sutartį dėl svarbios priežasties. Atsakovei su Vokietijos įmone sudarius Tiesioginę sutartį, išnyko ieškovės tarpininkavimo poreikis, atsakovei tapo patogiau spręsti tiekimo klausimus be tarpininko. Teismas sprendė, kad dėl nurodytų aplinkybių ginčo sutarties nutraukimo priežastis pripažintina svarbia. Todėl ieškinio reikalavimas dėl Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu atmestas (CK 2.166 straipsnio 1 dalis).
Teismas pažymėjo, kad ieškovė pateikė teismui įrodymus, jog 2014 m. sausio 9 d. – 2014 m. kovo 24 d. laikotarpiu išrašė atsakovei apmokėti dešimt PVM sąskaitų faktūrų, kurių suma – 25 989,80 Lt (7527,17 Eur) (tarp jų – 752,72 Eur sąskaitą Nr. ETA0562 ir 752,72 Eur sąskaitą Nr. ETA0566). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad sąskaitos Nr. ETA 0562 ir Nr. ETA 0566 yra apmokėtos. Teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, priteisė ieškovei 6021,73 Eur (20 791,84 Lt) skolos už neapmokėtas sąskaitas faktūras bei 314,88 Eur (1087,21 Lt) palūkanų už vėlavimą sumokėti skolą.
Teismas nustatė, kad Sutartimi atsakovė įsipareigojo jos galiojimo metu ir 24 mėnesius nuo sutarties galiojimo pabaigos tiesiogiai ar netiesiogiai nebendrauti su Vokietijos įmone dėl užsakymų gavimo ar vykdymo; už šio įsipareigojimo nevykdymą nustatyta 20 000 Eur dydžio bauda. Teismas nurodė, kad atsakovė, pasinaudodama ieškovės tarpininkavimu, siekė užmegzti ilgalaikius komercinius santykius su Vokietijos įmone, jai buvo žinoma, kad ginčo sutartimi ieškovė siekė naudos. Atsakovei nebuvo trukdoma bendrauti su kliente (pirkėja) tiesiogiai, ieškovė neprieštaravo Tiesioginės sutarties tarp Vokietijos įmonės ir atsakovės sudarymui. Teismas sprendė, kad nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog baudos nustatymas buvo siejamas su nuostolių, susijusių su ieškovės pajamų netekimu, atlyginimo nustatymu, o ne su tokiu bendravimu, kuris nesukelia šalims pasekmių.
Vertindamas Sutartyje nustatytų netesybų dydį (atsižvelgdamas į tai, kad šalys yra juridiniai asmenys – verslininkai, byloje nėra duomenų, kad atsakovei buvo apribota galimybė derėtis su ieškove, kuri siekė gauti pelno iš jos veiksmais užmegztų santykių, atsakovė pasirašė su Vokietijos įmone didelės vertės Tiekimo sutartį), teismas sprendė, kad Sutartyje nustatytos netesybos nėra per didelės, ieškovės reikalavimas dėl 20 000 Eur baudos priteisimo tenkintinas (CK 6.71, 2.167 straipsniai).
Teismas nurodė, kad šalių sutartų bei priteistinų netesybų suma yra didesnė nei ieškovės nurodyti nuostoliai (negautos pajamos), todėl atmetė ieškinio reikalavimą priteisti 46 746 Lt (13 538,58 Eur) nuostolių atlyginimo.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2016 m. kovo 10 d. nutartimi paliko Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimą iš esmės nepakeistą, patikslindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinę dalį dėl žyminio mokesčio.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. spalio 7 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 10 d. nutartį ir perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kolegija nurodė, kad nors teismai vertino, jog ieškovės veikla buvo reikšminga, nes be jos nebūtų buvę užmegzti komerciniai santykiai tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, ieškovė ir su kitais asmenimis vykdė atstovavimo veiklą, tačiau byloje nebuvo surinkta duomenų ir nevertinta, ar ieškovės veikla jai atstovaujant kaip prekybos agentei buvo pagrindinė ar viena iš pagrindinių įmonės veiklų, sprendžiant pagal jos mastą, pobūdį, pristatymą ir kitus kriterijus.
Kasacinis teismas pažymėjo, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai konstatavo, jog tarp ieškovės ir atsakovės buvo iškilę nesklandumų dėl tarpininkavimo sutarties vykdymo, bet jų nevertino kaip labai reikšmingo Sutarties pažeidimo. Teismai sprendė, kad šių aplinkybių nepakako Sutarčiai nutraukti dėl netinkamos atstovės veiklos. Kaip svarbią Sutarties nutraukimo priežastį teismai įvertino aplinkybę, kad buvo sudaryta Tiesioginė sutartis tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, t. y. priešingai negu pagal CK 2.166 straipsnio 1 dalį, jog jeigu atstovaujamajam dėl nedidelių nesklandumų atsiranda noras ar poreikis greičiau pereiti prie kontaktų su kontrahentu (trečiuoju asmeniu) be tarpininko (atstovo), tai vien tiesioginių kontaktų nustatymo faktas nepripažįstamas svarbia prekybos agento komercinio atstovavimo santykių nutraukimo priežastimi. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad byloje buvo netinkamai išaiškinta ir pritaikyta CK 2.166 straipsnio 1 dalies nuostata dėl svarbių komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo priežasčių; bylą perdavus nagrinėti iš naujo, pateiktas išaiškinimas turėjo būti taikomas, jei ginčo santykiai būtų kvalifikuoti kaip komercinio atstovavimo ir nebūtų nustatyta kitų sutarties nutraukimo aplinkybių.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartimi pakeitė Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimą ir priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „LT Technologies“ 6021,73 Eur pagal neapmokėtas sąskaitas faktūras, 314,88 Eur palūkanų ir 10 000 Eur baudą, iš viso 16 336,61 Eur, 8,4 proc. metinių palūkanų nuo priteistos 16 336,61 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2014 m. rugsėjo 4 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 229 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, kitus ieškinio reikalavimus atmetė; priteisė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Apeliacinės instancijos teismas iš ieškovės vadovės A. Ž. bei buvusių „Maja Moebelwerk GmbH“ darbuotojų, apklaustų kaip liudytojų, pasisakymų ir į bylą pateiktų rašytinių įrodymų nustatė, jog ieškovė yra įmonė, besiverčianti didmenine baldų prekyba, ji 2013 metų finansinės atsakomybės aiškinamajame rašte nurodo, jog pagrindinė jos veikla – pjautinės medienos ir medinių baldų detalių pardavimo įgaliotinių veikla. Iš liudytojų – „Maja Moebelwerk GmbH“ darbuotojų bei A. Ž. – parodymų pirmosios instancijos teisme buvo nustatyta, kad ieškovė nuo 2010 metų palaikė ryšius su Vokietijos įmone, kuri savo ruožtu pati ir per patronuojamąsias įmones tiekia įvairius gaminius prekybos tinklui IKEA. Ieškovė nuo 2010 metų tarpininkavo šiai Vokietijos įmonei surandant įvairių gaminių ir jų detalių gamintojus Baltijos regione ir kitur.
Byloje kilus ginčui dėl ginčo šalių sudarytos sutarties kvalifikavimo, apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, jog atsakovei ieškovė buvo reikalinga kaip tarpininkė, siekiant užmegzti pradinį kontaktą bei ilgalaikius tiesioginius santykius su Vokietijos įmone, ieškovės direktorė dalyvavo derybose su Vokietijos įmonės atstovais Vokietijoje, Lietuvoje, derino kainą, kitus klausimus, tačiau vien tik komercinių santykių užmezgimas negalėjo būti vertinamas kaip komercinis atstovavimas CK 2.152 straipsnio 1 dalies prasme. Ieškovės vertėjavimo, užsakymų persiuntimo ir kt. paslaugos buvo sudėtinė ginčo sutarties vykdymo dalis, tačiau pačioje sutartyje, kurios tekstą pasiūlė pati ieškovė, ši ieškovės veikla niekaip nedetalizuota, sutartis itin lakoniška, o jos formuluotės neaiškios, netgi prieštaringos. Sutartyje nurodyta, kad ieškovė tarpininkauja atsakovei parduodant metalo gaminius „Maja Moebelwerk GmbH“ ir jos patronuojamosioms įmonėms ir gauna už tarpininkavimo paslaugas iki 3 proc. dydžio priklausomai nuo užsakymo apimties ir pobūdžio komisinį atlyginimą nuo kiekvienos pirkėjui išrašytos sąskaitos.
Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad Tarpininkavimo sutartis nepasibaigė 2013 m. gruodžio 31 d., pasibaigus jos galiojimo terminui, nes šalys ir toliau bendradarbiavo – ieškovė konsultavo atsakovę dėl tiesioginės sutarties sudarymo. Tačiau akivaizdu, kad, pasirašius tiesioginę sutartį su Vokietijos įmone „Maja Moebelwerk GmbH“, ieškovei dėl to neprieštaraujant ir net padedant, šalių santykiai turėjo pasibaigti ir ieškovei apie tai buvo žinoma. Teismas pripažino, kad pati ieškovė, kuri parengė sutarties sąlygas, taip pat ir dėl tiesioginių atsakovės kontaktų su nurodyta Vokietijos įmone draudimo prisidėjo ir net skatino šį draudimą pažeisti, o tai sudarė pagrindą mažinti už šį pažeidimą nustatytą baudą. Sutarties nutraukimo priežastis buvo ta, kad, ieškovei sudarius tiesioginę sutartį dėl gaminių tiekimo su Vokietijos įmone „Maja Moebelwerk GmbH“, išnyko ieškovės paslaugų poreikis, jos nebebuvo reikalingos atsakovei ir ieškovė, iš pat pradžių žinodama apie tokius atsakovės ketinimus, neprieštaravo tokios sutarties sudarymui ir to siekė, todėl sutarties nutraukimą teismas laikė teisėtu.
Nors sutarties nuostatos ir draudė atsakovei tiesiogiai kontaktuoti su užsakove „Maja Moebelwerk GmbH“, tačiau apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad pačioje sutartyje buvo įtvirtinta atsiskaitymo už tarpininkavimo paslaugas tvarka, pagal kurią su ieškove už šias paslaugas turėjo būti atsiskaitoma per 10 dienų nuo pirkėjo atsiskaitymo pagal konkrečią sąskaitą su atsakove. Tokia atsiskaitymo už metalo dirbinius tvarka lėmė tiesioginius atsakovės ir užsakovės kontaktus atsiskaitant už dirbinius. Be to, kaip nurodė ieškovės vadovė teismo posėdyje, ji pati skatino atsakovę pasirašyti tiesioginę sutartį su nurodyta Vokietijos įmone. Todėl ir dėl šių aplinkybių buvo pagrindas mažinti Sutartyje nurodytą baudą.
Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nors ginčo sutartis buvo vykdoma, atsakovė gavo naudos dėl ieškovės veiklos, ilgainiui susiformavo bendravimo su kliente Vokietijos įmone praktika ir tiesioginiai komerciniai santykiai, tačiau pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės neįrodė, jog ieškovė, sudarydama sutartis su Vokietijos įmone ir jos patronuojamosiomis įmonėmis, veikė kaip atsakovės prekybos agentė, turinti teisę į nuostolių negautų pajamų forma atlyginimą.
Ieškovė neturėjo įgaliojimų veikti atsakovės vardu savarankiškai, kiekvieno užsakymo vykdymą derino su atsakove ir „Maja Moebelwerk GmbH“, perduodama Vokietijos įmonės reikalavimus dėl gaminių kiekių kokybės ir tam tikrų savybių, komplektacijos ir kt. atsakovei, o tai negalėjo būti laikoma savarankiška prekybos agento veikla.
Iš ieškovės naujai į bylą pateiktų duomenų, įvairių Lietuvos ir užsienio įmonių raštų apie jų buvusį bendradarbiavimą su ieškove apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad ieškovė kaupė informaciją apie įvairius gamintojus ir jų gaminius, įmones bei potencialius tokių gaminių užsakovus bei padėdavo užmegzti ryšius tarp suinteresuotų šalių dėl prekių pirkimo gaminių ar paslaugų tiekimo, tačiau nurodė, kad tarpininkavimas užmezgant tam tikrus santykius tarp šalių nėra komercinis atstovavimas. Ieškovės pateikti duomenys neįrodė, kad ieškovės iš tarpininkavimo atsakovei gautos pajamos sudarė pagrindinę jos gautų pajamų dalį. Priešingai, ieškovę ilgalaikiai tarpininkavimo santykiai siejo būtent su „Maja Moebelwerk GmbH“, kuriai ji tarpininkavo surasdama gamintojus jos tiekiamai IKEA produkcijai, o atsakovė buvo tik viena iš tokių gamintojų, todėl tarpininkavimas atsakovei nebuvo ieškovės pagrindinė veikla.
Iš ieškovės pateiktos auditoriaus išvados teismas sprendė, kad pagrindines pajamas 2011–2016 metais ieškovė taip pat gavo ne iš tarpininkavimo veiklos, bet iš prekių pardavimo. Dėl to konstatavo, kad pagrindinė ieškovės veikla buvo ne tarpininkavimas. Tai, kad ieškovės veikla parduodant prekes 2013 ir 2015 metais buvo nuostolinga, o tarpininkavimo veikla – pelninga, dar nesudarė pagrindo teigti, jog ieškovės tarpininkavimo veikla buvo pagrindinė jos veikla.
Teismas, nenustatęs, kad ieškovė neveikė savarankiškai kaip atsakovės komercinė atstovė ir jos pagrindinė veikla nebuvo komercinis atstovavimas atsakovei, konstatavo, kad ginčo sutartis negalėjo būti kvalifikuota kaip komercinio atstovavimo sutartis ir ieškovė neturėjo teisės prašyti nuostolių atlyginimo kaip komercinė atsakovės atstovė.
Apeliacinės instancijos teismas nesutiko ir su atsakovės vertinimu, kad tarp šalių buvo sudaryta atlygintinų paslaugų teikimo sutartis, nes ginčo sutartyje nurodyti draudimai atsakovei tiesiogiai kontaktuoti su gaminių užsakovu nebūdingi paslaugų tiekimo sutartims.
Aplinkybė, kad ginčo sutartis negalėjo būti kvalifikuojama nei kaip komercinio atstovavimo, nei kaip atlygintinų paslaugų teikimo sutartis, šio sutarties nedarė negaliojančios. Teismo vertinimu, bylos šalys, patyrusios verslininkės, pasirašydamos sutartį, prisiėmė atsakomybę dėl sutarties sąlygų vykdymo, o sutarties sąlygos remiantis CK 6.189 straipsnio 1 dalies nuostatomis šalims turi įstatymo galią. Dėl to atsakovė, nors ir su ieškovės sutikimu, tačiau pažeidusi sutartyje nurodytą draudimą tiesiogiai kontaktuoti su Vokietijos įmone „Maja Moebelwerk GmbH“, turėjo pareigą sumokėti netesybas (baudą).
Byloje nustačius, kad Tiesioginė sutartis tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės „Maja Moebelwerk GmbH“ buvo pasirašyta 2014 m. vasario mėnesį, o byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtino, jog šalys dėl tiekimo susirašinėjo ir po 2014 m. sausio 1 d., ieškovė konsultavo ir dėl tiesioginės sutarties su Vokietijos įmone sudarymo, ginčo sutartį atsakovė nutraukė tik nuo 2014 m. balandžio 28 d., teismas pripažino, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovei priteisė komisinį atlyginimą pagal iki sutarties nutraukimo išrašytas ir pateiktas sąskaitas faktūras.
III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties dalį, kuria priteistos baudos dydis sumažintas 10 000 Eur, ir dėl šio reikalavimo palikti nepakeistą Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimą; panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties dalį ir Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimo dalį, kuriomis Tarpininkavimo sutarties nutraukimas nepripažintas neteisėtu, ir dėl šio reikalavimo priimti naują sprendimą – tenkinti ieškovės reikalavimą pripažinti Tarpininkavimo sutarties nutraukimą neteisėtu, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai tarpininkavimo sutarties nelaikė paslaugų teikimo sutartimi ir pagrįstai sprendė, kad tiesioginio kontaktavimo draudimas nebūdingas paslaugų teikimo sutartims, tačiau nepagrįstai šios sutarties nekvalifikavo kaip komercinio atstovavimo sutarties, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kurioje aiškinama komercinio atstovavimo samprata. Ieškovė viso teismo proceso metu teigė, kad tarp šalių 2013 m. birželio 20 d. sudaryta Tarpininkavimo sutartis kvalifikuotina kaip komercinio atstovavimo sutartis, kuriai reglamentuoti taikomos CK 2.152–2.175 straipsnių nuostatos.
Ieškovė, atsižvelgdama į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje pateiktus išaiškinimus, bylą nagrinėjant pakartotinai, pateikė daugybę įrodymų, patvirtinančių, jog būtent komercinio atstovavimo teikimas buvo pagrindinė ieškovės veikla, tačiau šie įrodymai nebuvo visapusiškai ir išsamiai išnagrinėti. Didžiausią ieškovės pelno dalį nuo 2011 metų iki 2016 metų sudaro būtent pelnas iš tarpininkavimo veiklos. Ieškovė pateikė ir įrodymus, kad nuolat skiria daug lėšų būtent kontaktams su užsienio partneriais užmegzti, palaikyti, darbuotojų kvalifikacijai tobulinti, taip pat pačiam komerciniam atstovavimui. UAB Tradisetos importo-eksporto kompanijos komandiruočių suvestinės ir šios bendrovės partnerių bei klientų Lietuvoje ir užsienyje patvirtinimai įrodo, kad ieškovė išmano savo verslo specifiką, turi reikalingus verslo ryšius ir galimybes juos užmegzti, yra sukaupusi didelę patirtį, pasižymi kaip viena iš sėkmingai komercinio atstovavimo paslaugas teikiančių bendrovių. Į civilinę bylą buvo pateikti įrodymai, pagrindžiantys, kad įmonės direktorė A. Ž., kuri nuo 1995 metų iki maždaug 1999 metų užsiėmė tik prekyba, daugiausiai Vokietijoje, tobulinosi įvairiose įmonėse, vėliau pradėjo veikti tarpininkavimo srityje; direktorė moka vokiečių kalbą, išmano Vokietijos rinką ir tos veiklos specifiką, taip pat kalba rusų, anglų ir lenkų kalbomis; daugybę metų reguliariai dalyvauja įvairiose parodose.
Ieškovė buvo įsigilinusi į visus vykstančius procesus, dalyvavo derinant prekių kiekį, pristatymo sąlygas, kainą, padėjo derinti sutartį, derino techninius sprendimus, informavo atsakovę apie Vokietijos bendrovės vykdomą tiekėjų atranką, puikiai nusimanė apie produkciją, dėl kurios pateikė užklausą, buvo įsigilinusi į technologinius procesus. Atsakovei užmegzti verslo santykius su Vokietijos bendrove pavyko tik dėl ieškovės ilgametės patirties bendradarbiaujant su šia bendrove.
Teismai pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą, įrodymų tyrimą ir vertinimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 176, 178, 182, 185 straipsniai), neįvertino aplinkybių, jog būtent Tiesioginės sutarties sudarymas buvo pagrindinis ginčo sutarties sudarymo tikslas, tačiau atsakovei kilo pareiga sumokėti ieškovei netesybas tuo atveju, kai ji pažeidė Tarpininkavimo sutartį, t. y. pradėjo prekes tiekti tiesiogiai pirkėjai, gaudama iš jo atsiskaitymą, tačiau nemokėdama ieškovei sutarto komisinio atlyginimo. Atsakovė, nutraukdama Tarpininkavimo sutartį su ieškove, veikė nesąžiningai. Jeigu tiesioginė sutartis tarp atsakovės ir bendrovės „Maja Moebelwerk GmbH“ būtų pasirašyta, bet komisinis atlygis ieškovei toliau būtų buvęs mokamas, nebūtų pagrindo konstatuoti sutarties pažeidimo, nes Sutarties sudarymas leido ieškovei pagrįstai tikėtis, kad jai bus sudarytos galimybės sutartais terminais atlygintinai vykdyti konkrečią komercinio atstovavimo veiklą ir gauti finansinę naudą iš šios veiklos. Teismai neįvertino to, kad bylos šalys sudarė abipusiškai naudingą, sutarties šalių komercinius interesus atspindinčią sutartį, kurios sąlygos nustatytos suderinus abiejų šalių valią.
Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 2.166–2.167 straipsnių nuostatas, „svarbios priežasties“ sąvoką kaip ginčo sutarties nutraukimo pagrindą. Nuo pat pradžių ieškovė tarpininkavo atsakovei sudarant tiesiogines sutartis ir tai buvo komercinio atstovavimo santykių esmė, tačiau jokiu būdu ne sąlyga komercinio atstovavimo teisiniams santykiams pasibaigti. Pirmosios instancijos teismo pateiktas „svarbios priežasties“ nutraukti sutartį išaiškinimas pažeidžia ieškovės interesus, įvertinus tai, kad atsakovė užmezgė ryšį su kliente (Vokietijos įmone) ieškovės pastangomis. Ieškovės ir atsakovės bendro siekio ir tikslo įgyvendinimas (Tiesioginės sutarties sudarymas tarp atsakovės ir klientės Vokietijos įmonės) negali būti pripažįstamas svarbia priežastimi vienai iš ginčo sutarties šalių tuo pasinaudoti ir, nutraukiant Sutartį, pažeisti kitos šalies teises.
Teismai, konstatuodami, kad ginčo sutartis nutraukta esant svarbiai priežasčiai, iš esmės apribojo ieškovės teisę į nuostolių atlyginimą. Teismai neįvertino to, kad ieškovė reiškė reikalavimą tik dėl dalies negautų pajamų, t. y. negautų pajamų iki ieškinio pateikimo teisme, atlyginimo, tačiau ieškovės negautų pajamų suma kiekvieną dieną didėja. Susidarius tokiai situacijai, kad negautos pajamos viršys netesybų sumą, ieškovė kitoje byloje galės reikalauti nuostolių atlyginimo priteisimo.
Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties dalį, kuria netenkintas atsakovės apeliacinis skundas, ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismai netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias atlygintinų paslaugų teikimo teisinius santykius (CK 6.716–6.724 straipsniai), neatskyrė šių teisinių santykių nuo komercinio atstovavimo santykių, neišsiaiškino visų aplinkybių, siekiant tinkamai kvalifikuoti tarp ginčo šalių 2013 m. birželio 20 d. sudarytą sandorį. Pirmosios instancijos teismas be teisinio pagrindo kvalifikavo tarp šalių sudarytą sutartį kaip komercinio atstovavimo sutartį, tačiau savo sprendime nepasisakė dėl pagrindinės veiklos kriterijaus bei atstovo veiklos nuolatinio pobūdžio. Apeliacinės instancijos teismas teigė, jog sutartis negali būti kvalifikuojama nei kaip komercinio atstovavimo, nei kaip atlygintinų paslaugų teikimo sutartis, tačiau analizavo tik komercinio atstovavimo sąlygas. Byloje nebuvo ištirta, ar egzistuoja visos teismų praktikoje nurodytos sąlygos, kurios leistų neginčijamai daryti išvadas, susijusias su Tarpininkavimo sutarties kvalifikavimu.
Siekiant tinkamai teisiškai kvalifikuoti teisinius santykius, turi būti išanalizuoti visi atitinkamai sutarties rūšiai būdingi požymiai. Aplinkybę, kad šalys susitarė dėl atlygintinų paslaugų teikimo, patvirtina Tarpininkavimo sutarties turinio atitiktis teismų praktikoje nurodytiems kriterijams, kad sutarties šalių nesiejo darbo ar pavaldumo (subordinacijos) santykiai; šalių sudarytos paslaugų teikimo sutarties dalykas buvo nematerialaus pobūdžio paslaugos, nesusijusios su materialaus objekto sukūrimu. Tarpininkavimo sutartimi šalys susitarė dėl ieškovės paslaugų tiekimo, kurios padėtų atsakovei organizuoti sandorių su „Maja Moebelwerk GmbH“ vykdymą, t. y. kad ieškovė perimtų komunikavimo, susirašinėjimo, vertėjavimo funkcijas ir atliktų kitus organizacinius ir techninius veiksmus dėl sandorio vykdymo. Iš Tarpininkavimo sutarties turinio matyti, kad ji buvo konsensualinė, dvišalė, atlygintinė sutartis. Teismai taip pat neanalizavo, ar Tarpininkavimo sutartis atitiko atlygintinų paslaugų teikimo požymius.
Teismai netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą nustatant Sutarties sąlygų prasmę (CK 6.183 straipsnio 2 dalis, 6.193 straipsnio 4 dalis). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovei nereikėjo komercinio atstovavimo sudarant sutartis, jai buvo reikalingas tarpininkavimas vykdant jau sudarytas sutartis (teikti administracines, t. y. procesų bei informacijos suvaldymo, tam tikrais atvejais – vertėjavimo paslaugas). Akivaizdu, kad atsakovė, sudarydama ginčo sutartį, buvo pagrįstai įsitikinusi, jog sudaro atlygintinų paslaugų teikimo sutartį, ji nepageidavo komercinio atstovavimo. Tarpininkavimo sutartyje nurodyta, kad atlyginimas mokamas už suteiktas tarpininkavimo paslaugas. Atsakovė siekė, kad ieškovė vykdytų tam tikrą veiklą – teiktų tarpininkavimo paslaugas atsakovės naudai (CK 6.716 straipsnio 1 dalis), tačiau byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovė būtų atlikusi bent kokius veiksmus vykdant Tarpininkavimo sutartį nuo 2014 m. vasario 11 d. iki sutarties nutraukimo, t. y. ieškovė neparašė nė vieno su sandorio sudarymu susijusio el. laiško, netarpininkavo ir neteikė jokių kitų paslaugų. Be to, teismai taip pat neįvertino to, kad ginčo sutarties sąlygas pasiūlė būtent ieškovė, o ne atsakovė, todėl šios sutarties sąlygų neaiškumai turėjo būti aiškinami atsakovės naudai.
Ieškovei nepagrįstai buvo priteista bauda iš atsakovės, nes ginčo sutarties šalys atsisakė šios Sutarties sąlygos konkliudentiniais veiksmais. Pačioje Sutartyje buvo nustatyta atsakovės galimybė tiesiogiai bendrauti su užsakove Vokietijos įmone, išrašant pastarajai sąskaitas faktūras. Atsakovė tiesiogiai bendravo su Vokietijos įmone, ieškovė žinojo apie tai ir tam neprieštaravo. Ieškovė prisiėmė riziką dėl galimo atsakovės ir Vokietijos įmonės tarpusavio kontakto, skatino jį, todėl atsakovė turi būti atleista nuo civilinės atsakomybės.
Apeliacinės instancijos teismo išvados buvo prieštaringos: vienur teismas nurodė, kad atsakovė teisėtai nutraukė ginčo sutartį dėl svarbios priežasties, kitur – kad atsakovės veiksmai ir kaltė pasireiškė jos tiesioginės prekių Tiekimo sutarties sudarymu su Vokietijos įmone. Vis dėlto tiesioginės sutarties su užsakovu sudarymas ar tiesioginis bendravimas su juo negalėjo būti laikomi neteisėtais atsakovės veiksmais ir pagrindas priteisti baudą, jeigu prieš tai pats teismas pripažino, jog tai yra svarbi ir teisėta priežastis nutraukti teisinius santykius su ieškove.
Teismai, priteisdami ieškovei baudą, neatsižvelgė į tai, jog ši suma sudaro beveik visų metų atsakovės mokėtiną atlyginimą už suteiktas paslaugas, tokio dydžio atlyginimas yra neproporcingai didelis bei suteikia ieškovei pagrindą nepagrįstai praturtėti. Teismai neįvertino to, kad ieškovei nekilo jokių papildomų nuostolių, kuriuos ji galėtų pagrįsti netesybų (baudos) suma, tai sudarė pagrindą mažinti netesybas, tačiau teismai to nepadarė ir taip nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NDYvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-446/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-446/2013">3K-3-446/2013</a>).
Atsakovė atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą prašo atmesti ieškovės kasacinį skundą, tenkinti atsakovės kasacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Ieškovės pateikti įrodymai dėl komercinio atstovavimo, kaip pagrindinės ieškovės veiklos, yra prieštaringi ir neišsamūs: ieškovė pateikė per 5 metus sudarytas tik penkias tarpininkavimo sutartis; auditoriaus išvada nepagrindžia, kad pagrindinė ieškovės veikla buvo tarpininkavimas (komercinis atstovavimas), nes pagrindinė veikla turėtų būti nustatoma ne pagal gaunamo pelno dalį iš konkrečios veiklos rūšies, bet pagal ūkio subjekto skiriamus išteklius konkrečiai veiklai. Iš ieškovės pateiktų dokumentų darytina išvada, kad ieškovės pagrindine veikla turi būti pripažįstama būtent prekių pardavimo veikla, nes, lyginant pagal pateiktas veiklos pajamas ir sąnaudas (apyvartą), tai yra daugiausiai resursų reikalaujanti veikla. Ieškovės pajamų ir sąnaudų balansuose esantys duomenys akivaizdžiai prieštarauja auditoriaus išvadoje esantiems skaičiams. 2011, 2012 ir 2013 metais ieškovės vykdyta prekybinė veikla buvo daug pelningesnė nei tarpininkavimo paslaugų veikla. Maža to, duomenys patvirtina, kad 2012 ir 2013 metais ieškovės vykdyta tarpininkavimo paslaugų veikla jai buvo nuostolinga.
Auditoriaus išvada, kurioje tarpininkavimo paslaugų sąnaudomis laikomos tik komandiruotės išlaidos, taip pat yra nepagrįsta. Ieškovės darbuotojų komandiravimas į tam tikras valstybes arba į kitus Lietuvos miestus neįrodo, jog komandiruotės skirtos būtent tarpininkavimo veiklai vykdyti. Byloje įrodymų, patvirtinančių, kad pagal pateiktus komandiruočių išlaidų apskaičiavimus buvo vykta teikti būtent komercinio atstovavimo paslaugų ar plėtojant šią veiklą, nepateikta.
Auditoriaus išvadoje pateikti duomenys taip pat neatitinka oficialių ieškovės finansinės atskaitomybės rinkinio dokumentų, kuriuos teismas išsireikalavo iš VĮ Registrų centro (šiuo atveju 2013 m. ieškovės pelno (nuostolių) ataskaitos).
Ieškovė nepagrįstai remiasi veiklos duomenimis ir kitais įrodymais, gautais po Tarpininkavimo sutarties nutraukimo, nors tai nebeturi reikšmės sprendžiant šį ginčą.
Nors apeliacinės instancijos teismas vertino ieškovės pateiktus jos klientų rašytinius paaiškinimus, tačiau, atsakovės teigimu, šiuos tekstus rengė vienas ir tas pats asmuo (greičiausiai pati ieškovė), o minėtų įmonių atstovai šiuos raštus ieškovės prašymu tiesiog pasirašė. Dėl to teismas neturėjo šių įrodymų vertinti kaip patikimų.
Duomenys apie ieškovės direktorės kompetenciją taip pat teismo neturėjo būti vertinti, nes iš A. Ž. gyvenimo aprašymo matyti, kad ji 1989 m. Vilniaus universitete baigė lietuvių kalbos ir literatūros studijas. Iš to galima suprasti, kad direktorė neturi profesionalių įgūdžių dirbti ir tarpininkauti tarptautinės prekybos ar metalo gaminių tiekimo srityje.
Iš 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškais prekybos agentais, derinimo (toliau – Direktyva) 1 straipsnio 2 dalies matyti, kad prekybos agentas (komercinis atstovas) turi atitikti 2 požymius: turėti ilgalaikį įgaliojimą derėtis atstovaujamojo naudai ir derėtis bei sudaryti sandorius atstovaujamojo naudai ir jo vardu. Direktyva gali būti netaikoma prekybos agentams, kurių prekybos agentų veikla nėra pagrindinė (Direktyvos 2 straipsnio 2 dalis). Atsakovė niekada nebuvo išdavusi įgaliojimų ieškovei ne tik sudaryti sutartį su trečiuoju asmeniu, bet ir nesuteikė įgaliojimų derėtis dėl sutarties pratęsimo atsakovės naudai. Bendradarbiavimo sutartį, kurią pasirašė atsakovė ir Vokietijos įmonė, šalys pasirašė tiesiogiai be jokio ieškovės įsikišimo ar derybų. Be to, ieškovei niekada nebuvo suteiktos teisės atsakovės vardu sudarinėti sandorius. To neginčijo ir ieškovė. Asmenys, kurie veikia atstovaujamojo naudai, bet savo vardu, nepatenka į Direktyvos taikymo sritį. Ieškovė veikė savo vardu atsakovės naudai, kaip tarpininkė pagal paprastą atlygintinų paslaugų sutartį.
Atsakovė laikosi pozicijos, kad tarp šalių buvo sudaryta atlygintinų paslaugų sutartis. Pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį, tokios sutarties paslaugų gavėjas gali atsisakyti bet kada ir bet kokiais motyvais, šios sutarties nutraukimui netaikytinas „svarbių priežasčių“ kriterijus.
Netgi kvalifikavus šalių sutartį kaip komercinio atstovavimo sutartį, atsakovė vis dėlto turėjo teisę vienašališkai nutraukti ginčo sutartį. Atsakovė nutraukė Sutartį dėl svarbių priežasčių, nes ieškovė trukdė verslo ryšiams su Vokietijos įmone, atsisakius ieškovės tarpininkavimo paslaugų, atsakovės ir Vokietijos įmonės komerciniai santykiai tapo sklandesni. Tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės buvo sudaryta Tiesioginė prekių tiekimo sutartis, todėl atsakovei daugiau nereikėjo ieškovės tarpininkavimo paslaugų.
Šalių santykiams turėjo būti taikomos tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis reguliuojančios CK nuostatos (CK 2.169–2.175 straipsniai). CK 2.175 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta, kad atstovo teisės pasibaigia, kai atstovaujamasis panaikina atstovui suteiktas teises. Šiuo atveju atsakovė taip ir pasielgė.
Pripažinus ginčo sutarties nutraukimą neteisėtu ir tai, kad ši sutartis ir toliau galioja, netikslinga atnaujinti Sutarties vykdymą, nes toliau ją vykdyti yra neįmanoma.
Teismai priteisė ieškovei kompensaciją (20 000 Eur), į kurią ieškovė teigia neva praradusi teisę dėl teismų sprendimų neteisėtumo (CK 2.167 straipsnis). Visos ieškovės turtinės pretenzijos buvo išspręstos šioje byloje, todėl ji neturi teisės reikšti naujus reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo iš atsakovės priteisimo kitoje civilinėje byloje.
Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti atsakovės kasacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai tarpininkavimo sutarties nelaikė paslaugų teikimo sutartimi ir pagrįstai sprendė, kad tiesioginio kontaktavimo draudimas nebūdingas paslaugų teikimo sutartims, tačiau nepagrįstai šios sutarties nekvalifikavo kaip komercinio atstovavimo sutarties.
Ieškovė pateikė įrodymus, kad komercinio atstovavimo paslaugų teikimas buvo viena iš ieškovės nuolat vykdomų veiklos rūšių. Atsakovė apskritai nebūtų niekada turėjusi klientės bendrovės „Maja Moebelwerk GmbH“ ir užmezgusi su ja ilgalaikių santykių, jei ieškovė nebūtų tarpininkavusi. Ieškovės tarpininkavimo veikla niekada nebuvo tik techninio pobūdžio funkcijų vykdymas: ieškovė atsakovės naudai užmezgė kontaktus su pirkėja ir siekė bei derino pirkėjos ir atsakovės strateginius susitikimus; ieškovė derino atsakovės pirkėjai tiekiamų prekių kiekį, pristatymo sąlygas, kainą ir kt.; suderėjo su pirkėja „Maja Moebelwerk GmbH“ didesnę kainą, nei už pagamintas prekes norėjo ir tikėjosi gauti atsakovė; padėjo atsakovei derinti prekių tiekimo sutartį su pirkėja.
Atsakovės kasaciniame skunde dėstomi argumentai susiję su įrodymų vertinimu ir yra iš esmės paneigti teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis.
Prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai ir nustatytu terminu pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o jei nurodymų nėra, pagal paprastai reiškiamus reikalavimus (CK 6.38 straipsnis). CK 6.59 straipsnis draudžia vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas, išskyrus įstatymų ar sutarties numatytus atvejus. Atsakovės argumentai, kad ieškovė su atsakove beveik nebendravo ir neteikė tarpininkavimo paslaugų, yra nepagrįsti. Ieškovės atstovė teismo posėdžio metu paaiškino, kad dar 2014 m. vasario mėn. buvo nuvykusi į Vokietiją ir šnekėjo su įmonės „Maja Moebelwerk GmbH“ atstovu dėl tam tikrų kokybės ir terminų nesilaikymo klausimų. Atsakovė turi pareigą sumokėti komisinį atlyginimą pagal ieškovės pateiktas sąskaitas, ypač įvertinus tai, kad šios sąskaitos buvo išrašytos dar iki neteisėto Tarpininkavimo sutarties nutraukimo.
Tarpininkavimo sutarties nuostata, kad sutarties galiojimo metu ir 24 mėnesius nuo jos galiojimo pabaigos atsakovė įsipareigojo tiesiogiai ar netiesiogiai nekontaktuoti su pirkėja dėl užsakymų gavimo ar vykdymo, aiškintina kaip atsakovės įsipareigojimas sumokėti ieškovei netesybas tuo atveju, jei atsakovė pažeis Tarpininkavimo sutartį ir pradės prekes tiekti tiesiogiai pirkėjai, gaudama iš jos atsiskaitymą, tačiau nemokėdama ieškovei sutarto komisinio atlyginimo. Būtent tokį tiesioginį atsakovės kontaktavimo dėl užsakymų gavimo ir vykdymo su pirkėja faktą patvirtina 2014 m. vasario 11 d. atsakovės pasirašyta sutartis su pirkėja ir neteisėtas Tarpininkavimo sutarties su ieškove nutraukimas bei atsisakymas mokėti sutartą komisinį mokestį. Už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.258 straipsnio 1 dalis), todėl bauda iš atsakovės buvo priteista pagrįstai. Ieškovė dėl atsakovės padaryto Tarpininkavimo sutarties pažeidimo neabejotinai patyrė nuostolių, kurie pasireiškė ir negautomis pajamomis. Atsakovė, pasirašydama Tarpininkavimo sutartį, tą žinojo ir sutiko su tokiu baudos dydžiu.
Ilgalaikės sutarties sudarymas buvo ieškovės tarpininkavimo veiklos siekiamybė, tačiau jokiu būdu ne Tarpininkavimo sutarties nutraukimo sąlyga.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo; dėl pagrindinės veiklos kriterijaus komercinio atstovavimo santykiuose
CK 2.152 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prekybos agentu laikomas nepriklausomas asmuo, kurio pagrindinė ūkinė veikla – nuolat už atlyginimą tarpininkauti atstovaujamajam sudarant sutartis ar sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir atstovaujamojo sąskaita.
Komercinio atstovavimo formalieji požymiai ir jų esmė yra aptarti nuosekliai formuojamoje kasacinio teismo praktikoje, jie yra tokie: 1) esminė atstovo funkcija – tarpininkauti arba sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir sąskaita; 2) atstovo savarankiškumas; 3) pagrindinės veiklos kriterijus; 4) atstovo veiklos nuolatinis pobūdis; 5) atstovo veiklos atlygintinumas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy01LTY4NC8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-5-684/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-5-684/2016">3K-7-5-684/2016</a>).
Teisės mokslo doktrinoje nurodoma, kad tarpininkas, kuris pats nesudaro sutarčių ir nedisponuoja atstovaujamojo turtu, bet yra pasamdomas supažindinti šalis, norinčias turėti sutartinių santykių, bei paliekantis jas pačias sudaryti sutartį, yra įprasta figūra daugumoje Vakarų valstybių teisinių sistemų ir gali būti laikomas agentu. Įvykdžius tokį supažindinimą, jam yra atlyginama komisiniais, kuriuos jam neretai moka abi šalys (žr. Watts, P.; Reynolds, F. M. B. Bowstead and Reynolds on Agency. Sweet and Maxwell, Thomson Reuters, 2010, p. 9).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, 2016 m. spalio 7 d. nutartimi grąžindamas šią bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, konstatavo, kad teismų procesiniuose sprendimuose prekybos agento veikla nustatyta nepagrindus faktiniais ir teisiniais argumentais vieno iš komercinio atstovavimo kriterijų – pagrindinės veiklos formaliojo požymio, nurodė teismui nustatyti šias aplinkybes. Taigi šioje byloje vertintina ir pasisakytina, be kita ko, ir dėl pirmiau nurodyto komercinio atstovavimo kriterijaus.
Minėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje nurodyta, kad šio formaliojo požymio tikslas yra atskirti tuos asmenis, kurie atitinka kitus prekybos agento apibrėžimo kriterijus ir užsiima komerciniu atstovavimu kaip pagrindiniu verslu, nuo tų asmenų, kurie užsiima kitokia veikla, bet atsitiktinai atlieka vieną ar kelias komerciniam atstovavimui būdingas funkcijas ar suteikia paslaugas, kurias įprastai teikia prekybos agentas (pvz., klientų radimas, užsakymų gavimas, rinkos atstovaujamojo produkcijai sukūrimas ir plėtojimas, ir kt.).
Nagrinėjamoje byloje šalys nesutaria, kuri ieškovės komercinė veikla – tarpininkavimas ar prekyba – laikytina pagrindine.
Byloje nustatyta, kad ieškovė yra bendrovė, kuri užsiima medienos ir baldų prekyba bei tarpininkavimu šioje srityje, atsakovė užsiima metalo produkcijos gamyba, įskaitant baldų komponentus. Ieškovės ir atsakovės teisiniai santykiai užsimezgė ieškovei ieškant, kas Vokietijos įmonei „Maja Moebelwerk GmbH“ pagamins detales, kurios bus naudojamos kai kuriuose prekybos tinklo IKEA parduodamuose gaminiuose.
Pagrindinės veiklos kriterijus Lietuvos Respublikos teisėje nustatytas įgyvendinant Direktyvos nuostatas. Direktyvos 2 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad kiekviena valstybė narė turi teisę numatyti, kad ši direktyva nebūtų taikoma tiems asmenims, kurių prekybos agentų veikla pagal tos valstybės narės teisę yra laikoma nepagrindine. Taigi šis kriterijus yra fakultatyvus ir nėra neatsiejama komercinio atstovavimo teisinių santykių dalis pagal Europos Sąjungos teisę.
Pagrindinės prekybos agento veiklos kriterijaus formalus taikymas gali lemti teisinių santykių kvalifikavimą priklausomai ne nuo vertinamų teisinių santykių esmės, ypatybių bei šalių padėties juose, bet nuo kitų, visiškai su atitinkamais teisiniais santykiais ar iš jų kylančių pareigų vykdymu nesusijusių aplinkybių. Pavyzdžiui, tais atvejais, kai komercinio atstovavimo veiklą vykdo juridinis asmuo, jo galimybė gauti prekybos agentui taikytiną teisinę apsaugą gali priklausyti nuo jo veiklos formos, dydžio, įmonių grupės struktūros ar kt. aplinkybių – atitinkama veikla gali atitikti pagrindinės veiklos kriterijų tais atvejais, kai ja užsiima, pavyzdžiui, atskira įmonė, valdoma patronuojančiosios įmonės, priimančios visus esminius verslo sprendimus (nes tai yra pagrindinė patronuojamosios įmonės veikla), bet neatitikti šio kriterijaus, kai tokia pati ir tokio paties masto komercinio atstovavimo veikla vykdoma juridinio asmens, kuris dar turi kitokių veiklos sričių. Todėl šis kriterijus neturėtų būti suabsoliutinamas.
Toks teisės aiškinimas išplaukia ir iš kasacinio teismo suformuotos praktikos, be kita ko, toje pačioje byloje, kurioje išaiškinta, kad pagrindinės veiklos kriterijus tenkinamas ir tais atvejais, kai komercinio atstovavimo veikla yra viena iš pagrindinių atitinkamo subjekto veiklų, taigi nereikalaujama, kad tai būtų absoliučiai pagrindinė prekybos agento veikla. Šio kriterijaus paskirtis taip pat atskleista minimoje kasacinio teismo 2016 m. spalio 7 d. nutartyje (žr. jos 48 punktą) – šis kriterijus turi būti suprantamas kaip skirtas atskirti asmenis, kurie komercinio atstovavimo funkcijas atlieka ne įprastai, bet atsitiktinai, nuo tų subjektų, kurie įprastai užsiima tokiu verslu.
Iš byloje esančių ieškovės sutarčių su kitais juridiniais asmenimis – „Sylvia Erner GmbH“, „Miškovsky Consulting s. r. o.“, „Von Mohl & Ohnemus GbmH“, UAB „Erra ir ko“, UAB „RVG baldai“, UAB „Baldai Jums“ – teismų nustatyta, kad ieškovė tarpininkavimo veikla užsiima ilgą laiką – bent nuo 2010 metų; turi sukūrusi ryšių tinklą atitinkamoje srityje. Tai rodo, kad tarpininkavimas ieškovei nėra atsitiktinė sritis, ji šioje srityje veikia sąmoningai, sistemingai, nuolat. Ieškovės veiklos sritys, dėl kurių sudarytos minėtos sutartys, taip pat rodo nuoseklų tarpininkavimo veiklos vykdymą ir specializaciją – sutartys sudarytos dėl tarpininkavimo, susijusio su medienos gaminiais ir baldais. Pagal minėtas sutartis sutarta atlyginimo sistema – procentai priklausomai nuo išrašomų sąskaitų sumos – būdinga komercinio atstovavimo santykiams, šiose sutartyse nustatyti tokie patys, koks susiklostė su atsakove, bendradarbiavimo su kitais subjektais mechanizmai.
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad pagal sudarytą sutartį ieškovė atsakovei rado klientą, o atsakovė suteikė teisę ieškovei tarpininkauti jai parduodant metalo gaminius Vokietijos įmonei „Maja Moebelwerk GmbH“, atsakovė įsipareigojo ieškovei mokėti komisinį atlygį nuo visų pirkėjai išrašytų pardavimo sąskaitų, t. y. ieškovė tarpininkavo atsakovei ir veikė kaip prekybos agentė užmezgant ryšius su metalo gaminių pirkėja Vokietijos įmone, gaunant nuolatinius užsakymus iš pirkėjos, derinant parduodamos produkcijos kainą, prekių srautus ir terminus bei dalyvaujant atliekant kitus veiksmus (pvz., vertėjaujant). Iš elektroninių laiškų turinio teismai nustatė, kad su ieškove buvo aptariami klausimai dėl atsakovės užsakymų, jų pristatymų, kitos būsimo sandorio detalės. Ieškovė dalyvavo derinant prekių kiekį, pristatymo sąlygas, kainą, derino techninius sprendimus, informavo atsakovę apie nurodytos Vokietijos įmonės vykdomą tiekėjų atranką ir kitus procesus.
Iš teismų nustatytų aplinkybių bei šalių teikiamų argumentų spręstina, kad sritis, kurioje ieškovė tarpininkauja, atitinka jos santykinai siaurą veiklos specializaciją, o vykdoma prekybos veikla yra susijusi su iš esmės tapačia ar labai susijusia, dėl kurios vykdoma tarpininkavimo veikla, produkcija – medienos gaminiais. Taip pat ieškovė atitinka kasacinio teismo praktikoje išskirtus subjektyviuosius kriterijus – ieškovės įdirbį atitinkamoje srityje įrodo jau minėtų su kitais subjektais sudarytų sutarčių buvimas, veiklos atitinkamoje srityje trukmė ir tęstinumas.
Nors atsakovė kėlė klausimą dėl į bylą pateiktos 2017 m. birželio 30 d. auditoriaus išvados pagrįstumo, taip pat į bylą pateiktų komandiruočių dokumentų įrodomosios galios, tačiau šios nutarties 55–56 punktuose teismų nustatytų duomenų visumos pakanka konstatuoti, kad ieškovei komercinio atstovavimo veikla yra viena iš pagrindinių. Esant jau minėtam dideliam sąsajumui tarp komercinio atstovavimo ir kitos ieškovės vykdomos veiklos, sąnaudų priskyrimas kuriai nors vienai sričiai yra problematiškas, o veiklos pelningumas nėra vienintelis vertinimo kriterijus ir nelemia kitokių išvadų surinktų įrodymų visumos kontekste.
Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės veikla, be kitų formaliųjų komercinio atstovavimo požymių, atitinka pagrindinės veiklos kriterijų. Įvertinusi kitus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 7 d. nutartyje išvardytus kriterijus, dėl kurių ginčo nekilo, teisėjų kolegija sprendžia, kad tokia veikla atitinka komercinio atstovavimo požymius ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai Tarpininkavimo sutartį kvalifikavo kaip komercinio atstovavimo sutartį.
Dėl sutarties tikslo aiškinimo ir netesybų (baudos) priteisimo
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad 2013 m. birželio 20 d. sutartyje šalys sutarė dėl baudos dydžio – 20 000 eurų. Šios baudos mokėjimo sąlygas šalys apibrėžė taip: UAB „LT Technologies“ patvirtina, kad sutarties galiojimo metu ir 24 mėnesius nuo jos galiojimo pabaigos tiesiogiai arba netiesiogiai nekontaktuos su Vokietijos įmone „Maja Moebelwerk GmbH“ dėl užsakymų gavimo ar vykdymo.
Atsakovė įrodinėja, kad ieškovė žinojo apie atsakovės ir šios Vokietijos įmonės tiesioginius kontaktus sutarties galiojimo metu, juos toleravo ir netgi skatino. Tuo remdamasi atsakovė teigia, kad iš jos neturėtų būti priteisiama minėta netesybų suma, nes ieškovė konkliudentiniais veiksmais atsisakė minėtos sutarties sąlygos.
Ieškovė ginčija priešingai ir nurodo, kad ginčo šalių sutarta 20 000 Eur bauda už tiesioginį kontaktavimą pagal savo esmę atitinka CK 2.167 straipsnio 6 dalyje nustatytą, šalių sutartą minimalią nuostolių kompensaciją ieškovei dėl sutarties nutraukimo; sąlyga dėl netesybų, atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus, yra aiškintina kaip atsakovės įsipareigojimas sumokėti ieškovei netesybas tuo atveju, jei ji sutartį nutraukia ir pradeda prekes tiekti tiesiogiai pirkėjui, gaudama iš jo atsiskaitymą, tačiau nemokėdama ieškovei sutarto komisinio atlyginimo.
Siekiant įvertinti, kokia yra sutarties sąlygos, nustatančios netesybų dydį ir mokėjimo sąlygas, prasmė ir ar šalys jos atsisakė konkliudentiniais veiksmais, reikia nustatyti, kokia buvo tikroji šalių valia įtraukiant į sutartį šią sąlygą.
Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose, kurių aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota kasacinio teismo nutartyse. Sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODgvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-288/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-288/2010">3K-3-288/2010</a>; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzMtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-173-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-173-969/2015">3K-3-173-969/2015</a>; 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDgtNDIxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-248-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-248-421/2016">3K-3-248-421/2016</a>, 25–27 punktai; ir kt.).
Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės turi būti taikomos vadovaujantis dviem esminiais principais: pirma, kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais; antras principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi taikyti visumą CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų taisyklių bei įvertinti visumą reikšmingų aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy00MDkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-409/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-409/2010">3K-7-409/2010</a>).
Teisėjų kolegija pažymi, kad komercinio atstovavimo santykiuose agento veiklos esmė yra tarpininkauti atstovaujamajam sudarant sutartis ar sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir atstovaujamojo sąskaita. Taigi galimos dvi atitinkamos veiklos alternatyvos: 1) tarpininkavimas nesudarant sutarties (sutartis sudaro pats atstovaujamasis); 2) tarpininkavimas sudarant sutartį (sutartį atstovaujamojo vardu sudaro atstovas).
Prekybos agento veiklos tikslas priklauso nuo sutarties, saistančios jį su atstovaujamuoju, sąlygų. Tarp šios bylos šalių susiklosčiusių teisinių santykių kontekste dominuojantis sutarties elementas yra atstovaujamojo ir kliento suvedimas, galimybės užmegzti verslo santykius sukūrimas, kuris nebūtų galimas be tarpininko indėlio. Būtent šis atstovo darbo elementas atstovaujamam subjektui sukuria didžiąją dalį pridėtinės vertės, būtent šis elementas yra minėtos sutarties pagrindas ir sudarymo priežastis; kitos šioje byloje susiklosčiusioje situacijoje atstovo vykdytos funkcijos nagrinėjamų santykių kontekste yra išvestinės, dėl šių funkcijų sutartyje tiesiogiai net nesutarta.
Komercinio atstovavimo santykiams yra būdingas rūpestingumas, pasitikėjimas, bendradarbiavimas, lojalumas, keitimasis informacija ir kt. (CK 2.156 ir 2.157 straipsniai). Atstovą ir atstovaujamąjį vienija tas pats tikslas, kiekvienos iš šalių rezultatai, siekiant jas siejančios sutarties tikslo, priklauso nuo kitos sutarties šalies indėlio, pastangų ir kooperacijos. Be kita ko, tokiuose santykiuose ir agento pelnas yra susijęs bei priklauso nuo atstovaujamojo pajamų – atstovas yra suinteresuotas, kad atstovaujamasis gautų daugiau pajamų, nes nuo to priklauso jo uždarbis. Kasacinis teismas pažymi, kad pasitikėjimo ir kooperavimosi poreikis, intensyvumas bei vienos šalies įdirbio įtaka kitos šalies rezultatams komercinio atstovavimo ir kitų panašių teisinių santykių (pvz., franšizė, distribucija, kt.) metu yra didesnis nei įprastiniuose paslaugų teikimo teisiniuose santykiuose. Šie kriterijai yra naudingi atribojant komercinio atstovavimo ar kitus panašius teisinius santykius nuo atlygintinių paslaugų teikimo.
Vienas komercinio atstovavimo santykių ypatumų yra tas, kad šie santykiai pasižymi atstovo veiklos atlygintinumu. CK 2.158 straipsnio 1 dalyje nustatytas imperatyvus reikalavimas atstovaujamajam mokėti prekybos agentui nustatytą atlyginimą už kiekvieną sėkmingai sudarytą sandorį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjEtNDIxLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-61-421/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-61-421/2017">e3K-3-61-421/2017</a>; 2016 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy01LTY4NC8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-5-684/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-5-684/2016">3K-7-5-684/2016</a>). Komercinio atstovavimo santykiuose įprasta atstovui už darbą atlyginti mokant komisinius. Galiojant atstovavimo sutarčiai, šis institutas garantuoja atstovui atlygį už darbą, o komisinių, mokėtinų po sutarties nutraukimo, pagrindas kildintinas iš restitucijos instituto. Šiame kontekste primintina, kad ieškovė savo nuostolius kildina iš netektų komisinių.
Nagrinėjamos bylos ginčo sutartyje nėra sąlygų dėl to, kad sutartis su klientu sudaro atstovas, priešingai – iš nagrinėjamos sutarties sąlygų teismai nustatė, kad ieškovei priklausantį komisinį mokestį šioje byloje buvo sutarta skaičiuoti nuo kiekvienos pirkėjui išrašytos pardavimo sąskaitos, kurios kopiją atsakovė įsipareigojo atsiųsti ieškovei. Ši sutarties sąlyga suponuoja, kad šalių ketinimai buvo nustatyti tokį bendravimo su klientu mechanizmą, kad sutartinių santykių su klientu turėtų pats atstovaujamasis. Sutartyje buvo įtvirtinta atsiskaitymo už tarpininkavimo paslaugas tvarka, pagal kurią su ieškove už šias paslaugas turėjo būti atsiskaitoma per 10 dienų nuo pirkėjo atsiskaitymo pagal konkrečią sąskaitą su atsakove, taigi komisinių apskaičiavimo ir jų mokėjimo tvarka buvo orientuota į tiesioginį atsakovės komercinį bendravimą su kliente.
Dėl to, atsižvelgiant į tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių esmę, pasirinktą verslo modelį ir jau minėtas sutarties sąlygas dėl atstovo darbo apmokėjimo, nepagrįsti atsakovės argumentai, kad ieškovės veiksmai, t. y. nereagavimas į atsakovės ir Vokietijos įmonės „Maja Moebelwerk GmbH“ tiesioginį bendravimą verslo tikslais sutarties galiojimo metu, lėmė sutarties sąlygos dėl netesybų atsisakymą konkliudentiniais veiksmais.
Dėl sutarties nutraukimo
CK 2.166 straipsnyje reglamentuotas apibrėžtam terminui sudarytos komercinio atstovavimo sutarties nutraukimas. Vadovaujantis šio straipsnio 1 dalimi, apibrėžtam terminui sudarytą sutartį kiekviena šalis turi teisę nutraukti prieš terminą, jeigu tam yra svarbių priežasčių. Atsisakymas nuo šios teisės negalioja. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, jeigu sutartis nutraukta dėl priežasčių, už kurias atsako kita šalis, tai pastaroji privalo atlyginti nutraukiant sutartį padarytus nuostolius.
CK 2.167 straipsnio 6 dalyje reglamentuota, kad prekybos agentas turi teisę į nuostolių, kurių jis patiria dėl sutarties su atstovaujamuoju nutraukimo, atlyginimą, ypač jeigu prekybos agentas netenka komisinio atlyginimo, kurį būtų gavęs dėl tinkamo komercinio atstovavimo sutarties įvykdymo, o atstovaujamasis turi esminės naudos iš prekybos agento veiklos, arba (ir) kai yra neapmokėtos prekybos agento išlaidos, kurių jis turėjo vykdydamas atstovaujamojo nurodymus. Atlyginant nuostolius, taikomos šio straipsnio 4 ir 5 dalys.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 7 d. nutarties 58 punkte konstatuota, kad nei įvykę nesklandumai dėl tarpininkavimo sutarties vykdymo, nei atsakovės ir Vokietijos įmonės „Maja Moebelwerk GmbH“ sutarties pasirašymas nelaikytini svarbia priežastimi atsakovei nutraukti tarpininkavimo sutartį.
Komercinio atstovavimo santykiuose nuostolių atlyginimo esmė – žalos, susidariusios nutraukus atstovavimo sutartį su atstovaujamuoju, atlyginimas prekybos agentui. Laikoma, kad tokia žala atsiranda, kai agentas dėl sutarties nutraukimo netenka komisinių, kuriuos gautų, jeigu atstovavimo sutartis būtų vykdoma, nors atstovaujamasis ir toliau gauna naudos iš agento darbo; kai dėl sutarties nutraukimo agentas negali atgauti lėšų, investuotų vykdant atstovaujamojo nurodymus.
Nagrinėjamoje sutartyje šalys susitarė dėl komisinių dydžio, išreikšdamos juos procentais nuo kiekvienos pirkėjui išrašytos pardavimo sąskaitos. Šalys taip pat susitarė dėl nuostolių atlyginimo – sutartyje aptarė baudos dydį, jos mokėjimo sąlygas.
Atsakovė nutraukė sutartį, kaip minėta, nesant svarbios priežasties, padarė tai nesilaikydama pranešimo apie sutarties nutraukimą termino, taigi yra atsakinga už priežastis, dėl kurių nutraukta sutartis (žr. šios nutarties 71 punktą). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, konstatuotina, kad egzistuoja teisinis pagrindas priteisti ieškovei iš atsakovės nuostolių atlyginimą.
Atsakovė teigė, kad sutartyje sulygtas nuostolių atlyginimas yra neproporcingai didelis bei suteikė pagrindą ieškovei nepagrįstai praturtėti.
Kasacinio teismo praktikoje dėl netesybų yra išaiškinta, kad paprastai šalys dėl netesybų ir jų dydžio susitaria sutartyje. Šiai sutarties sąlygai, kaip ir visai sutarčiai, taikomas sutarties laisvės principas, netesybų atveju reiškiantis, kad šalys laisvai savo nuožiūra gali numatyti netesybas už bet kokį sutarties pažeidimą ir susitarti dėl abiem šalims priimtino jų dydžio, jei tai neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.156, 6.157 straipsniai). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymų galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Tai, be kita ko, reiškia ir tai, kad sutartį pažeidusi šalis sutartyje nustatytais atvejais privalo mokėti sutarto dydžio netesybas.
Nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas turi ne tik teisę, bet ir pareigą kontroliuoti, ar nustatomos netesybos nėra neprotingai didelės, dėl to netesybos gali būti mažinamos tiek esant skolininko prašymui, tiek jo nesant (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-578/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-578/2012">3K-3-578/2012</a>; kt.).
Aiškiai per didelėmis netesybos pripažįstamos tada, kai jos neproporcingos, jų dydis prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir suteikia galimybę nepagrįstai praturtėti vienai šaliai bei pažeidžia teisėtus kitos šalies interesus. Nustatydamas, ar netesybos nėra akivaizdžiai per didelės, ir jas mažindamas teismas taiko esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais, nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta.
Nuostolių atlyginimo dydžio nustatymas nagrinėjamu atveju yra susijęs su komisinių, kuriuos ieškovė būtų gavusi ateityje, praradimu, t. y. atsakovė po sutarties nutraukimo iš ieškovės įdirbio gaus naudą, už kurią nebus atlyginta ieškovei. Taigi reikia analizuoti, kokia buvo atsakovės pagrįstai numatoma gauti nauda, remiantis tuo įvertinti, kiek komisinių neteko ieškovė ir koks šios sumos santykis su sutartyje nustatyta baudos suma.
Atsižvelgiant į ieškovės ir atsakovės sutartyje aptartą netesybų dydį (20 000 Eur), matyti, kad jis yra panašus į komisinių dydį, kurie, pagrįsta manyti, galėtų būti mokami, jeigu sutartis būtų vykdoma. Šis dydis nėra pernelyg neproporcingas, neprotingas ar neteisingas, šalys yra profesionalai, išmanantys atitinkamą sritį ir joje egzistuojančias rizikas, todėl mažinti baudos dydžio nėra pagrindo.
Vienas iš ieškovės reikalavimų yra pripažinti sutarties nutraukimą neteisėtu. Teisėjų kolegija dėl šio ieškovės reikalavimo pažymi, kad šio reikalavimo patenkinimas iš esmės lemtų tai, kad sutartis liktų galioti.
Komercinio atstovavimo sutarties teisiniai santykiai tarp šalių yra pagrįsti tarpusavio pasitikėjimu, lojalumu, kooperacija, apsikeitimu komerciškai vertinga ir jautria informacija ir kt. Tokio pobūdžio sutartyse tais atvejais, kai viena iš šalių nebepageidauja tęsti bendradarbiavimo, tolimesnis jų bendras darbas gali tapti labai komplikuotas, nes nebelieka esminių bendradarbiavimo prielaidų ir pagrindų. Tokiu atveju teismui nusprendus, kad sutartis turi būti toliau vykdoma, abi sutarties šalys būtų priverstos dirbti su subjektu, kuriuo pasitikėjimas yra prarastas, o pasitikėjimas, kaip jau minėta, yra vienas iš esminių tokių santykių bruožų. Todėl tokio pobūdžio situacijose, kokia susiklostė nagrinėjamoje byloje, prioritetas įprastai turėtų būti teikiamas nuostolių atlyginimui, bet ne šalių grąžinimui į nutrūkusius sutartinius santykius.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovė klientą gavo dėl ieškovės pastangų, t. y. ieškovė įvykdė pagrindinę savo funkciją, tačiau atsakovė nebuvo patenkinta ieškovės darbu, įrodinėjo nemandagų bendravimą, menką įsigilinimą į vykstančius procesus (t. y. buvo netinkamai vykdomos antrinės ieškovės funkcijos); galiausiai atsakovė sutartį nutraukė. Patikslintame ieškinyje ir ieškovės atsiliepime į kasacinį skundą išdėstytas sutarties nuostatų aiškinimas suponuoja, kad šalių aptarta baudos suma buvo nustatyta laikant, kad šalių sutartiniai santykiai, įvykus netesybų mokėjimą lemsiančiai sąlygai, pasibaigs. Konstatavus, kad sutarties nutraukimo teisiniai padariniai, nors ne visiškai tinkamai, buvo nustatyti sutartyje ir jie atitinka komercinio atstovavimo santykių specifiką (žr. šios nutarties 66, 68, 84 punktus), darytina išvada, kad, priteisus ieškovei iš atsakovės visą jos prašomą nuostolių atlyginimo sumą, žala dėl sutarties pasibaigimo ieškovei būtų tinkamai atlyginta (CK 6.71, CK 2.167 straipsniai).
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas dėl teisės į nuostolių atlyginimą. Konstatuotas netinkamas materialiosios teisės normų taikymas yra pagrindas naikinti skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria teismas priteistą baudą sumažino iki 10 000 Eur, ir dėl šio reikalavimo palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).
Kiti šalių kasacinių skundų argumentai nėra teisinio pobūdžio, susideda iš faktinio pobūdžio teiginių, susijusių su byloje nustatytų aplinkybių vertinimu ir persvarstymu, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.
Kasaciniam teismui nusprendus, kad apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis dėl baudos dydžio panaikinta ir dėl šio klausimo palikta galioti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, atitinkamai pakeistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės ir kasacinės instancijos teisme, paskirstymas, taip pat išspręstinas šiame kasaciniame procese patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys, 98 straipsnis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
Ieškovė dėl 2016 metais vykusio teismo proceso apeliacinės instancijos teisme patyrė 31 Eur žyminio mokesčio ir 1149,50 Eur advokato išlaidų, dėl 2016 metais vykusio teismo proceso kasaciniame teisme – 31 Eur žyminio mokesčio ir 931,70 Eur advokato išlaidų, dėl 2017 metais vykusio teismo proceso apeliacinės instancijos teisme – 822,80 Eur advokato išlaidų, iš viso – 2966 Eur. Atsakovė atitinkamai – 593 žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, 593 Eur žyminio mokesčio už kasacinį skundą, 3530 Eur advokato išlaidų, iš viso – 4716 Eur. Šalys pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus.
Teisėjų kolegijai nusprendus panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį dėl baudos priteisimo ir dėl šio reikalavimo palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, spręstina, kad byloje tenkinta 63 procentai ieškovės turtinių reikalavimų, o neturtinis reikalavimas atmestas. Vadinasi, ieškovei iš atsakovės priteistina 1868,58 Eur, o atsakovei iš ieškovės – 1744,92 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Atlikus įskaitymą iš viso ieškovei iš atsakovės priteistina 123,66 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose, atlyginimo.
Šiame kasaciniame procese kasacinius skundus pateikė abi šalys. Ieškovė, paduodama kasacinį skundą, sumokėjo 300 Eur žyminio mokesčio, taip pat pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad patyrė 1439,90 Eur advokato išlaidų. Atsakovė sumokėjo 368 Eur žyminio mokesčio, patyrė 1500 Eur advokato išlaidų. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
Teisėjų kolegijai šiame kasaciniame procese nusprendus panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį dėl baudos priteisimo ir dėl šio reikalavimo palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, spręstina, kad buvo tenkinta pusė ieškovės kasacinio skundo reikalavimų, o atsakovės kasacinis skundas atmestas. Vadinasi, atsakovė neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų šiame kasaciniame procese atlyginimą, o ieškovei iš atsakovės priteistina 150 Eur žyminio mokesčio ir 719,95 Eur advokato išlaidų, iš viso 869,95 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties dalį, kuria pakeista Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimo dalis ir priteistos baudos dydis sumažintas iki 10 000 Eur, ir dėl šio reikalavimo palikti galioti Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimą.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo.
Kitą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugsėjo 12 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei Tradisetos importo-eksporto kompanijai (j. a. k. 302482491) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „LT Technologies“ (j. a. k. 123019473) 123,66 Eur (vieną šimtą dvidešimt tris Eur 66 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose, atlyginimo.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei Tradisetos importo-eksporto kompanijai (j. a. k. 302482491) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „LT Technologies“ (j. a. k. 123019473) 869,95 Eur (aštuonis šimtus šešiasdešimt devynis Eur 95 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų šiame kasaciniame procese, atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Rimvydas Norkus
Gediminas Sagatys
