Dėl akcininko teisių gynimo ir dokumentų išreikalavimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-654/2013

Proceso Nr. 2-50-3-01452-2012-7

Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Vinco Vercecko (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Renalvita“ kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 27 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo J. G. R. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Renalvita“ ir V. S. dėl akcininko teisių gynimo ir dokumentų išreikalavimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas J. G. R., turintis 50 proc. UAB,,Renalvita“ (toliau – ir Bendrovė) akcijų, prašė įpareigoti šios įmonės direktorių V. S. atsakyti į pateiktus klausimus ir pateikti bendrovės veiklos bei finansinius dokumentus: automobilio, kurio valst. Nr. – (duomenys neskelbtini) pirkimo ir registracijos dokumentų kopijas, jo kelialapių kopijas už laikotarpį nuo automobilio įsigijimo iki dokumentų pateikimo dienos; visų įmonės bet kokiais pagrindais naudojamų automobilių sąrašą, jų naudotojų vardus, pavardes, pareigas, kiekvieno automobilio naudojimo pagrindą patvirtinančio dokumento kopiją, automobilių ridą bei kelialapių suvestines per 2010, 2011 ir 2012 m., nurodyti, kur įmonės naudojami automobiliai saugomi ne darbo metu; visų bendrovės sandorių nuo 2010 m. sausio 1 d. iki sprendimo įsiteisėjimo dienos kopijas; sutarčių su ligonių kasa ar kasomis kopijas už 2010, 2011 ir 2012 m.; visų bendrovės atsiskaitomųjų sąskaitų bankuose per laikotarpį nuo 2010 m. sausio 1 d. iki dokumentų pateikimo dienos išrašus, patvirtinančius visas bendrovės finansines operacijas per nurodytą laikotarpį; bendrovės grynųjų pinigų judėjimą patvirtinančius pirminius dokumentus per 2010–2012 m. laikotarpį (kasos pajamų, išlaidų orderių kopijas, kasos knygos kopija); vykimo į konferenciją JAV 2011 m. dokumentus (iškvietimas, direktoriaus įsakymas, konferencijos programa, ataskaita už konferenciją).

Ieškovas savo reikalavimus motyvavo, nurodęs, kad, kilus abejonių dėl bendrovės veiklos skaidrumo, teisėtumo, jis ne kartą pateikė prašymus dėl tam tikrų dokumentų kopijų gavimo, tačiau atsakovas prašymų netenkino, motyvuodamas, kad tokia ieškovo teisė nenustatyta Akcinių bendrovių įstatyme.

Byloje kilo akcininkių, turinčių po 50 proc. bendrovės akcijų, ginčas dėl teisės normų, reglamentuojančių akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą, įgyvendinimą, aiškinimo ir taikymo.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Utenos rajono apylinkės teismas 2013 m. vasario 1 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: įpareigojo UAB „Renalvita“ iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovui automobilio, kurio valst. Nr. – (duomenys neskelbtini) registracijos dokumentų kopijas; kitą ieškinio dalį atmetė.

Teismas, vertindamas UAB,,Renalvita“ įstatų 4.5.8, 4.6 punktų nuostatas, konstatavo, kad juose nedetalizuotas akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovę įgyvendinimas, todėl taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo normos, reglamentuojančios šią teisę. Teismas sprendė, kad ieškovas, neturintis daugiau kaip 1/2 dalies visų bendrovės akcijų, pagal ABĮ 18 straipsnį neturi teisės reikalauti susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Teismas nurodė, kad ieškinio reikalavimas pateikti automobilio registracijos dokumentų kopijas nėra konfidenciali informacija, todėl ji gali būti pateikta ieškovui.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu Utenos rajono apylinkės teismo 2013 m. vasario 1 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.

Teisėjų kolegija nurodė, kad Bendrovės įstatų 4.5.8 punkte nustatyta, jog akcininkas turi teisę gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą, taigi nėra jokių apribojimų akcininkui, turinčiam ne daugiau kaip 1/2 dalį akcijų, gauti visą informaciją. Sistemiškai aiškinant akcininkų teisę į informaciją apie bendrovę reglamentuojančias teisės normas nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste akivaizdu, kad, bendrovėje esant dviem akcininkams, kurių nė vienas neturi didesnės nei 1/2 akcijų dalis, akcininkų teisės yra lygios ir negali būti apribotos formaliai aiškinant įstatymą, juolab kad tokios teisės neriboja bendrovės įstatai. Priešingai aiškinant, būtų sudaryta galimybė pažeisti akcininkų lygiateisiškumo principą ir susidarytų situacija, kai vienas iš 50 proc. akcijų valdančių akcininkų bendrovę valdo vienvaldiškai. Teismas sprendė, kad ieškovas, turintis 50 proc. akcijų ir pasirašęs įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, turi teisę gauti ieškinyje prašomą informaciją Bendrovės įstatų 4.5.8 punkto nuostatų pagrindu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Atsakovas UAB „Renalvita“ kasaciniu skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 27 d. sprendimą, palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priteisti jam iš ieškovo visas bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. 2003 m. UAB „Renalvita“ akcininkai, išreikšdami savo valią, bendrovės įstatuose nustatė, kad bendroji akcininkų teisė gauti dokumentus bei informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą įgyvendinama Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Tai reiškia, kad informacija bendrovės akcininkams teikiama nurodytame įstatyme nustatyta apimtimi ir tvarka. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytų informacijos pateikimo akcininkui taisyklių pažeidimas savaime gali pažeisti kitų bendrovės akcininkų ir bendrovės interesus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas, kad ieškovas turi teisę susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais, neatsižvelgė ir nevertino UAB „Renalvita“ veiklos pobūdžio – medicininių paslaugų teikimo. Pacientų teisių ir žalos sveikatai atlyginimo įstatymo 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad konfidenciali informacija gali būti suteikiama kitiems asmenims tik turint rašytinį paciento sutikimą, kuriame yra nurodyti tokios informacijos suteikimo pagrindas ir naudojimo tikslai, išskyrus atvejus, kai pacientas medicinos dokumentuose yra pasirašytinai nurodęs, koks konkretus asmuo turi teisę gauti tokią informaciją, taip pat tokios informacijos teikimo mastą ir terminus. Ieškovui suteikus teisę susipažinti su visais bendrovės sudarytais sandoriais, bendrovės atsiskaitomųjų sąskaitų išrašais ir pan. dokumentais, būtų atskleista bendrovės konfidenciali informacija, įskaitant bendrovės klientų – pacientų asmens duomenis. Be to, ieškovas 25 proc. UAB „Renalvita“ akcijų įsigijo 2010 m. ir dar 25 proc. – 2011 m., todėl reikalavimas pateikti informaciją už 2010 m. yra nepagrįstas.

2. Nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo nuomonė, kad akcininkui, valdančiam 50 proc. bendrovės akcijų, neleidus susipažinti su visais bendrovės dokumentais, būtų pažeistas akcininkų lygiateisiškumo principas. Ginčo šalys kaip akcininkai turi vienodas teises. V. S. yra UAB „Renalvita“ direktorius ir tik dėl šios priežasties jam yra žinoma informacija apie bendrovę, kuri yra įprastai prieinama ir žinoma kiekvienam bendrovės vadovui, tačiau ne kiekvienam bendrovės akcininkui.

Ieškovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas, nurodydamas šiuos argumentus:

1. Nė viename ieškovo prašomame pateikti įmonės dokumente nėra konfidencialios informacijos apie pacientus. Prašoma informacija susijusi su įmonės veiklos apskaita, būtina vertinti buhalterinės apskaitos tvarkymą, direktoriaus pareigų vykdymą ir Bendrovės lėšų panaudojimo racionalumą. Be to, kasatorius nei pirmosios nei apeliacinės instancijų teismuose neteikė šio argumento, taigi jis pateikė kasacinį skundą, pažeisdamas CPK 347 straipsnį – remdamasis naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėtos pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose.

2. Bendrovės įstatų 4.5.8 punkte nenurodyta jokių apribojimų akcininkui gauti visą informaciją, t. y. bendrovės įstatuose nustatytos platesnės nei Akcinių bendrovių įstatyme nurodytos akcininko, turinčio ne daugiau kaip 1/2 dalį akcijų, teisės gauti informaciją apie Bendrovę.

3. Bendrovėje esant dviem akcininkams, turintiems po 50 proc. akcijų, jų teisės yra lygios ir negali būti apribotos formaliai aiškinant įstatymą.

4. 2013 m. liepos 2 d. priimtu įstatymu pakeista ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, kurios naujoji redakcija nustato, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą

Byloje nustatyta, kad po 50 proc. UAB,,Renalvita“ akcijų nuosavybės teise priklauso ieškovui ir atsakovui – šios bendrovės direktoriui V. S.. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis (ABĮ 2 straipsnio 1 dalis). CK 1.102 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) turtines ir neturtines teises: dalyvauti valdant įmonę, gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies redakciją, galiojusią iki 2013 m. liepos 13 d., teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais turėjo akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Iš esmės analogiškos nuostatos įtvirtintos ir ABĮ 161 straipsnio, reglamentuojančiame akcininko teisę gauti informaciją apie bendrovę jai iš anksto pateikus klausimus, 4 ir 5 dalyse.

Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl akcininko teisės į informaciją teisinio reglamentavimo, yra pažymėjęs, kad ABĮ apibrėžia galimybę riboti akcininkui gauti informaciją apie bendrovę, priklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus bei pasižadėjimo neatskleisti konfidencialios informacijos. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad ginčą dėl akcininko teisės gauti informaciją, taigi ir dėl atsisakymo pateikti informaciją pagrįstumo sprendžia teismas. CK 1.5 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatymų leidėjas, pavesdamas klausimą dėl akcininko teisės į informaciją spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimą priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus ir užtikrinti priešiškų interesų – akcininko teisės į informaciją gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialią informaciją – pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB GKF,,Fonas”, bylos Nr. 3K-7-801/2002).

ABĮ 18 straipsnio 1 dalies (redakcijos, galiojusios iki 2013 m. liepos 13 d.) nuostatos pagrįstos tuo, kad asmuo arba asmenų grupė, turinti akcijų, suteikiančių daugiau kaip 50 proc. balsų, yra didžiąją dalį įnašo bendrovės įstatiniam kapitalui suformuoti skyrę asmenys, jie, palyginti su kitais bendrovės akcininkais, prisiima daugiausia rizikos investuotomis lėšomis, todėl atitinkamai turi daugiausia teisių. Toks asmuo ar jų grupė gali nulemti pagrindinių bendrovės valdymo sprendimų priėmimą, todėl turi turėti teises, būtinas suteiktoms funkcijoms tinkamai įgyvendinti, įskaitant teisę gauti visą informaciją apie įmonę. Atitinkamai akcininkams, neturintiems akcijų daugumos, suteikiančios teisę priimti bendrovėje sprendimus, informacija apie bendrovę ribojama, siekiant užtikrinti bendrovės apsaugą nuo nesąžiningos konkurencijos. Toks reglamentavimas tampa nebeaiškus tais atvejais, kai įmonėje yra du akcininkai ar dvi jų grupės, neturinčios daugumos akcijų, t. y. turinčios lygiai po 50 proc. visų įmonės akcijų. ABĮ 3 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos; esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas. Atsižvelgiant į šias įstatymo nuostatas, nė vienam akcininkui, turinčiam 50 proc. akcijų nėra pagrindo suteikti daugiau teisių nei kitam, turinčiam tokį pat kiekį tos pačios klasės akcijų, todėl jų, kaip akcininkų, teisės yra lygios. Formaliai aiškinant ABĮ 18 straipsnio 1 dalį darytina išvada, kad nė vienas akcininkas neturi teisės į visą informaciją apie įmonę, nes neturi įstatyme reikalaujamo akcijų kiekio – daugiau kaip 1/2 jų dalies, išskyrus tuos atvejus, kai susipažinti su visa informacija jie turi teisę pagal savo pareigas bendrovėje. Toks reglamentavimo aiškinimas ne tik nesudarytų sąlygų pasiekti teisės normos tikslo – užtikrinti įmonės interesų apsaugą, bet sukeltų didelių įmonės valdymo sunkumų ir lygias teises turinčių akcininkų teisių pažeidimą. Tais atvejais, kai vienas iš 50 proc. akcijų valdančių akcininkų dėl einamų pareigų bendrovėje turi teisę susipažinti su visa informacija, o kitas – ne, pažeidžiamas jų, kaip akcininkų, lygiateisiškumas, nes jie abu savo lėšomis lygiai dalyvavo suformuojant bendrovės įstatinį kapitalą, prisiimdami tokią pat riziką netekti investicijų nesėkmingos įmonės veiklos atveju, tačiau vienas iš jų faktiškai neturi lygių teisių, būtinų įmonės valdymui, o visas teises iš esmės įgyvendina vienas akcininkas. Kadangi sprendimams bendrovėje priimti būtina balsų dauguma, tai 50 proc. balsų nepakanka taigi būtini ne tik visa informacija apie įmonę disponuojančio, bet ir kito akcininko balsai. Šis kitas akcininkas sprendimui priimti turi remtis išsamia informacija apie įmonę. Negaudamas tokios informacijos, jis neturi galimybės suformuoti savo pozicijos sprendžiamais klausimais ir už juos balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Dar aiškiau nurodyto formalaus aiškinimo nepagrįstumas atsiskleidžia tuo atveju, kai nė vienas iš akcininkų, turinčių po 50 proc. akcijų, neina įmonėje pareigų, suteikiančių teisę susipažinti su visa informacija apie bendrovę. Tokioje situacijoje pritariant pirmosios instancijos teismo išdėstytam aiškinimui, reikėtų daryti išvadą, kad įmonės vadovas nė vienam akcininkui neturi teisės suteikti visos informacijos apie įmonę, todėl, šiems nesutariant ir nebendradarbiaujant, įmonė taptų iš esmės akcininkų nekontroliuojama. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo nuostatų, ribojančių konfidencialios informacijos suteikimą, tikslas – užtikrinti tokios informacijos apsaugą, suteikiant teisę ją gauti tik akcininkams, turintiems akcijų daugumą, spręstina, kad tais atvejais, kai tokios daugumos neturi nė vienas asmuo ar jų grupė, bet du akcininkai turi po 50 proc. bendrovės akcijų, jie abu turi teisę susipažinti su visa informacija apie bendrovę. Tokio aiškinimo pagrįstumą patvirtina ir nuo 2013 m. liepos 13 d. įsigaliojęs ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pakeitimas, užtikrinantis teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais akcininkui, turinčiam bent 1/2 dalį akcijų arba tiek akcijų turinčiai akcininkų grupei.

Kasatorius teigia, kad ieškovas 25 proc. UAB „Renalvita“ akcijų įsigijo 2010 m. ir dar 25 proc. – 2011 m., todėl reikalavimas pateikti informaciją už 2010 m. yra nepagrįstas. Su tokiu argumentu negalima sutikti. Ieškovas, įsigijęs 50 proc. UAB „Renalvita“ akcijų, pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas įgijo teisę gauti visą informaciją apie Bendrovę, susipažinti su visais Bendrovės dokumentais, o ne tik su tais, kurie sudaryti po akcijų įsigijimo.

Taigi apeliacinės instancijos teismas, aiškinęs ABĮ 18 straipsnio 1 dalies (redakcijos, galiojusios iki 2013 m. liepos 13 d.) nuostatas ne formaliai, bet atsižvelgdamas į jų funkciją, reikšmę visoje teisės normų, reglamentuojančių bendrovių veiklą, sistemą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl jį panaikinti arba pakeisti nėra pagrindo (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Ieškovas prašo priteisti iš kasatoriaus turėtas bylinėjimosi išlaidas ir pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą sumokėjo 2100 Lt. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7, 8.14 punktais, sprendžia, kad nurodytas ieškovo prašymas tenkintinas iš dalies, jo naudai iš kasatoriaus priteisiant 2000 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 56,21 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti J. G. R. iš UAB,,Renalvita“ 2000 (du tūkstančius) Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš UAB,,Renalvita“ 56,21 Lt (penkiasdešimt šešis litus, 21 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Priteista suma mokėtina Valstybinei mokesčių inspekcijai, įstaigos kodas – 188659752, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Janina Januškienė

Vincas Verseckas