Civilinė byla Nr. e3K-3-306-684/2021
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-30032-2018-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.1; 2.1.5.1.2.2; 3.3.3.10.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 1 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Andžej Maciejevski ir Donato Šerno,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. vasario 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Eurostaklės.lt“ dėl akcininkų sprendimo, įstatų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, J. V..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių taikytiną ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl juridinio asmens įstatų pripažinimo negaliojančiais, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiais atsakovės (pavadinimas iki 2020 m. lapkričio 25 d. – UAB „Staklija“, nuo 2020 m. lapkričio 26 d. – UAB „Eurostaklės.lt“; toliau – ir įmonė) 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ir atsakovės 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovas nurodė, kad jis yra atsakovės akcininkas, jam priklauso 50 proc. visų atsakovės akcijų. Kiti 50 proc. atsakovės akcijų priklauso trečiajam asmeniui J. V., jis kartu yra atsakovės direktorius. Ieškovas nuo 2016 m. spalio mėn. sirgo sunkiomis ligomis ir dėl to nuo 2016 m. spalio 17 d. iki 2018 m. kovo 23 d. su nedidelėmis pertraukomis buvo nedarbingas. Nepaisydamas to, ieškovas nedarbingumo laikotarpiu ir jam pasibaigus bandė susipažinti su atsakovės vykdoma veikla, tačiau atsakovė jokios informacijos jam neteikė arba teikė formaliai elektroniniu paštu, atsirašinėjo. Pasitelkus į pagalbą advokatą, su kuriuo ieškovas 2018 m. birželio 19 d. sudarė atstovavimo sutartį, tik 2018 m. rugsėjo 11 d. ieškovui tapo žinoma, kad viešame registre nuo 2017 m. kovo 30 d. įregistruota nauja įmonės įstatų redakcija, kuri patvirtinta 2016 m. gruodžio 21 d. priimtu akcininkų sprendimu. Šio sprendimo ieškovas pasirašyti negalėjo, nes dėl sveikatos būklės sunkiai bendravo, sprendimo priėmimo dieną lankėsi pas gydytojus ir jam buvo atliekami tyrimai. Neinformuodama ieškovo apie įstatų keitimą ir nesušaukdama visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame įstatų nauja redakcija turėjo būti derinta, atsakovė šiurkščiai pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir savo įstatų nuostatas.
4. Pakeista įmonės įstatų redakcija išimtinai naudinga tik trečiajam asmeniui J. V. ir nenaudinga ieškovui, t. y. atsakovės vadovo kadencijos trukmė tapo neapibrėžta, neliko vadovo pareigos gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą dėl didesnės vertės įmonės turto perleidimo, nuomos ir įkeitimo. Be to, pagal anksčiau galiojusius įstatus įmonės ūkinė veikla buvo plati ir įvairi. Tuo tarpu pagal įstatų naują redakciją įmonės veikla apribota staklių didmenine prekyba, nuosavo ar nuomojamo turto nuoma ir eksploatacija.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Tenkinęs atsakovės prašymą taikyti ieškinio senatį, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.
7. Teismas nurodė, kad ABĮ yra specialusis įstatymas, turintis viršenybę prieš Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nuostatas, todėl, sprendžiant dėl ieškinio senaties termino, turi būti vadovaujamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu ieškinio senaties terminu, t. y. 30 dienų, skaičiuojamu nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą ir naują įstatų redakciją.
8. Ištyręs ir įvertinęs byloje surinktus įrodymus, teismas nustatė, kad apie ginčijamą 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ieškovui buvo žinoma nuo 2016 m. gruodžio 21 d., o apie naują UAB „Staklija“ įstatų redakciją ieškovui buvo žinoma vėliausiai nuo 2017 m. kovo 22 d. Kadangi ieškovas, ginčydamas minėtus sprendimus ir įstatus, kreipėsi į teismą tik 2018 m. rugsėjo 27 d., teismas konstatavo, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą.
9. Nors teismas sutiko su ieškovu, kad juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, tai nesuponuoja išvados taikyti kitokį ieškinio senaties terminą negu nurodytą ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas neginčija įstatų tam tikrų nuostatų kaip konkretaus sandorio dalies prieštaravimo teisės aktų reikalavimams, kurių pagrįstumą vertinant galimai būtų nagrinėjamas kitoks nei prieš tai aptartas ieškinio senaties terminas, o ginčija apskritai visą įstatų redakciją.
10. Sprendžiant klausimą dėl ieškinio senaties termino nėra pagrindo vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a>, kurioje nurodytas 10 metų terminas, nes šia nutartimi suformuota praktika pakeista Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a>. Taip pat šiuo klausimu nėra pagrindo vadovautis Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2403-734/2018, nes apylinkės teismai neformuoja precedentų ir teisės taikymo bei aiškinimo praktikos.
11. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2021 m. vasario 18 d. nutartimi panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančia UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, kuri 2017 m. kovo 30 d. registruota VĮ Registrų centre, ir bylos dalį dėl šio reikalavimo išsprendimo grąžino nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
12. Teisėjų kolegija vertino, kad pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais atmetė pritaikęs trijų mėnesių ieškinio senaties terminą, kuris nustatytinas ginčams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais (CK 1.125 straipsnio 4 dalis).
13. Teismų praktika atriboja ieškinio senaties terminus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių nuginčijimo. Kasacinio teismo praktikoje yra pripažįstama, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalies norma yra taikoma, kai yra pareikšti reikalavimai dėl juridinių asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ir nėra taikoma, kai byloje yra pareikšti reikalavimai dėl šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Be to, sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas (Lietuvos Aukščiausio Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005; Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNzg2LzIwMTA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-786/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-786/2010">2A-786/2010</a>).
14. Pirmosios instancijos teismas klaidingai nustatė nagrinėjamos bylos faktinį pagrindą (klaidingai nustatė, kad ieškovas neginčija įstatų tam tikrų nuostatų kaip konkretaus sandorio dalies prieštaravimo teisės aktų reikalavimams, o ginčija apskritai visą įstatų redakciją) ir todėl kaip ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) klaidingai pritaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a>. Nagrinėjamu atveju aktuali Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluota pozicija, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal savo prigimtį yra sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MDcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-607/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-607/2008">3K-3-607/2008</a>; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-461/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-461/2009">3K-3-461/2009</a>). Taip pat aktuali kasacinio teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a> suformuota praktika, kad sprendžiant ginčą ne dėl bendrovės organo sprendimo, o bendrovės įstatų, kaip neaptartų ir nepatvirtintų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kai ieškovo teisių pažeidimas siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimu, pareikštiems materialiniams teisiniams reikalavimams taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovas ginčija bendrovės įstatus, kurie pateikti registruoti nebalsavus už tokią įstatų redakciją visuotiniame akcininkų susirinkime, jo pareikštam materialiniam teisiniam reikalavimui taip pat taikytinas bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), jis šiuo atveju nėra praleistas.
15. Nėra galimybės bylos dalies dėl ieškovo reikalavimo dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, nes pirmosios instancijos teisme nebuvo nustatomos aplinkybės, kada ir su kokio turinio įmonės įstatų redakcija ieškovas buvo supažindintas, ar padaryta (ir jei padaryta – kokių) akcininko subjektinių teisių pažeidimų ir kokie jų padariniai. Remdamasi tuo, teisėjų kolegija pripažino, kad nebuvo atskleista bylos esmė.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
16. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. vasario 18 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Apeliacinės instancijos teismas, nenagrinėdamas ir nesiaiškindamas specialiosios normos bendrosios atžvilgiu reikšmės, be pagrindo sutapatino ieškinio senaties terminą įstatams ginčyti su ieškinio senaties terminu, taikytinu reikalavimams dėl juridinio asmens sandorių pripažinimo negaliojančiu. CK įtvirtina ne tik bendrąjį 10 metų, bet ir sutrumpintus ieškinio senaties terminus sandoriams ginčyti. Ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, o stabilumas labai svarbus įmonių valdymo teisiniuose santykiuose, todėl juose dalyvaujantis asmuo, kurio teisės pažeistos, jas turi ginčyti itin skubiai. Ilgų terminų nustatymas galėtų turėti neigiamos įtakos bendrovės veiklai, todėl taip siekiama apsaugoti teisėtus įmonės interesus, siekiant kuo greičiau pašalinti atsiradusius arba galinčius atsirasti neigiamus teisinius padarinius. Be to, bendrovės organų teisės apskųsti nutarimą ribojimas laiku siejamas su aplinkybe, kad pagal savo padėtį ir įgaliojimus jie turi žinoti apie bendrovės susirinkimo nutarimus, jų pagrindu priimtus sprendimus ir kt. veiklą, todėl, tokiems asmenims praleidus 30 dienų terminą, teisę kreiptis į teismą ir ginti pažeistas teises galima atkurti tik esant išskirtinėms aplinkybėms. Nagrinėjamu atveju pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad turi būti taikoma ABĮ 19 straipsnio 10 dalies norma, kuri yra specialioji CK 2.84 straipsnio 4 dalies atžvilgiu.
16.2. Pagal ABĮ 4 straipsnio nuostatas bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Teisės doktrinoje bendrovės įstatai kaip teisinė kategorija užsienio mokslininkų yra vertinami skirtingai, o įstatų vertinimas pagal Lietuvos teisę dažniausiai minimas fragmentiškai, be to, egzistuoja ir pozicija dėl įstatų kaip sandorio. Pagal teisės doktriną įstatų, kaip lokalinio norminio akto, koncepcija neatitinka nei bendrųjų norminių teisės aktų, nei lokalinių norminių aktų požymių, įstatai – tai teisėtas bendrovės veiksmas, kuriuo siekiama teisinių padarinių. Nors teisine prigimtimi bendrovės įstatai artimiausi vienašaliam bendrovės sandoriui, įstatų dichotomija, sugretinant privatų ir viešąjį pobūdį, lemia įstatų kaip savarankiško juridinio fakto – sui generis bendrovės teisinio akto sampratą. Taigi apeliacinės instancijos teismas įstatus neargumentuotai plačiai traktavo kaip sandorius.
16.3. Kasacinio teismo praktika ginčijamu teisės klausimu yra nevienoda. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tuo pačiu klausimu, t. y. dėl taikytino ieškinio senaties termino reikalavimui dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais, yra priėmęs dvi nutartis – 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a> ir 2008 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a>. Nurodytose nutartyse pateikti išaiškinimai yra prieštaringi. Žemesnės instancijos teismai, spręsdami panašius klausimus, taip pat nevienareikšmiškai vertina įstatų apskundimo terminus. Tokiu būdu sukurta visiško teisinio nestabilumo ir neapibrėžtumo situacija, ją privalu ištaisyti kasaciniam teismui.
17. Atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą ieškovas prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. vasario 18 d. nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog įmonės įstatai pagal savo teisinę prigimtį Lietuvos nacionalinės teisės kontekste yra artimiausi sandoriui, ir dėl šios priežasties pripažino, kad suinteresuotas asmuo įstatus gali ginčyti kaip sandorius, vadovaudamasis sandorių negaliojimo pagrindais. Kadangi įstatymas nenustato specialaus ieškinio senaties termino reikalavimui dėl įstatų (kaip sui generis bendrovės teisiniam aktui) pripažinimo negaliojančiais, kai šis reikalavimas gali būti savarankiškas ieškinio reikalavimas, darytina išvada, kad šiam yra taikoma būtent bendroji taisyklė, įtvirtinta CK 1.125 straipsnio 1 dalyje. Ši išvada darytina, atsižvelgiant į tai, kad įstatai nėra ir negali būti tapatinami su bendrovės organo sprendimu, o lex specialis (specialusis įstatymas, šiuo atveju ABĮ 19 straipsnio 10 dalis) negali būti taikomas pagal analogiją.
17.2. Kasacinio teismo praktikoje byloje nagrinėjamu klausimu nėra prieštaravimų. Ši išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartyje buvo spręsta dėl taikytino ieškinio senaties termino, kai reikalavimas dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais gali būti individualus teisminio ginčo objektas (t. y. kai jie gali būti pripažinti negaliojančiais nepaisant to, ar juos patvirtinantis sprendimas yra galiojantis), o 2012 m. gegužės 2 d. nutartyje teismas sprendė dėl taikytino ieškinio senaties termino, kai šis reikalavimas yra tik išvestinis iš reikalavimo pripažinti juos patvirtinantį sprendimą negaliojančiu.
17.3. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai vadovavosi 2008 m. birželio 30 d. nutartyje pateiktais išaiškinimais ir padarė išvadą, jog reikalavimui dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais yra taikytina CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji ieškinio senatis, o ne ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta sutrumpinta 30 dienų ieškinio senatis. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai nustatė nagrinėjamos bylos faktinį pagrindą (teismas klaidingai nustatė, kad ieškovas neginčija įstatų tam tikrų nuostatų kaip konkretaus sandorio dalies prieštaravimo teisės aktų reikalavimams, o ginčija apskritai visą įstatų redakciją), todėl kaip ratio decidendi klaidingai pritaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a>. Atitinkamai apeliacinės instancijos teismas pagrįstai ėmėsi kvalifikuoti tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, tinkamai identifikavo precedentą, taikytiną nagrinėjamoje byloje, ir pagrįstai juo vadovavosi.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių taikytiną ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl juridinio asmens įstatų pripažinimo negaliojančiais, aiškinimo ir taikymo
18. CK 1.124 straipsnyje pateikta ieškinio senaties sąvoka. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis).
19. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis.
20. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
21. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
22. Vadinasi, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTMxLTQwMy8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-131-403/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-131-403/2021">e3K-3-131-403/2021</a>, 27 punktas).
23. Nagrinėjamu atveju ieškovas apeliacine tvarka pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas jo reikalavimas pripažinti negaliojančiu įmonės 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1, konstatavus, kad jis praleido ieškinio senaties terminą šiam sprendimui apskųsti, pagrįstumo neginčijo. Tačiau ginčijo sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančia tuo pačiu 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu patvirtintą ir viešame registre įregistruotą įmonės įstatų redakciją. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus, kad pastarajam reikalavimui taikytinas ne sutrumpintas, o bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis) ir ieškovas jo nepraleido, kasacinės bylos nagrinėjimo dalyką sudaro šio teismo išvada dėl ieškinio senaties termino juridinio asmens įstatams ginčyti (CPK 341 straipsnis). Teisėjų kolegija šiuo klausimu pasisako.
24. Spręsdama šioje byloje keliamą teisės taikymo klausimą, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį visų pirma į tai, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, atsakingas už vienodos bendrosios kompetencijos teismų praktikos aiškinant ir taikant įstatymus ir kitus teisės aktus, formavimą (Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 23 straipsnio 2 dalis), yra išaiškinęs, jog privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MDcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-607/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-607/2008">3K-3-607/2008</a>). Šio išaiškinimo nuosekliai laikomasi vėlesnėje kasacinio teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-461/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-461/2009">3K-3-461/2009</a>; 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021, 33 punktas).
25. Taip pat paminėtinas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005, pateiktas išaiškinimas, pagal kurį nėra pagrindo tapatinti ieškinio senaties terminą, taikomą reikalavimui dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, su ieškinio senaties terminu, taikomu reikalavimui pripažinti juridinio asmens sandorius negaliojančiais, nes sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas.
26. Remdamasi šios nutarties 24?25 punktuose pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais, teisėjų kolegija nusprendžia, kad dėl bendrovės įstatų prigimties nėra pagrindo daryti kitą išvadą, negu padarė apeliacinės instancijos teismas. Todėl sutiktina su ieškovo argumentais, kad, nesant specialiosios normos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl bendrovės įstatų nuginčijimo reikšti, turi būti taikoma bendroji norma, kurioje įtvirtintas bendrasis ieškinio senaties terminas, t. y. 10 metų.
Dėl kasacinio teismo praktikos nevienodumo
27. Kvestionuodama apeliacinės instancijos teismo išvadą, atsakovė nurodo ir tai, kad kasacinio teismo praktika dėl ieškinio senaties termino reikalavimui ginčyti bendrovės įstatus yra prieštaringa (šios nutarties 16.3 punktas), t. y. egzistuoja horizontaliųjų precedentų konkurencijos atvejis.
28. Antai 2008 m. birželio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a>, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad bendrovės įstatams nuginčyti taikytinas bendrasis ieškinio senaties terminas, nes akcininko teisių pažeidimas kildinamas ne iš visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų, bet siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimu (vadovas viešame registre įregistravo ne tą bendrovės įstatų redakciją, kurią patvirtino bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas). Tuo tarpu 2012 m. gegužės 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a>, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, tikrindamas žemesnės instancijos teismų sprendimų pagrįstumą, nustatė, kad: akcininkas įstatymo nustatytą 30 dienų terminą bendrovės įstatams ginčyti praleido vieną dieną; akcininko teisių pažeidimas siejamas su akcininko deleguoto asmens įgaliojimų balsuoti dėl įstatų pakeitimo neturėjimu.
29. Konstitucinis Teismas 2007 m. spalio 24 d. nutarime yra nurodęs, kad teismų precedentai yra teisės šaltiniai? auctoritate rationis; rėmimasis precedentais yra vienodos (nuoseklios, neprieštaringos) teismų praktikos, kartu ir Konstitucijoje įtvirtinto teisingumo principo, įgyvendinimo sąlyga. Dėl to teismų precedentai negali būti nemotyvuotai ignoruojami. Kad deramai atliktų šią savo funkciją, precedentai turi būti aiškūs. Teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Pabrėžtina, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Precedentų konkurencijos atveju (t. y. kai yra keli skirtingi analogiškose bylose priimti teismų sprendimai) turi būti vadovaujamasi aukštesnės instancijos (aukštesnės grandies) teismo sukurtu precedentu. Taip pat atsižvelgtina į precedento sukūrimo laiką ir kitus turinčius reikšmės veiksnius, kaip antai: į tai, ar atitinkamas precedentas atspindi susiformavusią teismų praktiką, ar yra pavienis atvejis; į sprendimo argumentacijos įtikinamumą; į sprendimą priėmusio teismo sudėtį (į tai, ar atitinkamą sprendimą priėmė vienas teisėjas, ar teisėjų kolegija, ar išplėstinė teisėjų kolegija, ar visa teismo (jo skyriaus) sudėtis); į tai, ar dėl ankstesnio teismo sprendimo buvo pareikšta teisėjų atskirųjų nuomonių; į galimus reikšmingus pokyčius (socialinius, ekonominius ir kt.), įvykusius priėmus atitinkamą precedento reikšmę turintį teismo sprendimą, ir kt. Minėta, kad tais atvejais, kai teismų praktikos koregavimas yra neišvengiamai, objektyviai būtinas, teismai gali nukrypti nuo juos ligi tol saisčiusių ankstesnių precedentų ir sukurti naujus, tačiau tai turi būti daroma deramai (aiškiai ir racionaliai) argumentuojant. Ypač pabrėžtina tai, kad nukrypdamas nuo ankstesnių precedentų teismas privalo ne tik deramai argumentuoti priimamą sprendimą (sukuriamą naują precedentą), bet ir aiškiai išdėstyti motyvus, argumentus, pagrindžiančius būtinumą nukrypti nuo ankstesnio precedento.
30. Dėl civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a> ir Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a> nustatytų aplinkybių panašumo ar skirtingumo paminėtina, kad pirmojoje byloje buvo reikštas reikalavimas pripažinti negaliojančiais bendrovės įstatus, antrojoje – tiek reikalavimas pripažinti negaliojančiu bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, tiek reikalavimas pripažinti negaliojančiais šiuo sprendimu patvirtintus pakeistus įstatus; pirmojoje byloje įstatai ginčyti tuo pagrindu, kad asmeniui viršijus jam suteiktus įgaliojimus viešame registre įregistruota kita įstatų redakcija negu ta, dėl kurios buvo balsuota; antrojoje byloje įstatai ginčyti tuo pagrindu, kad už jų pakeitimą balsavo tam įgaliojimų neturintis asmuo. Teisėjų kolegija laiko, kad šios aplinkybės nėra pakankamos spręsti apie akivaizdų minėtų bylų aplinkybių skirtingumą. Pirma, byloje pareikštas reikalavimų skaičius savaime nereiškia, kad teisės normos, reglamentuojančios ieškinio senatį bendrovės įstatams ginčyti, turi būti taikomos nevienodai. Antra, asmens veikimas viršijant įgaliojimus ir jų neturint sukelia vienodas pasekmes (CK 2.136 straipsnis). Todėl šie veiksmai savo pobūdžiu nėra tiek skirtingi, kad būtų pateisinamas nevienodas terminų bendrovės įstatams ginčyti taikymas.
31. Vis dėlto, atsižvelgdama į šios nutarties 29 punkte aprašytą precedento doktriną, teisėjų kolegija vertina, kad civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a> priimta nutartis negali būti laikoma precedentu nustatant, kuris ieškinio senaties terminas turi būti taikomas reikalavimui ginčyti juridinio asmens įstatus. Tai lemia toliau nurodytos priežastys.
32. Paprastai kasacinio skundo nagrinėjimo ribas apibrėžia kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasacinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a> dalyvavę asmenys nekvestionavo žemesnės instancijos teismų taikyto sutrumpinto ieškinio senaties termino, tačiau nesutarė, ar šio termino praleidimas viena diena, įvertinus praleidimo priežastis, yra pakankamas pagrindas atsisakyti ginti pažeistas akcininko teises. Todėl minėtoje byloje nesant šalių ginčo kasacinis teismas klausimo, kuris terminas taikytinas įstatams ginčyti – sutrumpintas ar bendrasis, tiesiogiai nesprendė. Vadinasi, nesant pateiktai argumentacijai dėl ieškinio senaties termino rūšies taikymo, kasacinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTcvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-217/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-217/2012">3K-3-217/2012</a> priimta nutartis nėra precedentas kitoms byloms, kuriose sprendžiamas analogiškas klausimas.
33. Be to, kasacinio teismo nutarčių, kuriose nuo 2008 m. laikomasi pozicijos dėl bendrovės įstatų prigimties, priėmimas (šios nutarties 24 punktas) rodo poreikį ir kartu būtinybę teismams sprendžiant įstatų nuginčijimo klausimą vadovautis bendruoju ieškinio senaties terminu.
Dėl bylos procesinės baigties
34. Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senatį reikalavimui dėl juridinio asmens įstatų pripažinimo negaliojančiais, iš esmės taikė tinkamai. Todėl teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad pagrindo jį naikinti pagal kasacinio skundo argumentus nenustatyta.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
35. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Kadangi šioje byloje atsakovės kasacinis skundas atmetamas, tai jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, sudarančios sumokėtą žyminį mokestį už kasacinio skundo padavimą ir sumokėtą atlyginimą advokatui už šio skundo parengimą, neatlygintinos.
36. Ieškovas pateikė duomenis dėl kasaciniame teisme savo patirtų 1331 Eur atstovavimo išlaidų. Atmetus atsakovės kasacinį skundą, ieškovui priteistinas šių išlaidų atlyginimas.
37. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 19 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 5,37 Eur tokių išlaidų. Atmetus kasacinį skundą šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš atsakovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. vasario 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės UAB „Eurostaklės.lt“ (j. a. k. 224385880) ieškovui A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 1331 (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt vieną) Eur išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti atlyginimo.
Priteisti iš atsakovės UAB „Eurostaklės.lt“ (j. a. k. 224385880) valstybei 5,37 Eur (penkis Eur 37 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Andžej Maciejevski
Donatas Šernas
