Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ingero“ bankroto byloje

Civilinė byla Nr. 3K-3-606/2012

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00635-2010-3

Procesinio sprendimo kategorija 126.5 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gruodžio 28 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės (kolegijos pranešėja), Gražinos Davidonienės ir Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo A. I. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo (kreditoriaus) A. I. skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ingero“ bankroto byloje; trečiasis asmuo (kreditorius) Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, pareiškėjui įrodinėjant, kad ginčijami nutarimai priimti turinčio daugiausia balsų kreditoriaus valia ir yra bankrutuojančiai įmonei bei mažesniems kreditoriams ekonomiškai nenaudingi.

Pareiškėjas (kreditorius) A. I. teismo prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Ingero“ kreditorių 2011 m. liepos 5 d. susirinkimo nutarimus: nutarimą Nr. 1, kuriuo nutarta atsisakyti 2010 m. sausio 5 d. UAB „Ingero“ ir VšĮ „Ekotenisas“ sudarytos jungtinės veiklos sutarties, pranešant VšĮ „Ekotenisas“, kad jungtinė veikla laikoma baigta po trijų mėnesių nuo atitinkamo informavimo; nutarimą Nr. 2, kuriuo nutarta nutraukti 2010 m. birželio 16 d. UAB „Ingero“ ir VšĮ „Ekotenisas“ sudarytą automobilių nuomos sutartį, grąžinti nuomojamus automobilius BUAB „Ingero“; pareikalauti grąžinti automobilį, saugomą pagal 2010 m. birželio 8 d. UAB „Ingero“ ir VšĮ „Ekotenisas“ sudarytą automobilio panaudos sutartį; įpareigoti bankroto administratorių pateikti kreditorių susirinkimui BUAB „Ingero“ priklausančių automobilių būklės aprašymą ir pasiūlymą dėl pardavimo kainų bei tvarkos nustatymo.

Kauno apygardos teismas 2010 m. gegužės 10 d. nutartimi iškėlė UAB „Ingero“ bankroto bylą. Nurodyti ginčijami nutarimai priimti kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, turinčio 77,21 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų BUAB „Ingero“ bankroto byloje, balsais.

Nutarimas Nr. 1, pareiškėjo teigimu, ekonomiškai nenaudingas bankrutuojančiai įmonei, nes pagal šiuo nutarimu nutraukiamą jungtinės veiklos sutartį bankrutuojanti įmonė iš VšĮ,,Ekotenisas“ gaudavo pajamų už jai priklausančių patalpų Kaune, Draugystės g. 10, naudojimą lauko tenisui ir laisvalaikio veiklai. Atsisakius jungtinės veiklos sutarties bankrutuojančiai įmonei atiteks nurodyto turto išlaikymo sąnaudos, VšĮ,,Ekotenisas“ galbūt pareikalaus atlyginti nuostolius dėl sutarties nutraukimo iš bankrutuojančios įmonės.

Pareiškėjo teigimu, nutarimas Nr. 2 taip pat ekonomiškai žalingas bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams, nes juo siekiama sumažinti įmonės gaunamas pajamas, o sutarčių nutraukimo atveju nenumatyta automobilių panaudojimo alternatyvų. Priimant šį nutarimą neįvertinta, ar šiuo metu už automobilius gaunama nauda neatitinka rinkos vertės, ar egzistuoja kiti būdai pelningiau panaudoti šias transporto priemones, neanalizuota sutarčių peržiūrėjimo galimybė, derantis dėl didesnės ekonominės naudos gavimo iš bendradarbiavimo su VšĮ „Ekotenisas“.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių esmė

Kauno apygardos teismas 2011 m. gruodžio 15 d. nutartimi pareiškėjo (kreditoriaus) A. I. skundą patenkino ir panaikino BUAB „Ingero“ kreditorių 2011 m. liepos 5 d. susirinkimo nutarimus Nr. 1 bei Nr. 2.

Teismas nustatė, kad 2010 m. sausio 5 d. UAB „Ingero“ ir VšĮ „Ekotenisas“ sudarė jungtinės veiklos sutartį, kuria šalys susitarė vykdyti jungtinę veiklą - UAB „Ingero“ priklausantį nekilnojamąjį turtą – pastatus ir žemės sklypą, esančius adresu: Draugystės g. 10, Kaunas, naudoti lauko teniso ir laisvalaikio veiklai. 2010 m. vasario 1 d. šalių sudarytas susitarimas dėl jungtinės veiklos sutarties pakeitimo, kuriuo susitarta, kad iš jungtinės veiklos 50 proc. pelno teks UAB,,Ingero” ir 50 proc. - VšĮ „Ekotenisas“. 2010 m. gegužės 21 d. įsakymu dėl ūkinės–komercinės veiklos vykdymo BUAB,,Ingero” bankroto administratorius nurodė tęsti BUAB „Ingero“ ūkinę–komercinę veiklą iki atskiro administratoriaus įsakymo dėl ūkinės-komercinės veiklos nutraukimo. 2010 m. birželio 21 d. BUAB „Ingero“ bankroto administratorius su VšĮ “Ekotenisas“ sudarė susitarimą dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų papildymo, kuriuo šalys susitarė, kad visus nuostolius, atsiradusius vykdant jungtinę veiklą, įsipareigoja apmokėti VšĮ „Ekotenisas“, kuris taip pat įsipareigoja drausti visą jungtinės veiklos sutarties pagrindu naudojamą nekilnojamąjį turtą ir vykdomą veiklą. 2010 m. birželio 16 d. BUAB „Ingero“ ir VšĮ “Ekotenisas“ sudarė automobilių,,Chrysler PT Cruiser“ ir,,VW Bus Syncro Multivan“ nuomos sutartį, kuria BUAB „Ingero“ išnuomojo VšĮ,,Ekotenisas“ šiuos automobilius, o VšĮ,,Ekotenisas“ įsipareigojo už turto nuomą kas mėnesį mokėti po 350 Lt plius PVM. 2010 m. birželio 8 d. BUAB „Ingero“ ir VšĮ,,Ekotenisas“ sudarė pasaugos sutartį, pagal kurią BUAB „Ingero“ perdavė VšĮ,,Ekotenisas“ pasaugai lengvąjį automobilį,,Peugeot 307“, o VšĮ,,Ekotenisas“ įsipareigojo pasaugoti priimtą turtą sutartyje nurodytu laiku grąžinti jį išsaugotą.

Iš kreditorių 2011 m. liepos 5 d. susirinkimo protokolo matyti, kad už kreditorių Nutarimus Nr. 1 ir Nr. 2 balsavo šiuos nutarimus pasiūlęs Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių (77,21 proc. visų kreditorių balsų), ir VĮ Turto bankas (0,19 proc. visų balsų), o likę 21,15 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumą atitinkančius balsus turintys kreditoriai balsavo prieš.

Teismo vertinimu, visų kreditorių ir skolininko interesų gynimas yra ir viešojo intereso gynimas. Skundžiamų nutarimų priėmimui lemiamą reikšmę turėjo vienintelio kreditoriaus pozicija, dėl to teismas įvertino, ar šie nutarimai nepažeidžia skolininko ir smulkiųjų kreditorių interesų. Laikotarpiu nuo 2011 m. sausio iki 2011 m. kovo mėnesių BUAB „Ingero“ iš jungtinės veiklos rezultatų gavo apie 17 350 Lt pajamų, t. y. vidutiniškai po 5780 Lt per mėnesį. Kreditorius Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, nurodė, kad atsakovo turto nuomos rinkos vertė yra daug didesnė ir šį turtą būtų galima išnuomoti brangiau, tačiau jokių konkrečių pasiūlymų nepateikė. Teismas sprendė, kad jungtinės veiklos sutartis yra ekonomiškai naudinga įmonei ir nėra objektyvaus pagrindo atsisakyti šios sutarties. Byloje neįrodinėjama, ar VšĮ „Ekotenisas“ tinkamai vykdo savo prievoles, ir nėra duomenų, kad VšĮ „Ekotenisas“ būtų pažeidusi jungtinės veiklos sutartyje nustatytus įsipareigojimus. Kreditorius (bankas) teigė, kad hipotekos lakštu, kuriuo ginčo nekilnojamasis turtas įkeistas kreditoriui, buvo nustatyta UAB „Ingero“ pareiga gauti kreditoriaus sutikimą tuo atveju, jeigu turtas bus suvaržytas, tokio kreditoriaus sutikimo nėra. Teismas pažymėjo, kad iš esmės kreditorius neprieštarauja, kad ginčo turtas būtų suvaržytas, t. y. kreditorius mato galimybę turtą nuomoti palankesnėmis sąlygomis. Siekis nutraukti tiek jungtinės veiklos, tiek nuomos ir pasaugos sutartis, teismo vertinimu, pažeidžia likusių mažesnių kreditorių ir BUAB „Ingero“ interesus, nes pagal sutartis bankrutuojanti įmonė mažina savo skolas ir, nepateikus jokių kitų turto nuomos alternatyvų, sutarčių nutraukimas laikytinas žalingu įmonei. Iš 2010 m. birželio 16 d. automobilių nuomos sutarties matyti, kad šios sutarties pagrindu BUAB „Ingero“ kiekvieną mėnesį gauna 350 Lt ir PVM. Tiek nuomos, tiek pasaugos sutartys sudarytos su VšĮ „Ekotenisas“, kuri šių sutarčių pagrindu įsipareigojo automobilius savo lėšomis saugoti ir prižiūrėti, taip pat atlikti jų einamojo remonto darbus. Dėl to šios sutartys nenuostolingos bankrutuojančiai įmonei.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartimi kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, atskirasis skundas tenkintas ir Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 15 d. nutartis panaikinta bei klausimas išspręstas iš esmės: nutarta pareiškėjo skundą atmesti.

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Ta aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti tik vieno kreditoriaus balsų dauguma, pati savaime nelemia tokio nutarimo neteisėtumo, jei šio kreditoriaus patvirtinto finansinio reikalavimo suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Hipotekos kreditoriui Nordea Bank Finland Plc, veikiančiam per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, įkeisto nekilnojamojo turto, esančio adresu: Draugystės g. 10, Kaunas, vertė 2008 m. rugsėjo 11 d. iš viso buvo 5 558 000 Lt (4 572 000 Lt + 986 000 Lt). Kauno apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 9 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-1330-485/2012, patvirtino BUAB „Ingero“ kreditorių sąrašą, į kurį buvo įtrauktas ir kreditorius Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, su 11 393 671,77 Lt finansiniu reikalavimu, šis reikalavimas užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka. Pagal patikslintą kreditorių sąrašą BUAB „Ingero“ patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai iš viso sudarė 14 758 837,95 Lt. Iš BUAB „Ingero“ kreditorių 2011 m. vasario 10 d. susirinkimo protokolo matyti, kad BUAB „Ingero“ turto (neįskaitant kreditoriui įkeisto turto) vertė, 2010 m. gegužės 21 d. duomenimis, buvo tik 140 978,44 Lt. Pardavus įkeistą turtą, pagal kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, skaičiavimus būtų gauta 5 000 000 Lt. Teismo vertinimu, jungtinės veiklos sutarties tęsimas įmonės kreditoriams neatneštų jokios realios ekonominės naudos, priešingai – ilgiau užsitęstų bankroto procesas ir didėtų bankroto administravimo išlaidos. Turto pardavimas reikštų didesnę naudą nei jo naudojimas pagal jungtinės veiklos sutartį. Iš automobilių nuomos gaunami kas mėnesį 350 Lt ir PVM, tačiau dėl šių pajamų per kiekvieną laikotarpį mažėja automobilių vertė ir dėl to jokios naudos kreditoriams nėra iš automobilių nuomos, nes gautais nuompinigiais nebus atsiskaityta su kreditoriais. Teismas padarė išvadą, kad BUAB „Ingero“ kreditorių 2011 m. liepos 5 d. susirinkime priimti nutarimai Nr. 1 ir Nr. 2 neprieštarauja ekonominei logikai ir nėra nepateisinami racionaliais motyvais, todėl jie negali būti laikomi ekonomiškai nenaudingais įmonei.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu pareiškėjas A. I. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 15 d. nutartį. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie kasacijos pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:

Apeliacinės instancijos teismas nutartyje suteikė prioritetą Įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, suteikiančioms teisę kreditorių susirinkimui spręsti klausimus dėl tolimesnės bankrutuojančios įmonės ūkinės komercinės veiklos. Taip byloje neįvertinta, kad ginčijami susirinkimo nutarimai prieštarauja bankrutuojančios įmonės ir smulkiųjų kreditorių interesams. Kasatoriaus teigimu, priimdamas nutarimus dominuojantis kreditorius (bankas) netinkamai įgyvendino savo teises, neatsižvelgė į kitų asmenų interesus. Pagal jungtinės veiklos sutartį bankrutuojanti įmonė gauna pajamų, kurias įmonė skiria turto išlaikymo išlaidoms, tai ekonomiškai naudinga veikla. Jungtinės veikos sutarties nutraukimo atveju įmonė patirtų nuostolių dėl atsiradusių turto išlaikymo ir apsaugos sąnaudų. Priėmus ginčijamus nutarimus nenumatyta alternatyvių įmonės turto panaudojimo būdų. Jungtinės veikos sutarties sudarymas ir vykdymas neriboja galimybės nei bendrovės turtą parduoti, nei jį išnuomoti kitiems asmenims. Nutraukus jungtinės veiklos sutartį nepriimtas sprendimas nei įkeistą turtą parduoti, nei jį išnuomoti kitiems asmenims, ir tai lemia šio turto išlaikymo išlaidas, tenkančias bankrutuojančiai įmonei. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad iškėlus įmonės bankroto bylą prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko pareigų ir interesų pusiausvyros principu; neneigiant kreditoriaus prioritetinių teisių bankroto procedūrose, kreditoriaus interesas negali neproporcingai dominuoti ar net lemti situaciją, kai neatsižvelgiama į kitų su įmonės bankroto procedūromis susijusių ir teisėtą interesą turinčių asmenų teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Okseta“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjYvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-166/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-166/2008">3K-3-166/2008</a>; 2009 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo bankrutuojančios individualios įmonės V. ir S. Mačiulių prekybos centro bankroto administratoriaus UAB „Audersima“ prašymą, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDkvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-249/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-249/2009">3K-3-249/2009</a>). Bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesas yra maksimaliai pelningai panaudoti bendrovės turimą turtą. O nutraukus jungtinės veiklos sutartį bendrovės turtas neapibrėžtą laikotarpį būtų neišnuomotas ir neparduotas. Kreditorių susirinkimo metu nesvarstyta kreiptis į VšĮ,,Ekotenisas“ dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų įmonei pagerinimo. Jungtinės veiklos sutarties vykdymas netrukdo ieškoti BUAB „Ingero“ turto nuomininkų ar priimti sprendimų dėl šio turto pardavimo. Skundžiamas nutarimas dėl automobilių nuomos yra ekonomiškai nepagrįstas, nes kreditorių neanalizuota, ar egzistuoja kiti būdai pelningiau panaudoti automobilius ir neišnaudota nuomos sutarčių derybų dėl geresnių sąlygų galimybė. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje A. N. v. R. R., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDMvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-203/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-203/2008">3K-3-203/2008</a>, konstatuota, kad asmuo, kuriam įstatymo suteikiamos tam tikros teisės, kartu privalo vykdyti ir įstatymo jam nustatytus įpareigojimus, kurių būtina laikytis, kad įgyvendinant šias teises nebūtų pažeidžiamos kitų asmenų teisės ir teisėti interesai. Kasatoriaus teigimu, bankas kaip dominuojantis kreditorius, įgyvendindamas savo teises, nustatytas Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 6 punkte, 24 straipsnyje, pažeidė šių teisių įgyvendinimo ribas pagal CK 1.5 straipsnį, 1.137 straipsnio 1–3 dalis, bankroto procedūros tikslus.

Pareiškimu dėl prisidėjimo prie pareiškėjo A. I. kasacinio skundo atsakovas BUAB,,Ingero“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB,,Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, pritaria kasacinio skundo argumentams ir reikalavimui, prašo jį tenkinti.

Trečiasis asmuo kreditorius Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, atsiliepimu į pareiškėjo A. I. kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartį. Atsiliepime pateikti šie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

Pareiškėjo ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai priimti laikantis Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio reikalavimų, pagal kuriuos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimui būtina, kad už jį balsuotų kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus Įmonių bankroto įstatyme nustatytas išimtis. Ši norma yra imperatyvioji ir jos prasmei prieštarautų aiškinimas, kad nutarimas negali būti priimtas vien turinčio daugiausia reikalavimų sumos didžiausio kreditoriaus balsais. Kasacinio skundo argumentai prieštarauja įstatyme nustatytai kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkai. Balsų daugumos turėjimas kreditorių susirinkime ir jos įgyvendinimas savaime nereiškia piktnaudžiavimo teise. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje įvertino tai, ar ginčijami bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimai yra ekonomiškai naudingi bendrovei ir ar nepažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesų. Ekonominio naudingumo nustatymas yra fakto klausimas, sprendžiamas išnagrinėjus faktinius duomenis ir atlikus skaičiavimus, visa tai padaryta apeliacinės instancijos teismo nutartyje.

Ginčijamais nutarimais išspręstas atsisakymas jungtinės veiklos ir automobilių nuomos bei pasaugos sutarčių, nes bendrovės kreditorių interesus geriausia atitiktų operatyvus bendrovės turto realizavimas ir kreditorių reikalavimų patenkinimas iš gautos turto realizavimo vertės. Ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta nutraukti jungtinės veiklos sutartį, informuojant apie nutraukimą VšĮ,,Ekotenisas“ prieš tris mėnesius iki sutarties nutraukimo, per kuriuos bankroto administratorius ir kreditoriai ieškotų kitų ekonomiškai naudingesnių turto panaudojimo alternatyvų. Jei turto nepavyktų išnuomoti ar parduoti per tris mėnesius, nukentėtų tik banko, kaip hipotekos kreditoriaus, interesai, nes visa gauta suma už parduotą įkeistą turtą atitektų hipotekos kreditoriaus reikalavimui dengti, atskaičius turto administravimo išlaidas (Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 1 dalis). Automobilių nuomos ir pasaugos sutarčių tolesnis vykdymas taip pat ekonomiškai nenaudingas bendrovei, nes automobiliai pasižymi greitu nusidėvėjimu ir vertės mažėjimu, to nepadengia kas mėnesį mokėtinas 350 Lt nuomos mokestis. Esant priimtiems kreditorių susirinkimo nutarimams kreditoriai turi pakankamai laiko išanalizuoti alternatyvas ir nuspręsti dėl turto išnuomojimo arba pardavimo. Sutarčių dėl šio turto tęsimas kreditoriams neatneštų naudos, nes tik užsitęstų bankroto proceso trukmė ir didėtų bankroto administravimo išlaidos. Trečiasis asmuo patvirtina tai, kad jis siekia greito bankroto procedūrų atlikimo, o bankroto proceso tikslas, suformuluotas teismų praktikoje, yra operatyvus ir ekonomiškas bankroto procedūrų užbaigimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal likviduojamos AB,,Oruva” prašymą bankroto byloje, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NTMvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-653/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-653/2005">3K-3-653/2005</a>).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų ekonominio naudingumo įvertinimo

Teismui iškėlus bankroto bylą įmonei atsiranda Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnyje išvardyti padariniai. Šio straipsnio 7 dalies 5 punkto vienas iš padarinių yra tas, kad bankrutuojanti įmonė turi teisę verstis ūkine komercine veikla, jeigu ji mažina dėl bankroto patiriamus kreditorių nuostolius, ir iš šios veiklos gautas pajamas naudoti su šia veikla susijusioms išlaidoms. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad Įmonių bankroto įstatyme nenustatyta imperatyvaus draudimo gauti lėšas atsiskaityti su kreditoriais, kai toks lėšų gavimas nepadidina bankrutuojančios įmonės nemokumo, mažina dėl bankroto patiriamus kreditorių nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 13 d. nutartis, priimta kooperatinės bendrovės Kalvarijos vartotojų kooperatyvo bankroto byloje, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTgvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-358/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-358/2008">3K-3-358/2008</a>).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartimi UAB „Ingero“ iškelta bankroto byla. Teismo paskirtas bankroto administratorius vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 5 punktu nusprendė tęsti UAB „Ingero“ vykdomą ūkinę–komercinę veiklą., t. y. UAB,,Ingero“ ir VšĮ,,Ekotenisas“ 2010 m. sausio 5 d. sudarytą jungtinės veiklos sutartį, kuria UAB „Ingero“ priklausantis nekilnojamasis turtas – pastatai ir žemės sklypas, esantys adresu: Draugystės g. 10, Kaunas, perduoti naudoti nurodytai viešajai įstaigai lauko teniso ir laisvalaikio veiklai, šalys susitarimu taip pat sulygo, kad iš jungtinės veiklos 50 proc. pelno teks UAB,,Ingero” ir 50 proc. – VšĮ „Ekotenisas“. Po bankroto bylos iškėlimo bankroto administratorius sudarė BUAB „Ingero“ automobilių nuomos ir pasaugos sutartis, pagal kurias už dviejų lengvųjų automobilių nuomą nuomininkas VšĮ „Ekotenisas“ įsipareigojo mokėti po 350 Lt ir PVM.

Byloje pareiškėjo – vieno iš BUAB,,Ingero“ kreditorių – ginčijamais BUAB „Ingero“ kreditorių 2011 m. liepos 5 d. susirinkimo nutarimais nutarta nutraukti nurodytas jungtinės veiklos ir automobilių nuomos bei pasaugos sutartis. Pareiškėjas grindė reikalavimą kreditorių susirinkimų nutarimus pripažinti negaliojančiais tų nutarimų ekonominiu nenaudingumu bankrutuojančiai įmonei ir jos smulkiesiems kreditoriams.

Kasacine tvarka bylą nagrinėjanti teisėjų kolegija konstatuoja, kad, vertinant tai, ar skundžiamas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas atitinka bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių ekonominio naudingumo kriterijų, atsižvelgtina į Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnyje įtvirtintą kreditorių susirinkimo kompetenciją. Šio straipsnio 6, 16 punktuose kreditorių susirinkimui suteikta teisė spręsti klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo, atnaujinimo, apribojimo, nutraukimo, sąmatos tvirtinimo ir pan.), atitinkamais klausimais priimant kreditorių susirinkimo nutarimus. Byloje šalys neginčija, kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai priimti laikantis Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnyje reglamentuotos kreditorių susirinkimų nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas, spręsdamas skundo pripažinti negaliojančiais nutarimus dėl jų ekonominio nenaudingumo pagrįstumo, vertina tai, kaip tokie nutarimai atitinka įstatyme įtvirtintą kreditorių susirinkimo kompetenciją ir bankroto tikslus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje bankroto bylose išaiškinta, kad įmonės bankroto procedūrų teisinis nagrinėjimas, jų kontrolė ir tvirtinimas teismų procesiniais sprendimais atliekamas visų pirma taikant Įmonių bankroto įstatymo nuostatas. Toks specifinis teisinis reguliavimas būtinas dėl to, kad bankroto teisiniai santykiai susiklosto ne tik dėl kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo, bet paprastai daro įtaką ir kitų subjektų, kuriems įmonės bankroto procedūros sukelia ar gali sukelti atitinkamas teises ar pareigas, teisėtiems interesams. Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo prasmę iškėlus įmonės bankroto bylą prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko pareigų bei interesų pusiausvyros principu. Neneigiant kreditoriaus prioritetinių teisių bankroto procedūrose, kreditoriaus interesas negali neproporcingai dominuoti ar net lemti situaciją, kai neatsižvelgiama į kitų su įmonės bankroto procedūromis susijusių ir teisėtą interesą turinčių asmenų teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB,,Okseta“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjYvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-166/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-166/2008">3K-3-166/2008</a>; 2009 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo bankrutuojančios individualios įmonės V. ir S. Mačiulių prekybos centro bankroto administratoriaus UAB „Audersima“ prašymą, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDkvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-249/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-249/2009">3K-3-249/2009</a>). Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta kreditorių teisė dalyvauti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta BUAB,,Revi“ bankroto byloje, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODYvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-286/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-286/2007">3K-3-286/2007</a>).

Nagrinėjamoje byloje, pirmiau nurodyta, aktualus bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais nutrauktos bankrutuojančios įmonės ūkinės–komercinės sutartys su kitu ūkio subjektu, vertinimas dėl ekonominio naudingumo kriterijaus ir bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesų atitikties. Byloje nustatyta, kad ginčijami BUAB,,Ingero“ kreditorių susirinkimo nutarimai priimti vieno dominuojančio kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, balsais, sudarančiais 77,21 proc. visų kreditorių balsų. BUAB,,Ingero“ smulkieji kreditoriai balsavo prieš nutarimų, kaip neatitinkančių jų ginamų interesų, priėmimą.

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Įstatyme atskirai neaptariama situacija, kai daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos turi vienas kreditorius, kurio balsais ir priimamas nutarimas. Vien ta aplinkybė, kad toks dominuojantis vienas kreditorius nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo, priešingai, įstatyme teisėtu nutarimo priėmimu įvardijamas nutarimo priėmimas visų balsų (absoliučia) dauguma nepaisant to, kiek kreditorių sudaro turinčių balsų daugumą.

Vertinant tai, ar skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai atitiko bankrutuojančios įmonės ir jos smulkiųjų kreditorių interesus, ekonominio naudingumo atitiktį, reikšmingos byloje nustatytos aplinkybės apie tai, kad ginčijamais nutarimais nutrauktos sutartys buvo galiojančios ir vykdomos iki jų nutraukimo. Bylos duomenimis, laikotarpiu nuo 2011 m. sausio iki 2011 m. kovo mėnesio BUAB „Ingero“ iš jungtinės veiklos rezultatų gavo apie 17 350 Lt pajamų, t. y. vidutiniškai po 5780 Lt per mėnesį, taip pat iš automobilių nuomos – 350 Lt ir PVM kas mėnesį. Ginčijamų nutarimų priėmimą inicijavusio kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, atstovas byloje pripažino, kad atsakovo turto nuomos rinkos vertė yra daug didesnė ir šį turtą būtų galima išnuomoti brangiau. Taip šis kreditorius sutiko su pajamų iš bankrutuojančios įmonės turto nuomos gavimo galimybe, jos atitiktimi bankrutuojančios įmonės bei šio kreditoriaus interesams. Tačiau ginčijamais nutarimais nutarta nutraukti sutartis ir nespręsta dėl šio turto kitokio panaudojimo geresnių alternatyvų, taip bankrutuojanti įmonė prarado galimybę gauti pajamas iš vykdytų sutarčių. Nutraukus sutartis bankrutuojanti įmonė neteko pajamų, dėl to teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinės instancijos teismo nutarties išvada, kad sutarčių tęsimas įmonės kreditoriams neatneštų jokios realios ekonominės naudos. Kreditorius Nordea Bank Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, atsiliepime į kasacinį skundą pripažįsta pajamų netekimus (praradimus) dėl sutarčių nutraukimo bankrutuojančiai įmonei negaunant pajamų iš turto naudojimo, bet nepagrįstai nurodo, kad taip nukentėtų tik banko, kaip pagrindinio kreditoriaus, interesas gauti reikalavimo patenkinimą iš įmonės turto. Kolegija nesutinka taip pat su atsiliepimo į kasacinį skundą argumentu, kad automobilių nuomos ir pasaugos sutarčių tolesnis vykdymas ekonomiškai nenaudingas bendrovei, nes automobiliai pasižymi greitu nusidėvėjimu ir vertės mažėjimu. Šis argumentas nepagrįstas, nes turtas nusidėvi ir dėl to praranda savo vertę tiek jį naudojant pagal nuomos sutartį, tiek ir be jos, bet tik išnuomojusi tą turtą bankrutuojanti įmonė gauna nuompinigius. Įvertinus pirmiau nurodytas bankrutuojančios įmonės gautas pajamas iš sutarčių spręstina, kad jų vykdymas teikia pajamas ir didina įmonės turtą, dėl to yra naudingas įmonei ir jos kreditoriams, nes pagerina jų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Atsižvelgtina ir į tai, kad nutraukus sutartis bankrutuojančiai įmonei kyla galimų netesybų, nuostolių kitai sutarties šaliai atlyginimo klausimas ir tenka turto, esančio sutarčių nuomos dalyku, išlaikymo sąnaudos. Bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesas yra naudingai panaudoti įmonės turtą, kol tas turtas nėra realizuotas bankroto proceso metu.

Taigi ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai prieštarauja Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintam bankroto procedūrų teisiniam reglamentavimui, kurio paskirtis yra taip pat ir atliekant bankroto procedūras užtikrinti, kad bankrutuojančios įmonės turtas būtų panaudotas kuo geresniam kreditorių reikalavimų tenkinimui, laikantis jų interesų derinimo ir lygiateisiškumo principų. Priimti nutarimai neužtikrina likusių mažesnių kreditorių teisių bei interesų, jiems siekiant patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto, taip pat neapsaugo ir bankrutuojančios įmonės interesų gauti pajamas iš bankroto procedūrų vyksmo netrikdančios ūkinės-komercinės veiklos. Sutarčių vykdymas ar naujų sutarčių dėl bankrutuojančios įmonės turto panaudojimo sudarymas savaime netrukdo tęsti bankroto procedūrų, dėl to nėra pagrindo išvadai, kad nenutraukus sutarčių pailgėtų bankroto proceso trukmė.

Tuo remdamasi teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties išvada, kad ginčijamais nutarimais atliktas sutarčių nutraukimas neatitinka bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų, nes jiems yra ekonomiškai nenaudingas. Dėl to apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria atmestas pareiškėjo skundas, naikintina ir paliktina galioti pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria tenkinus pareiškėjo skundą pripažinti negaliojančiais BUAB „Ingero“ kreditorių 2011 m. liepos 5 d. susirinkimo nutarimai (Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalis, CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Iš trečiojo asmens Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, priteistina 48,25 Lt išlaidų, susijusių su bylos procesinių dokumentų įteikimu, Lietuvos valstybei (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis, 340 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 15 d. nutartį.

Priteisti iš trečiojo asmens Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių (kodas 112025592) valstybei 48,25 Lt (keturiasdešimt aštuonis litus 25 ct) išlaidų, susijusių su bylos procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai

Dangutė Ambrasienė

Gražina Davidonienė

Pranas Žeimys