Civilinė byla Nr. 3K-3-176/2008
Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1;
21.4.1.2; 21.4.2.1; 21.4.2.7; 21.6; 27.7; 35.6.1;
39; 45; 126.5.
„S“
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės ir Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Sekundės redakcija“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB,,Spaudos magnatai” ieškinį atsakovui UAB,,Sekundės redakcija”, dalyvaujant tretiesiems asmenims R. O. ir L. K., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir 18 867,56 Lt skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ieškinio pagrindas ir dalykas
Ieškovas BUAB,,Spaudos magnatai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB,,Sekundės redakcija“, prašydamas pripažinti negaliojančiomis 2006 m. vasario 8 d. sutartį, pagal kurią ieškovas atsakovui pardavė kompiuterinę įrangą už 23 950,28 Lt, 2006 m. vasario 8 d. sutartį, pagal kurią ieškovas atsakovui pardavė automobilį „Citroen Xantia“ (valstybinis Nr. AOA 624), fotoaparatą „Canon Power Shot A75“, kopijuoklį C350, pjaustyklę, administratoriaus darbo stalą, 3 vnt. programinės įrangos,,Page Maker 6”, programinę įrangą,,Corel Draw-9”, 5 vnt. programinės įrangos,,Office Pro 2000”, spausdintuvą „HP Laser Jet 1300“ ir monitorių „Samsung Sync Master 757MB17“ už 27 188, 74 Lt, 2006 m. vasario 8 d. sutartį, pagal kurią ieškovas atsakovui pardavė du kasos aparatus už 136, 40 Lt, 2006 m. vasario 10 d. ir 2006 m. vasario 11 d. pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovas pardavė atsakovui teises į prekės ženklus „Sekundė“ ir „Panevėžio sekundė“ atitinkamai už 200 000 Lt ir 5000 Lt, 2006 m. vasario 28 d. skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui laikraščio,,Sekundė” leidybą ir platinimą bei iš kreditorių gautus 343 943,63 Lt, taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo 18 867,56 Lt pagal sąskaitas už laikraščio spausdinimą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas.
Ieškinyje nurodyta, kad ginčijami sandoriai, pagal kuriuos ieškovas perleido atsakovui beveik visą savo ilgalaikį turtą ir verslą, pripažintini negaliojančiais, nes jie pažeidžia ieškovo kreditorių teises (CK 6.66 straipsnis). Sudarius ginčijamus sandorius, ieškovas neteko galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir gauti iš jos pajamų, tapo nemokus. Po ginčijamų sandorių sudarymo ieškovui buvo inicijuojamas bankroto bylos iškėlimas.
Sandorių šalių atstovų veiksmai sukėlė interesų konfliktą, nes ieškovo ir atsakovo direktorė buvo tas pats asmuo - R. O. Sandoriai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), t. y. CK 2.87 straipsniui, nes beveik visas ilgalaikis turtas ir laikraščio leidybos verslas buvo perleistas už labai mažą kainą. Sandoriai sudaryti pažeidžiant ABĮ 19 straipsnio 8 dalies, ieškovo įstatų 9.10 punkto nuostatas. 2006 m. kovo 16 d. ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, tvirtinantis ginčijamus sandorius, nebuvo priimtas 3/4 susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma. Sandoriai prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai, gerai moralei, juridinio asmens teisnumui (CK 1.81, 1.82 straipsniai), sudaryti šalių atstovams piktavališkai susitarus (CK 1.91 straipsnis).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Panevėžio apygardos teismas 2007 m. gegužės 9 d. sprendimu ieškinį tenkino.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, 2007 m. rugsėjo 25 d. nutartimi Panevėžio apygardos teismo 2007 m. gegužės 9 d. sprendimą paliko nepakeistą.
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad: 1) 2006 m. vasario 8 d. pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas atsakovui pardavė kompiuterinę įrangą už 23 950,28 Lt, t. y. už tą pačią kainą, kuria ir buvo įsigyta. Pagal šį sandorį atsakovas sumokėjo ieškovui 14 674 Lt, likdamas skolingas 9276,28 Lt; 2) 2006 m. vasario 8 d. pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas atsakovui pardavė automobilį „Citroen Xantia“, fotoaparatą „Canon Power Shot A75“, kopijuoklį C350, pjaustyklę, administratoriaus darbo stalą, 3 vnt. programinės įrangos „Page Maker 6“, programinę įrangą „Corel Draw-9“, 5 vnt. programinės įrangos „Office Pro 2000“, spausdintuvą „HP Laser Jet 1300“ ir monitorių „Samsung Sync Master 757MB17“ už 27 188,74 Lt, už kuriuos atsakovas 2006 m. vasario 27 d. sumokėjo visą sumą, taip pat ir už automobilio vertę, kurią nustatė kilnojamojo turto vertintojai. Automobilis faktiškai perduotas nebuvo, nes jį areštavo antstolis; 3) 2006 m. vasario 8 d. pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas atsakovui pardavė du kasos aparatus už 136,40 Lt. Pagal inventorizacijos aprašo duomenis, 2006 m. vasario 7 d. kasos aparatų kaina buvo atitinkamai 1136 Lt ir 1313,56 Lt; 4) 2006 m. vasario 10 d. teisės į prekės ženklą pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas pardavė atsakovui teisę į prekės ženklą „Sekundė“ už 200 000 Lt; pinigai ieškovui nebuvo sumokėti; 5) 2006 m. vasario 11 d. teisės į prekės ženklą pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas pardavė atsakovui teisę į prekės ženklą „Panevėžio sekundė“ už 5000 Lt; pinigai ieškovui nebuvo sumokėti; 6) 2006 m. vasario 28 d. skolos perkėlimo sutartimi ieškovas perleido atsakovui įsipareigojimus laikraščio „Sekundė“ prenumeratoriams 2006-2007 metais pristatyti laikraštį pagal ieškovo ir prenumeratorių susitarimus ir perleido iš kreditorių (prenumeratorių) gautus 343 943,63 Lt.
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalies, 6.67 straipsnio 4 punkto pagrindais
Nustatyta, kad nuo 2006 m. sausio 18 d. ieškovui vadovavo trečiasis asmuo R. O., paskirta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (T. 1, b. l. 25-26). 2006 m. sausio 25 d. R. O. kreipėsi į visuotinį akcininkų susirinkimą su prašymu atleisti ją iš bendrovės direktorės pareigų nuo 2006 m. vasario 8 d. pagal Darbo kodekso 127 straipsnio 1 dalį (pačios prašymu), tačiau visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, nes akcininkas A. U. atsisakė spręsti direktorės atleidimo ir naujo direktoriaus skyrimo klausimą. 2006 m. vasario 8 d. įsakymu R. O. atleido save iš bendrovės direktorės pareigų ir paskyrė laikinai eiti direktoriaus pareigas akcininką L. K. Tą pačią dieną (T. 1. b. l. 112) ji įgaliojo L. K. sudaryti bendrovės vardu sandorius su kitomis bendrovėmis, taip pat ir su 2006 m. vasario 2 d. įkurta UAB,,Sekundės redakcija“, kuri, vadovaujama trečiojo asmens R. O., vykdė veiklą tose pačiose patalpose kaip ir ieškovas. Teismai sprendė, kad iš bylos aplinkybių, jog R. O., atleidusi save iš ieškovo direktorės pareigų, apie tai informavo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrių ir laikinai eiti direktoriaus pareigas paskyrė kitą asmenį, galima būtų daryti išvadą, kad ji nedirbo bendrovėje, tačiau 2006 m. kovo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas įrodo, kad ji tik tada buvo atleista iš direktorės pareigų (T. 1. b. l. 28-29). Kiti bylos duomenys taip pat įrodo, kad R. O. de facto, nors ieškovo direktoriaus pareigas laikinai ėjo kitas asmuo, vadovavo abiem bendrovėms, kuriose finansininko ir buhalterio pareigas taip pat ėjo vienas ir tas pats asmuo – F. Ž. Padaryta išvada, kad bylos aplinkybės įrodo sandorio šalių interesų konfliktą ir pagrindžia jų nesąžiningumą.
Taip pat nustatyta, kad ginčijami šalių sandoriai dėl ieškovui priklausančio turto pardavimo buvo sudaryti nuo 2006 m. vasario 8 d. iki 2006 m. vasario 11 d., t. y. per keturias kalendorines dienas, o 2006 m. vasario 28 d. skolos perkėlimo sutartis – po septyniolikos dienų. Pažymėta, kad visi sandoriai sudaryti per labai trumpą laikotarpį, jų sudarymą lėmė tos pačios aplinkybės, jais atsakovui perduotas visas ieškovo kilnojamasis turtas (kompiuterinė įranga, kasos aparatai, kitos techninės priemonės, laikraščio,,Sekundė“ leidyba, platinimas, teisė į prekių ženklus). Padaryta išvada, kad taip atsakovui buvo perduotas ieškovo verslas, sužlugdant įmonės veiklą.
Bylą nagrinėję teismai konstatavo esant CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą atvejį, preziumuojantį sandorio šalių nesąžiningumą – priešpriešinių reikalavimų disproporciją pagal 2006 m. vasario 8 d. sandorį dėl dviejų kasos aparatų, parduotų už 136,40 Lt, kai pagal 2006 m. vasario 7 d. inventorizacijos duomenis jų kaina buvo 1136 Lt ir 1313,56 Lt (T. 1, b. l. 43, 44; T. 2, b. l. 23-26). Teismai nesivadovavo atsakovo pateiktu 2006 m. vasario 6 d. turto ilgalaikio nusidėvėjimo aprašu (T. 2, b. l. 53, 54) kaip netinkamu įrodymu dėl jo formos (CPK 114, 197, 198 straipsniai).
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu
Nustatyta, kad sandorius ieškovo vardu sudarė L. K., kuris nuo 2006 m. vasario 8 d. laikinai buvo paskirtas ieškovo direktoriumi. Pagal ieškovo įstatus sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perleidimo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. Sudarant ginčo sandorius, ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nebuvo, o po sandorių sudarymo, t. y. 2006 m. kovo 16 d., vykusiame akcininkų susirinkime ginčo sandoriams pritarė tik 51,8 proc. ieškovo akcijų valdęs L. K. Pažymėta, kad jis pats tvirtino sandorius, kurių atstovas buvo. Padaryta išvada, kad ieškovo valdymo organo narys, administracijos direktorius, neveikė sąžiningai, lojaliai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu.
Dėl sandorio, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, negaliojimo (CK 1.81 straipsnio 1 dalis)
Pažymėta, kad ieškovas, būdamas nemokus ir negalėdamas atsiskaityti su kreditoriais, be jokio teisėto ir privalomo pagrindo atsakovui perleido beveik visą vertingesnį materialųjį turtą, teisę į prekių ženklus, laikraščio leidybą ir platinimą, užuot turtą išsaugojęs kreditorių reikalavimams tenkinti, taip pat įsipareigojo atsakovui perduoti surinktus iš prenumeratorių 343 943,63 Lt, nors buvo akivaizdu, kad realiai šios pareigos dėl nemokumo negalės įvykdyti, taip dar padidindamas kreditorių reikalavimus. Atsakovas, atstovaujamas R. O., žinojusios apie ieškovo nemokumą, siekdamas nesąžiningos interesų pirmenybės prieš kitus kreditorius, piktnaudžiaudamas teise, ieškovui už gautą vertingą turtą ne tik iki galo nesumokėjo, bet ir vienvaldiškai nutarė atlikti vienarūšių reikalavimų įskaitymą, po kurio ieškovas dar liko atsakovui skolingas. Tuo tarpu atsakovas įgijo ieškovo materialųjį turtą, teisę į prekių ženklus, laikraščio leidybą ir platinimą, tai lėmė sėkmingą ir pelningą jo verslo plėtrą (CK 1.5, 1.80, 1.81 straipsniai).
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindais
Nustatyta, kad abiejų bendrovių verslo vykdymui ir sprendimams darė įtaką įvairiais verslo, giminystės, visuomeninės veiklos ryšiais tarpusavyje susiję asmenys (ieškovės akcijų paketą L. K. padovanojo vieno Seimo nario šeima, o šio patarėjas buvo N. G., UAB „Sekundės redakcija“ steigėjos A. B. giminaitis, dabartinės atsakovo UAB „Sekundės redakcija“ akcijų valdytojos UAB „Leidybos namai“ akcininkas, taip pat UAB „Etavista“, kuriai ieškovo debitoriai tiesiogiai pervesdavo skolas, 50 proc. akcijų savininkas ir savaitraščio „Panorama“ leidėjas). Padaryta išvada, kad ginčo sandoriai sudaryti šalių atstovams piktavališkai susitarus.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas UAB,,Sekundės redakcija“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 25 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinį skundą jis grindžia šiais argumentais:
1. Bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino aplinkybes, nustatančias kreditorių interesų pažeidimą ir nesilaikė įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų. Nesant vienos iš CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo, šios normos taikymas negalimas.
Kreditorių teisių pažeidimas gali būti nustatomas tik tuo atveju, jei skolininko mokumas pablogėja arba kai skolininkas jau būdamas nemokus sudaro sandorį, kuris tiesiogiai veikia skolininko sumažėjusias galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Byloje nustatyta, kad ginčijami sandoriai buvo atlygintiniai, jais buvo parduota dalis ieškovui priklausančių prekių, nustatant teisingą ir pagrįstą parduodamų daiktų kainą: nauji daiktai buvo parduoti už tą pačią kainą, kaip ir įgijo ieškovas, naudoti – už likutinę vertę. Teismai konstatavo, kad tik vienas sandoris, t. y. 2006 m. vasario 8 d. pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui du kasos aparatus už 136,40 Lt buvo sudaryta esant priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijai, nes tokia kaina nebuvo pagrįsta, o byloje esantys inventorizacijos duomenys rodė, kad kasos aparatų vertė buvo 1136 Lt ir 1313,56 Lt. Vertinant, kiek šis sandoris pažeidė kreditorių interesus, turėjo būti atsižvelgta į tai, ar iš tikrųjų šis vienintelis sandoris kaip nors galėjo turėti įtakos interesų pažeidimui, kai ieškovo turto vertė, pagal 2005 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, buvo 705 532 Lt, o skola - 1 014 522 Lt. Be to, nustatant kreditorių interesų pažeidimo faktą, būtina įvertinti tai, ar naudoto turto pardavimas ne už įsigytą, o už likutinę vertę visais atvejais pažeidžia kreditorių interesus.
CK 6.66 straipsnyje imperatyviai nustatyta privaloma actio Pauliana taikymo sąlyga – trečiojo asmens nesąžiningumas, kurį privalo įrodyti kreditorius. Šių aplinkybių ieškovas neįrodinėjo, o prašė taikyti nesąžiningumo prezumpciją, įtvirtintą CK 6.67 straipsnio 4 ir 7 punktuose. Taikydami minėtas normas bylą nagrinėję teismai pažeidė teisės normų aiškinimo ir taikymo taisykles, todėl be jokio teisinio pagrindo atsakovą preziumavo kaip nesąžiningą, be to, nesąžiningumą nustatė pažeisdami įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisykles ir dispozityvumo principą. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas negalėjo žinoti, jog sudaryti sandoriai gali pažeisti kreditorių interesus, nes, kaip nustatė bylą nagrinėję teismai, turtą iš ieškovo įsigijo už kainą, atitikusią turto vertę. Šios aplinkybės reiškia, kad nesąžiningumo prezumpcija negalėjo būti taikoma.
Bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį ir tuo aspektu, kad nustatė ne trečiosios šalies (atsakovo) nesąžiningumą patvirtinančias aplinkybes, o ieškovo (skolininko), kai tuo tarpu pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas reikšminga nustatyti ne skolininko, o kitos dvišalio sandorio šalies nesąžiningumą. Byloje nustatytos aplinkybės nepatvirtina atsakovo nesąžiningumo, nes vadovų kaita ieškovo įmonėje neturi nieko bendra su atsakovo nesąžiningumu.
2. Iš bylos medžiagos ir priimtų teismų procesinių sprendimų turinio matyti, kad tiek ieškovas, tiek teismai kreditorių interesų pažeidimą siejo ne su ginčijamais sandoriais, o su įskaitymu, kurį atliko atsakovas, tačiau šio įskaitymo teisėtumo ieškovas neginčijo, o teismai be jokio teisinio pagrindo įskaitymą laikė neteisėtu ir dėl to nepagrįstai pasisakė savo sprendimuose. Šiuo aspektu bylą nagrinėję teismai išėjo už ieškinio ribų, nes nagrinėjo įskaitymo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą bei dėl jo pasisakė nesant ieškovo reikalavimo dėl įskaitymo panaikinimo, taip pažeisdami CPK 265 straipsnio 2 dalį.
3. Ginčijami sandoriai neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, nes prekės buvo parduotos už realią kainą (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
4. Bylą nagrinėję teismai, nenustatę priešpriešinių reikalavimų disproporcijos, neturėjo pagrindo taikyti CK 1.91 straipsnio, nes dėl ginčijamų sandorių ieškovas nelaikytinas nukentėjusia šalimi, jo interesai nebuvo pažeisti. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti tinkamai įgaliotų asmenų, veikiančių tik atstovaujamųjų interesais, sandorių kaina yra pagrįsta ir dėl šios priežasties negalima konstatuoti, kad yra CK 1.91 straipsnio taikymo pagrindai.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas BUAB „Spaudos magnatai“ prašo jį atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. Kad sandoriai būtų pripažinti pažeidžiančiais įmonės kreditorių teises, būtina nustatyti, jog šalys jų sudaryti neprivalėjo, jog sandoriai pažeidė kreditorių teises ir jų šalys buvo nesąžiningos. Bylą nagrinėję teismai pagrįstai konstatavo, kad ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių teises. Ieškovo direktorė R. O. dar 2006 m. vasario 6 d. raštu pranešė kreditoriams, kad ieškovas negalės su jais atsiskaityti, pasiūlydama iškelti ieškovui bankroto bylą. Po ginčijamų sandorių sudarymo ieškovo direktorius L. K. pats inicijavo bankroto bylos iškėlimą ieškovui. Ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių teises, nes ieškovas atsakovui perleisdamas beveik visą savo ilgalaikį turtą ir verslą tapo nemokus ir dar liko skolingas atsakovui.
2. Byloje nėra jokio dokumento, patvirtinančio, kad kasatorius būtų atlikęs užskaitymą. Į bylą pateiktas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas už laikotarpį nuo 2006 m. vasario 1 d. iki 2006 m. liepos 31 d. ieškovui iš viso nebuvo įteiktas, jo nepasirašytas ir atsakovo surašytas po bankroto bylos ieškovui iškėlimo, kai buvo tvirtinami ieškovo kreditorių reikalavimai, todėl toks dokumentas nelaikytinas užskaitymu. Dėl šios priežasties ieškovas nesamo užskaitymo ir neginčijo. Užskaitymu kasatorius atsikirto į ieškinį, todėl dėl šio atsikirtimo pagrįstumo teismai ir pasisakė.
3. Ginčijami sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms, tačiau ne dėl prekių kainos, o dėl prieštaravimo CK 2.87 straipsniui, 1.5 straipsniui, ABĮ 19 straipsnio 8 daliai.
4. Nepagrįsti kasatoriaus argumentai, kad ginčijami sandoriai nebuvo sudaryti dėl šalių atstovų piktavališko susitarimo, nes trečiasis asmuo L. K. buvo vienas didžiausių ieškovo akcininkų ir savo veiksmais negalėjo pats sau kenkti.
k o n s t a t u o j a :
IV. Teismų nustatytos bylos aplinkybės
2006 m. birželio 1 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi, įsiteisėjusia 2006 m. liepos 27 d., ieškovui UAB „Spaudos magnatai“ iškelta bankroto byla (T. 1, b. l. 19, 20).
2006 m. vasario 8 d.–2006 m. vasario 28 d. laikotarpiu buvo sudaryti šeši sandoriai, pagal kuriuos ieškovas perleido atsakovui kilnojamąjį turtą, teises į prekių ženklus, laikraščio „Sekundė“ leidybą bei platinimą ir iš laikraščio „Sekundė“ iš prenumeratorių gautus 343 943,62 Lt.
2006 m. sausio 18 d. ieškovo visuotiniame akcininkų susirinkime direktore paskirta R. O. (T. 1, b. l. 25-26). Šis nutarimas 2006 m. birželio 23 d. Panevėžio miesto apylinkės teismo nutartimi pripažintas negaliojančiu (T. 1, b. l. 27).
R. O. iš ieškovo direktorės pareigų atleista pačios prašymu nuo 2006 m. vasario 8 d. Pagal 2006 m. vasario 8 d. priimtus direktorės R. O. įsakymus nuo 2006 m. vasario 8 d. priimtas dirbti ieškovo direktorės pavaduotoju L. K., jam buvo pavesta laikinai eiti ieškovo direktoriaus pareigas ir suteiktas įgaliojimas ieškovo vardu sudaryti sandorius su atsakovu (T. 1, b. l. 111, 112; T. 2, b. l. 27, 28).
2006 m. kovo 16 d. vykusiame ieškovo visuotiniame akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad jame dalyvauja direktorė R. O. ir kad ji atleidžiama iš darbo nuo 2006 m. kovo 16 d.; direktoriumi skiriamas L. K. (T. 1, 28-30). Nuo 2006 m. vasario 28 d. taip pat atleisti iš darbo 23 ieškovo darbuotojai jų pačių prašymu. Susirinkimo pradžioje, prieštaraudami kito akcininko veiksmams ir nesutikdami su sprendimais, pasišalino 48,2 proc. visų akcijų turėję akcininkai, taigi neliko 3/4 balsų nutarimams priimti turinčių akcininkų, pagal bendrovės įstatų 7.9, 9.10 punktus. Ginčijamiems sandoriams pritarė tik akcininkas L. K., turintis 51,8 proc. balsų (T. 1, b. l. 28-30).
2006 m. vasario 2 d. A. B. įsteigė įmonę UAB „Sekundės redakcija“, direktore paskirdama R. O.
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl actio Pauliana civilinio teisinio instituto taikymo
Kasaciniame skunde keliami actio Pauliana reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo klausimai.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas actio Pauliana institutą bei CK 6.66 straipsnį, nutartyse yra ne kartą konstatavęs, kad actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šio teisės instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. BAB „Rimeda“, AB Lietuvos taupomasis bankas, bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Automašinų verslo centras“ v. UAB „Baltijos realizacijos centras“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-473/2004; 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB Disca Baltica“ v. UAB „Panevėžio balsas“, bylos Nr. 3K-3-420/2005; 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006, ir kt.). Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinama pagal konkrečios bylos faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad kreditoriaus teisės pažeidžiamos ne tik tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kuriais sukeltas skolininko bendras nemokumas, arba tokiais, kurie sudaryti jau esant nemokumo teisinę situaciją atitinkančiai skolininko padėčiai. Toks pažeidimas konstatuotinas ir dėl sandorių, kuriais sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. R. ir kt. v. J. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-191/2006; 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Disca Baltica“ v. UAB „Panevėžio balsas“, bylos Nr. 3K-3-420/2005). Dar daugiau, teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme taip pat laikytinas ir sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Automašinų verslo centras v. UAB „Baltijos realizacijos centras“, bylos Nr. 3K-3-473/2004; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. I. G., D. G., bylos Nr. 3K-3-497/2006).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kasacine tvarka priimtose nutartyse, pasisakydamas dėl sąžiningo įgijėjo teisių apsaugos, yra konstatavęs, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnis), kuris, be kita ko, reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto kaip nesąžiningo arba kalto. Tokia prezumpcija actio Pauliana atveju yra CK 6.67 straipsnyje numatytais atvejais. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. N. S. v. J. N. ir kt., bylos Nr. 3K-3-328/2006). Negali būti laikomas sąžiningu toks įgijėjas, kuris perima skolininko turtą ir turtines teises per jam atstovaujančio bendrovės vadovą žinodamas apie skolininko kreditorius, mokumo sumažėjimą pagal metų suvestinius buhalterinės apskaitos ir finansinės atskaitomybės duomenis. Šioje byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kurių kasacinis teismas yra saistomas remiantis CPK 353 straipsnio 1 dalimi, patvirtina įgijėjo nesąžiningumą pirmiau nurodytų teisinių argumentų pagrindu, todėl kasacinio skundo dalis, kurioje ginčijamas CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo (interpretavimo) teisėtumas, yra nepagrįsti. Kasaciniame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia ir CK 6.67 straipsnio 4 punkto pagrindu taikytos nesąžiningumo prezumpcijos pripažįstant negaliojančiu 2006 m. vasario 8 d. kasos aparatų pirkimo-pardavimo sandorį. Dėl to kaip nepagrįsti vertintini ir šie kasacinio skundo argumentai.
Dėl kasatoriaus argumentų, kad ieškovas neįrodinėjo atsakovo nesąžiningumo, o prašė taikyti nesąžiningumo prezumpciją remdamasis CK 6.67 straipsnio 7 punktu, tačiau pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai ieškovo argumentus dėl CK 6.67 straipsnio 7 punkto taikymo pripažino nepagrįstais, bet paneigė atsakovo sąžiningumą ex offitio, pažeisdami procesinį rungimosi principą, pažymėtina, kad atsakovo nurodytais argumentais ieškovas teikė įrodymus, kuriais siekė pagrįsti CK 6.67 straipsnio 7 punkto taikymui reikšmingas aplinkybes. Nepasitvirtinus nesąžiningumo prezumpcijai CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu, teismų surinktų, ištirtų ir įvertintų įrodymų visuma (CPK 176 straipsnis) paneigė atsakovo sąžiningumą ir tai, teisės taikymo aspektu (teisės taikymas yra teismo išimtinė kompetencija, kurios nevaržo šalių procesiniais veiksmais išreikšta valia), yra viena iš būtinų įstatyminių sąlygų sandoriams pripažinti negaliojančiais taikant actio Pauliana civilinį teisinį institutą (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Dėl to ir šie kasacinio skundo argumentai yra nepagrįsti.
Dėl tarpusavio įskaitymo teisinės reikšmės
Vertindamas kasatoriaus argumentus dėl tarpusavio įskaitymų, kasacinis teismas pažymi, kad tarpusavio įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų (CK 6.130 straipsnis). Sandorius pripažinus negaliojančiais CK 6.66 straipsnyje nustatytais pagrindais, jų negaliojimo teisinės pasekmės nustatomos teismo sprendimu pritaikius restituciją tokia apimtimi, kiek tai reikalinga kreditorių teisių pažeidimui pašalinti (CK 6.66 straipsnio 4 dalis, 6.145 straipsnis), o tarpusavio įskaitymai atsakovo pareiškimu dėl prievolių, kurių atsiradimo pagrindas (CK 6.2 straipsnis) teismo sprendimu pripažintas negaliojančiu ir sandorių negaliojimo teisinės pasekmės turi užtikrinti kreditorių teisių apsaugą, nesukelia teisinių pasekmių, nes galimas tik egzistuojančios ir vykdytinos prievolės (CK 6.1 straipsnis) įvykdymas įskaitymu.
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kitais pagrindais
CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo ir sąžiningumo imperatyvai reikalauja iš civilinių teisinių santykių subjektų, tarp jų ir juridinio asmens valdymo organo narių (CK 2.81 straipsnio 4 dalis), elgtis taip, kad jų veiksmai atitiktų juridinio asmens interesus ir nepažeistų juridinio asmens veiklos teisėtumo reikalavimų (Įstatų 1.3.5 punktas). Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai konstatavo faktines aplinkybes (minėta, kad kasacinis teismas jomis yra saistomas remiantis CPK 353 straipsnio 1 dalimi), kurios paneigia valdymo organo narių veiklos teisėtumą ir patvirtina teisingumui bei sąžiningumui priešingus sandorių tikslus, todėl buvo teisinis pagrindas pripažinti sandorius niekiniais ir negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį ir 1.91 straipsnio 1 dalį. Kasacinis teismas pažymi, kad sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises pripažinimo negaliojančiais teisiniai pagrindai, numatyti CK 6.66 straipsnyje, ir sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindas, numatytas CK 1.91 straipsnyje – piktavališkas šalies atstovo susitarimas su kita šalimi, šios bylos kontekste tarpusavyje koreliuoja, nes sandoriai, sudaryti skolininkui žinant apie kreditorių teisių pažeidimą, patvirtina ir sandorius sudariusių šalių atstovų piktavališkumą šiuo aspektu.
Dėl nurodytų argumentų kasacinis skundas nepagrįstas, o apeliacinės instancijos teismo nutartis teisėta ir paliekama nepakeista.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 25 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas Šerkšnas
Dangutė Ambrasienė
Gintaras Kryževičius
