Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-395/2011

Teisminio proceso Nr. NESUTEIKTAS

Procesinio sprendimo kategorijos:

22.3.2; 21.4.2.1

(S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės, Sigitos Rudėnaitės (pranešėja) ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB,,Jondara“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 29 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Jokvila“ ieškinį atsakovui UAB „Jondara“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Nagrinėjamoje byloje keliamas klausimas dėl 1964 m. CK 49 straipsnio aiškinimo ir taikymo.

Ieškovas BUAB „Jokvila“ kreipėsi į teismą su ieškiniu UAB „Jondara“, prašydamas pripažinti negaliojančia 1998 m. lapkričio 6 d. UAB „Jokvila“ ir UAB „Jondara“ sudarytą sutartį, pagal kurią UAB „Jokvila“ įsipareigojo iki 1999 m. kovo 31 d. atlikti keturių kambarių buto, esančio (duomenys neskelbtini), turinčio 146,34 kv. m bendro ploto, su mansarda ir garažo su sandėliuku, turinčio 36,97 km. m. ploto, statybos darbus bei perduoti butą ir garažą visiškai užbaigtus bei priteisti iš atsakovo UAB „Jondara“ 428 834,58 Lt; pripažinti negaliojančiu 1998 m. lapkričio 6 d. UAB „Jokvila“ ir UAB „Jondara“ sudarytą UAB „Vievinta“ akcijų perleidimo sandorį bei priteisti iš atsakovo UAB „Jondara“ 225 930 Lt. Ieškovas nurodė, kad 1998 m. lapkričio 6 d. UAB „Jondara“ ir UAB „Jokvila“ buvo sudaryta sutartis, pagal kurią ieškovas įsipareigojo pastatyti sutartyje numatytus objektus, o atsakovas – sumokėti ieškovui 292 734 Lt. Remiantis sutartimi bei 2000 m. gegužės 26 d. buto ir garažo perdavimo-priėmimo aktu, vieno buto ir garažo kvadratinio metro statybos kaina atsakovui buvo 1519,12 Lt. Ieškovo nuomone, UAB „Jokvila“, sudarydama šią sutartį, prisiėmė sau nenaudingas sąlygas, t. y. nepagrįstai sumažino vieno patalpų kvadratinio metro statybos kainą bei be papildomo užmokesčio įsipareigojo atlikti visą vidaus apdailą, tai reiškia, jog ieškovas pagal sutartį statomo buto bei garažo kainą sumažino daugiau kaip 31 procentu, nei ji turėjo būti. Ieškovas taip pat nurodė, kad 1998 m. lapkričio 6 d. UAB „Jondara“ ir UAB „Jokvila“ buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Jondara“ perleido UAB „Jokvila“ nuosavybės teisę į 22 593 vienetus paprastų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Vievinta“ akcijų už 225 930 Lt. Ieškovo teigimu, pagal 2007 m. balandžio 17 d. atliktą preliminarų akcijų vertės lapkričio 6 dieną įvertinimą nustatyta, jog UAB „Vievinta“ akcijų rinkos vertė 1998 m. lapkričio 6 d. buvo ne didesnė kaip 70 000 Lt. Šias aplinkybes taip pat patvirtina teismui pateikti UAB „Vievinta“ 1995-2001 m. finansinės atskaitomybės dokumentai, iš kurių matyti, kad UAB „Vievinta“ dirbo nuostolingai, taip pat 1999 m. spalio 19 d. UAB „Jokvila“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 60, iš kurio matyti, kad dar 1999 m. UAB „Jokvila“ dėl UAB „Vievinta“ nuostolingumo šios bendrovės akcijas ketino parduoti. Ieškovo nuomone, šalių sudaryta buto statybos sutartis bei akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra pripažintini negaliojančiais 1964 m. CK 49 straipsnio pagrindu bei 2000 m. CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes ginčijami sandoriai prieštaravo ieškovo tikslams, nurodytiems jos steigimo dokumentuose, taip pat pažeidė UAB „Jokvila“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. Ieškovo teigimu, atsakovas UAB „Jondara“, sudarydamas ginčo sandorius, veikė nesąžiningai.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. vasario 11 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas pažymėjo, kad ieškovo ir atsakovo 1998 m. lapkričio 6 d. sudarytomis sutartimis buvo atsiskaityta tą pačią sandorio sudarymo dieną, todėl toks sandoris ieškovui buvo ekonomiškai naudingesnis, nei sudaryti sandoriai su kitais fiziniais asmenimis. Atsakovui visiškai atsiskaičius su ieškovu šiam teko didesnė sandorio įvykdymo rizika. Pagal teismo ekspertizę nustatyta, kad 1998 m. lapkričio 6 d. keturių kambarių buto, esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertė buvo 316 000 Lt. Dėl to teismas konstatavo, kad, vertinant šalių sutartą 292 734 Lt buto pardavimo kainą, ginčijamoje 1998 m. lapkričio 6 d. buto statybos sutartyje šalių sutarta kaina negali būti vertinama kaip aiškiai ekonomiškai nenaudinga kuriai nors iš sandorio šalių. Nors šalys sutarė, kad ieškovas darbus pabaigs ir perduos atsakovui iki 1999 m. kovo 31 d., o neįvykdęs šios sutarties sąlygos mokės atsakovui 0,02 proc. delspinigių, ieškovas savo sutartinius įsipareigojimus vykdė netinkamai. Butas atsakovui buvo perduotas tik 2000 m. gegužės 26 d., t. y. vėliau kaip po metų, nei buvo šalių sutarta 1998 m. lapkričio 6 d. buto statybos sutartimi, todėl vien priskaičiuoti ieškovui delspinigiai sudarytų 24 708 Lt, kurių atsakovas iš ieškovo nereikalavo. Teismas nurodė, kad atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai taip pat patvirtina, kad jau 1999 m. rugsėjo 20 d. ieškovas kreipėsi į atsakovą, prašydamas prisidėti prie buto įrengimo. Vidaus apdailos medžiagas ir gaminius priėmė ir sumontavo UAB „Vievinta“, t. y. ta pati įmonė, kurios akcijas atsakovas perleido ieškovui. Teismo nuomone, tai patvirtina, kad, nors ieškovas ir buvo įsipareigojęs įrengti atsakovui statomame bute santechniką, spirtelę ir židinį, šių savo įsipareigojimų atsakovas nebegalėjo įvykdyti, todėl prie buto įrengimo papildomai savo lėšomis buvo priverstas prisidėti ir atsakovas. Ieškovo pastatytas butas buvo netinkamos kokybės: namo konstrukcijos nestabilios, dėl pamatų „sėdimo“ atsirado sienų plyšių, nubyrėjo dalis tinko, dėl netinkamai įrengto stogo į kambarius pateko drėgmė, peršalo lubos, dėl blogos ventiliacijos kaupėsi drėgmė, langai ir durys įrengti su trūkumais. Teismas, įvertinęs šias aplinkybes, konstatavo, kad ieškovo ginčijamas sandoris po jo įvykdymo buvo labiau nenaudingas pačiam atsakovui UAB „Jondara“, nei ieškovui UAB „Jokvila“, ir tai paneigia atsakovo nesąžiningumą. UAB „Vievinta“ įstatinį kapitalą sudarė 360 960 Lt, padalytų į 36 096 paprastąsias vardines 10 Lt nominalios vertės akcijas. 1998 m. įmonės balanso duomenimis, UAB „Vievinta“ 1998 m. gruodžio 31 d. turėjo 132 394 Lt nuosavo kapitalo, 1999 m. balanso duomenimis, 352 576 Lt, t. y. padidėjo daugiau kaip 220 000 Lt. Teismas nurodė, kad, atsižvelgiant į tai, jog UAB „Jokvila“ vykdė tą pačią veiklą kaip ir ieškovas, UAB „Vievinta“ kontrolinio akcijų paketo įgijimas ieškovui buvo ekonomiškai naudingas. Teismas kritiškai vertino ieškovo pateiktą pažymą apie UAB „Vievinta“ 22 593 akcijų preliminarią rinkos vertę – 70 000 Lt. Teismas pažymėjo, kad UAB „Vievinta“ akcijų įvertinti yra neįmanoma. Teismas nurodė, kad iš byloje esančio priėmimo-perdavimo akto matyti, kad po 1998 m. lapkričio 6 d. akcijų įgijimo UAB „Jokvila“ buvo perduotas visas UAB „Vievinta“ įmonės valdymas kartu su jos turtu. Dėl to teismas konstatavo, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog UAB „Vievinta“ akcijų įgijimas buvo ekonomiškai nenaudingas UAB „Jokvila“. Teismas nurodė, kad byloje surinkti įrodymai patvirtina atsakovo sąžiningumą, nes atsakovas pagal 1998 m. lapkričio 6 d. buto statybos sutartį iš karto atsiskaitė su ieškovu perleisdamas kontrolinį veikiančios įmonės UAB „Vievinta“ akcijų paketą, kuri toliau sėkmingai veikė bendradarbiaudama su ieškovu ir atlikdama statybos ir remonto darbus, bei automobilį. Paties ieškovo atlikti darbai buvo netinkamos kokybės, vėlavo daugiau kaip metus, atsakovas buvo priverstas prisidėti prie statybos darbų savo pirktomis medžiagomis. Teismas pažymėjo, kad trejų metų terminas po bankroto bylos UAB „Jokvila“ iškėlimo, per kurį ieškovo administratoriui tyrė UAB „Jokvila“ sandorius, negali būti pripažįstamas sąžiningu, apdairiu ir rūpestingu administratoriaus pareigų vykdymu. Teismas nurodė, kad ieškinys Vilniaus apygardos teisme gautas tik 2007 m. spalio 10 d., todėl administratorius yra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti ir nėra pagrindo jo atnaujinti, todėl, atsakovui reikalaujant, ieškinio senaties terminas taikytinas šioje byloje. Teismas pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2005 m. spalio 13 d. nutartimi BUAB „Jokvila“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. UAB „Jokvila“ administratorius, praleidęs ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti, ėmėsi nebūdingos šiai bankroto proceso stadijai administratoriaus funkcijos – sandorių ginčijimo, todėl pareiškęs nepagrįstą ieškinį galbūt padarė nuostolių tiek atsakovui, tiek bankrutavusiai įmonei, nes UAB „Jokvila“ bankroto procedūros užsitęsė nepagrįstai ilgai. Dėl nurodytų aplinkybių teismas konstatavo šioje byloje administratoriaus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis faktą ne tik dėl pavėluotai pateikto ieškinio, bet ir dėl aiškaus jo nepagrįstumo – administratorius, pripažindamas, kad UAB „Jokvila“ atsakovui jokių pinigų už akcijas nemokėjo, siekė prisiteisti iš atsakovo 225 930 Lt.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. balandžio 29 d. sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 11 d. sprendimą panaikino. Teismas pripažino negaliojančia 1998 m. lapkričio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir buto statybos rangos sutartį. Pritaikius restituciją iš atsakovo ieškovui priteisė 316 000 Lt, o iš ieškovo atsakovui 66 800 Lt. Teismo teigimu, atsakovas už butą faktiškai sumokėjo ne 292 734 Lt, o mokėtina 292 734 Lt suma buvo įskaityta į priešpriešinį 292 730 Lt reikalavimą ieškovui sumokėti už UAB,,Vievinta“ akcijas ir automobilį. Lietuvos apeliacinis teismas paskyrė UAB,,Vievinta“ akcijų rinkos vertės nustatymo ekspertizę, kurios metu nustatyta, kad akcijų paketo vertės, apskaičiuotos verslo požiūriu, 1998 m. lapkričio mėn. teigiamu skaičiumi išreikšti negalima; akcijų paketo vertės, apskaičiuotos turto sudėtinių dalių požiūriu, ekspertas apskaičiuoti negalėjo. Ekspertas konstatavo, kad be turto apžiūros akcijų vertės turto sutartinių dalių požiūriu objektyviai nustatyti negali. Taip pat teismas nustatė, kad pagal 1998 m. balanso duomenis UAB,,Vievinta“ ilgalaikio materialaus turto turėjo už 131 294 Lt. Šį turtą sudarė transporto priemonės, įvairios staklės ir namelis. Teisėjų kolegija sprendė, kad UAB,,Vievinta“ apskaitos dokumentuose nurodyta materialaus turto 131 294 Lt vertė atspindėjo realią turto vertę. Apskaičiuojant 22 593 vnt. akcijų paketo vertę turto sudėtinių dalių požiūriu (grynoji įmonės vertė 132 394 Lt : 22 593 vnt. akcijų) akcijų vertė buvo neigiama. Verslo požiūriu UAB „Vievinta“ akcijų vertė taip pat neigiama. Teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad perdavus akcijas ieškovui kartu buvo perduotas ir UAB,,Vievinta“ turtas. Teisėjų kolegijos manymu, ieškovas, kaip akcininkas, galėjo dalyvauti UAB,,Vievinta“ valdyme, tačiau UAB,,Vievinta“ turtas priklausė ne ieškovui ir turtas pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo šiam perduotas. Teismas padarė išvadą, kad UAB,,Jokvila“ atsakovui sumokėjo 225 930 Lt už akcijas, kurių vertė buvo neigiama (bevertės akcijos), todėl šis sandoris, kaip prieštaraujantis bendrovės tikslams, yra negaliojantis (1964 m. CK 49 straipsnis). Pripažinus sandorį negaliojančiu taikoma restitucija. Ieškovas už akcijas atsakovui yra sumokėjęs 225 930 Lt ir šią sumą atsakovas turi grąžinti. Ieškovas turėtų atsakovui grąžinti UAB,,Vievinta“ akcijas, tačiau to neįmanoma padaryti, nes UAB,,Vievinta“ yra likviduota. Restituciją atlikti sumokant ekvivalentą pinigais nėra pagrindo, nes ieškovui buvo parduotos neigiamos vertės akcijos. Dėl reikalavimo taikyti CK 6.66 straipsnį teisėjų kolegija nurodė, kad treji metai, per kuriuos ieškovas rinko dokumentus, yra per ilgai užsitęsęs procesas, kad ieškovo nurodytos ieškinio senaties praleidimo priežastys būtų pripažįstamos svarbiomis. Dėl to terminas neatnaujinamas, ir tai yra pagrindas ieškiniui atmesti. Teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo vertinimu dėl bankroto administratoriaus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis. Ieškovas pinigų už akcijas atsakovui nemokėjo, tačiau savo lėšomis pastatė atsakovui butą ir perdavė jo nuosavybėn. Šalys atliko tarpusavio įskaitymų mokėjimą. Tai reiškia, kad ieškovas už akcijas yra sumokėjęs pastatytu butu, todėl pirmosios instancijos teismas tuo pagrindu, kad ieškovas už akcijas nemokėjo, nepagrįstai konstatavo bankroto administratoriaus piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Dėl buto statybos rangos sutarties pripažinimo negaliojančia 1964 m. CK 49 straipsnio pagrindu teismas nustatė, kad kitiems užsakovams UAB,,Jokvila“ butus statė už didesnę kainą nei atsakovui. Tai reiškia, kad atsakovui nustatyta buto statybos kaina su vidaus apdailos darbais mažesnė už butų statybos kainą be vidaus apdailos darbų. Tokie vidaus darbai, kaip pirties įrengimas, židinio įrengimas, santechnikos darbai kitų butų statybos sutartyse nebuvo numatyti. Pripažinus, kad 225 930 Lt ieškovas sumokėjo atsakovui už neigiamos vertės akcijas, reiškia, kad buto statybos sutartis, kuri neatskiriamai susijusi su akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, ieškovui buvo nenaudinga, pažeidė jo teisėtus interesus ir teisę gauti už atliktą darbą užmokestį. Atsakovas, kaip UAB,,Vievinta“ akcininkas, turėjo žinoti apie UAB „Vievinta“ padėtį, kad bendrovė dirbo nuostolingai. Išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad ginčijama buto statybos sutartis ieškovui buvo nuostolinga, todėl pripažįstama negaliojančia, kaip prieštaraujanti ieškovo tikslams, nes realiai už pastatytą butą ieškovas gavo neigiamos vertės akcijas (1964 m. CK 49 straipsnis). Teisėjų kolegija nurodė, kad taikant restituciją atsakovas turėtų grąžinti ieškovui ginčo butą, o ieškovas atsakovui – pinigus, kuriuos yra iš šio gavęs už pastatytą butą. Ieškovas prašo taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu. Buto su garažu vertė 1998 m. lapkričio mėn. buvo 316 000 Lt. Taikant restituciją ši suma priteistina iš atsakovo (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.146 straipsnis, 6.147 straipsnio 1 dalis). Į šią sumą yra įskaičiuotina 225 930 Lt, kurie, pripažinus akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, taikant restituciją, priteistini ieškovui iš atsakovo. Ieškovas iš atsakovo realiai yra gavęs 66 800 Lt (automobilio pardavimo kaina). Taikant restituciją iš ieškovo atsakovo naudai priteistina 66 800 Lt.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB,,Jondara“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 29 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 11 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė įrodinėjimą reglamentuojančias nuostatas ir priėjo prie neteisingų išvadų. Teismas neįvertino, kad kiekvieno statomo buto kaina būdavo suderinama individualiai, koreguojama statybos laikotarpiu, todėl nebūtinai kiekvieno statomo buto kaina turėjo atitikti parduodamo buto rinkos vertę. Teismas netinkamai vertino tarp šalių susiklosčiusių santykių ypatumus (išankstinį atsiskaitymą ir rizikos perėjimą, rangos darbų terminų nesilaikymą, kokybės trūkumus) nuspręsdamas, kad sandoris nenaudingas. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB „Vievinta“ akcijos yra bevertės, nes pats ekspertas, kurio išvada buvo remtasi, byloje patvirtino, kad akcijų perleidimo momentu įmonė neturėjo skolų ir valdė pakankamai daug materialiojo turto.

2. Teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimą ir kitas sandorius reglamentuojančias teisės normas. Už buto statybos sandorį buvo atsiskaityta akcijomis ir automobiliu. Ieškovas tuo nesiekė įsigyti akcijų kaip finansinio turto – jam reikėjo įsigyti statybos įmonės valdymo teises. Teismas sandorius pripažino negaliojančiais praėjus daugiau kaip dvylikai metų po jų sudarymo, tai pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus ir sukuria nestabilumą. Teismai atmetė Pauliano ieškinį, bet apeliacinės instancijos teismas patenkino ieškinį pagal 1964 m. CK 49 straipsnį, kuris siejamas su juridinio asmens steigimo dokumentuose nurodytais veiklos tikslais ir kitos šalies nesąžiningumu, kurį turi įrodyti ieškovas. Pagal įstatus ieškovo veiklos tikslai buvo daugiabučių statyba, įrengimas, remontas, kita įstatuose numatyta veikla. Ginčijamų sandorių sudarymas atitinka šias nuostatas, o teismas spręsdamas priešingai savo išvadų nepagrindė nei įstatymu, nei faktinėmis aplinkybėmis. Teismas priimdamas sprendimą turėjo aiškintis, ar apskritai teisinga taikyti restituciją, nes atsakovei sumokėjus priteistą sumą, tektų nutraukti žemės ūkio paskirties gamybinę veiklą, o iš bankrutavusios ieškovės prisiteisti lėšų būtų neįmanoma. Atsakovė prarado ne tik akcijas, bet ir turėtą įmonę, o teismas nepagrįstai laikydamas šį turtą beverčiu nenustatė jokio ekvivalento, be to, neteisingai nustatė buto vertės piniginį ekvivalentą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas bankrutavusi UAB „Jokvila“ prašo kasacinio skundo netenkinti ir apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimu iš esmės palaikomi apeliacinės instancijos teismo argumentai.

konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl 1964 m. CK 49 straipsnio aiškinimo ir taikymo, kai kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, ginčijamas ekonomiškai nenaudingas sandoris

Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai, susiję su 1964 m. CK 49 straipsnio,,Juridinio asmens sandorio, prieštaraujančio jo tikslams, negaliojimas“ aiškinimu ir taikymu. Nurodytame 1964 m. CK straipsnyje buvo įtvirtinta, kad negalioja sandoris, juridinio asmens sudarytas, prieštaraujant tikslams, nurodytiems jo įstatuose, nuostatuose ar bendruose tos rūšies organizacijų nuostatuose; tokiam sandoriui atitinkamai taikomi sandorių negaliojimo padariniai. Kasacinis teismas, aiškindamas ir taikydamas šias įstatymo normas, yra suformulavęs taisyklę, kad jų turinį atskleidžia atitinkamos Akcinių bendrovių įstatymo normos, reglamentuojančios bendrovių valdymo organų kompetenciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-946/1999; 2001 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1007/2001; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB "Ramigė" v. UAB "Druskininkų Rasa", bylos Nr.. 3K-3-384/2010, kt.). Nagrinėjamam ginčui aktualios 1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. I-528 redakcijos 18 straipsnio 6 dalyje buvo nustatyta, kad bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto švaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Pagal nurodytą kasacinio teismo praktiką bendrovės sudaryto sandorio akivaizdus ekonominis nuostolingumas kvalifikuojamas kaip savarankiškas ir pakankamas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu, kaip prieštaraujantį juridinio asmens tikslams (1964 m. CK 49 straipsnis). Ginčijamu apeliacinės instancijos teismo sprendimu ieškovo ir atsakovo rangos sutartis bei akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintos negaliojančiomis būtent dėl to, kad buvo ekonomiškai nenaudingos. Taigi, konkretus kasacinio teismo nagrinėjimo dalykas šioje byloje – aktualiu materialinių įstatymų taikymo požiūriu laikotarpiu (1998 m. lapkričio 6 d.) galiojusių teisės normų, reglamentavusių sandorio, kaip prieštaraujančio jo tikslams dėl ekonominio nenaudingumo, pripažinimą negaliojančiu aiškinimas ir taikymas.

Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad, atsižvelgdamas į tai, kokiu pagal įstatymą pagrindu sandoris ginčijamas, teismas turi atitinkamai apibrėžti įrodinėjimo dalyką bei paskirstyti įrodinėjimo naštą byloje. 1964 m. CK 49 straipsnyje įtvirtintas juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio negaliojimas dėl akivaizdaus ekonominio nenaudingumo yra savarankiškas ir skirtingas nuo actio Pauliana (kuris aktualiu laikotarpiu buvo įtvirtintas 1964 m. CK 571 straipsnyje,,Sandorio, kuris pažeidžia kreditoriaus teises, pripažinimas negaliojančiu“) sandorių negaliojimo institutas. institutas. Pagal 1964 m. CK 49 straipsnio ir ABĮ 18 straipsnio 6 dalies normas sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams siejamas ne su bet kokiu, o su akivaizdžiu ekonominiu nenaudingumu (nuostolingumu). Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu nurodytu pagrindu, teismas turi konstatuoti ne tik aplinkybes, rodančias, kad sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas įmonei, bet ir aplinkybes, leidžiančias ginčijamą sandorį kvalifikuoti kaip akivaizdžiai viršijantį normalią gamybinę-ūkinę riziką, akivaizdų nuostolingumą ar akivaizdų ekonominį nenaudingumą. Sandorio ekonominio nenaudingumo (nuostolingumo) akivaizdumas – vertinamasis kriterijus, kurio turinys teisės aktuose neįtvirtintas, todėl kiekvienu konkrečiu atveju teismas dėl jo sprendžia pagal faktines bylos aplinkybes. Be to, akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingo sandorio sudarymas reiškia, kad antroji sandorio šalis veikė nesąžiningai – suvokė, kad sandoris pažeidžia teisėtus kontrahento interesus ir tuo pasinaudojo. Sprendžiant su 1964 m. CK 49 straipsnio taikymu susijusius ginčus taikytina bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė, įtvirtinta CPK 178 straipsnyje: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių šio CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Galiojantys įstatymai nenustatė jokių 1964 m. CK 49 straipsnio taikymui aktualių prezumpcijų, todėl ginčijančiam sandorį asmeniui tenka procesinė pareiga pateikti teismui įrodymus, pagrindžiančius jo akivaizdų ekonominį nenaudingumą ir kitos sandorio šalies nesąžiningumą, o sandorį ginančiam asmeniui - įrodyti tai paneigiančias aplinkybes.

Dėl pirmiau aptartų įstatymo nuostatų taikymo nagrinėjamoje byloje

Apeliacinės instancijos teismas sprendimą pripažinti negaliojančia 1964 m. CK 49 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią juridinio asmens veiklos tikslams, ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį grindė teiginiu, kad perleistos akcijos, kaip turtas, buvo bevertės, t. y. ieškovo pagal ginčijamą sandorį gauta turtinė nauda lygi nuliui. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokia teismo išvada nepagrįsta, padaryta neteisingai pritaikius materialiosios teisės normas dėl sandorio pripažinimo prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams ir procesines įrodinėjimo taisykles.

Turto vertinimą Lietuvos Respublikoje reglamentuoja Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas (toliau – TVVPĮ), kuris taikomas turtui vertinti nepaisant šio turto nuosavybės formos. Pagal TVVPĮ 6 straipsnio 1 dalį turto vertė nustatoma vadovaujantis rinkos ekonomikos logika bei kriterijais, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų bei stebėjimų rezultatais. Turtui vertinti gali būti taikomas lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodas, atkuriamosios vertės (kaštų) metodas, naudojimo pajamų vertės, ypatingosios vertės metodas ar kiti Lietuvos Respublikos Vyriausybės aprobuoti ir tarptautinėje praktikoje pripažinti metodai. Nagrinėjamos bylos kontekste svarbu tai, kad, nepriklausomai nuo to, kokie konkrečiai turto vertinimo metodai būtų pasirinkti, jų rezultatai turi būti siejami su aktualios civilinės teisės normos – 1964 m. CK 49 straipsnio – prasme ir taikymo sąlygomis. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos įrodymus, viena vertus, pripažino, kad ginčo sandorio sudarymo laiku UAB,,Veivinta“ turėjo turto – buhalteriniuose dokumentuose nurodyta materialaus ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertė – 132 394 Lt – atspindėjo realią turto vertę, tačiau, antra vertus, nurodęs, kad tokios vertės turto nepakanka nominaliai akcijų vertei padengti (faktinė vertė mažesnė už nominalią vertę), padarė išvadą, kad akcijos buvo bevertės. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad toks teismo sprendimo motyvas yra ydingas dėl savo prieštaringumo ir neteisingo akcijų, kaip turto, vertės traktavimo. Akcijų nominali vertė nustatoma padalijant išleistų akcijų skaičių iš įstatinio kapitalo dydžio (Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad nominali akcijų vertė – tai formali, minimalios kreditorių apsaugos tikslais apibūdinta vertė, siejama su privalomu turto dydžiu įmonėje įstatiniu kapitalu. Statiško pobūdžio nominali vertė dažnai nesutampa su dinamiško pobūdžio rinkos arba tikrąja verte. Rinkos vertė gali viršyti nominalią vertę dėl įvairių veiksnių, pavyzdžiui, sėkmingų verslo ryšių, plėtros, patirties, intelektinės nuosavybės, kitų palankių konkurencinių veiksnių ar kt. Tačiau galimos ir situacijos, kai bendrovės turimas turtas dėl finansinių sunkumų, netinkamo valdymo ar kitų veiksnių de facto tampa mažesnis už įstatinį kapitalą (turtą de jure). Tai atitinkamai reiškia, kad bendrovės akcijų tikroji vertė tapo mažesnė už nominalią jos vertę, tačiau savaime neleidžia daryti išvados, jog akcijos yra bevertės, jeigu įmonė turi turto, viršijančio skolas. Pagal tarptautinėje ir nacionalinėje finansinėje ir komercinėje praktikoje taikomą likvidacinės akcijų vertės (angl. break-up value) metodą, įmonės kapitalas negali būti laikomas beverčiu, jei ją likviduojant, įvertinus turimus reikalavimus ir esamus skolinius įsipareigojimus, likvidavimo ir perleidimo išlaidas, liktų rinkos vertę turinčio turto. Minėta, kad teismas konstatavo, jog įmonė turėjo turto už 132 394 Lt, turto ekspertas kurio išvada buvo remtasi, byloje patvirtino, kad akcijų perleidimo momentu įmonė neturėjo skolų, tačiau valdė pakankamai daug materialiojo turto. Pastebėtina, kad ekspertų išvadose nėra teigiama, jog įmonės akcijos yra bevertės, bet tai, kad tikrasis bendrovės turtas ginčijamų sandorių sudarymo momentu buvo mažesnis už įstatinį kapitalą ir tikslios akcijų vertės pasirinktais metodais nustatyti neįmanoma dėl to, kad nėra galimybės vertinamo turto apžiūrėti ir dėl to, kad įmonė vertinamuoju laiku nevykdė veiklos.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija atsižvelgdama į išdėstytus argumentus 1964 m. CK 49 straipsnio taikymo tikslais konstatuoja, kad įmonei turint ilgalaikio materialiojo turto ir palyginti mažai skolų (arba jų neturint iš viso) jos išleistos akcijos neturi būti laikomos beverčiu turtu, nebent paaiškėtų, kad likvidavimo ir perleidimo išlaidos viršytų po likvidavimo gautą turto vertę. Šios bylos kontekste buvo svarbu ne tiek tiksli, konkreti akcijų vertė, ką bandė nustatyti ekspertas, bet tai, ar už jas sumokėta kaina yra akivaizdžiai neadekvati. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino su akcijų perleidimu susijusias aplinkybes ir pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo ginčo akcijų perleidimo sutartį pripažinti akivaizdžiai ekonomiškai nuostolinga ir prieštaraujančia ieškovo veiklos tikslams.

Apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis pripažinti negaliojančia, kaip prieštaraujančią juridinio asmens tikslams, ginčo statybos rangos sutartį grindžiama argumentu, kad sutartis ieškovui buvo nuostolinga, nes už pastatytą butą ieškovas gavo neigiamos vertės UAB,,Veivinta“ akcijas. Kaip nurodyta pirmiau, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai UAB,,Veivinta“ akcijas pripažino bevertėmis, atitinkamai nepagrįstomis pripažintinos šios aplinkybės pagrindu teismo padarytos išvados dėl sandorių ekonominio nenaudingumo ieškovui. Ieškovas savo reikalavimus dėl šios ginčo dalies grindė ir tuo, kad rangos sutarties kaina buvo per maža, apeliacinės instancijos teismas iš esmės šiuos teiginius pripažino pagrįstais, sprendime nurodydamas, kad kitiems užsakovams ieškovas butus statė už didesnę kainą. Teisėjų kolegija pažymi, kad toks teismo sprendimo pagrindimas nepakankamas 1964 m. CK 49 straipsniui taikyti. Minėta, kad pagrindas pripažinti sandorį prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams yra ne bet koks, o akivaizdus nuostolingumas. Teismų praktikoje (žr. 2001 m. lapkričio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1007/2001) kaip akivaizdžiai ekonomiškai nuostolingas vertintas turto perleidimas už kainą, mažesnę negu rinkos dvigubai. Analogiškų aplinkybių, leidžiančių konstatuoti akivaizdų rangos sutarties kainos ekonominį nuostolingumą byloje nenustatyta, kaip pagrįstai nurodo kasatorius, rangos sutarčių, kurių kainas lygino apeliacinės instancijos teismas, objektai netapatūs, jos kiekvienu atveju sudaromos individualiai, todėl vien kaina negali būti pakankamas sandorio ekonominio naudingumo rodiklis. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo rangos sutarties objektu esančio buto rinkos kaina statybos laiku buvo 316 000 Lt, todėl rangos sutarties kaina – 292 734 Lt – negali būti vertinama kaip akivaizdžiai neadekvati ar nuostolinga kuriai nors sandorio šalių. Pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sutarties kainą vertino kaip vieną iš sandorio ekonominio naudingumo rodiklių, atsižvelgdamas į ieškovui palankų atsiskaitymo būdą, rangos sutarties vykdymą ir iš to kilusias šalių tarpusavio teises bei pareigas, abiejų ginčo sandorių sąsajas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog byloje neįrodytas ginčo rangos sutarties akivaizdus ekonominis nuostolingumas ir kasatoriaus nesąžiningumas sudarant sutartį, ir pagrįstai ieškovo reikalavimą atmetė.

Dėl nurodytų aplinkybių visumos apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas. Priėmus tokį sprendimą, kiti kasacinio teismo argumentai nenagrinėtini, kaip neturintys teisinės reikšmės nagrinėjamam ginčui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

Patenkinus kasacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos ir priteisiamos iš ieškovo. Eksperto išlaidoms apeliaciniame procese padengti iš ieškovo BUAB „Jokvila“ atsakovui UAB „Jondara“ priteistina 4000 Lt; iš ieškovo BUAB „Jokvila“ už eksperto atvykimą ir darbą teismo posėdžio metu UAB “Kovertas“ priteistini 357 Lt.

Kasatorius atsiliepime į apeliacinį skundą ir kasaciniame skunde reikalauja priteisti atstovavimo išlaidas ir pateikia 3570 Lt sumokėjimą už advokato paslaugas surašant atsiliepimą į apeliacinį skundą ir 4235 Lt už advokato paslaugas surašant kasacinį skundą patvirtinančius įrodymus. Atstovavimo išlaidų atlyginimo klausimas sprendžiamas CPK ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio. Tokios šiuo metu galiojančios rekomendacijos yra patvirtintos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisimo, užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“. Atsižvelgiant į byloje nagrinėjamo klausimo sudėtingumo lygį, pateikto procesinio dokumento teisinio argumentavimo pobūdį, vadovaujantis Rekomendacijų 2.1, 2.2 ir 8.13 punktais, už advokato pagalbą priteisiama 2300 Lt (už atsiliepimą į apeliacinį skundą – 800 Lt; už kasacinį skundą priteisiama 1500 Lt). Iš viso atsakovui iš ieškovo priteistina 6300 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 29 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 11 d. sprendimą.

Iš ieškovo BUAB „Jokvila“ atsakovui UAB „Jondara“ priteisti 6300 (šešis tūkstančius tris šimtus) Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Iš ieškovo BUAB „Jokvila“ priteisti UAB “Kovertas“ 357 (tris šimtus penkiasdešimt septynis) Lt.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai

Dangutė Ambrasienė

Sigita Rudėnaitė

Juozas Šerkšnas