Civilinė byla Nr. e3K-3-146-687/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-01680-2018-5
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.8.11.1; 2.6.11.3
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. birželio 11 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vinco Versecko,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „USI International“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. spalio 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „USI International“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Palink“ dėl skolos priteisimo ir pagal atsakovės priešieškinį ieškovei dėl vienašalio sutarčių nutraukimo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių vienašalį sutarties nutraukimą, sutarčių aiškinimo taisykles, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 32 592,94 Eur skolos, 6 procentų metines procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovė 2013 m. sudarė Didmeninio prekių pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Tiekimo sutartis), kuria susitarė dėl įvairių elektrotechnikos prekių tiekimo. Kadangi 2017 m. išaugo ieškovės sąnaudos tiekiant baterijas „Energizer“ ir kitas su tuo susijusias prekes, tai ji 2017 m. rugsėjo 28 d. informavo atsakovę apie tai, jog kai kurioms „Energizer“ prekių ženklo prekėms bus pakelta kaina. Atsakovė nesutiko su kainų kėlimu, todėl ieškovė 2017 m. lapkričio 2 d. pranešė jai, kad nutraukia nurodytų prekių tiekimą, tai vertintina kaip sutarties dalies dėl šių prekių nutraukimas.
4. 2017 m. lapkričio 21 d. ieškovė gavo atsakovės pranešimą, kad ji nepripažįsta sutarties dalies dėl „Energizer“ prekių nutraukimo, nes nesilaikyta dviejų mėnesių įspėjimo termino. Be to, ji nurodė ir tai, kad sutartis galioja ir vienašališkai nuo 2018 m. sausio 22 d. ją nutraukia atsakovė. Atsakovė ir po ieškovės įspėjimo apie sutarties dalies nutraukimą teikė „Energizer“ prekių užsakymus, o jų negavusi skyrė ieškovei baudas.
5. Ieškovė ir atsakovė 2017 m. sausio 21 d. buvo sudariusios Marketingo paslaugų teikimo sutartį (toliau – ir Priekasių sutartis), pagal kurią atsakovė įsipareigojo suteikti ieškovei vietą prie parduotuvių kasų, išdėstyti joje tam tikrą prekių („Energizer“ baterijų 4SKU) kiekį. Ši sutartis turėjo galioti iki 2018 m. sausio 31 d. Kadangi ieškovė nuo 2017 m. lapkričio 2 d. nutraukė šių baterijų tiekimą, tai, nesant tokios prekės atsakovės prekyboje, 2017 m. lapkričio 18 d. informavo atsakovę ir apie Priekasių sutarties pasibaigimą nuo 2017 m. lapkričio 2 d. Atsakovė su tuo taip pat nesutiko, tęsė mokėjimų pagal šią sutartį nuskaitymą iš ieškovei išmokėtinų pinigų už tiekiamas prekes. Ieškovės nuomone, atsakovė neteisėtai atliko įskaitymą dėl 15 427,50 Eur Priekasių sutarties pagrindu, dėl 15 125 Eur – Vienkartinės marketingo paslaugų sutarties Nr. 170728 ir Marketingo paslaugų teikimo sutarties Nr. Stovai pagrindu bei dėl 2040,44 Eur baudų už netinkamą Tiekimo sutarties vykdymą.
6. Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti neteisėtu ieškovės 2017 m. lapkričio 2 d. vienašalį Tiekimo sutarties dalinį nutraukimą nuo 2017 m. lapkričio 1 d., taip pat vienašalį ieškovės 2017 m. lapkričio 2 d. Priekasių sutarties nutraukimą nuo 2017 m. lapkričio 1 d. (apie kurį atsakovė sužinojo 2017 m. lapkričio 17 d.), priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
7. Atsakovė nurodė, kad ieškovės vienašalis Tiekimo ir Priekasių sutarčių nutraukimas nuo 2017 m. lapkričio 1 d. yra neteisėtas ir negaliojantis, nes prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.218 straipsnio nuostatoms. Apie sutarties nutraukimą privaloma iš anksto pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, tačiau ieškovė neatsiuntė nė vieno pranešimo laikydamasi sutartyje nustatytų terminų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. spalio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį tenkino: pripažino ieškovės vienašalį Tiekimo sutarties dalies ir Priekasių sutarties nutraukimą neteisėtu, priteisė iš ieškovės atsakovės naudai 3378,78 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
9. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovė 2013 m. sudarė Tiekimo sutartį, kuria sutarta dėl įvairių elektrotechnikos prekių tiekimo; Tiekimo sutarties 3.3 punkte nustatyta pareiga ieškovei informuoti atsakovę prieš 20 darbo dienų iki norimo prekių kainų pasikeitimo ir atsiųsti naują kainininką; atsakovės patvirtintas naujas prekių kainininkas tampa nauju sutarties priedu; per šį terminą šalims nesutarus dėl naujų kainų, lieka galioti ankstesniame prekių kainininke nurodytos kainos; ieškovė 2017 m. rugsėjo 28 d. raštu informavo atsakovę apie kainų pasikeitimą „Energizer“ prekių kategorijoje (kintant verslo aplinkai 2017 m. lapkričio 1 d., „Energizer“ baterijų, žibintuvėlių, kroviklių kategorijos prekės vidutiniškai brangsta 9 procentiniais punktais); Tiekimo sutarties 3.3 punkte aptarta ieškovės teisė reikalauti pakeisti prekių kainas; atsakovė nesutiko su kainų kėlimu; ieškovė 2017 m. lapkričio 2 d. raštu pranešė atsakovei, kad nuo 2017 m. lapkričio 1 d. nutraukia Tiekimo sutarties dalį dėl „Energizer“ gamintojo gaminių tiekimo, pažymėdama, kad tuo atveju, jei atsakovė apsispręs sutikti su naujomis kainomis, šis nutraukimas bus nedelsiant atšauktas.
10. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė ir atsakovė 2017 m. sausio 21 d. sudarė Priekasių sutartį, turėjusią galioti iki 2018 m. sausio 31 d.; šia sutartimi atsakovė įsipareigojo suteikti ieškovei plotą prie parduotuvių kasų, išdėstyti jame „Energizer“ baterijas 4SKU; sutarties 6.3 punkte nustatyta, kad Priekasių sutartis automatiškai netenka galios, jeigu nutrūksta Tiekimo sutartis; kadangi nuo 2017 m. lapkričio 2 d. ieškovė nutraukė šių baterijų tiekimą, 2017 m. lapkričio 2 d. atsakovė raštu buvo informuota apie Priekasių sutarties pasibaigimą nuo 2017 m. lapkričio 1 d.; atsakovė 2017 m. lapkričio 21 d. raštu pranešė, kad ji nesutinka su Tiekimo sutarties dalies ir Priekasių sutarties nutraukimu, nes pagal Tiekimo sutarties 11.2 punktą apie šios sutarties nutraukimą turėjo būti įspėta prieš 60 kalendorinių dienų, o Tiekimo sutarties 3.3 punkte nenurodyta atskiros ar kitokios Tiekimo sutarties 11 dalyje nustatytos sutarties nutraukimo procedūros; Tiekimo sutartis dėl gamintojo „Energizer“ prekių gali būti nutraukiama ne anksčiau kaip 2018 m. sausio 1 d., todėl ieškovė privalo toliau vykdyti savo įsipareigojimus; nenutraukus Tiekimo sutarties dalies dėl „Energizer“ prekių, nėra pagrindo pasibaigti ir Priekasių sutarčiai.
11. Atsakovė 2017 m. lapkričio 21 d. raštu dėl Tiekimo sutarties nutraukimo nurodė, kad šios sutarties 11.2 punkto pagrindu nutraukia Tiekimo sutartį nuo 2018 m. sausio 22 d. Atsakovė po 2017 m. lapkričio 2 d. teikė ieškovei užsakymus dėl „Energizer“ prekių, o jų negavusi, skirdavo ieškovei baudas už prekių nepatiekimą, taip pat tęsė mokėjimų pagal šią sutartį nuskaitymą iš ieškovei išmokėtinų sumų už tiekiamas prekes.
12. Teismas konstatavo, kad ieškovė netinkamai vykdė sutartinę prievolę laiku informuoti atsakovę apie sutarčių nutraukimą. Atsakovei nepriėmus ieškovės siūlymo pakelti kainas, ieškovė turi teisę nepriimti atsakovės užsakymų ir nutraukti sutartį dėl atitinkamų prekių. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, negavusi atsakovės patvirtinimo, turėjo teisę nutraukti sutarties dalį dėl „Energizer“ produkcijos tiekimo, remdamasi toje pačioje sutartyje aptarta nutraukimo procedūra (Tiekimo sutarties 11.2 punktas), nes minėtame 3.3 punkte nutraukimo tvarka nėra kitaip nustatyta. Nutraukus sutarties dalį, ieškovei atsiranda teisė nepriimti atsakovės užsakymų tiekti prekes. Tačiau, bylos duomenimis, ieškovė faktiškai atgaline data informavo atsakovę apie Tiekimo sutarties dalies ir Priekasių sutarties nutraukimą. Aplinkybė, kad atsakovė panaikino keletą baudinių sąskaitų, nepatvirtina minėtų sutarčių nutraukimo 2017 m. lapkričio mėnesį. Taigi, kadangi ginčo laikotarpiu sutartys galiojo, tai ieškovė turėjo pareigą toliau tiekti prekes atsakovei ir atsiskaityti už rinkodaros paslaugas.
13. Teismas pripažino, kad šalys 2017 m. liepos 28 d. sudarė Vienkartinę marketingo paslaugų tiekimo sutartį, abi ją pasirašė. Ieškovė neginčijo atsakovės aritmetinių skaičiavimų, susijusių su baudų dydžiu ir rinkodaros bei reklamos paslaugų atlygio dydžiu, todėl teismas padarė išvadą, kad atsakovė pagrįstai ir teisėtai atliko 2592,94 Eur įskaitymą, todėl ieškovės reikalavimas dėl skolos priteisimo yra nepagrįstas.
14. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2019 m. spalio 17 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 18 d. sprendimą paliko nepakeistą.
15. Kolegija nurodė, kad ieškovė atgaline data informavo atsakovę apie Tiekimo sutarties dalies, Priekasių sutarties nutraukimą, taigi ji pažeidė sutarties sąlygas dėl sutarčių nutraukimo procedūrų. Kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas nekeitė Tiekimo sutarties nuostatų, jas aiškino tinkamai taikydamas sutarčių aiškinimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas.
16. Kolegija pažymėjo, kad šalys buvo sudariusios neterminuotą Tiekimo sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo tiekti atsakovei prekes tam tikrą laiką. Dėl to ieškovė privalėjo laikytis vienašalio sutarties nutraukimo tvarkos. Atsakovės veiksmai patvirtina, kad ji ieškovės veiksmus (vienašalį sutarčių nutraukimą) laikė neteisėtais. Dėl to pagrįstai pirmosios instancijos teismo konstatuota, kad ieškovė neteisėtai nutraukė sutartis. Kolegija pažymėjo, kad nėra pagrindo atsakovės elgesį vertinti kaip nesąžiningą ar laikyti, kad ji piktnaudžiauja savo dominuojančia padėtimi. Tiekimo sutarties 7.8 punkte nustatytas prekių galiojimo terminas yra adekvatus, nulemtas objektyvaus poreikio ir taikomas specifinėms ieškovės prekėms (baterijoms). Ieškovė turėjo galimybę derėtis tiek dėl Tiekimo sutarties sąlygų, tiek dėl jų pakeitimo, nes bylos medžiaga patvirtina, kad dėl prekių tinkamumo vartoti termino šalys ne kartą jas keitė.
17. Nors ieškovė nesutinka su atsakovės apskaičiuotais 15 125 Eur už rinkodaros paslaugas, kolegija pažymėjo, kad abi 2017 m. liepos 28 d. Vienkartinės marketingo paslaugų sutartys buvo išsiųstos ieškovei pasirašyti vienu metu, todėl jos negali būti traktuojamos kaip viena kitą keičiančios. Be to, atsakovė abiejose sutartyse buvo paryškinusi, kuo šios sutartys tarpusavyje skiriasi. Ieškovė pasirašė abi sutartis, taigi visos sąlygos jai buvo žinomos. Nėra pagrindo traktuoti, kad atsakovė šių sutarčių atsisakė. Pažymėta ir tai, kad šios sutartys buvo ne tik šalių pasirašytos, bet ir vykdomos.
18. Įvykdžiusi sutartinius įsipareigojimus, atsakovė įgijo teisę gauti atlygį už rinkodaros paslaugas, atitinkamai ji išrašė ir išsiuntė ieškovei sąskaitą už suteiktas paslaugas, šios ir buvo apmokėtos šalių sutarčių 3.4 punkte nustatyta tvarka. Ieškovė nepagrįstai reikalauja iš atsakovės priteisti 15 125 Eur sumą, nes ji buvo sumokėta už realias atsakovės ieškovei suteiktas rinkodaros paslaugas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
19. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. spalio 17 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Teismai netinkamai taikė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias taisykles, nesivadovavo teismų praktika šiuo klausimu. Tiek Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 6.193 straipsnyje nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės, tiek kasacinio teismo praktika vien lingvistinio sutarties sąlygų aiškinimo nelaiko pakankamu ir juo labiau prioritetiniu. Tačiau teismai Tiekimo sutarties 3.3 punkto sąlygą dėl teisinių pasekmių, nutraukiant šalių abipusiu sutarimu vienos iš prekių tiekimą, aiškino išskirtinai tik vertindami žodinį sutarties tekstą. Pažymėta, kad sutarties tekstas parengtas atsakovės ir prekių tiekėjams de facto (faktiškai) nepaliekama galimybės jį keisti. Tai yra vienas iš didžiųjų prekybos tinklų dominavimo ir nesąžiningumo apraiškų. Tiekimo sutarties 3.3 punkte nustatyta derybų dėl kainų keitimo užbaigimo procedūra – tiekėjas turi teisę nutraukti konkrečių prekių tiekimą ir dėl atitinkamų prekių sutartį nutraukti. Vartojamas terminas „nutraukti sutartį“ negali būti aiškinamas kaip reikalavimas atlikti Tiekimo sutarties 11.2 punkte nurodytas sutarties nutraukimo procedūras, pagal kurias formaliai dėl šios prekės Tiekimo sutartis dar galiotų 60 d. O tai nepagrįstai reikštų, kad galioja ir Priekasių sutartis, pagal kurią ieškovė turi mokėti mėnesinius mokesčius už šios prekės išdėstymą prie parduotuvių kasų, nors tokios prekės nebetiekiamos. Taigi teismai neišsiaiškino tikrųjų sutarties šalių ketinimų, todėl netinkamai aiškino tokią sutarties nuostatą. Priešingas aiškinimas lemtų tai, kad, atsakovei nesutikus su pakeltomis kainomis, ieškovė dar 60 dienų turėtų tiekti prekes sena kaina, kuri jai būtų nuostolinga.
19.2. Ieškovė teigė, kad nebuvo sudariusi su atsakove reklamos ir rinkodaros paslaugų sutarčių. 2017 m. liepos 28 d. jai buvo atsiųsta Vienkartinė marketingo paslaugų teikimo sutartis Nr. 170728 su įrašu 1.2 punkte, jog 6000 Eur neįskaitoma į 2017 m. rinkodaros biudžetą IKI tinklui; įmonės vadovas ją pasirašė, nes tuo metu dar nebuvo prasidėjusios derybos dėl reklamuotinų „Energizer“ baterijų kainų kėlimo. Tą pačią dieną atsakovė atsiuntė lygiai tokią pačią sutartį, kurios 1.2 punkte jau buvo nurodyta, kad 6000 Eur įskaitoma į 2017 m. rinkodaros biudžetą IKI tinklui. Ieškovės vadovas ją pasirašė laikydamas, kad tai tos pačios sutarties sąlygos pakeitimas. Pažymėta, kad abu siųsti sutarties variantai atsakovės atstovų nebuvo pasirašyti – ieškovė negavo tokių sutarčių egzemplioriaus, todėl laikė, kad atsakovė apskritai atsisakė tokio sandorio dėl prasidėjusių derybų („Energizer“ baterijų kainų pakėlimo). 2017 m. spalio mėn. vykstant deryboms ieškovei apskritai dingo poreikis per atsakovės prekybos tinklą reklamuoti prekes, kurios nedelsiant bus nutrauktos tiekti, ji nesirengė reklaminėms akcijoms, nesiuntė atsakovei reklaminės medžiagos, nurodytos Vienkartinėje marketingo paslaugų teikimo sutartyje Nr. 170728, šios sutarties nevykdė. Atsakovės pateiktas susirašinėjimas negali būti laikomas pavirtinančiu reklaminės medžiagos pateikimą. Atsakovė nepateikė jokių važtaraščių, kurie pavirtintų Marketingo sutarties vykdymą (savo argumentus grindė tik antraeiliais įrodymais – savo darbuotojų elektroniniais laiškais). Teismai išvadas dėl marketingo sutarčių buvimo ir jų vykdymo grindė nutylėdami aplinkybes, nukrypdami nuo logikos dėsnių (abi sutartys ta pačia data ir tuo pačiu numeriu dėl tos pačios paslaugos, tačiau atlygis imamas pagal abi sutartis, taigi dvigubas; rinkodaros paslauga turėjo būti teikiama dėl tų prekių, kurių tiekimas nutrauktas, taigi nelogiška mokėti už paslaugas netiekiamoms prekėms).
20. Atsakovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
20.1. Atsakovė yra mažmeninės prekybos tinklas ir prekes bei produktus perka iš didmenine prekyba ir gamyba užsiimančių verslo subjektų. Bendrovei produktus tiekia apie 900 tiekėjų. Atskirų sutarčių su kiekvienu tiekėju sudarymas lemtų neproporcingai dideles šių sutarčių parengimo bei jų vykdymo administravimo sąnaudas. Tačiau kiekvienu atveju prieš pasirašant su tiekėjais sutartys yra koreguojamos, derinamos atsižvelgiant į prekių specifiką, tiekėjų interesus ir kt. Ieškovė turėjo visas galimybes derėtis dėl sudaromos Tiekimo sutarties sąlygų, inicijuoti jau sudarytos sutarties nuostatų keitimą (tą patvirtina ir aplinkybė, kad buvo keista Tiekimo sutarties 7.8 punkto nuostata ieškovės iniciatyva ir interesais). Be to, ieškovei pranešus apie tam tikrų prekių pabrangimą, atsakovė paprašė pateikti skaičiavimus, kokią įtaką prekių pirkimo kainai daro transportavimo, sandėliavimo ir kitos padidėjusios sąnaudos, tačiau ieškovė tokių nepateikė. Dėl to atsakovė informavo, kad kainų keitimas šią dieną nepriimtinas, taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad Tiekimo sutarties vykdymas yra glaudžiai susijęs su kitomis šalių sudarytomis sutartimis, pagal kurias ieškovės tiekiamų prekių rinkodaros veiksmai jau yra patvirtinti iki 2017 m. pabaigos (Priekasių sutartis galiojo iki 2018 m. sausio 31 d., Marketingo sutartys – iki 2017 m. lapkričio 12 d. bei 2017 m. gruodžio 31 d.). Atsakovė siūlė šį klausimą apsvarstyti vėliau. Taip pat ieškovei pranešus apie sutarties nutraukimą, atsakovė ne kartą susitiko ne tik su ieškovės atstovais, bet ir su tarptautiniais „Energizer“ partneriais, taigi atsakovė bendradarbiavo.
20.2. Teismai tinkamai aiškino ir taikė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, vertino tiek Tiekimo sutarties nuostatas, tiek ieškovės veiksmus vykdant ir nutraukiant sutartį atgaline data, buvo vertinta atsakovės veiksmų visuma.
20.3. Ieškovė 2017 m. lapkričio 2 d. rašte iš esmės neginčijo Priekasių sutarties galiojimo. Jos pozicija dėl šios sutarties galiojimo ir prievolės sumokėti Priekasių sutarties 3.1 punkte nustatytą paslaugų kainą pasikeitė tik nepavykus deryboms dėl prekių kainos pagal Tiekimo sutartį pakėlimo nuo 2017 m. lapkričio 1 d. Tuomet ieškovė 2017 m. lapkričio 17 d. el. paštu atgaline data atsiuntė 2017 m. lapkričio 2 d. datuotą pranešimą, kad ji laiko, jog Tiekimo sutartis vis dėlto yra nutraukta nuo 2017 m. lapkričio 1 d., kartu automatiškai laikoma nutraukta ir Priekasių sutartis. Taip pat ji pareiškė, kad yra sumokėjusi atsakovei pagal Priekasių sutartį 51 000 Eur, yra skolinga už spalio mėn. 6375 Eur, o nuo 2017 m. lapkričio 1 d. mokėjimų nedarys. Pažymėta ir tai, kad, ieškovei nutraukus „Energizer“ prekių tiekimą, parduotuvėse liko šio ženklo anksčiau patiektų prekių, todėl, galiojant Marketingo sutartims, buvo vykdomos šių prekių reklaminės akcijos. Ieškovė pati tiekė reklamines priemones – juosteles, prekes su „Energizer parazitai“, taigi ieškovė konkliudentiniais veiksmais pripažino Marketingo sutarčių galiojimą ir jų vykdymą. Taigi pagal sutartis rinkodaros ir reklamos paslaugos ieškovei realiai buvo suteiktos ir už jas ji turėjo pareigą atsiskaityti. Bylą nagrinėję teismai tinkamai vertino šias aplinkybes.
20.4. Teismai tinkamai aiškino Tiekimo sutarties 3.3 punkto nuostatą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įstatyme nustatytas įspėjimo apie sutarties nutraukimą termino tikslas – informuoti šalį apie ketinimą nutraukti sutartį ir taip išvengti papildomų nuostolių, kurių gali atsirasti sutarties šaliai esant netinkamai informuotai apie sutartį ketinančios nutraukti šalies poziciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-364/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-364/2013">3K-3-364/2013</a>). Net ir nutraukus Tiekimo sutartį, likusiai prekių daliai išparduoti reikalingas papildomas terminas, atitinkamų prekių asortimentui reikalingas naujas tiekėjas. Be to, atsakovė 2017 m. lapkričio 6 d. – 2017 m. lapkričio 12 d. jau platino leidinį, kuriame buvo reklamuojama ieškovės produkto – baterijų „Energizer“ nuolaidų akcija, vykdė ir kitą ieškovės produkto akciją, kuriai medžiagą teikė pati ieškovė. Dėl šių darbų atsakovė patyrė išlaidų.Taigi, Tiekimo sutartyje nustatytas 60 dienų įspėjimo apie jos nutraukimą terminas būtinas tam, kad atsakovė nepatirtų nuostolių dėl atitinkamos prekių stokos bei iš anksto suplanuotų reklaminių rinkodaros akcijų įgyvendinimo.
20.5. Apeliacinės instancijos teismas išsamiai pasisakė dėl Marketingo sutarčių galiojimo, tinkamai rėmėsi byloje esančiais įrodymais, t. y. šalių susirašinėjimu, faktu, jog Marketingo sutartys buvo pasirašytos, ieškovė faktiškai vykdė sutartis tiekdamas „parazitus“ reklaminėms akcijoms. Byloje esantys įrodymai paneigia ieškovės teiginius.
20.6. Pasisakydama dėl argumento, kad dviejų Vienkartinių marketingo paslaugų teikimo sutarčių egzistavimas prieštarauja logikai, atsakovė pažymi, kad ji su kiekvienu tiekėju tariasi dėl bendro rinkodaros biudžeto. Tačiau dėl vidinės tvarkos, nustatytos bendrovės savininkų, rinkodaros biudžetas yra skaidomas į dvi dalis: vietinį ir tarptautinį. Taigi dėl rinkodaros biudžeto paskirstymo atsakovės viena sutartis skaidoma į dvi, apimančias visą rinkodaros biudžetą, dalis. Bendrovė nereikalauja už tą pačią paslaugą sumokėti du kartus pagal dvi Marketingo sutartis. Pažymėta ir tai, kad abi Vienkartinės marketingo paslaugų sutartys ieškovei išsiųstos pasirašyti vienu metu dviem atskirais el. laiškais, jas ieškovė turėjo gauti vienu metu ir neturėjo pagrindo jas traktuoti kaip viena kitą pakeičiančias. Be to, abiejose sutartyse atsakovė paryškino, kuo tarpusavyje skiriasi abi šios sutartys: vienoje iš jų nurodoma, kad sutarties suma yra įskaitoma į 2017 m. rinkodaros biudžetą IKI tinklui, kitoje – kad neįskaitoma. Ieškovė pasirašė ir atsakovei pateikė pasirašytas abi šias sutartis, o tai patvirtina, jog visos aplinkybės, susijusios su šių sutarčių sudarymu, jai buvo žinomos ir priimtinos.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl vienašalio sutarties dalies nutraukimo ir teisinių pasekmių
21. Vienašališko sutarties nutraukimo pagrindai reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nurodyto straipsnio 2 dalyje įtvirtinti kriterijai, kuriais vadovaujantis sutarties pažeidimas kvalifikuojamas kaip esminis. CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje nurodytais atvejais.
22. Sutartis aptariamu teisiniu pagrindu gali būti vienašališkai nutraukta dėl susidariusių objektyvių aplinkybių, susiklosčius tam tikrai padėčiai, kai šios vienašališko sutarties nutraukimo sąlygos yra šalių iš anksto aptartos sutartyje ir faktinė padėtis, aplinkybės atitinka tokias sutartyje įvardytas sąlygas. Nusistačiusios vienašališko sutarties nutraukimo atvejus sutartyje šalys taip susitaria iš esmės dėl to, kad atsiradus tam tikroms sąlygoms nebūtinai dėl kitos šalies kaltės viena iš sutarties šalių praras interesą toliau vykdyti sutartį, kartu ji įgis teisę vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytomis sąlygomis. Taigi CK 6.217 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas vienašališko sutarties nutraukimo pagrindas – sutartyje nurodytais atvejais – nebūtinai siejamas su vienos iš sutarties šalių kalte ar sutarties neįvykdymu (netinkamu vykdymu) siekiant sutartį vienašališkai nutraukti šiuo teisiniu pagrindu. Vis dėlto net ir sutartį vienašališkai nutraukiant, kai tai joje nustatyta, paisant kontrahento teisėtų interesų, tokiu nutraukimu neturėtų būti padaroma neproporcingai didelė žala kontrahento teisėtiems interesams, lyginant su sutartį nutraukiančios šalies interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-348/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-348/2014">3K-3-348/2014</a>).
23. Sprendžiant, ar toks sutarties nutraukimas yra teisėtas, be sutarties nutraukimo pagrindų egzistavimo, svarbu taip pat nustatyti, ar sutartis nutraukta nustatyta tvarka. CK 6.218 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad CK 6.217 straipsnyje nustatytais pagrindais šalis gali nutraukti sutartį vienašališkai, apie sutarties nutraukimą pranešdama kita šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu toks nenustatytas, prieš trisdešimt dienų. Taigi, ši taisyklė nustato du reikalavimus vienašaliam sutarties nutraukimui: 1) apie sutarties nutraukimą ne teismo tvarka būtina iš anksto pranešti kitai šaliai; 2) nustatytas terminas, per kurį turi būti atliktas pranešimas apie sutarties nutraukimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-916/2019, 20 punktas). Įstatyme nenustatyta pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą forma, todėl šalys gali pačios susitarti dėl jos, o jeigu sutartyje neaptarta, – pranešimu laikytina bet kokia forma, kuri, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, yra protinga ir priimtina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-364/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-364/2013">3K-3-364/2013</a>). Sprendžiant apie pranešimo tinkamumą svarbu nustatyti, ar sutarties šalis suprato pranešimo turinį ir galėjo išvengti sutarties nutraukimo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-114/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-114/2014">3K-3-114/2014</a>).
24. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl CK 6.218 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo, konstatuota, kad, nustatant terminą, prieš kurį vienašališkai sutartį nutraukianti šalis privalo pranešti kitai šaliai apie savo ketinimus, siekiama apsaugoti kitos šalies interesus, kad ši per nustatytą terminą pasirengtų sutarties nutraukimo teisiniams ir faktiniams padariniams, siekdama išvengti papildomų nuostolių, kurių gali atsirasti dėl to, kad nėra aišku, ar bus reikalaujama įvykdyti sutartį ir ar pavėluotas įvykdymas bus priimtas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTUvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-155/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-155/2014">3K-3-155/2014</a>).
25. Pareigos prieš nustatytą terminą informuoti apie sutarties nutraukimą pažeidimas pats savaime nesuponuoja pagrindo sutarties nutraukimą pripažinti neteisėtu, jeigu faktinis sutarties nutraukimo poreikis buvo akivaizdus ir asmuo, savo teisių pažeidimą grindžiantis sutarties nutraukimo tvarkos pažeidimu, neįrodo, kad pranešimo termino pažeidimas realiai lėmė sutarties šalies civilinių teisių pažeidimą, šalis dėl to patyrė papildomų nuostolių ir pan. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NS8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-45/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-45/2014">3K-3-45/2014</a>).
26. Kasacinio teismo praktika sutarčių aiškinimo klausimu yra nuosekli ir išplėtota. Be kita ko, kasacinio teismo pažymėta, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, jog aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu; aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus; atsižvelgiama ne tik į sutarties sąlygų lingvistinę reikšmę, tačiau vertintinas sutarties šalių elgesys, jų subjektyvi nuomonė dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusio sąlygų suvokimo; esant lingvistinės sutarties teksto reikšmės ir šalių tikrųjų ketinimų skirtumui, pirmenybę reikia teikti šalių ketinimams, kuriuos šalys, sudarydamos sutartį, turėjo omenyje, tačiau šio principo nereikėtų pernelyg suabsoliutinti; sutartis negali būti aiškinama tokiu būdu, jog kuri nors jos sąlyga apskritai netektų prasmės, taptų neįmanoma ją įvykdyti ar pasinaudoti iš jos kylančia teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-261/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-261/2009">3K-3-261/2009</a>; 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS02OTUvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-695/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-695/2018">e3K-3-9-695/2018</a> 48 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad šalys 2013 m. sudarė ilgalaikio bendradarbiavimo sutartį – Didmeninio prekių pirkimo–pardavimo sutartį, kurios 1.1 punktu tiekėja (ieškovė) įsipareigojo parduoti pirkėjai (atsakovei) prekes pagal šioje sutartyje nustatytas kainas, sąlygas ir terminus (žr. nutarties 3 punktą). Tiekimo sutarties 3.3 punkte šalys susitarė, kad jeigu rinkoje žymiai pasikeičia prekių kainoms įtaką darantys veiksniai, tiekėja gali reikalauti atitinkamai pakeisti prekių kainininke nurodytas kainas; apie tokį reikalavimą tiekėja privalo informuoti pirkėją raštu ne vėliau nei prieš 20 darbo dienų iki norimo prekių kainų pakeitimo, kartu nurodyti objektyvias ir pagrįstas prekių kainos pasikeitimo priežastis, ir atsiųsti naują kainininką; pirkėjos patvirtintas naujas prekių kainininkas tampa nauju sutarties priedu Nr. 2. Per šį terminą šalims nesusitarus dėl naujų prekių kainų, lieka galioti ankstesniame prekių kainininke nurodytos kainos – šiuo atveju tiekėja turi teisę nepriimti pirkėjos užsakymų ir dėl atitinkamų prekių sutartį nutraukti. Visais atvejais pirkėjos senojo kainininko galiojimo metu pateiktus užsakymus tiekėja įvykdo vadovaudamasi senajame kainininke nurodytomis kainomis. Tiekimo sutarties 11.2 punkte nustatyta, kad šalys turi teisę vienašališkai, ne teismo tvarka, nesant kitos sutarties šalies kaltės, nutraukti sutartį prieš terminą, įspėjus kitą šalį raštu ne vėliau nei prieš 60 kalendorinių dienų iki sutarties nutraukimo dienos.
28. Byloje nustatyta ir tai, kad 2017 m. rugsėjo 28 d. ieškovė informavo atsakovę apie „Energizer“ prekių ženklo prekių kainos pasikeitimą, t. y. kad nuo 2017 m. lapkričio 1 d. „Energizer“ baterijų, žibintuvėlių, kroviklių kategorijos prekės brangsta vidutiniškai 9 procentiniais punktais. Atsakovė 2017 m. lapkričio 2 d. laiške informavo ieškovę, kad kainų keitimas nepriimtinas. Tą pačią 2017 m. lapkričio 2 dieną ieškovė informavo atsakovę, kad, vadovaudamasi Tiekimo sutarties 3.3 punktu, nuo 2017 m. lapkričio 1 d. nutraukia Tiekimo sutarties dalį dėl „Energizer“ gamintojo gaminių.
29. Bylą nagrinėję teismai padarė išvadą, kad ieškovė Tiekimo sutarties dalį nutraukė nesilaikydama Tiekimo sutartyje nustatytos tvarkos ir terminų. Teismai, įvertinę Tiekimo sutarties nuostatas, sprendė, kad Tiekimo sutarties 3.3 punkte nėra detalizuota sutarties nutraukimo tvarka, todėl sutarties dalis dėl „Energizer“ produkcijos tiekimo nutraukimo turėjo būti nutraukta vadovaujantis Tiekimo sutarties 11.2 punkte nustatyta tvarka ir terminais.
30. Aiškinant sutarties nuostatas, atsižvelgtina į tai, kad šalių sudaryta Tiekimo sutartis yra neterminuota ilgalaikio bendradarbiavimo sutartis ir ji yra daugkartinio prekių pirkimo ir pardavimo pagrindas. Nors tokiai sutarčiai būdinga ilga sutartinių santykių trukmė ir vykdymo tęstinumas (pakartotinumas), tačiau ir tokia sutartis nėra vykdoma be pabaigos ir gali būti nutraukiama. Dėl to Tiekimo sutarties 11.2 punkte nustatytas universalus pagrindas ir tvarka sutarties šaliai vienašališkai nutraukti ilgalaikio bendradarbiavimo sutartį.
31. Tiekimo sutarties 3.3 punkte šalys aptarė sąlygas, tvarką ir terminus, kada tiekėja privalo informuoti pirkėją apie prekių kainų pasikeitimą, kokiomis sąlygomis tai galima padaryti ir kokie padariniai kyla, jei šalys nesusitaria dėl naujų prekių kainų. Tiekimo sutarties 3.3 punkte nustatyta pareiga tiekėjai ne vėliau kaip prieš 20 darbo dienų iki norimo prekių kainų pasikeitimo informuoti raštu pirkėją apie tokį tiekėjos reikalavimą, taip pat nurodyti objektyvias ir pagrįstas prekių kainos pasikeitimo priežastis bei atsiųsti naują prekių kainininką. Tuo atveju, kai pirkėja patvirtina naują kainininką, jis tampa sutarties priedu.
32. Tiekimo sutarties 3.3 punkte aptarta ir teisinė situacija, kai tiekėja tinkamai informuoja pirkėją apie kainų pasikeitimą ir šalys vis dėlto nesutaria dėl naujų kainų – tuomet lieka galioti ankstesniame kainininke nustatytos kainos ir tiekėja turi teisę nepriimti pirkėjos užsakymų senomis kainomis bei nutraukti dėl tokių prekių (dėl kurių kainos pasikeitimo nesutarta) sutartį. Tiekimo sutarties esmė ir jos sudarymo tikslas, taip pat aptariamo 3.3 punkto esmė leidžia pripažinti, kad joje aptariamas specialus pagrindas (pasikeitus rinkos veiksniams, dėl kurių kinta kaina, šalims nesutarus dėl naujų kainų ir tiekėjai nebeteikiant prekių senomis kainomis) nutraukti sutarties dalį dėl tam tikrų prekių tiekimo. Dėl to suėjus sutartyje nustatytam pranešimo apie kainų pasikeitimą terminui arba pranešime nurodytam terminui, kuris nėra trumpesnis už aptartą sutartyje, atsiranda teisiniai padariniai – tiekėja nebepriima užsakymų sena kaina ir sutartis dėl tokių prekių tiekimo laikoma nutraukta, dėl šių prekių tiekimo šalių daugiau nebesieja sutartiniai santykiai.
33. Taigi Tiekimo sutarties 3.3 punkte nustatytas specialus pagrindas nutraukti sutarties dalį, kai nebetiekiamos tam tikros prekės nesutarus dėl jų kainos. Nutraukus sutartinius santykius dėl vienos ar kelių prekių tiekimo, ilgalaikė sutartis yra toliau vykdoma. Dėl to būtų neprotinga reikalauti, kad teisė nutraukti prekių sena kaina tiekimą (atitinkamai ir sutartinius santykius dėl jų) po to, kai pasikeičia rinkos veiksniai, lemiantys kainas, ir šalys nesusitaria dėl pasikeitusių kainų, o tiekėja įgyvendina savo teisę nebetiekti prekių senomis kainomis, būtų įgyvendinama Tiekimo sutarties 11.2 punkte nustatyta tvarka, t. y. tiekėja dar kartą, jau laikydamasi sutarties 11.2 punkte nutraukimo terminų, informuotų raštu prieš 60 dienų pirkėją apie sutarties dalies nutraukimą. Tokiu atveju susidarytų dviprasmiška situacija, kai tiekėja būtų priversta tiekti prekes sau nuostolingomis senomis kainomis dar 60 dienų, nors pagal sutarties 3.3 punktą būtų įgijusi sutartyje teisę nebetiekti prekių sena kaina, o pirkėja išlaikytų teisę taikyti baudas už prekių senomis kainomis netiekimą. Iš esmės tokia situacija buvo patvirtina byloje esančiomis aplinkybėmis, nes, ieškovei nebetiekiant prekių sena kaina, atsakovė išrašė baudines sąskaitas ieškovei, tačiau vėliau jas panaikino.
34. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nutarties 28 punkte nustatytos aplinkybės teikia pagrindą daryti išvadą, jog ieškovė apie planuojamą tam tikrų prekių kainos pasikeitimą informavo atsakovę laikydamasi sutarties 3.3 punkte nustatytos tvarkos ir terminų, nurodė „Energizer“ prekių ženklo prekių kainos pasikeitimo pagrindą. Atsakovei nesutikus su kainų pasikeitimu ir šalims nesusitarus dėl kitokių prekių kainų, ieškovė įgijo teisę nuo 2017 m. lapkričio 1 d., kaip ir buvo įspėjusi sutarties 3.3 punkte nustatytu terminu, nebepriimti „Energizer“ prekių ženklo prekių užsakymo senomis kainomis, šių prekių nebetiekti ir dėl šių prekių tiekimo nutraukti sutartį. Teismai, darydami išvadą, kad ieškovė iš anksto neinformavo apie Tiekimo sutarties nutraukimą dėl „Energizer“ prekių ženklo prekių sutarties 11.2 punkte nustatytais terminais, padarė netinkamai taikydami sutarčių aiškinimą reglamentuojančias normas ir neatsižvelgdami į sutarties esmę. Ieškovė atliko būtent tokius veiksmus ir taip, kaip šalys laisva valia buvo susitarusios sutarties 3.3 punkte. Taigi atsakovei buvo suteikta galimybė iš anksto (2017 m. rugsėjo 28 d.) suprasti ieškovės poziciją, kad, nesusitarus dėl tam tikrų prekių kainų pasikeitimo, atsiras sutartyje aptarti teisiniai padariniai – sutartiniai santykiai dėl šių prekių tiekimo bus nutraukti. Dėl to spręstina, kad teismai neturėjo pagrindo remdamiesi CK 6.218 straipsniu tenkinti priešieškinio dalį ir pripažinti neteisėtu ieškovės 2017 m. lapkričio 1 d. vienašalį Tiekimo sutarties dalies dėl „Energizer“ prekių ženklo prekių tiekimo nutraukimą.
35. Byloje pripažinus, kad ieškovė Tiekimo sutarties dalį dėl „Energizer“ prekių ženklo prekių nutraukė laikydamasi sutartyje šalių aptartos tvarkos, yra pagrindas įvertinti ir teismų išvadas dėl Priekasių sutarties nutraukimo (ne)teisėtumo ir kitų sutarčių vykdymo. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis), todėl teisėjų kolegija pasisakys dėl šių teismų išvadų teisės taikymo aspektu, remdamasi teismų nustatytomis aplinkybėmis.
36. Bylos duomenimis, šalys 2017 m. sausio 21 d. pasirašė Marketingo paslaugų teikimo sutartį (Priekasių sutartį), kurios 1.1 punktu ieškovė užsisakė sutarties 2.1 punkte nurodytas rinkodaros paslaugas (laikotarpiu nuo 2017 m. vasario 1 d. iki 2018 m. sausio 31 d. imtinai suteikti plotą „Energizer“ baterijoms 4 SKU išdėstyti atsakovės priekasių lentynose) bei įsipareigojo šioje sutartyje nustatytais terminais ir tvarka sumokėti už jas, o atsakovė įsipareigojo šias paslaugas suteikti; 6.3 punkte šalys susitarė, kad ši sutartis automatiškai netenka galios, jeigu nutrūksta Tiekimo sutartis. Be to, ieškovė, informuodama atsakovę apie Tiekimo sutarties dalies dėl „Energizer“ prekių, dėl kurių ir buvo sudaryta Priekasių sutartis, nutraukimo, nurodė ir tai, kad pagal sutarties 6.3 punktą pasibaigia ir prievolė mokėti už rinkodaros paslaugas pagal Priekasių sutartį. Ieškovė 2017 m. lapkričio 17 d. išsiuntė atsakovei pranešimą, datuotą 2017 m. lapkričio 2 d., informuojantį, kad nuo 2017 m. lapkričio 1 d. pasibaigė ir Priekasių sutartis.
37. Priekasių sutarties esmė leidžia pripažinti, kad ši sutartis sudaryta išimtinai ieškovės interesais ir tik dėl Tiekimo sutarties pagrindu tiekiamų tam tikrų konkrečiai įvardytų prekių. Teisės doktrinoje tokios sutartys vadinamos tarpusavyje susijusiomis, viena nuo kitos priklausomomis, todėl vienos sutarties pabaiga lemia kitos sutarties pabaigą (žr. Chochrin, Tomas. Vienašalis sutarties nutraukimas kaip kraštutinė savigynos priemonė. Vilnius: Mykolo Romerio universitetas, 2019, p. 136). Tiekimo ir Priekasių sutarčių tarpusavio sąsajumą patvirtina ne tik sutarties preambulės nuorodos į Tiekimo sutartį ir sutarties dalykas, bet ir Priekasių sutarties 6.3 punkto nuostata – sutartis automatiškai netenka galios nustojus galioti Tiekimo sutarties daliai dėl tam tikrų prekių tiekimo. Šių sutarčių sąsajumą pripažino ir atsakovė. Pažymėtina, kad Priekasių sutarties 6.2 punkte nustatytas savarankiškas pagrindas šalims nutraukti sutartį prieš terminą abiejų šalių rašytiniu susitarimu, tačiau tokia nuostata nekeičia sutartinių santykių tais atvejais, kai nutrūksta pagrindinė Tiekimo sutartis. Taigi, nutrūkus sutartiniams santykiams dėl „Energizer“ prekių tiekimo, laikoma nutraukta ir Priekasių sutartis dėl tokių prekių tiekimo ir, nutraukus šių prekių tiekimą, šalių daugiau nebesieja sutartiniai rinkodaros paslaugų teikimo santykiai.
38. Tarpusavyje susijusių sutarčių esmė neleidžia aiškinti Priekasių sutarties nuostatų taip, kad, nutrūkus Tiekimo sutarties galiojimui, tiekėjai būtų keliama pareiga apie Priekasių sutarties nutraukimą pranešti įstatyme nustatytais terminais. Dėl to aplinkybė, kad ieškovė 2017 m. lapkričio 17 d. išsiuntė atsakovei 2017 m. lapkričio 2 d. pranešimą apie Priekasių sutarties nutraukimą, nesudaro pagrindo kitaip vertinti Priekasių sutarties pabaigos. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino sutarties nuostatas, neatsižvelgė į abiejų sutarčių sąsajumą, todėl padarė nepagrįstą išvadą dėl Priekasių sutarties nutraukimo neteisėtumo.
39. Pripažinę, kad ieškovė neteisėtai nutraukė Tiekimo ir Priekasių sutartis, teismai iš esmės laikėsi pozicijos, kad ieškovė turėjo pareigą toliau tiekti atsakovei prekes, atsiskaityti už rinkodaros paslaugas, o atsakovė turėjo teisę išrašyti sąskaitas už paslaugas pagal Priekasių ir kitas sutartis bei atlikti įskaitymą. Taigi teismų išvada dėl sutarčių dalies (ne)teisėto nutraukimo iš esmės lėmė išvadą dėl ieškinio reikalavimų nepagrįstumo (dėl atsakovės atlikto įskaitymo pagal išrašytas ieškovei PVM sąskaitas faktūras tiek už Priekasių sutarties, tiek už Vienkartinės marketingo paslaugų teikimo sutarties ir Marketingo paslaugų teikimo sutarties Nr. Stovai vykdymą).
40. Bylos duomenimis, atsakovė 2017 m. lapkričio ir gruodžio mėn. Priekasių sutarties pagrindu išrašė ieškovei bendros 15 427,50 Eur sumos sąskaitas faktūras Nr. IKI 178227 ir Nr. IKI 179350 ir šią sumą įskaitė į priešpriešinius ieškovės reikalavimus. Nutarties 37–38 punktuose padarius išvadą dėl Priekasių sutarties nutraukimo 2017 m. lapkričio 1 d. teisėtumo, pripažintina, kad atsakovė be teisėto pagrindo išrašė sąskaitas už sutarties vykdymą ir šią sumą įskaitė į ieškovės priešpriešinius reikalavimus.
41. Tiek Vienkartinė marketingo paslaugų sutartis Nr. 170728, tiek Marketingo paslaugų teikimo sutartis Nr. Stovai taip pat tiesiogiai susijusios su Tiekimo sutartimi (šią aplinkybę pripažino ir atsakovė), todėl, teisėtai nutrūkus šių priekių tiekimui, nulemtas buvo ir šių sutarčių vykdymas bei galiojimas. Pažymėtina, kad 2017 m. liepos 28 d. Vienkartine marketingo paslaugų teikimo sutartimi Nr. 170728 atsakovė įsipareigojo 2017 m. spalio 16 d. – 2017 m. lapkričio 12 d. laikotarpiu teikti sutartyje aptartas rinkodaros paslaugas (papildomą reklaminį plotą „Energizer“ prekėms), o ieškovė – sumokėti 6000 Eur. Už šios sutarties vykdymą atsakovė išrašė 6000 Eur plius PVM sumos sąskaitą faktūrą Nr. IKI 177702, todėl šią sumą (7260 Eur) įskaitė į priešpriešinius ieškovės reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas byloje esančių duomenų pagrindu nustatė, kad Vienkartinė marketingo paslaugų sutartis dėl papildomo reklaminio ploto „Energizer“ prekėms suteikimo buvo šalių vykdoma, todėl nėra pagrindo daryti išvados, jog atsakovė nepagrįstai išrašė minėtą sąskaitą ir įskaitė joje nurodytą sumą.
42. 2017 m. liepos 28 d. šalys sudarė Marketingo paslaugų teikimo sutartį Nr. Stovai, pagal kurią atsakovė įsipareigojo teikti papildomo prekių išdėstymo reklaminiuose stovuose paslaugas laikotarpiu nuo 2017 m. gruodžio 4 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. ir suteikti reklaminį plotą stovams su „Energizer“ prekėmis, o ieškovė įsipareigojo sutartyje nustatytais terminais sumokėti 8000 Eur; sutarties 4.1 punktu ieškovė įsipareigojo savo sąskaita pagaminti ir atvežti stovus; sutarties 7.4 punkte nustatyta, kad ši sutartis automatiškai netenka galios, jei nutrūksta Tiekimo sutartis. Pagal 2017 m. liepos 28 d. Marketingo paslaugų teikimo sutartį Nr. Stovai atsakovė išrašė bendros 7865 Eur sumos sąskaitas faktūras Nr. IKI 177701, Nr. IKI 177784 ir Nr. IKI 177886. Atsižvelgdama į tai, kad Tiekimo sutarties dalis dėl „Energizer“ prekių tiekimo teisėtai nutrūko nuo 2017 m. lapkričio 1 d., kaip tarpusavyje susijusi nutrūko ir Marketingo paslaugų teikimo sutartis Nr. Stovai, be to, byloje nėra duomenų apie tai, jog ši sutartis buvo šalių vykdoma, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovė nepagrįstai išrašė sąskaitas už paslaugų pagal minėtą sutartį suteikimą ir 7865 Eur sumą įskaitė į ieškovės priešpriešinius reikalavimus.
43. Kasaciniame skunde nenurodoma argumentų teisės taikymo aspektu dėl 2040,44 Eur ieškinio reikalavimo (baudos už netinkamo galiojimo prekių pateikimą) teisėtumo, todėl teisėjų kolegija dėl šios dalies reikalavimo nepasisako ir teismų sprendimų dalis dėl šio reikalavimo atmetimo palieka nepakeistas.
44. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių nutraukimą ir sutarčių aiškinimą, netinkamai vadovavosi teismų praktika šiuo klausimu, todėl nepagrįstai pripažino neteisėtu Tiekimo sutarties dalies ir Priekasių sutarties nutraukimą ir atmetė ieškinio reikalavimus, kylančius iš šių ir kitų sutarčių vykdymo. Padarytas materialiosios teisės normų pažeidimas, netinkamai jas aiškinant ir taikant, sudaro pagrindą pakeisti teismų procesinių sprendimų dalis: nutarties 40–43 punktuose nurodytų argumentų pagrindu keistinos pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinės instancijos teismo nutarties dalys, kuriomis atmesti ieškinio reikalavimai dėl 23 292,50 Eur (15 427,50 Eur +7865 Eur) skolos ir 6 procentų metinių palūkanų (CK 6.210 straipsnio 2 dalis) priteisimo, ir ši ieškinio dalis tenkintina; nutarties 34, 38 punktuose nurodytų argumentų pagrindu keistinos pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinės instancijos teismo nutarties dalys, kuriomis tenkintas priešieškinis, ir priešieškinio reikalavimai atmestini.
45. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2dalyje nustatyto pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
46. Pakeitus teismų procesinius sprendimus, keistinos sprendimo ir nutarties dalys dėl šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Kadangi ieškinys dėl turtinių reikalavimų tenkintas 71,47 proc., o priešieškinis dėl neturtinių reikalavimų visiškai atmestas, tai patirtos šalių bylinėjimosi išlaidos perskirstytinos pagal proporciją, jog ieškovei atlygintina 86 proc. visų jos išlaidų, o atsakovei – 14 proc. visų jos išlaidų.
47. Pirmosios instancijos teisme ieškovė patyrė 1914 Eur išlaidų (714 Eur žyminio mokesčio, 700 Eur atstovavimo, 500 Eur atsiliepimo į priešieškinį išlaidų), todėl jos naudai priteistina 1646,04 Eur atlyginimo. Apeliacinės instancijos teisme ieškovė patyrė 1914 Eur (1014 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą ir 900 Eur apeliacinio skundo surašymo išlaidų) bylinėjimosi išlaidų, todėl jos naudai priteistina 1646,04 Eur šių išlaidų atlyginimo. Iš viso iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 3292,80 Eur.
48. Atsakovė pirmosios instancijos teisme patyrė 3378,78 Eur atstovavimo išlaidų, todėl jos naudai priteistina 473,03 Eur šių išlaidų atlyginimo; apeliacinės instancijos teisme ji patyrė 980,10 Eur išlaidų, todėl iš ieškovės jos naudai priteistina 137,22 Eur šių išlaidų atlyginimo. Iš viso iš ieškovės atsakovės naudai priteistina 610,25 Eur.
49. Atlikus įskaitymą, iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 2682,55 Eur (3292,80 Eur – 610,25 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, atlyginimo.
50. Kasaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos skirstomos atsižvelgiant į tai, kad kasacinis skundas tenkintas 86 proc.
51. Ieškovė kasaciniame teisme patyrė 1714 Eur bylinėjimosi išlaidų (714 Eur žyminio mokesčio ir 1000 Eur atstovavimo išlaidų), todėl jos naudai iš atsakovės priteistina 1474,04 Eur šių išlaidų atlyginimo.
52. Atsakovė nepateikė duomenų apie savo kasaciniame teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šių išlaidų atlyginimas nepriteistinas.
53. Kasacinis teismas patyrė 4,78 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 1 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi ši suma mažesnė už Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (aktuali Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymo Nr. 1R-19/1K-2 redakcija) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, kuri yra 5 Eur, tai šių išlaidų atlyginimas valstybei iš šalių nepriteistinas.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. spalio 17 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. sprendimą pakeisti.
Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „USI International“ ieškinį tenkinti iš dalies.
Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „USI International“ (j. a. k. 211471450) naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) priteisti 23 292,50 Eur (dvidešimt tris tūkstančius du šimtus devyniasdešimt du Eur 50 ct) skolos ir 6 procentus metinių procesinių palūkanų, skaičiuojamų nuo priteistos sumos (23 292,50 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. sausio 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ priešieškinį atmesti.
Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „USI International“ (j. a. k. 211471450) iš uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) 2682,55 Eur (du tūkstančius šešis šimtus aštuoniasdešimt du Eur 55 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.“
Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „USI International“ (j. a. k. 211471450) iš uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) 1474,04 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt keturis Eur 4 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Janina Januškienė
Vincas Verseckas
