Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia

Civilinė byla Nr. 3K-3-77/2012

Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00732-2009-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 4.2.7; 21.4.2.6; 21.4.2.7; 42.8; 114.4

(S)

2012 m. kovo 6 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Antano Simniškio,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios UAB,,Eudanas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 31 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Eudanas“ ieškinį atsakovams UAB „Metva“ ir BUAB „Pajūrio turto investicijos“ tretiesiems asmenims UAB „Metapolis“, AB SEB bankui dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl akcijų perleidimo sutarties galiojimo, pirkėjui teigiant, kad jam nebuvo atskleisti visi įmonės, kurios akcijas jis įsigijo, prisiimti įsipareigojimai pagal lizingo sutartį.

BUAB „Eudanas“ kreipėsi į teismą ir nurodė, kad 2007 m. lapkričio 14 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) su UAB „Metva“ bei UAB „Pajūrio turto investicijos“, pagal kurią pastarieji pardavė ieškovui kiekvienas po 50 procentų, iš viso 100 paprastųjų vardinių UAB „Metapolis“ akcijų. Pagal sutartį ieškovas sumokėjo UAB „Metva“ 280 513,14 Lt, o UAB „Pajūrio turto investicijos“ – 1 432 639,77 Lt. 2008 m. liepos 10 d. susitarimu buvo pakeisti Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1, 2.1.1, 2.1.2 punktai, kuriais akcijų kaina buvo sumažinta iki 1 713 152,91 Lt, ir ieškovo skolos akcijų pardavėjams neliko. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje buvo pateikta informacija apie UAB „Metapolis“ lizingo sutarties pagrindu valdomą nekilnojamąjį turtą – 1,1731 ha žemės sklypą, kuris nuosavybės teise priklauso UAB „Hansa lizingas“. Prieš pasirašant Akcijų pirkimo‑pardavimo sutartį, ieškovui buvo pateikta lizingo sutartis.

Ieškovo teigimu, po sutarties pasirašymo ir UAB „Metapolis“ dokumentacijos perėmimo paaiškėjo, kad, pasirašant sutartį, atsakovai nuslėpė nuo ieškovo svarbią informaciją apie UAB „Metapolis“ įsipareigojimus pagal lizingo sutarties priedus. Tik po sutarties pasirašymo ieškovas sužinojo, kad pagal lizingo sutarties 2007 m. balandžio 3 d. priedą Nr. 2 UAB „Metapolis“ įsipareigojo UAB „Hansa lizingas“ per vieną mėnesį nuo lizingo sutarties pasirašymo padidinti įstatinį kapitalą iki 730 000 Lt ir pateikti šį įsipareigojimą patvirtinančius dokumentus, o pagal lizingo sutarties 2007 m. balandžio 3 d. priedą Nr. 3 – įsipareigojo per šešis mėnesius pateikti 1,173 ha žemės sklype planuojamo statyti pastato, kuris būtų ne mažiau kaip 21 679 kv. m. bendro ploto statybos leidimą.

Ieškovas teigė, kad Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir jos pakeitimai yra negaliojantys, nes atsakovai neatskleidė informacijos dėl UAB „Metapolis“ neįvykdytų įsipareigojimų, tokiu būdu suklaidino ieškovą dėl esminių sutarties sąlygų, o ieškovo apsisprendimą sudaryti Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį lėmė UAB „Metapolis“ finansinė padėtis, valdomas turtas, jo vertė. Atsakovai, nutylėdami informaciją apie UAB „Metapolis“ neįvykdytus įsipareigojimus lizingo bendrovei, suklaidino ieškovą dėl esminių Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, UAB „Metapolis“ neįvykdytų įsipareigojimų, gresiančių ginčų dėl žemės sklypo ir lizingo sutarties prieduose nustatytų įsipareigojimų neįvykdymo. Tai žinodamas ieškovas nebūtų sudaręs sutarties, todėl, anot jo, Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį.

Ieškovas prašė:

1) pripažinti negaliojančiais 2007 m. lapkričio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį, šios sutarties Priedą Nr. 1 ir Priedą Nr. 2, 2008 m. liepos 10 d. susitarimą dėl Akcijų pirkimo‑pardavimo sutarties 2.1, 2.1.1, 2.1.2 punktų pakeitimo;

2) taikyti vienašalę restituciją, priteisti 280 513,14 Lt iš atsakovo UAB „Metva“ ir 1 432 639,77 Lt iš UAB „Pajūrio turto investicijos“.

Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi išskyrė į atskirą civilinę bylą ieškovo BUAB „Eudanas“ reikalavimą priteisti 1 432 639,77 Lt iš atsakovo UAB „Pajūrio turto investicijos“, jos nagrinėjimą sustabdė ir perdavė ją UAB „Pajūrio turto investicijos“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad, sudarant ginčijamą sutartį, ieškovas žinojo apie sudarytą lizingo sutartį, jam buvo pateikti visi dokumentai, susiję su UAB „Metapolis“ valdomu žemės sklypu. Ieškinyje nenurodoma jokių aplinkybių, kad ieškovui buvo kliudoma gauti šią informaciją arba atsisakyta pateikti sudarytą lizingo sutartį ar šios sutarties priedus, kuriuose buvo pateikiami duomenys apie įsipareigojimus iki 730 000 Lt padidinti įstatinį kapitalą ir pateikti 1,1731 ha žemės sklype, esančiame Klaipėdoje, Baltijos pr. 111, planuojamo statyti pastato statybos leidimą. Ieškovas nenurodė, dėl kurios konkrečiai esminės sutarties sąlygos buvo suklysta.

Teismas konstatavo, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta derybų būdu. Šalys derino sutarties sąlygas, turėjo galimybę susipažinti su visais įmonės dokumentais, sudarytomis sutartimis ir kt. 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1.1.4 punkte šalys apibrėžė lizingo sutartį kaip 2007 m. balandžio 3 d. išperkamosios nuomos sutartį, sudarytą UAB „Metapolis“ ir „Hansa lizingas“, su visais jos priedais, pakeitimais ir papildymais. Ieškovui buvo suteikta galimybė susipažinti ne tik su sudaryta lizingo sutartimi, bet ir su šios sutarties priedais. Sutarties šalys yra juridiniai asmenys, užsiimantys verslu, todėl ieškovas, sudarydamas sutartį, turėjo elgtis atidžiai ir rūpestingai bei įvertinti visus įmonės dokumentus, to nepadaręs – prisiėmė sudaromos sutarties riziką.

Teismas padarė išvadą, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti sudarytą Akcijų pirkimo‑pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu. Teismas taip pat nurodė, kad nėra jokių duomenų, įrodančių, jog atsakovas sąmoningai siekė nuslėpti ir nuslėpė informaciją dėl lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Ieškovas turėjo visas galimybes patikrinti faktinius duomenis apie UAB „Metapolis“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarytus susitarimus ir, prieš sudarant sutartį, įvertinti prisiimamus įsipareigojimus. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog sutartį jis sudarė dėl apgaulės, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo BUAB „Eudanas“ apeliacinį skundą, 2011 m. gegužės 31 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Teismas iš esmės sutiko su pirmosios instancijos teismo motyvais ir išvadomis. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad, ieškovui neįrodžius, jog Akcijų pirkimo‑pardavimo sutartį jis sudarė, iš esmės suklydęs dėl esminių sandorio faktų ar dėl tokių faktų atsakovai jį sąmoningai suklaidino, pirmosios instancijos neturėjo pagrindo šią sutartį pripažinti negaliojančia.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimą ir nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

1. Teismai, spręsdami dėl pagrindų pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia, preziumavo pardavėjo (atsakovų) privalomos atskleisti pirkėjui informacijos atskleidimą ir kartu konstatavo pirkėjo (ieškovo) pareigos įrodyti informacijos neatskleidimo faktą. Taip teismai aplinkybių, kurios ieškovui buvo nežinomos ir kurių įrodymo nei praktinės, nei teorinės galimybės ieškovas neturi, įrodymą perkėlė ieškovui, atleisdami atsakovą nuo pareigos įrodyti tinkamą informacijos atskleidimą. Toks įrodinėjimo naštos paskirstymo pažeidimas lėmė tai, kad teismams buvo sudaryta galimybė konstatuoti nerūpestingą ieškovo elgesį sudarant sutartį (konkrečių dokumentų, apie kurių egzistavimą ieškovui nebuvo žinoma, nepareikalavimą), savo ruožtu sudarantį sąlygas atmesti ieškinį konstatuojant, kad pagrindo taikyti CK 1.90 ir 1.91 straipsniuose nustatytas normas nėra. Netinkamas šių pagrindų nustatymas ir taikymas laikytinas esminiu materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimu, nulėmusiu nepagrįstų ir neteisėtų teismų procesinių sprendimų priėmimą.

2. Nei akcijų perleidimo sutartyje, nei lizingo sutartyje nebuvo atskleisti ir išvardyti visi konkretūs lizingo sutarties priedai, pakeitimai ir papildymai. Bylą nagrinėję teismai konstatavo neegzistuojančias aplinkybes, netinkamai aiškino lizingo sutarties 1.1.4 punktą ir iš jo kylantį elgesio reikalavimą ieškovui. Sutarties 1.1.4 punkto nuostata visiškai nepatvirtina, kad ieškovui buvo atskleista visa informacija apie visus lizingo sutarties priedus (2007 m. balandžio 3 d. susitarimą ir Priedą Nr. 2).

3. Pagal CK 6.317 straipsnio 1 ir 2 dalis pardavėjas privalo pagal pirkimo–pardavimo sutartį perduoti daiktus pirkėjui, t. y. jam valdyti nuosavybės teise, ir patvirtinti nuosavybės teisę į daiktus bei jų kokybę. Pardavėjo garantija (patvirtinimas) dėl daiktų nuosavybės teisės ir jų kokybės yra, nepaisant to, numatyta tokia garantija pirkimo–pardavimo sutartyje, ar ne. CK 6.318 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pardavėjas kartu su daiktais privalo perduoti su jais susijusius dokumentus. Taigi CK įtvirtina ne pirkėjo, o pardavėjo (Atsakovų) pareigą pagal pirkimo–pardavimo sutartį perduoti daiktus pirkėjui ir patvirtinti daiktų kokybę bei pardavėjo pareigą kartu su daiktais perduoti su jais susijusius dokumentus. Sutarties 4.1.2 punktu atsakovams garantavus, kad nėra priimtų jokių sprendimų dėl UAB „Metapolis“ įstatų pakeitimo, UAB „Metapolis“ įstatinio kapitalo sumažinimo ar padidinimo, naujos akcijų emisijos arba į akcijas konvertuojamų vertybinių popierių emisijos, sutarties 4.1.3 punktu atsakovams garantavus, kad dėl žemės sklypo nėra pareikšta jokių pretenzijų, nėra paduota jokių ieškinių ir (ar) gresiančių pretenzijų ir (ar) ieškinių, dėl žemės sklypo teisme (arbitraže) nėra jokių ginčų ir taip pat nėra pagrindo kilti tokiems ginčams ateityje. Sutarties 4.1.7 punktu atsakovams garantavus, kad UAB „Metapolis“ nėra investavusi į kitas bendroves ar ilgalaikį turtą ir prisiėmusi jokių įsipareigojimų dėl tokių investicijų, akivaizdu, kad pardavėjui (atsakovams) turi tekti pareiga įrodyti pareigos perduoti daiktą ir visus su juo susijusius dokumentus tinkamą įvykdymą bei pareiga įrodyti, kad sutartimi suteiktos garantijos nebuvo klaidingos.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas BUAB „Pajūrio turto investicijos“ prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimu iš esmės palaikomi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų argumentai, be kita ko, nurodant, kad pirkėjas su visais išperkamosios nuomos sutarties dokumentais susipažino UAB „Hansa lizingas“ atstovybėje, kur dar derėjosi dėl papildomo finansavimo statybos darbams.

konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Nagrinėjamoje byloje keliamas Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų aiškinimo klausimas, pirkėjui teigiant, kad, pirkdamas akcijas, jis suklydo ir pardavėjo buvo apgautas.

Kilus tokio pobūdžio šalių ginčui, pažymėtina, kad sutarties turinio ir jos sąlygų aiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. individuali įmonė „Aldaujana“, bylos Nr. 3K-7-409/2010).

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja, tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, kaip žemesnės instancijos teismas laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų krova“ v. UAB „ Litforina“, bylos Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Šiaulių miesto savivaldybės administracija v. UAB,,Artapolas“, Šiaulių apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-323/2010).

Dėl teisės normų reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles aiškinimo ir taikymo

Kasaciniame skunde teigiama, kad teismai netinkamai aiškino Akcijų pirkimo‑pardavimo sutarties nuostatas dėl pardavėjo pareigos atskleisti reikšmingą informaciją pirkėjui ir susijusias lizingo sutarties nuostatas. Bendrosios sutarčių aiškinimo nuostatos įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje. Aiškindamas šiame straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, kasacinis teismas ne kartą konstatavo, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties tekstu. Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes. Pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalį aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutarties vykdymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis byloje UAB,,Auksinis varnas” v. AB,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010; kt.). Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Ervin“ v. Ageratec AB, bylos Nr. 3K-3-128/2010; 2010 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. N. v. S. P., bylos Nr. 3K-3-151/2010; kt.). Aiškinant sutarties, dėl kurios kilo nagrinėjamas ginčas, turinį ir prasmę, svarbu nustatyti tas aplinkybes, kurios atskleistų faktinius šalių veiksmus sutartį sudarant ir ją vykdant. Minėta, kad kasacinis teismas patikrins, ar žemesnių instancijų teismai nenukrypo nuo įrodinėjimo proceso taisyklių, vertindami šalių sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Dėl teisės normų reglamentuojančių įrodinėjimo procesą

Kasaciniame skunde nurodoma, kad teismai pažeidė įrodinėjimo pareigos paskirstymą reglamentuojančias teisės normas ir dėl to nepagrįstai išaiškino iš sutarties išplaukiančias pareigas jos šalims, ir tai lėmė netinkamą sutarčių galiojimą reglamentuojančių normų taikymą. Atsižvelgiant į tokius kasatoriaus argumentus, būtina atkreipti dėmesį į įrodinėjimo pareigos paskirstymą reglamentuojančių teisės normų turinį bei jų aiškinimo ir taikymo praktiką.

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). CPK 178 straipsnyje įtvirtinta šalių procesinė pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką CPK 178 straipsnio norma reiškia, kad joje įtvirtinta bendroji įrodinėjimo pareiga, kuri nustatyta tam asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. S. ir G. B. v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-208/2007; 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. S. v. P. N., bylos Nr. 3K-3-440/2008; 2009 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. K. v. UAB,,GeoTec-Baltija“, bylos Nr. 3K-3-20/2009; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. M. v. R. J., bylos Nr. 3K-3-546/2011). Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 178 straipsnyje įtvirtinta tik bendroji įrodinėjimo taisyklė, kuri gali būti netaikoma, jei kitose teisės normose nustatyta šios taisyklės išimčių. Paprastai tokios išimtys gali būti nustatytos materialiosios teisės normose. Taigi, nors, nagrinėjamos bylos kontekste pagal CPK 178 straipsnį ir formuojamą teismų praktiką galima būtų teigti, kad ieškovui tenka įrodyti, jog nebuvo pateikti visi dokumentai, tačiau šioje situacijoje reikšminga CK 6.163 straipsnio 4 dalies norma, kurioje nustatyta, kad šalys privalo atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti. Iš to darytina išvada, kad tuo atveju, kai šalys yra verslininkai ir jie sudaro sutartis, tai aplinkybę, kad buvo pateikta visa sutarčiai sudaryti reikalinga informacija, privalo įrodyti ta šalis, kuri turėjo šią informacijos pateikimo pareigą. Nagrinėjamojoje byloje tokią pareigą turėjo atsakovai.

Vertinant, ar atsakovai atskleidė visą sutarčiai sudaryti reikalingą informaciją ir sugebėjo tai įrodyti teisme, atsižvelgtina į šias aplinkybes:

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punkte pardavėjai patvirtino, kad nėra priimtų jokių sprendimų dėl bendrovės įstatų pakeitimo, jos kapitalo sumažinimo ar padidinimo, naujos akcijų ar į jas konvertuojamų vertybinių popierių emisijos. Teismai nenustatė, kad iki sutarties pasirašymo būtų priimta kokių nors sprendimų dėl nurodytoje sutarties nuostatoje išvardytų veiksmų atlikimo. Taigi darytina išvada, kad ieškovas nebuvo suklaidintas dėl prisiimto įsipareigojimo pagal išperkamosios nuomos sutarties Priedo Nr. 2 1 punktą, kuriuo UAB „Metapolis“ įsipareigojo UAB „Hansa lizingas“ per vieną mėnesį nuo lizingo sutarties pasirašymo padidinti įstatinį kapitalą iki 730 000 Lt ir pateikti šį įsipareigojimą patvirtinančius dokumentus.

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.3 punkte pardavėjai garantavo, kad žemės sklypo nuosavybės teisė nėra perleista, įkeista ar kitaip suvaržyta, jis nėra išnuomotas, suteiktas panaudai, nėra kitaip apribotas naudojimasis, valdymas ar disponavimas juo, išskyrus lizingo sutartyje nustatytus apribojimus ir suvaržymus <...>, dėl žemės sklypo nėra pareikšta jokių pretenzijų, nėra paduota jokių ieškinių ir (ar) gresiančių pretenzijų ir (ar) ieškinių, dėl žemės sklypo teisme (arbitraže) nėra jokių ginčų ir taip pat nėra sudaryta pagrindo kilti tokiems ginčams ateityje. Tokių šiame sutarties punkte nustatytų suvaržymų susijusių su žemės sklypu teismai taip pat nenustatė.

Kasatorius teigia, kad atsakovams tenka pareiga įrodyti, jog buvo perduoti visi dokumentai susiję su lizingo sutartimi. Atsakovai savo ruožtu, teigia, kad pirkėjas su visais išperkamosios nuomos sutarties dokumentais susipažino. Vertinant šių argumentų pagrįstumą (nepagrįstumą) turi reikšmės Akcijų pirkimo–pardavimo 1.1.4 punktas, kuriame pateikta lizingo sutarties sąvoka. Lizingo sutartis apibrėžiama kaip 2007 m. balandžio 3 d. išperkamosios nuomos sutartis, sudaryta UAB „Metapolis“ ir „Hansa lizingas“, su visais jos priedais, pakeitimais ir papildymais. Iš šio sutarties punkto ir atsakovų paaiškinimų darytina išvada, kad 2007 m. balandžio 3 d. išperkamosios nuomos sutartis yra ne tik jos tekstas, bet ir jos priedai, pakeitimai ir papildymai. Taigi teismai padarė pagrįstas išvadas, kad sudarant Akcijų pirkimo‑pardavimo sutartį pirkėjui buvo pateikta ne tik sutartis, bet ir jos priedai, patvirtinantys įsipareigojimus prisiimtus sudarant lizingo sutartį.

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.1.6 punkte šalys apibrėžė, kad sutarties sąvoka „žemės sklypas“ reiškia lizingo davėjui nuosavybės teise priklausantį 1,1731 ha ploto žemės sklypą Klaipėdos mieste, kurio paskirtis kita, t. y. gyvenamiesiems objektams statyti ir eksploatuoti, ir kurį UAB „Metapolis“ valdo pagal lizingo sutartį. Taigi šia sąvoka buvo apibrėžtas žemės sklypo naudojimo tikslas – gyvenamųjų objektų statyba ir eksploatavimas. Byloje yra duomenų (T. 1, b. l. 73–74), kad 2007 m. spalio 19 d. buvo gautas statybos leidimas daugiabučio gyvenamojo namo su požeminiu garažu komunikacijoms, o 2008 m. vasario 8 d. – statybos leidimas ir pastatui statyti. Žemės sklypas, kuriame turėjo vykti statybos, yra Klaipėdoje, Baltijos pr. 111, t. y. miesto teritorijoje. Išperkamosios nuomos sutarties Specialiosiose sąlygose (T. 1, b. l. 18) nurodyta sklypo kaina – 3 509 651,01 euro, o pirminio įnašo vertė – 10 proc. šios sumos, t. y. 350 965,10 euro. Žemės sklypo kaina rodo, kad jis buvo vertingas, o šalių, visų pirma pirkėjo, kaip verslo subjekto, ketinimai buvo realūs.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Init“ v. UAB „Parabolė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kirstnė“ir kt. v. UAB „Medicinos bankas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-317/2008). Kasacinis teismas taip pat formuoja praktiką, kad įstatymais suteikiamas prioritetas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 nutartis, priimta civilinėje byloje N. S. v. I. R., bylos Nr. 3K-3-287/2009). Taigi teismai padarė pagrįstas išvadas, kad nėra pagrindo Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal CK nuostatas CK 1.90 ir 1.91 straipsnius pripažinti negaliojančia.

Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad teismai materialiosios ir proceso teisės normas išaiškino ir pagal nustatytas bylos aplinkybes taikė tinkamai, todėl jų sprendimai paliktini galioti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2012 m. kovo 6 d. pažyma patvirtina, kad kasacinis teismas turėjo 63,15 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Jos priteistinos iš kasatoriaus (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis), nes šis atleistas tik nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 31 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo BUAB „Eudanas“ (įmonės kodas 141607791), 63,15 Lt (šešiasdešimt tris litus 15 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Birutė Janavičiūtė

Zigmas Levickis

Antanas Simniškis