Dėl sutarties aiškinimo taisyklių taikymo sprendžiant dėl jungtinės veiklos sutarties pabaigos, teisės į ieškinį atsiradimo momento ir ieškinio senaties taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-130-695/2018

Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03010-2016-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.8.8; 2.6.37; 2.1.5.4

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 30 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Birutės Janavičiūtės, Algio Norkūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. J. ir R. J. kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. D. ieškinį atsakovams R. J., R. J., I. G. dėl nuosavybės teisės pripažinimo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys G. D., uždaroji akcinė bendrovė „Lauktuvės Jums“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl sutarties aiškinimo taisyklių taikymo sprendžiant dėl jungtinės veiklos sutarties pabaigos, teisės į ieškinį atsiradimo momento ir ieškinio senaties taikymo.

Ieškovas 2016 m. balandžio 20 d. pareiškė ieškinį ir prašė pripažinti, kad 22 070 vnt. UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų, registruotų G. D. ir (arba) R. J. vardu, priklauso jiems abiem bendrosios dalinės nuosavybės teise, o kiekvienam iš jų priklauso po 1/2 dalį 22 070 vnt. UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų; netenkinus šio reikalavimo, pripažinti I. G. ir R. J. 2005 m. rugsėjo 14 d. sudarytą Vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 4 negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) ir taikyti restituciją natūra arba kitas ieškinyje nurodytas protingas, teisingas ir sąžiningas priemones – pašalinti atitinkamą imperatyviųjų įstatymo normų pažeidimą; priteisti iš visų atsakovų lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovas nurodė, kad 1997 m. liepos 16 d. jis ir R. J. sudarė Jungtinės veiklos sutartį (toliau – sutartis), kuria susitarė užsiimti bendra veikla ir veikti, nesukurdami naujo juridinio asmens, bei, siekdami abipusės naudos, įsigyti privatizuojamos UAB „Lauktuvės Jums“ akcijas. Sutartyje buvo nurodyta, kad šalys turi teisę dalyvauti tvarkant jungtinės veiklos reikalus, lygiomis teisėmis naudotis jungtinės veikos rezultatais ir bendra veikla sukurtu bei įgytu turtu. 2000–2007 m. laikotarpiu šalys įgijo šios įmonės akcijų. Iki 2005 m. pavasario bylos šalys turėjo akcijų pagal sutartyje nustatytą proporciją: ieškovui priklausė 10 983 vnt., o atsakovui R. J. – 10 982 vnt. akcijų.

UAB „Lauktuvės Jums“ visuotinio akcininkų 2006 m. balandžio 26 d. susirinkimo metu ieškovas sužinojo, kad atsakovo vardu yra registruota 11 069 vnt. bendrovės akcijų, o ieškovo vardu – 10 987 vnt. akcijų. Apie tai, kad pažeistos jo teisės, ieškovas sužinojo tik 2013 m., kai iš direktoriaus pareigų buvo atleista jo žmona. Iki tol šalys bendrai vykdė verslą, akcijas pirko iš bendrų lėšų.

Papildomame ieškinyje ieškovas nurodė, kad tik šios bylos nagrinėjimo metu jam tapo žinoma, jog atsakovas R. J. ir I. G. sudarė 2005 m. rugsėjo 14 d. Vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 4, kurios pagrindu jis kartu su sutuoktine R. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teise įsigijo 86 vnt. bendrovės akcijų. Įsigydamas šias akcijas ir nepranešdamas ieškovui, atsakovas R. J. nukrypo nuo sutartimi sutarto lygių dalių ir bendrosios dalinės nuosavybės principo. Atsakovė I. G. neinformavo ieškovo ir bendrovės apie perleidžiamas akcijas, todėl buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio nuostatos. Dėl to ieškovas prašė šį sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2016 m. gruodžio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino, kad 22 070 vnt. UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų, registruotų G. D. ir (ar) R. J. vardu, priklauso jiems bendrosios dalinės nuosavybės teise kiekvienam po 1/2 dalį akcijų (kiekvienos akcijos), priteisė iš atsakovų R. J., R. J. ir I. G. po 1075 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ieškovo naudai.

Teismas nurodė, kad 1998 m. gegužės 3 d. – 2005 m. rugsėjo 14 d. ieškovas ir atsakovas R. J. supirkinėjo bendrovės akcijas; jos buvo perkamos lygiomis dalimis; ieškovas apie savo teisių pažeidimą sužinojo 2006 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkime, kai jame dalyvaujantys akcininkai pateikė duomenis apie savo turimą akcijų skaičių. Teismas pripažino, kad ieškovas nėra praleidęs ieškinio senaties termino, nes ieškinys pareikštas 2016 m. balandžio 20 d.

Teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovas R. J. 1997 m. rugpjūčio 1 d. privatizavimo objekto pirkimo–pardavimo sutartimi įgijo 3451 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijos paketą. Teismas nepritarė atsakovo teiginiui, kad, abiem aukciono dalyviams įsigijus po 1726 vnt. akcijų, buvo pasiektas bendras jungtinės veiklos sutarties rezultatas, todėl sutartis pasibaigė. 1998 m. gegužės 3 d. šalys padidino bendrovės įstatinį kapitalą, papildomai išleisdamos 16 670 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 1,74 Eur (6 Lt). Teismas padarė išvadą, kad jungtinės veiklos sutartimi šalys susitarė ne tik dėl bendrovės privatizavimo, bet ir dėl jungtinės veiklos reikalų tvarkymo, sutartis sudaryta neribotam terminui ir tam, kad būtų galima supirkti visas UAB „Lauktuvės Jums“ akcijas. Faktą, kad ieškovas ir atsakovas R. J. siekė supirkti visas bendrovės akcijas, patvirtino liudytoja D. S. M.; vykdydama abiejų valią, ji tardavosi su smulkiaisiais akcininkais dėl akcijų pardavimo ir pasiūlydavo ieškovui arba atsakovui pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, priklausomai nuo to, kuris tuo metu galėdavo pasirašyti. Teismas nustatė, kad įmonės privatizavimas, įsigyjant akcijų, vyko nuo 1998 m. gegužės 3 d. iki 2005 m. rugsėjo 14 d. Taigi jungtinės veiklos sutartis negalėjo baigtis 1997 m. liepos 17 d. įvykus aukcionui dėl 3451 vnt. akcijų įsigijimo.

Teismas pažymėjo, kad sutartimi buvo apibrėžtos ieškovo ir atsakovo R. J. tarpusavio teisės ir pareigos bendrovės veikloje: šios abi šalys turi teisę dalyvauti tvarkant jungtinės veiklos reikalus, lygiomis teisėmis naudotis jungtinės veiklos rezultatais ir bendros nuosavybės teise į bendra veikla sukurtą ir įgytą turtą. Teismas nustatė, kad abi šalys vykdė bendrą verslą ir privatizuojamos akcijos buvo perkamos iš bendrų abiejų šalių lėšų.

Pagal vertybinių popierių sąskaitas teismas nustatė, kad 2005 m. rugsėjo 14 d. iš I. Galdikienės įsigijusio 86 akcijas atsakovo R. J. vardu registruota 11 069 vnt., o G. D. – 10 983 vnt. UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų, taigi R. Juodviršis turi 86 akcijomis daugiau nei ieškovas. Kadangi jungtinės veiklos sutarties dalyviai visas privatizuojamas akcijas įgijo lygiomis dalimis, tai kiekvienam jų priklauso po lygiai akcijų, todėl teismas sprendė, kad yra pagrindas tenkinti ieškinio reikalavimą dėl nuosavybės teisės pripažinimo ieškovui į 1/2 dalį 22 070 vnt. UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų R. J. ir R. J. apeliacinį skundą, 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi atsakovų skundą atmetė, pakeitė Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Kolegija pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, jog 1997 m. liepos 16 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartis yra galiojanti (šia sutartimi susitarta ne tik dėl akcijų privatizavimo, bet ir dėl vėlesnio bendrovės jungtinių reikalų tvarkymo ir valdymo). Kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas „privatizavimo“ sąvoką aiškino plačiau, nei ji pateikta įstatyme, tačiau tai nedaro pagrindo laikyti sprendimą neteisėtu.

Kolegija pažymėjo, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Fakto apie bendrovės akcininkų valdomą skirtingą akcijų skaičių skirtingais laikotarpiais kolegija nepripažino reikšmingu kitokiai ieškinio senaties termino pradžiai nustatyti. Kadangi galiojo jungtinės veiklos sutartis, tai aplinkybė, kad akcininkai valdė skirtingą akcijų skaičių, savaime nereiškė ieškovo teisių pažeidimo. Kolegija tikėtina pripažino aplinkybę, kad ieškovas apie savo teisių pažeidimą galėjo sužinoti 2013 m., kai iš bendrovės direktoriaus pareigų buvo atleista ieškovo žmona ir kilus ginčų dėl bendrovės valdymo (ginčų kilo ir dėl kitų šalių valdomų įmonių akcijų). Kolegija patikslino pirmosios instancijos teismo motyvus, nurodydama, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo ieškinio senaties termino pradžia laikė 2006 m. balandžio 26 d. susirinkimą.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas E. Činka 2017 m. rugpjūčio 22 d. atskirojoje nuomonėje nurodė, kad nesutinka su Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutarties išvadomis, kuriomis pritarta pirmosios instancijos teismo išvadai dėl jungtinės veiklos sutarties taikymo ne tik privatizuotoms bendrovės akcijoms, bet ir vėlesniu laikotarpiu įgytoms bendrovės akcijoms, akcijų pripažinimo bendrosios dalinės nuosavybės teise, ieškinio senaties termino taikymo. Teisėjas nurodė, kad jungtinės veiklos sutartis turėjo būti taikyta tik išsimokėtinai perkant viešojo aukciono būdu 1997 m. liepos 17 d. privatizuojamų 3451 vnt. bendrovės akcijų. Be to, praleistas ieškinio senaties terminas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovai R. J. ir R. J. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartį ir Panevėžio apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismai aiškino ir analizavo ne visą jungtinės veiklos sutartį, o tik pavienius jos punktus, todėl liko neįvertinos reikšmingos sutarties sąlygos, atskleidžiančios tikruosius sutarties šalių ketinimus, sutarties dalyką ir tikslą. Jungtinės veiklos sutarties nuostatos leidžia pripažinti, kad šalys susitarė veikdamos bendrai siekti tikslo – išsimokėtinai nusipirkti 3451 vnt. privatizuojamos bendrovės akcijų; jungtinės veiklos dalyviai susitarė įnešti lygiomis dalimis 4054,68 Eur (14 000 Lt); jungtinei veiklai vadovauti ir atstovauti sutarties dalyvių interesams pavedė G. D., suteikdami jam teisę atlikti visus veiksmus, pasirašyti visus su šia sutartimi susijusius dokumentus. Akcijų privatizavimas laikomas valstybei ar savivaldybei priklausančių akcijų perleidimu (įsigijimu) (Lietuvos Respublikos valstybei ir savivaldybei priklausančių akcijų privatizavimo įstatymo 2 straipsnio 3 punktas). Taigi akcijų įsigijimas iš privačių asmenų negali būti pripažįstamas privatizavimu. Dėl to be pagrindo vėlesnį akcijų įsigijimą iš fizinių asmenų teismai vertino kaip patvirtinantį besitęsiančius jungtinės veiklos sutartinius santykius. Ieškovui ir atsakovui įsigijus bendrai 3451 vnt. savivaldybei priklausiusių akcijų, privatizavimo procesas buvo baigtas, taigi jungtinės veiklos sutarties tikslas pasiektas. Sutartyje nurodyta akcijų privatizavimo sąvoka, konkretus akcijų skaičius reiškė tikrąją sutarties šalių valią.

Teismai netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, nustatytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnyje, neatsižvelgė į šalių elgesį po sutarties sudarymo. Sutartis niekaip neįpareigojo nė vienos šalių po nurodytų akcijų kiekio įsigijimo veikti bendrai ir toliau lygiomis dalimis supirkti akcijas iš privačių akcininkų. Byloje nustatyta, kad ieškovas sutarties partnerių vardu veikė tik vykdydamas privatizavimo sandorį. Teismai, padarydami išvadas, kad šalys ir po privatizavimo sandorio įvykdymo veikė bendrai ir akcijas įgijo bendrosios dalinės nuosavybės teise, pažeidė CK 6.972 straipsnio (1964 m. CK 473 straipsnio) nuostatas, kad, tvarkydami bendrus reikalus, kiekvienas iš partnerių turi teisę veikti visų partnerių vardu, jeigu jungtinės veiklos sutartis nenustato, kad bendrus reikalus tvarko vienas iš partnerių arba visi partneriai kartu. Jungtinės veiklos sutarties 3 punktu sutarties dalyviai pavedė vadovauti jungtinei veiklai ir atstovauti sutarties dalyvių interesams 1997 m. liepos 17 d. aukcione G. D., suteikdami šiam teisę atlikti visus veiksmus bei pasirašyti visus su šia sutartimi susijusius dokumentus. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovas G. D. jungtinės veiklos sutarties pagrindu veikė tik dalyvaudamas aukcione ir sudarydamas privatizavimo sandorį. Vėlesnės akcijos buvo įsigyjamos nedarant nuorodų į jungtinės veiklos sutartį, t. y. toks veikimo pagrindas jau nenurodytas. Be to, sutarties 5 punkte nurodyta, kad bendram rezultatui pasiekti šalys įnešė po 4054,68 Eur (14 000 Lt) ir įsipareigojo lygiomis dalimis apmokėti likusią sumą. Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų vėlesnius šalių įnašus, jų dydį įgyjant privatiems akcininkams priklausančias bendrovės akcijas. Taigi teismai neanalizavo ir tinkamai neįvertino su fiziniais asmenimis sudarytų akcijų įsigijimo sutarčių, nesiaiškino, kieno lėšos panaudotos šioms akcijoms įsigyti.

Teismai, netinkamai išaiškinę jungtinės veiklos sutarties dalyką, netinkamai nustatė teisės pažeidimo momentą, todėl padarė neteisingą išvadą dėl ieškinio senaties termino (CK 1.127, 1.131 straipsniai). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio mėn. 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODItNjg2LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-282-686/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-282-686/2017">3K-3-282-686/2017</a> nurodyta, kad teismas, siekdamas tinkamai nustatyti ieškinio senaties termino pradžią, visų pirma turi nustatyti teisės pažeidimo momentą, kuris yra pradinis etapas, nustatant konkrečią ieškinio senaties eigos pradžios datą pagal subjektyvųjį momentą. Netinkamai nustatę ieškinio senaties termino pradžią, teismai šioje byloje priėmė neteisingą išvadą, kad ieškovas ieškinio senaties termino nepraleido. Ieškovas laikė, kad jo teisių pažeidimas įvyko 2005 m. balandžio 27 d. atsakovui įsigijus bendrovės akcijų; apie savo teisių pažeidimą jis sužinojo 2006 m. balandžio 26 d. Teismų išvada, kad iki to momento akcijos buvo įsigyjamos lygiomis dalimis, nepagrįsta bylos duomenimis. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtinta, kad nuo 2000 m. ieškovas ir atsakovas valdė skirtingą skaičių akcijų ir abi šalys, dalyvaudamos akcininkų susirinkimuose, šį faktą žinojo. Taigi ieškovas tokios padėties nevertino kaip savo teisių pažeidimo ir nukrypimo nuo Jungtinės veiklos sutarties nuostatų.

Teismai netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, taip pažeisdami Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nustatytas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles. Neištirtos ir neįvertintos šalių įrodinėtos aplinkybės, neįvertintos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, vertybinių popierių sąskaitose užfiksuoti duomenys, akcininkų registracijos žurnalo, akcininkų susirinkimų protokoluose užfiksuota informacija, kt. Teismai neatsižvelgė į tai, kad 1998–2013 m. bendrovės vadove ir vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoja buvo ieškovo sutuoktinė G. D., kuri turėjo žinoti apie kiekvieno įsigytą akcijų skaičių.

Ieškovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Neturėtų būti vadovaujamasi teisėjo E. Činkos atskirąja nuomone, nes ji neatitinka objektyvumo ir šališkumo reikalavimų. Šis teisėjas atstovavo atsakovui R. J. 1997–2005 m. Nors praėjo keliolika metų po atstovavimo santykių pabaigos, tačiau anksčiau buvęs fiduciarinis advokato ir jo kliento santykis negali būti suderinamas su nepriklausomo teisėjo kriterijumi.

Atsakovai jungtinės veiklos sutarties nuostatą dėl privatizavimo aiškina ignoruodami kitas, bendrąsias sutarties nuostatas. Nuostatos dėl akcijų įsigijimo privatizavimo būdu yra tik vienas iš sutarties punktų. Sutartimi šalys sutarė, kad visa iš veiklos, susijusios su bendrove „Lauktuvės Jums“, įgyta ir (ar) sukurta nauda bus laikoma įgyta bendrosios dalinės nuosavybės teise; jungtinės veiklos sutarties galiojimas yra neterminuotas, sutartis gali būti nutraukta, įspėjus apie tai prieš 1 mėn. Sutartis nebuvo nutraukta ar pakeista. Iki 2005 m. pavasario ieškovas ir atsakovas R. J. laikėsi Jungtinės veiklos sutarties ir turėjo apylygį skaičių akcijų. Sutarties šalys vedė bendrą apskaitą. Taigi jungtinės veikla nepasibaigė 1997 m. liepos 17 d. Atsakovai be pagrindo remiasi Valstybei ir savivaldybei priklausančių akcijų privatizavimo įstatymu ir jame pateikiama privatizavimo sąvoka, nes šis įstatymas priimtas 1997 m. lapkričio 4 d.

Atsakovai nepagrįstai teigia, kad įrašai vertybinių popierių sąskaitose įrodo šalių valią ir nuosavybės formą. Ieškovas iki 2013 m. nekvestionavo, kieno vardu oficialiai įrašytos konkrečios akcijos, dėl to, kad šalis siejo jungtinės veiklos teisiniai santykiai ir šioje sutartyje nustatyti principai. Dėl to vertybinių popierių apskaita neturi lemiamos reikšmės. Atsakovai tik deklaratyviais argumentais ginčija apskaitos žurnalų kilmę, tikrumą, ryšį su nagrinėjama byla.

Atsakovai nepagrįstai ignoruoja tai, kad ieškinio senaties termino pradžios momentui turi reikšmės ne tik tai, kada įvyko konkretus pažeidimas, o tai, kada apie tokį savo teisių pažeidimą asmuo sužinojo, t. y. svarbus subjektyvusis momentas. Vadovaujantis jungtinės veiklos sutartimi, ieškovui ir atsakovui R. J. priklausė bendrąja daline nuosavybės teise po 1/2 lygiomis dalimis, todėl, jiems supirkinėjant bendrovės akcijas iš smulkiųjų akcininkų nelygiomis dalimis, ieškovas neturėjo pagrindo manyti, kad jo teisės yra pažeidžiamos Taigi, nepaisant to, kad konkrečios akcijos buvo įgyjamos ir registruojamos vieno iš jungtinės veiklos partnerių, ieškovas pagrįstai manė turintis teisę į 1/2 visų G. D. ir R. J. vardu registruotų bendrovės akcijų. Tik 2013 m. atsakovui ėmus neigti jungtinės veiklos sutarties taikymą dėl bendrovės veiklos ir jos akcijų, ieškovas suprato, kad jo teisės į 1/2 akcijų yra pažeidžiamos. Pažymėta, kad apie 2005 m. rugsėjo 14 d. R. J. ir I. G. sudarytą Vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutartį ieškovas sužinojo tik 2016 m. vasarą, t. y. po to, kai aptariamą sutartį atsakovas pateikė ieškovui vykdydamas teismo įpareigojimą nagrinėjamoje civilinėje byloje.

Trečiasis asmuo G. D. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Kasaciniu skundu siekiama iš esmės pervertinti byloje nustatytas aplinkybes, nors teismai išsamiai ir visapusiškai ištyrė byloje surinktų įrodymų visumą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes: ieškovas ir atsakovas R. J. sudarė jungtinę veiklos sutartį ne tik dėl akcijų privatizavimo (įgijimo viešo aukciono būdu 3451 vnt. bendrovės akcijų), bet ir dėl vėlesnio bendrovės jungtinio reikalų tvarkymo, jos valdymo; jungtinės veiklos sutartį šalys vykdė iki 2013 m.; ieškovui iki 2013 metų nebuvo pagrindo akcijų įgijimą kurio nors iš akcininkų vardu įvertinti kaip jungtinės veiklos sutarties sąlygų ir kartu jo, kaip sutarties dalyvio, teisių pažeidimą; apie savo teisių pažeidimą ieškovas sužinojo tik 2013 m., kai R. J. pradėjo neigti jungtinės veiklos sutarties taikymą, atsisakė tinkamai įforminti jos rezultatus (bendros nuosavybės teisę į UAB „Lauktuvės Jums“ lygiomis dalimis), iš bendrovės direktoriaus pareigų atleido G. D.

Teismai tinkamai aiškino privatizavimo sąvoką jungtinės veiklos sutarties kontekste, išsamiai ištyrė kitus įrodymus, kurie sudarė pagrindą teigti, kad sutartis po viešo akcijų įsigijimo nesibaigė.

Faktas, kad G. D. iki 2013 m. buvo bendrovės direktorė, nepaneigia jungtinės veiklos sutarties vykdymo. Kadangi jungtinės veiklos sutartyje buvo aptarta šalių valia dėl akcijų valdymo lygiomis dalimis, tai bendrovės direktorės žinojimas apie įrašus akcijų, akcininkų vertybinių popierių sąskaitose neleidžia kitaip vertinti šios aplinkybės. Bylos duomenimis, nustatyta, kad iš tiesų informaciją apie įsigyjamas akcijas valdė ir tvarkė liudytoja D. S. M., būtent ji ir neatskleidė informacijos apie akcijų įsigijimą iš I. G. Pažymėtina tai, kad ieškovas neteigė, jog nežinojo apie nepastovų ir kintantį akcininkų skaičių. Skirtingas akcijų skaičius nebuvo reikšmingas galiojant jungtinės veiklos sutarčiai.

Ieškinio senaties terminas nustatytas tinkamai. Ieškovas savo teisių pažeidimą sieja su tuo, kad suprato, jog R. J. nebesilaiko jungtinės veiklos sutarties ir pradėjo neigti susitarimus (atsisakė įregistruoti akcijas tinkama proporcija ir atleido trečiąjį asmenį iš direktoriaus pareigų). Faktą apie nelygias proporcijas ieškovas sužinojo 2006 m. balandžio 27 d., tačiau šio fakto nesiejo su teisių pažeidimu, nes manė, kad jų teisiniams santykiams su atsakovu R. J. taikoma jungtinės veiklos sutartis.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl jungtinės veiklos sutarties nuostatų aiškinimo

Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu galiojo ir byloje taikomos 1964 m. CK nuostatos. CK 472 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jungtinės veiklos sutartimi du ar keli asmenys įsipareigoja užsiimti bendra veikla ar bendrai veikti tam tikram tikslui, nesukurdami naujo juridinio asmens. CK 473 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jungtinės veiklos sutarties dalyvių bendri reikalai tvarkomi bendru sutarimu. CK 474 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pasiekti tikslui, nurodytam šio kodekso 472 straipsnyje, jungtinės veiklos sutarties dalyviai įneša pinigais ar kitu turtu arba dalyvaudami savo darbu. Sutarties dalyvių įnašai pinigais ar kitokiu turtu, taip pat turtas, sukurtas ar įgytas kaip jungtinės veiklos rezultatas, yra bendroji dalinė nuo nuosavybė (šio straipsnio 2 dalis). Jungtinės veiklos sutarties dalyvis neturi teisės disponuoti savo bendro turto dalimi be kitų sutarties dalyvių sutikimo.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teisinę jungtinės veiklos (partnerystės) sutarties formą gali įgyti labai įvairūs civiliniai santykiai – bet kokie įstatymui neprieštaraujantys kelių asmenų tarpusavio įsipareigojimai kooperuojant turtą ar nematerialines vertybes užsiimti bendra veikla ar siekti bendro tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTktNDE1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-519-415/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-519-415/2015">3K-3-519-415/2015</a>). Sutarties šalių tikrieji ketinimai atskleidžiami per sutarties sąlygų prasmės ir turinio aiškinimą.

Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus, turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODgvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-288/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-288/2010">3K-3-288/2010</a>; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy00MDkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-409/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-409/2010">3K-7-409/2010</a>).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDgtNDIxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-248-421/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-248-421/2016">3K-3-248-421/2016</a>, 26 punktas).

Aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Tokiu atveju, jei rašytinės sutarties tekstas yra neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Kokiomis aplinkybėmis remiantis aiškintina valia – kiekvienos konkrečios bylos dalykas. Jis priklauso nuo to, kokiomis aplinkybėmis, pagrįsdamos savo versiją dėl tikrosios valios, remiasi ir kokias aplinkybes įrodinėja šalys. Teismas dėl jų sprendžia remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle. Tokiu atveju svarbiomis pripažįstamos visos aplinkybės, kuriomis remiantis gali būti nustatoma, dėl ko iš tikrųjų sudarydamos sutartį susitarė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjAtNjk1LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-260-695/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-260-695/2017">3K-3-260-695/2017</a>, 23 punktas).

Jei šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvųjį sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio, taip pat atsižvelgtina į tai, kokią prasmę sutarčiai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, į šalių elgesį sutarties sudarymo metu ir po sutarties sudarymo. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62-690/2018, 16, 17 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika). Ginčo atveju turi būti įvertinta, ar detaliai ir suprantamai suformuluotos sutarties sąlygos, kokia galima jų prasmė, atsižvelgiant į tuo metu galiojusias teisinių aktų nuostatas, kitas faktines sutarties sudarymo ir šalių nurodytas aplinkybes.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas 1997 m. liepos 16 d. sudarė su atsakovu R. J. jungtinės veiklos sutartį viešo aukciono būdu parduodamoms UAB „Lauktuvės Jums“ akcijoms įsigyti ir bendrai valdyti. Po sutarties sudarymo 2005–2007 m. tiek ieškovas, tiek atsakovas R. J. pirko akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Ieškovas prašė pripažinti, kad visos bendrovės akcijos šalims priklauso bendrosios dalinės nuosavybės teise lygiomis dalimis. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių sudarytą jungtinės veiklos sutartį, pripažino, kad šalys susitarė ne tik dėl bendrovės privatizavimo, bet ir dėl tolesnio jungtinės veiklos reikalų tvarkymo, taigi dėl visų akcijų pirkimo lygiomis dalimis. Apeliacinės instancijos teismas pritarė tokiai teismo išvadai. Taigi esminis byloje kilęs klausimas yra tai, ar visos šalių įgytos akcijos gali būti vertinamos kaip jungtinės veiklos susitarimo rezultatas.

Pirmosios instancijos teismas išvadą, kad jungtinės veiklos sutarties dalyviai visas akcijas įgijo lygiomis dalimis, grindė šalių sudarytos sutarties 6 ir 7 punktų, nustatančių šalių teisę dalyvauti tvarkant jungtinės veiklos reikalus ir bendrai padengti nuostolius ir išlaidas, atsiradusias dėl jungtinės veiklos, aiškinimu bei aplinkybėmis, buvusiomis po sutarties sudarymo (D. S. M. vykdė abiejų valią tartis su smulkiaisiais akcininkais dėl akcijų supirkimo, siūlydavo jiems pasirašyti, už akcijų pirkimą atsiskaitydavo bendrovės lėšomis). Apeliacinės instancijos teismas tokiam sutarties nuostatų aiškinimui pritarė. Teisėjų kolegija sprendžia, kad toks bylą nagrinėjusių teismų šalių sudarytos sutarties nuostatų aiškinimas neatitiko nutarties 21 punkte nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių, nes teismai nevertino sutarties sąlygų tarpusavio ryšio, sutarties esmės, tikslo, aplinkybių, lėmusių jungtinės veiklos sutarties sąlygas, ir pan.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad teismai, vertindami jungtinės veiklos sutartį, neatsižvelgė į kitas šios sutarties nuostatas. Sutarties 1 punktu šalys susitarė užsiimti bendra veikla ir konkrečiai nurodė tą veiklą – išsimokėtinai pirkti viešo aukciono būdu 1997 m. liepos 17 d. privatizuojamos UAB „Lauktuvės Jums“ 3451 vnt. akcijų. Sutarties 3 punktu šalys pavedė G. D. vadovauti jungtinei veiklai ir atstovauti sutarties dalyvių interesams 1997 m. liepos 17 d. aukcione, suteikė teisę atlikti visus veiksmus, pasirašyti visus su šia sutartimi susijusius dokumentus; Sutarties 4 punktu susitarė, kad asmuo, kuriam pavedama tvarkyti bendrus jungtinės veiklos sutarties dalyvių reikalaus, veikia pagal sutarties dalyvių duotą įgaliojimą; Sutarties 5 punktu nustatė, kad jungtinei veiklai vykdyti dalyviai įneša lygiomis dalimis po 4054,68 Eur (14 000 Lt); įvykus 1997 m. liepos 17 d. aukcionui, sutarties dalyviai įsipareigojo lygiomis dalimis sumokėti likusią sumą už pirktas UAB „Lauktuvės Jums“ akcijas.

Sutarties 1 punkte apibrėžtas sutarties dalykas aiškiai atskleidžia bendrą sutarties tikslą – siekiama bendrai veikti įsigyjant viešame aukcione privatizuojamos bendrovės akcijas, lygiomis dalimis mokėti už perkamą akcijų paketą. Pirmosios instancijos teismas sutarties 1 punkto sąvoką „susitaria pirkti privatizuojamos UAB „Lauktuvės Jums“ akcijas“ aiškino kaip šalių susitarimą įsigyti visas, tiek iš valstybės, tiek iš privačių asmenų, įmonės akcijas. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismo vartota privatizavimo sąvoka neatitiko Valstybei ir savivaldybėms priklausančių akcijų privatizavimo įstatyme vartojamos privatizavimo sąvokos, tačiau pripažino, kad toks sąvokos vartojimas atitinka šalių ilgalaikius tikslus veikti bendrai ir supirkti bendrovės akcijas. Teisėjų kolegijos nuomone, ši aplinkybė atidžiai vertintina kartu su galiojusiu įstatymo reguliavimu, sutartyje aiškiai nurodytu bendros veiklos tikslu, jo finansavimu ir atstovavimo santykiais.

Privatizavimo sąvoka pateikiama Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu galiojusio Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo (1995 m. liepos 4 d. įstatymo Nr. I-1001 redakcija) 1 straipsnyje. Šioje nuostatoje privatizavimas aiškinamas kaip valstybės ir savivaldybių turto (akcijų, akcijų paketų ar kitokio turto) perleidimas privatizavimo subjektų nuosavybėn pagal šiame įstatyme nustatyta tvarka sudarytus privatizavimo sandorius. Taigi sutartyje nurodomas bendrovės akcijų privatizavimas turi būti suprantamas tik kaip valstybei ar savivaldybei priklausančių akcijų įsigijimas. Be to, sutartyje nėra aiškesnių nuostatų dėl tolesnio bendro akcijų pirkimo iš smulkiųjų akcininkų. Sutartyje nenustatyta įpareigojimų ir neskirta įgaliojimų nė vienam iš sutarties dalyvių toliau lygiomis dalimis supirkti visas likusias akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Sutartyje nėra nuostatų dėl tokių išlaidų finansavimo, tuo tarpu konkrečiai nurodytam pirkimui yra nurodytos ir skiriamos lėšos. Atitinkamai tiek ieškovo, tiek atsakovo R. J. sudarytose akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nėra nuorodų į jungtinės veiklos sutartį, t. y. nuostatų, iš kurių būtų aišku, kad akcijos perkamos abiejų akcininkų bendrai veikiant kaip jungtinės veiklos atstovui.

Apibendrinimas to, kas išdėstyta, leidžia prieiti prie išvados, kad tiek sutarties nuostatos dėl akcijų pirkimo apimties, atstovavimo ir finansavimo, tiek jos sudarymo metu galiojęs įstatymas dėl privatizavimo, tiek sutarties dalyvių vėliau vykdyti akcijų pirkimai nesudaro pagrindo aiškinti, kad šalys, sudarydamos sutartį, turėjo tikslą įsigyti lygiomis dalimis visas įmonės akcijas, t. y. ir privatizuojamas, ir perkamas iš kitų akcininkų. Be to, kiekvieno – tiek ieškovo, tiek atsakovo R. J. – įgytos akcijos buvo individualiai registruojamos akcininkų registracijos knygoje pagal kiekvieno jų sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Jos buvo registruojamos kaip kiekvieno nuosavybė ir nenurodoma kaip įgytos bendrai abiejų akcininkų. Pažymėtina ir tai, kad skirtingais laikotarpiais kiekvienos iš šalių turėtas akcijų skaičius keitėsi (pvz., 2000 m. ieškovas turėjo 10 555, o atsakovas R. J. – 10 779 akcijas; 2002 m. ieškovas turėjo 10 940, atsakovas – 10 898 akcijas; 2003 m. ieškovas turėjo 10 983, atsakovas – 10 982 akcijas; 2005 m. ieškovas turėjo 10 987, atsakovas – 11 069 akcijas). Abu akcininkai dalyvavo akcininkų susirinkimuose ir balsavo pagal tuo metu jų turimą akcijų skaičių. Liudytojos D. S. M. parodymai, kad ji šalių pavedimu ieškojo smulkiųjų akcininkų ir vedė derybas dėl akcijų pirkimo, sutartį sudarydavo tas akcininkas, kuris tuo metu turėjo galimybę, nepatvirtino fakto, kad šalys buvo susitariusios likusias akcijas įsigyti lygiomis dalimis.

Teismai sutarties 6 punkto nuostatą, pagal kurią šalys turi teisę dalyvauti tvarkant jungtinės veiklos reikalus, lygiomis teisėmis naudotis jungtinės veiklos rezultatais ir bendrosios nuosavybės teise į bendra veikla sukurtą ir įgytą turtą, aiškino kaip šalių susitarimą dėl platesnės sutarties taikymo srities. Sisteminis šios nuostatos vertinimas su kitomis sutarties nuostatomis, taip pat kitomis bylos aplinkybėmis (šalių sudarytų sutarčių su smulkiaisiais akcininkais, akcijų pasirašymo sutarčių, padidinus bendrovės įstatinį kapitalą, nuostatomis) nesudaro pagrindo patvirtinti tokios teismų išvados, todėl spręstina, kad ši sutarties nuostata turi reikšmės tik dėl jungtinės veiklos sutarties dalyko (akcijų paketo įsigijimo) ir bendro įmonės valdymo. Sutarties nuostatos, pagal kurias šalys susitarė derinti tarpusavio veiksmus (sutarties 8 punkto nuostata), neteikia tokios informacijos ir nesudaro pagrindo teigti, kad šalys susitarė kartu lygiomis dalimis supirkti visas likusias UAB „Lauktuvės Jums“ akcijas ir vėliau jas bendrai valdyti, gauti pajamas. Minėta, kad jungtinės veiklos sutartimi ieškovas buvo įpareigotas vadovauti jungtinei veiklai ir atstovauti abiejų dalyvių interesams. Vėliau sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys su smulkiaisiais akcininkais nepatvirtina, kad ieškovas veikė kaip įgaliotas jungtinės veiklos partneris. Taigi šie sandoriai sudaryti asmeniškai ir kiekvieno iš dalyvių atskirai.

Teisėjų kolegija pripažįsta, kad apeliacinės instancijos teismas pagal sutarčių aiškinimo taisykles pagrįstai priėjo prie išvados, kad šalių sudaryta jungtinės veiklos sutartis nepasibaigė įvykus viešam aukcionui dėl akcijų įsigijimo. 1997 m. rugpjūčio 1 d. privatizavimo objekto pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartimi jos dalyviai įsipareigojo už įsigytą bendrovės akcijų paketą sumokėti sutartyje nustatytą sumą iki 1999 m. liepos 17 d. pagal sutartyje nustatytą tvarką. Taigi vien akcijų pirkimu viešame aukcione nebuvo baigta vykdyti jungtinės veiklos sutartis. Susitarimas dėl jungtinės veiklos apėmė ne tik patį akcijų privatizavimą, bet ir vėlesnį šių akcijų paketo ir su tuo susijusių reikalų tvarkymą ir valdymą.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliacinės instancijos teismo išvados, jog tiek ieškovo, tiek atsakovo vesti apskaitos žurnalai pagrindžia šalių bendrus veiksmus po akcijų įsigijimo viešame aukcione, veiklos derinimą, dalijimąsi bendrai įgyta nauda, yra padarytos neatsižvelgiant į šios nutarties 30–31 punktuose nurodytas nuostatas. Minėta, kad sutarties sąlygose nėra detalesnių sąlygų dėl akcijų iš kitų asmenų pirkimo, dėl atstovavimo, dėl šios veiklos finansavimo. Tokiomis aplinkybėmis lėšų panaudojimo faktas yra nepakankamas pripažinti, kad nuosavybė buvo bendrai kurta. Bendrai sukurtą nuosavybę yra pagrindas pripažinti tais atvejais, kai yra įrodytas susitarimas sukurti bendrą nuosavybę ir tam tikslui panaudotos lėšos. Jeigu įmonės akcininkai panaudoja įmonės lėšas individualiai perkamoms akcijoms apmokėti, tai vien ši aplinkybė, nesant įrodytų detalesnių susitarimo dėl įsigijimo sąlygų, nesudaro pagrindo pripažinti, kad šalys supirko akcijas bendrai lygiomis dalimis.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles.

Dėl ieškinio senaties termino pradžios

CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kas ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NDcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-447/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-447/2008">3K-3-447/2008</a>; 2011 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zNC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-34/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-34/2011">3K-7-34/2011</a>; kt.).

Kasacinis teismas taip pat yra pabrėžęs, kad vidinis teisės pažeidimo suvokimas tiesiogiai susijęs su pačiu asmeniu, konkreti diena, kada asmuo sužinojo apie teisės pažeidimą, nustatoma pagal to asmens nurodymą ir savo teiginiams, kada sužinojo apie teisės pažeidimą, pagrįsti ieškovas turi pateikti įrodymus (CPK 178 straipsnis). Tačiau teismas negali apsiriboti vien tik ieškovo paaiškinimu ir tais atvejais, kada atsakovas ginasi ieškinio senaties terminu, o ieškovas tvirtina, jog apie savo subjektyvinės teisės pažeidimą sužinojo ne paties pažeidimo dieną, teismas turi patikrinti, ar byloje nėra įrodymų, kad buvo priešingai ir jo nurodytas kokias nors aplinkybes reikia vertinti pagal kitų byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjIvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-362/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-362/2013">3K-3-362/2013</a>).

Kaip nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje, subjektyviojo kriterijaus negalima absoliutinti, nes kiekvienas asmuo turi rūpintis savo teisėmis ir jų operatyviu gynimu, kad nebūtų pažeistas civilinių santykių stabilumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDkvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-409/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-409/2005">3K-3-409/2005</a>; 2007 m. spalio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MzYvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-436/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-436/2007">3K-3-436/2007</a>, ir kt.). Taigi, subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Nustatant šias aplinkybes taip pat būtina atsižvelgti ir į konkretaus ieškovo charakteristiką – patirtį, išsilavinimą, galimybes ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjAtOTE1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-460-915/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-460-915/2015">3K-3-460-915/2015</a>).

Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį sprendžiant dėl teisės į ieškinį ir vertinant, kad ji atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą, konkrečiu atveju vertinama, kokia tai teisė, kokie veiksmai ją pažeidė, ar tuo metu šie veiksmai galėjo būti suvokiami kaip pažeidžiantys teisę. Jeigu tai teisė įgyti nuosavybę ar jos dalį, tai veiksmai, kurie pažeidžia šią teisę, turi būti paneigiantys ar sudarantys kliūtis asmeniui nuosavybės teise pasinaudoti tokia apimtimi, kokia jam nuosavybės teise priklauso. Jeigu asmuo turi nuosavybės teise tam tikrus objektus ar jų dalį, bet dėl kitų asmenų atliktų veiksmų valdo ar naudojasi mažesne nuosavybės dalimi, tai jis turi pagrindo spręsti, kad jo nuosavybės teisė pažeidžiama. Ar yra pagrindas imtis teisminės gynybos, asmuo pagal savo sugebėjimus ir aplinkybes suvokia spręsdamas, ar jam tos teisės priklauso. Akcijos yra civilinės apyvartos objektas. Jos įgyjamos nuosavybės teise, registruojamos savininko vardu, o jų teikiamais balsais naudojamasi akcininkų susirinkimuose, todėl šios aplinkybės yra pakankamos spręsti, ar pažeidžiama asmens teisė į akcijos nuosavybę. Tokiu atveju atsižvelgiama į akcijas įgyjančių asmenų patirtį, tai, kad jie dalyvauja versle, supranta akcijų reikšmę ir jų įforminimo reikalavimus bei padarinius. Šios aplinkybės turi reikšmės sprendžiant, kada dėl savo vardu neregistruotų akcijų asmuo turi teisę kreiptis į teismą.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas nėra praleidęs ieškinio senaties termino. Teismas ieškinio senaties terminą skaičiavo nuo 2006 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kuriame užfiksuota, kad atsakovas turi daugiau akcijų nei ieškovas. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Apeliacinės instancijos teismas atsakovo nurodytas aplinkybes, kad šalys nuo 2000 m. supirko ir valdė skirtingą skaičių akcijų, ieškovas dalyvavo akcininkų susirinkimuose ir jam šis faktas buvo žinomas, laikė nepakankamomis ieškinio senaties terminui kitaip skaičiuoti, nes iš esmės rėmėsi tuo, kad ir turėdamos savo vardu skirtingą akcijų skaičių šalys iki 2013 m. veikė bendrai, taigi nebuvo pagrindo šių akcijų įsigijimo vertinti kaip savo teisių pagal jungtinės veiklos sutartį pažeidimo.

Ieškovas ieškinyje savo teisių pažeidimo momentu įvardija 2005 m. balandžio 27 d. sutartį, kuria atsakovas įsigijo UAB „Lauktuvės Jums“ akcijas, nurodydamas, kad iki 2005 m. šalys supirkinėjo kitų akcininkų akcijas nenukrypdamos nuo vienodų kiekvieno iš jų turimų akcijų skaičiaus. Taigi įgydamas daugiau akcijų, atsakovas R. J. neinformavo ieškovo apie įgyjamą didesnį akcijų skaičių ir pažeidė Jungtinės veiklos sutarties 6 punktą. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad teismai šiuo atveju neatsižvelgė į byloje pateiktus faktinius duomenis, kurie paneigia ieškovo įvardytą teisių pažeidimo momentą. Kaip nurodyta nutarties 27 punkte, šalys skirtingu laikotarpiu turėjo skirtingą akcijų skaičių. Be to, ieškovas iš esmės pripažino aplinkybę, kad jis žinojo apie tai, jog bendrovės akcijos šalių buvo supirkinėjamos nelygiomis dalimis, tačiau iki 2013 m. nevertino to kaip savo teisių pažeidimo dėl jungtinės veiklos sutarties nuostatos, kad akcijos priklauso bendrosios dalinės nuosavybės teise. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nutarties 29 punkte konstatuota, jog jungtinės veiklos sutartimi nebuvo susitarta dėl vėlesnio akcijų įsigijimo lygiomis dalimis.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas dėl savo nuosavybės teisės į akcijas pažeidimo turėjo vadovautis aplinkybe, kad kiekvieno vardu buvo registruojamos akcijos, individualus jų kiekis skyrėsi, šie duomenys buvo nurodomi akcininkų susirinkimų dokumentuose ir pagal juos skaičiuojami balsai, taip pat nebuvo pagrindo remtis jungtinės veiklos sutartyje ar kitaip nustatyta nuostata dėl akcijų įsigijimo lygiomis dalimis. Ieškovui kaip verslininkui keliami didesni atidumo reikalavimai, todėl šios aplinkybės vertintinos kaip sudariusios pagrindą suprasti apie savo teisių pažeidimą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismų nustatytos aplinkybės sudarė pagrindą konstatuoti, jog ieškovas jau 2001 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo suprasti, kad nesilaikoma akcijų įsigijimo lygiomis dalimis principo, taigi žinojo apie savo teisių pažeidimą ir ieškinį pateikė praleidęs ieškinio senaties terminą.

Dėl kitų kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą argumentų

Kasaciniame skunde atkreipiamas dėmesys į Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos teisėjo E. Činkos atskirojoje nuomonėje nurodytus argumentus. Ieškovo atsiliepime į kasacinį skundą nurodoma, kad kasacinis teismas neturėtų vadovautis ir vertinti šios nuomonės dėl buvusių teisėjo atstovavimo santykių su atsakovu. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu, neperžengdamas kasacinio skundo ribų. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tačiau nėra saistomas teismo teisėjo pareikštos atskirosios nuomonės. Pagrindas peržiūrėti teismo sprendimą ar nutartį yra CPK 346 straipsnyje nustatyti kasacijos pagrindai. Pagal šio straipsnio normą teisėjo atskiroji nuomonė nėra pagrindas peržiūrėti bylą kasacine tvarka. Dėl to tiek kasacinio skundo nuorodas, tiek atsiliepimo į kasacinį skundą argumentus dėl atskirosios nuomonės argumentų teisėjų kolegija vertina kaip nesudarančius pagrindo peržiūrėti teismų procesinius sprendimus.

Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad teismai, aiškindami šalių sudarytos jungtinės veiklos sutarties nuostatas, netinkamai taikė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir savo išvadą grindė nevertindami sutarties nuostatų visumos, netinkamai vadovavosi proceso teisės normomis, reglamentuojančiomis įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, todėl padarė bylos duomenimis nepagrįstą išvadą dėl ieškinio senaties. Nustatytas materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimas sudaro pagrindą panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Sprendžiant dėl bylos aplinkybių pagal išdėstytas sutarčių aiškinimo taisykles ir dėl senaties taikymo yra pagrindas pripažinti, kad ieškovas neįrodė ieškinyje nurodytų aplinkybių, kad yra pažeistos jo teisės įgyti akcijas lygiomis dalimis, taip pat yra praleistas ieškinio senaties terminas. Šios aplinkybės sudaro pagrindą pareikštų reikalavimų netenkinti (CPK 5 straipsnis, CK 1.131 straipsnio 1 dalis, CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Tenkinus kasacinį skundą, atitinkamai perskirstytinos šalių turėtos pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Atsakovai nepateikė duomenų apie pirmosios instancijos teisme patirtas atstovavimo išlaidas, todėl jų priteisimo klausimas nespręstinas.

Apeliacinės instancijos teisme atsakovai R. J. ir R. J. patyrė 793 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą išlaidų, todėl šių išlaidų atlyginimas priteistinas iš ieškovo. Duomenų apie jų patirtas atstovavimo išlaidas byloje nepateikta, todėl šių išlaidų priteisimo klausimas nespręstinas.

Kasaciniame teisme atsakovai R. J. ir R. J. patyrė 1064 Eur žyminio mokesčio už kasacinį skundą išlaidų, todėl šių išlaidų atlyginimas priteistinas iš ieškovo. Duomenų apie atsakovų patirtas atstovavimo kasaciniame teisme išlaidas nepateikta, todėl šių išlaidų priteisimo klausimas nespręstinas.

Susumavus iš ieškovo atsakovų R. J. ir R. J. naudai priteistinas sumas (nutarties 45, 46 punktai), iš viso iš ieškovo atsakovų naudai priteistina 1857 Eur šių išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme bei kasaciniame teisme, atlyginimo. Ši suma priteistina už apeliacinį ir kasacinį skundą mokėjusiam R. J.

Kasacinis teismas patyrė 13,91 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Tenkinus kasacinį skundą, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš ieškovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 4 dalimi, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartį ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo G. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1857 (vieną tūkstantį aštuonis šimtus penkiasdešimt septynis) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovui R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini).

Priteisti iš ieškovo G. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 13,91 Eur (trylika Eur 91 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Ši valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Birutė Janavičiūtė

Algis Norkūnas

Gediminas Sagatys