Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana (Pauliano ieškinys) taikymo sąlygas, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-116-313/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00836-2013-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1.

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 29 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Algio Norkūno (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. B. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. liepos 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Auto tradicija“ ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Group Europa Investment“, „Europa Group“ ir R. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė „Swedbank“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana (Pauliano ieškinys) taikymo sąlygas, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė prašė:

pripažinti negaliojančiais atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ 2012 m. gruodžio 27 d. sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą;

pripažinti negaliojančiomis atsakovų R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytas 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis: reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07; pripažinti negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą susitarimą dėl atsiskaitymo; taikyti restituciją;

pripažinti negaliojančiu UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl įskaitymų ir taikyti dvišalę restituciją.

Ieškovė nurodė, kad yra atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ kreditorė ir mano, kad sudaryti sandoriai pažeidžia jos teises (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis). 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimais UAB „Group Europa Investment“, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt (3,19 mln. Eur), taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt (8 425 050,97 Eur) mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo savo skolininkei UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metams, t. y. akivaizdžiai neprotingam terminui. Dėl šių sandorių atsiskaitymas su ieškove užtruks. Po 2013 m. sausio 8 d. susitarimų dėl reikalavimo teisų perleidimo ir įskaitymo sudarymo UAB „Group Europa Investment“ (kurios finansinė padėtis bloga) nebeturi 3 mln. Lt (0,87 mln. Eur) vertės reikalavimo teisės į UAB „Europa Group“ (kurios finansinė padėtis gera). Be to, visi šie sandoriai buvo sudaryti bendrovių vadovui viršijant savo kompetenciją, t. y. nebuvo gautas akcininkų pritarimas sandorių sudarymui. Šiais sandoriais atsakovas R. B. taip pat pažeidė CK 2.87 straipsnio 3, 4, 5 dalyse įtvirtintas savo, kaip bendrovės valdymo organo, pareigas.

II. Pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasacinio teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 22 d. sprendimu ieškinį tenkino:

pripažino negaliojančiais 2012 m. gruodžio 27 d. UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-17 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą;

pripažino negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, t. y. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07;

pripažino negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą susitarimą dėl atsiskaitymo;

taikė dvišalę restituciją ir atsakovui R. B. grąžino reikalavimo teises bei su šiomis reikalavimo teisėmis susijusias teises į skolininkę UAB „Europa Group Investment“ pagal paskolos sutartis 2005 m. gruodžio 19 d. Nr. 24-PS; 2005 m. spalio 5 d. Nr. 22-PS; 2005 m. liepos 8 d. Nr. 21-PS; 2005 m. gegužės 5 d. Nr. 17-PS; 2005 m. balandžio 6 d. Nr. 15-PS; 2005 m. kovo 23 d. Nr. 14-PS; 2005 m. kovo 22 d. Nr. 13-PS;

pripažino negaliojančiu UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl įskaitymų, kuriuo UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ susitarė įskaityti UAB „Europa Group“ reikalavimo į UAB „Group Europa Investment“ dalį – 2 973 666,50 Lt (861 233,35 Eur), taip dengdamos UAB „Europa Group“ paskolas, nurodytas šiame susitarime;

taikė dvišalę restituciją ir atsakovei UAB „Europa Group“ grąžino 1 111 256,10 Eur reikalavimo teises į UAB „Group Europa Investment“ (pagal 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartis); nustatė, kad UAB „Europa Group“ yra skolinga UAB „Group Europa Investment“ pagal susitarime išvardytas paskolos sutartis 2 973 666,50 Lt (861 233,35 Eur).

Teismas nurodė, kad A. B. ir atsakovė UAB „Group Europa Investment“ sudarė 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį Nr. 01/27.05.2011, kuria UAB „Group Europa Investment“ buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola, nustatyta, kad palūkanos – 10 proc., o grąžinimo terminas – 2012 m. gegužės 27 d.

A. B. ir UAB „Amatas“ sudarė 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kuria A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į UAB „Group Europa Investment“ pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį. UAB „Amatas“ ir ieškovė UAB „Auto tradicija“ sudarė 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Amatas“ perleido ieškovei 3 205 128 Eur (2 896 200 Eur + 193 080 Eur sutartinės palūkanos + 115 848 Eur palūkanos pagal įstatymą).

A. B. ir ieškovė UAB „Auto tradicija“ sudarė 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01, kurios pagrindu ieškovė įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ pagal A. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį.

Atsakovės UAB „Europa Group“ (paskolos gavėja) ir UAB „Europa Investment Group“ (paskolos davėja) sudarė šiuos 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus: 1) 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą, kuriuo 100 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2035 m.; 2) 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą, kuriuo 200 000 Lt (57 924 Eur) paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 3) 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą, kuriuo 100 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 4) 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą, kuriuo 123 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2030 m.; 5) 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą, kuriuo 345 280 Lt (100 000 Eur) paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2031 m.; 6) 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą, kuriuo 25 000 Eur paskolos grąžinimo terminas pratęstas iki 2032 m.; 7) 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą, kuriuo 24 688,60 Eur paskolos grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 8) 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą, kuriuo 50 000 Eur paskolos sutarties grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 10) 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 24 000 Eur paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 11) 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 5400 Eur paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 12) 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą, kuriuo 9200 Eur paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 13) 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą, kuriuo 898 387,86 Lt (260 191,11 Eur) paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.

Atsakovai R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarė šias 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriomis pradinis kreditorius R. B. perleido reikalavimo teises į skolininkę UAB „Group Europa Investment“: reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01 dėl 93 500 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02 dėl 100 000 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03 dėl 249 635,78 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04 dėl 139 791,69 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05 dėl 144 333 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06 dėl 371 720 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07 dėl 22 694 Eur. Iš viso perleistų reikalavimų suma – 1 111 256,17 Eur.

Atsakovai UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarė 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl atsiskaitymo, kuriuo UAB „Europa Group“ įsipareigojo R. B. sumokėti už įgytas reikalavimo teises į 1 111 256,10 Eur pagal kreditoriaus pareikalavimą.

Atsakovės UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ sudarė 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl įskaitymų, kuriuo, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių sutarčių pagrindu turi 1 111 256,10 Eur reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Group Europa Investment“ turi 2 973 666,50 Lt (861 233,35 Eur) reikalavimą į UAB „Europa Group“ pagal paskolų sutartis, susitarė įskaityti priešpriešinius reikalavimus ir nustatyti, kad UAB „Group Europa Investment“ lieka skolinga 863 278,50 Lt (250 022,74 Eur).

Atsakovas R. B. ir A. B. yra UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcininkai (turi po 50 proc. akcijų).

Teismas konstatavo, kad ieškovė yra atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ kreditorė.

Teismas dėl pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiomis 2012 m. gruodžio 27 d. UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus nustatė, kad ieškovė turi 3 205 128 Eur neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, skola jai turėjo būti grąžinta iki 2012 m. gegužės 27 d. Teismo vertinimu, ieškovė įrodė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus, nes iš UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad turto dydis 2011 m. pabaigoje siekė 43 665 481 Lt (12 646 397,42 Eur), iš kurių net 41 120 633 Lt (11 909 358,49 Eur) buvo paskolos patronuojamosioms ir asocijuotosioms įmonėms. Įmonės nuostolis metų pabaigoje sudarė 194 517 Lt (56 336,02 Eur). Įmonė, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt (3,19 mln. Eur), taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt (8 425 050,97 Eur) mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiams, taip sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, pažeisdama ieškovės interesus. Iš 2013 m. įmonės balanso teismas nustatė, kad įmonė veikia nuostolingai, nuostoliai sudarė 88 254 Lt (25 560,13 Eur), iš atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ atstovo paaiškinimų teismas nustatė, kad įmonė šiuo metu veiklos nevykdo, įsipareigojimai viršija realų turimą bei tikėtiną atgauti iš skolininkų turtą. Teismas sprendė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus.

Teismas sprendė, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes abiejų sutarties šalių akcininkas (50 proc. akcijų) ir vadovas buvo atsakovas R. B. (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Teismas konstatavo, kad sutarties šalys neabejotinai žinojo apie tai, kad jos turi didelės vertės neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Teismas sprendė, kad ginčijami paskolos sutarčių pakeitimai pripažįstami negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Nagrinėdamas reikalavimą dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismas, įvertinęs atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ turtinę padėtį tiek sandorių sudarymo, tiek šiuo metu, konstatavo, kad sudaręs reikalavimo teisių perleidimo sutartis atsakovas R. B. įgijo reikalavimo teises (pagal pareikalavimą) į UAB „Europa Group“, kurios finansinė padėtis, lyginant su UAB „Group Europa Investment“, buvo akivaizdžiai geresnė (2011 m. UAB „Europa Group“ gavo daugiau nei 837 264 tūkst. Lt (242 488,42 tūkst. Eur) pelno, o UAB „Group Europa Investment“ patyrė 200 tūkst. Lt (57,92 tūkst. Eur) nuostolių). Taip buvo pažeisti ieškovės interesai, nes UAB „Europa Group“ perėmė iš savo akcininko R. B. reikalavimo teises į bendrovę, kurios turtinė padėtis buvo bloga. Teismas nenustatė, kad UAB „Europa Group“ būtų privalėjusi sudaryti minėtus sandorius. Teismas sprendė, kad UAB „Europa Group“ ir R. B. buvo nesąžiningi (CK 6.67 straipsnio 3 punktas). Teismas reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir susitarimus dėl atsiskaitymo pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Teismas, nagrinėdamas reikalavimą dėl UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu, nustatė, kad šiuo susitarimu UAB „Europa Group“, perėmusi reikalavimo teises iš atsakovo R. B. į UAB „Group Europa Investment“, ir UAB „Group Europa Investment“ įskaitė tarpusavio skolas, dėl to UAB „Group Europa Investment“, turėjusi į UAB „Europa Group“ beveik 3 mln. Lt (0,87 mln. Eur) reikalavimo teises, liko skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt (250 022,74 Eur). Taigi šiuo susitarimu bendrovės suteikė pirmenybę atsakovo R. B. interesams prieš kitų kreditorių, tarp jų ieškovės, interesus. Byloje nėra pateikta duomenų, kad sandoris buvo privalomas sudaryti. Teismas sprendė, kad šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Teismas tarpusavio skolų įskaitymo sandorį pripažino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo R. B. apeliacinį skundą, 2016 m. rugsėjo 6 d. sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė.

Kolegija nurodė, kad atsakovas R. B. pateiktuose 2016 m. kovo 16 d. rašytiniuose paaiškinimuose teigia, jog ieškovė neturi reikalavimo teisės į UAB „Group Europa Investment“, kadangi 2 750 000 Eur (iš 3 205 128 Eur) reikalavimo teisių dalį yra perleidusi A. B., o kitą 1 350 000 Eur dalį yra atgavusi iš hipoteka įkeisto turto. Šioms aplinkybėms pagrįsti pateikė rašytinius įrodymus. Taip pat atsakovo R. B. 2016 m. rugpjūčio 19 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodoma, jog ieškovė nuslėpė nuo teismo aplinkybę, kad 2014 m. gruodžio 31 d. reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. AT-AB/20141231/01 perleido 1 400 000 Eur reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ A. B. ir yra atsisakiusi 1 350 000 Eur reikalavimo teisių į atsakovę UAB „Group Europa Investment“. Šioms aplinkybėms pagrįsti pateikė rašytinius įrodymus. Atsakovo R. B. pateikti rašytiniai paaiškinimai ir įrodymai priimti teisėjo 2016 m. rugpjūčio 25 d. rezoliucija. Ieškovė teismo nustatytais terminais nepateikė atsiliepimo į atsakovo R. B. rašytinius paaiškinimus ir pateiktus įrodymus. Kadangi pateikti rašytiniai paaiškinimai ir įrodymai susiję su nagrinėjamu ginču, todėl kolegija šiuos dokumentus vertino kartu su kitais bylos įrodymais.

Kolegija nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė įrodinėja, jog turi 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“; šią reikalavimo teisę ieškovė perėmė iš UAB „Amatas“.

Kolegija sprendė, kad ieškovė 2014 m. liepos 3 d. ir 2014 m. gruodžio 31 d. sandoriais yra perleidusi A. B. 2 750 000 Eur dydžio (1 350 000 Eur + 1 400 000 Eur) reikalavimo teises į skolininkę UAB „Group Europa Investment“.

Dėl ieškovės 219 590,70 Eur reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Europa Group“ kolegija, remdamasi Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) Vilniaus apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2015 m. liepos 3 d. specialisto išvada „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių „Europa Group“, „Group Europa Investment“ ir „Aderas“ ūkinės finansinės veiklos“ Nr. 5-1/68 (toliau – Specialisto išvada), vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 197 straipsnio 2 dalimi, nustatė, kad atsakovės UAB „Europa Group“ skola A. B. 2012 m. gruodžio 31 d. buvo 801 957,26 Eur (2 768 998,03 Lt). Teismo posėdžio metu atsakovių atstovas patvirtino, kad 2015 m. gegužės 15 d. A. B. reikalavimo teisė į skolininkę UAB „Europa Group“ sudarė 801 957,26 Eur. Kolegijos vertinimu, šie duomenys suteikia teisę abejoti, ar ieškovė yra atsakovės UAB „Europa Group“ kreditorė.

Kolegija nustatė, kad atsakovas R. B. ir A. B. yra pasirašę subordinavimo susitarimus su AB „Swedbank“; pagal subordinavimo susitarimą pradinis kreditorius A. B. turėjo suvaržytą 801 957,26 Eur reikalavimą į UAB „Europa Group“, todėl ši reikalavimo teisė gali būti įgyvendinta tik tuomet, kai bus įvykdyta AB „Swedbank“ pagal 2004 m. kredito sutartis (2010 m. rugsėjo 20 d.). Šios aplinkybės, kolegijos nuomone, taip pat paneigia galiojančią ieškovės reikalavimo teisę.

Kolegija konstatavo, kad nagrinėjamojoje byloje nėra pirmosios būtinosios actio Pauliana egzistavimo sąlygos – ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakoves, todėl negali naudotis įstatymo suteikiama jos reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais.

Dėl UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytų 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimų kolegija nurodė, kad neturi pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, nors ir įvertinęs tik 2011 m. UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentus, neteisingai nustatė blogą UAB „Group Europa Investment“ finansinę padėtį, besitęsiančią nuo 2011 m. Akivaizdu, jog dėl įmonės blogos finansinės būklės nukenčia kreditorių interesai, nes skolininkė neturi finansinių išteklių savo kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, atitinkamai ir dėl ginčo paskolos sutarčių sudarymo atsiskaitymas su kreditore UAB „Europa Group“ truks itin ilgą laiką (nuo 16 iki 23 metų).

Dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių kolegija nurodė, kad, atsižvelgdama į aplinkybes, jog atsakovas R. B. (dviejų įmonių vadovas ir akcininkas) ginčo reikalavimo perleidimo sutartimis 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisę perkėlė iš vienos įmonės, kurios finansinė padėtis buvo bloga, į kitą įmonę, kuri šio sandorio sudaryti negalėjo be banko sutikimo, ir šios aplinkybės atsakovui R. B. buvo žinomos, gali konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo atvejį, tačiau tai neleidžia padaryti byloje esanti Specialisto išvada, kurioje nurodyta, jog tyrimo metu dėl 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių (3 836 945,16 Lt (1 111 256,13 Eur) beprocenčių paskolų grąžinimo R. B.) sudarymo ir jų vykdymo teisės aktų pažeidimų ir nuostolio, padaryto bendrovėms, kitiems kreditoriams, nenustatyta. Kreditorės teisių pažeidimo neleidžia konstatuoti ir aplinkybė, kad įmonės „Europa Group Towers“ bankroto procese atsakovė UAB „Group Europa Investment“ atgavo apie 1 350 000 Eur sumą, todėl jos turtinė padėtis nėra ypač sunki (atsakovės prokuristo V. D. 2016 m. sausio 29 d. paaiškinimai). Kolegija sprendė, kad dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių kreditorių interesai nenukentėjo.

Dėl UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudaryto 2013 m. sausio 8 d. susitarimo dėl įskaitymų kolegija, įvertinusi Specialisto išvadoje konstatuotas aplinkybes, kad tyrimo metu bendrovių „Europa Group“, „Group Europa Investment“ tarpusavio kreditavimo įskaitymo būdu teisės aktų pažeidimų ir nuostolio, padaryto bendrovėms, kitiems kreditoriams, nenustatyta, nepripažino, jog ginčo 2013 m. sausio 8 d. susitarimu dėl įskaitymų buvo pažeistos ieškovės teisės. Kolegija pažymėjo ir tai, kad UAB „Group Europa Investment“ nėra iškelta bankroto byla, todėl atsakovių tarpusavio skolų įskaitymas yra leidžiamas įstatymo net ir esant neįvykdytiems kitiems kreditorių reikalavimams.

Kolegijos vertinimu, atsakovas R. B., sudarydamas 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartis su UAB „Europa Group“, buvo sąžiningas, nes 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisės negali įgyvendinti (ir neįgyvendina), iki bus įvykdyta 2004 m. Kredito sutartis. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad byloje nėra įrodymų, paneigiančių atsakovo R. B. teiginius, jog įmonėse buvo nusistovėjusi praktika sudaryti sandorius be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimų, sprendė, kad ieškovė atsakovo R. B. nesąžiningumo neįrodė.

Kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nėra (neįrodyta) visų actio Pauliana taikymo sąlygų (ieškovė neturi galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės; ginčo sandoriais ieškovės interesai negalėjo būti pažeisti; atsakovas R. B. nebuvo nesąžiningas), ir sprendė, kad ieškinys atmestinas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės kasacinį skundą, 2017 m. balandžio 14 d. nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. rugsėjo 6 d. sprendimą ir perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjų kolegija sprendė, kad apeliacinės instancijos teismas, priimdamas naujus įrodymus, nepažeidė CPK 314 straipsnio.

Nors apeliacinės instancijos teismas elektroniniu paštu išsiuntė byloje dalyvaujantiems asmenims atsakovo pateiktus naujus įrodymus, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, teismas nustatė neprotingai trumpą terminą atsiliepimams pateikti, taip suvaržydamas byloje dalyvaujančių asmenų teisę teikti paaiškinimus dėl šių įrodymų. Kadangi pateikti nauji įrodymai iš esmės lėmė apeliacinio teismo sprendimą, priešingą negu pirmosios instancijos teismo sprendimas, tai tokį CPK normų pažeidimą teisėjų kolegija pripažintino esminiu, sudarančiu pagrindą naikinti priimtą apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir grąžinti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjų kolegija, spręsdama dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos, konstatavo, kad siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovei.

Atsižvelgdama į nagrinėjamos bylos ypatybę – ieškovė kaip kreditorė, ginčijanti skolininkių sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu, perėmė reikalavimo teises į skolininkes UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ iš pradinio kreditoriaus, kuris buvo ir yra skolininkių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ akcininkas, teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, suformulavo tokią teisės taikymo taisyklę: kai naujasis kreditorius ginčija sudarytus skolininko sandorius actio Pauliana pagrindu, tai vertinant, ar šie sandoriai nepažeidžia kreditoriaus teisių, visų pirma vertinama, ar šie sandoriai nepažeidė pradinio kreditoriaus teisių, atsižvelgiant į pradinio kreditoriaus teisinę padėtį. Jeigu būtų nustatyta, kad tokie sandoriai pradinio kreditoriaus teisių nepažeidė, tai nebūtų pagrindo konstatuoti ir naujojo kreditoriaus teisių pažeidimo.

Teisėjų kolegija pažymėjo, kad sprendžiant, ar sudaryti sandoriai nepažeidžia ieškovės kaip kreditorės teisių CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti aplinkybę, kad pradinis kreditorius yra tiek UAB „Group Europa Investment“, tiek UAB „Europa Group“ akcininkas, analizuoti abiejų bendrovių ir jų akcininkų sudarytų sandorių visumą.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjant bylą iš naujo būtina atsižvelgti į tai, kad ieškovė, siekdama įrodyti, jog skolininkių sudaryti sandoriai pažeidė jos kaip kreditorės teises, turi įrodyti pradinio kreditoriaus (UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ akcininko) teisių pažeidimą sudarytais sandoriais.

Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo kaip actio Pauliana sąlygos teisėjų kolegija nurodė, kad teismas, spręsdamas dėl šios sąlygos, privalo nustatyti ne tik tai, kad tokią teisę kreditorius turėjo sudarant ginčijamus sandorius, bet ir tai, kad ją (reikalavimo teisę) tebeturi ir teismui priimant sprendimą. Kreditoriaus reikalavimo teisės turėjimas svarbus ne tik ginčijamų sandorių sudarymo metu, bet ir visą kreditoriaus teisių gynimo laiką. Kreditoriui nebeturint galiojančios reikalavimo teisės, negalima konstatuoti, kad yra tenkinama actio Pauliana sąlyga dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Nebelikus reikalavimo teisės, kreditorius netenka teisinio kreditoriaus statuso ir vienos iš kreditoriui suteikiamų priemonių jo pažeistoms teisėms ginti.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad actio Pauliana pareiškimo metu nereikalaujama, kad kreditorius reikalavimo teisė būtų vykdytina, sprendė, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas, jog ieškovė neturi 219 590,70 Eur reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Europa Group“, nepagrįstai atsižvelgė į tai, kad pagal subordinavimo susitarimą pradinis kreditorius A. B. turėjo suvaržytą 801 957,26 Eur reikalavimą į UAB „Europa Group“, todėl ši reikalavimo teisė gali būti įgyvendinta tik tuomet, kai bus įvykdytos prievolės AB „Swedbank“ pagal 2004 m. kredito sutartį.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas, nuspręsdamas, kad ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakoves ir kad kreditorės teisės nepažeistos, pažeidė proceso teisės normas dėl įrodymų vertinimo, teismo sprendimo motyvavimo ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, iš naujo nagrinėdama bylą pagal atsakovo R. B. apeliacinį skundą, 2017 m. liepos 14 d. nutartimi paliko Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą nepakeistą.

Kolegija, spręsdama dėl ieškovės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, padarė išvadą, kad minėtą ieškovės teisę patvirtina: 1) A. B. ir atsakovės UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartis Nr. 01/27.05.2011, kuria UAB „Group Europa Investment“ buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola; grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 27 d.; paskolos palūkanos 10 proc.; 2) A. B. ir UAB „Amatas“ 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kuria A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į UAB „Group Europa Investment“ pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį; 3) A. B. ir ieškovės 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. AM-AT/2013-03-28/02, kuria ieškovė įgijo 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, įskaitant ir procesines teises bei pareigas civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013; 4) ieškovės ir A. B. 2014 m. liepos 3 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. AT-AB/20140703/01, kuria ieškovė perleido A. B. 1 350 000 Eur dydžio reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“; 6) ieškovės ir A. B. 2014 m. gruodžio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. AT-AB/20141231/01, kuria ieškovė perleido A. B. 1 400 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“; 7) Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNzk4LTE3OC8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-798-178/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-798-178/2016">2A-798-178/2016</a> Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimą pakeitė ir priėmė ieškovės ieškinio dalių dėl 1 350 000 Eur ir dėl 1 400 000 Eur skolos priteisimo atsisakymus, civilinę bylą dėl šių dalių nutraukė bei priteisė ieškovei iš UAB „Group Europa Investment“ 1 709 176,20 Eur negrąžintos paskolos ir palūkanų, taip pat 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas.

Įvertinusi nurodytus sandorius, kolegija sprendė, kad nors ieškovė perleido 2 750 000 Eur dydžio (1 350 000 Eur + 1 400 000 Eur) reikalavimo teises į skolininkę UAB „Group Europa Investment“ A. B., tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNzk4LTE3OC8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-798-178/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-798-178/2016">2A-798-178/2016</a> ieškovei iš UAB „Group Europa Investment“ priteistos sumos patvirtina ieškovės neabejotiną ir galiojančią 1 709 176,20 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, skola jai turėjo būti grąžinta iki 2012 m. gegužės 27 d.

Kolegija nurodė, kad sprendžiant dėl kreditorės teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėjo ar jos nebeliko.

Įvertinusi UAB „Group Europa Investment“ 2011 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, 2013 metų balansą, Specialisto išvados išraše nurodytus duomenis, teismo posėdžio metu atsakovių atstovo duotus paaiškinimus, kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir įvertinęs tik 2011 m. UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentus, teisingai nustatė blogą UAB „Group Europa Investment“ finansinę padėtį, besitęsiančią nuo 2011 m.

Kolegija sprendė, kad UAB „Group Europa Investment“, kurios finansinė padėtis buvo bloga, turėdama didelę skolą ieškovei, taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, dėl to reali įmonės galimybė atsiskaityti su ieškove ir įvykdyti prievolę tapo mažai tikėtina.

Kolegija, spręsdama dėl kreditoriaus teisių pažeidimo ginčo sandoriais, atsižvelgė į šioje byloje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotą teisės taikymo taisyklę, taip pat į aplinkybę, kad ieškovė perėmė reikalavimo teises į atsakoves iš pradinio kreditoriaus A. B., kuris buvo ir yra atsakovių akcininkas. Įvertinusi UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ įstatų 5.6.1, 5.6.4, 5.6.5 punktus, kolegija padarė išvadą, kad bendrovių vadovai privalėjo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriams, kurių vertė didesnė kaip 20 000 Lt.

Kolegija nurodė, kad byloje nėra pateikta įrodymų, patvirtinančių, jog buvo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui – paskolos sutarčių pakeitimui, reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, tarpusavio skolų įskaitymo sandoriams. Vilniaus apygardos prokuratūroje 2013 m. rugsėjo 3 d. buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal pradinio kreditoriaus A. B. pareiškimą dėl atsakovo R. B., kaip UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ vadovo ir akcininko veiksmų, kas, kolegijos vertinimu, patvirtina, kad A. B., kaip akcininkui, nebuvo žinoma apie ginčijamus sandorius. Kolegija sprendė, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti be UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ akcininko A. B. pritarimo, todėl šie sandoriai pažeidė jo, kaip pradinio kreditoriaus, teises.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas R. B. prašo panaikinti apeliacinės ir pirmosios instancijos teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 362 straipsnio 2 dalį, nes pakartotinai nagrinėdamas civilinę bylą nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartyje pateiktu išaiškinimu dėl CK 6.66 straipsnio nuostatų aiškinimo ir taikymo ir suformuluota teisės taikymo taisykle, t. y. teismas nevertino, ar ginčijami sandoriai galėjo pažeisti ir (ar) pažeidė pradinio kreditoriaus A. B. teises.

Ginčijami sandoriai nepažeidė pirminio kreditoriaus teisių ir interesų, todėl nebuvo vienos iš esminių actio Pauliana sąlygų pripažinti sandorius negaliojančiais. Teismas, spręsdamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, privalėjo atsižvelgti į pradinio kreditoriaus A. B. teisinę padėtį – jis buvo ir yra ne tik atsakovių kreditorius, bet ir akcininkas. Akcininko-kreditoriaus ir kreditoriaus teisinis statusas iš esmės skiriasi, todėl ir jų teisių pažeidimas, kaip viena iš sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį sąlygų, gali būti konstatuotas tik įvertinus tokio kreditoriaus ir skolininko santykių specifiką.

Akcininko-kreditoriaus ir kreditoriaus teisinis statusas skolininko atžvilgiu skiriasi, nes akcininkas yra suinteresuotas ilgalaikiu įmonės veiklos pelningumu, o kreditorius pirmiausia yra suinteresuotas paskolos susigrąžinimu ir pelno gavimu iš palūkanų; akcininko ir įmonės paskolos sutarčių sąlygos yra iš dalies suvaržytos imperatyviosiomis įstatymo normomis; akcininkui yra prieinama visa informacija apie įmonę ir galimas tikslus skolininko finansinės padėties monitoringas, o kreditorius tokios informacijos neturi. Nagrinėjamu atveju A. B. paskolų suteikimą lėmė pirmiausia bendras jo interesas dėl UAB „Group Europa Investment“ veiklos pelningumo, o ne siekis tiesiogiai uždirbti iš paskolos sutarčių, nes ir pačiose paskolos sutartyse šalys tiesiogiai nustatė, kad paskola yra neatlygintinė. Kadangi UAB „Group Europa Investment“ atliko kontroliuojančiosios bendrovės funkcijas ir gautas paskolas iškart perskolindavo patronuojamosioms įmonėms, todėl A. B. paskolų UAB „Group Europa Investment“ tikslas buvo ne gauti tiesioginį pelną iš palūkanų, bet ilgalaikis investicinis, tikintis pelną gauti per dividendus ir akcijų vertės padidėjimą. Akcininko-kreditoriaus ir pačios UAB „Group Europa Investment“ interesai šiuo atveju sutapo ir buvo siejami su veiklos tęstinumo užtikrinimu. Taigi ginčijami sandoriai negalėjo pažeisti ir nepažeidė pirminio kreditoriaus A. B. teisių, nes jais buvo užtikrintas atsakovių veiklos tęstinumas ir paties A. B., kaip bendrovių akcininko, interesas, orientuotas į galimo pelno gavimą ir akcijų vertės padidėjimą bendrovėms vykdant veiklą. Šias aplinkybes patvirtina faktas, kad, ieškovei 2014 m. liepos 3 d. ir 2014 m. gruodžio 31 d. sandoriais perleidus net 2 750 000 Eur reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ atgal A. B., pastarasis nereikalavo iš įmonės grąžinti šios skolos, neginčijo atsakovų sudarytų sandorių, ir tai tik patvirtina, kad A. B., kaip akcininkas, yra suinteresuotas ilgalaike UAB „Group Europa Investment“ veiklos perspektyva, gera įmonės finansine padėtimi ir bendriausia prasme visos įmonių grupės „Europa Group“ sėkme, ką ir užtikrino ginčijamų sandorių sąlygos. Teismai, neįvertindami A. B. teisinės padėties atsakovių atžvilgiu, t. y. neatsižvelgdami į jo kaip akcininko-kreditoriaus statusą, nepagrįstai konstatavo jo teisių pažeidimą, t. y. pažeidė CK 6.66 straipsnio nuostatas.

Apeliacinės instancijos teismas nenurodė, kokius konkrečiai A. B. interesus pažeidė ginčijami sandoriai ir kokią žalą jis patyrė, kurios nebūtų patyręs, jeigu jie nebūtų buvę sudaryti. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti, siekiant užtikrinti atsakovių mokumą, įsipareigojimų kreditoriams vykdymą, todėl jais nebuvo pažeistos A. B. teisės ir teisėti interesai.

Reikalavimo perleidimo sutartys buvo nukreiptos į atsakovių interesų užtikrinimą, vadinasi, atitiko A. B. teises ir jų nepažeidė bei objektyviai negalėjo pažeisti. Sandorių sudarymas buvo paremtas ekonomine ir verslo logika, kuri atitiko A. B., kaip akcininko, interesus ir tikslus. Kadangi atsakovės yra tos pačios „Europa Group“ įmonių grupės įmonės, o UAB „Europa Group“ turėjo skolų UAB „Group Europa Investment“, buvo nuspręsta, kad 2013 m. sausio 8 d. UAB „Europa Group“ perims reikalavimą iš R. B. į UAB „Group Europa Investment“ ir bus galima atlikti skolų įskaitymą – taip UAB „Europa group“ nereikės naudoti papildomų apyvartinių lėšų, nes įmonės galės paprasčiausiai įskaityti tarpusavio įsiskolinimus, kas ir buvo padaryta įskaitymais. Kita priemonė, kuri sprendė klausimą dėl UAB „Europa Group“ mokėjimų UAB „Group Europa Investment“, buvo 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos grąžinimo terminų atidėjimas, kuris užtikrino, kad UAB „Europa group“ nereikės nedelsiant naudoti apyvartinių lėšų skoloms UAB „Group Europa Investment“ grąžinti. Būtent UAB „Europa group“, o ne UAB „Group Europa Investment“, atsižvelgiant į „Europa Group“ įmonių grupės pagrindinius interesus, buvo būtina išlaikyti gerą finansinę padėtį, nes UAB „Europa group“ buvo prisiėmusi didelių įsipareigojimų AB „Swedbank“. Taip buvo užtikrintas esminis „Europa Group“ įmonių grupės interesas, kad UAB „Europa Group“ nepažeistų kredito sutarties su banku, nes banko finansinės injekcijos, be akcininkų paskolų, buvo pagrindinis įmonių grupės pinigų šaltinis veiklos plėtrai ir verslo sėkmei.

Finansine prasme neatsirado jokių papildomų prievolių, kurios kokiu nors būdu būtų galėjusios apsunkinti atsakovių finansinę padėtį, vadinasi, daryti įtaką jų veiklai, kurių neigiama išraiška būtų A. B. priklausančių akcijų nuvertėjimas, t. y. jo, kaip akcininko-kreditoriaus, teisių pažeidimas.

Atsakovių 2013 m. sausio 8 d. įskaitymo sandoris nepažeidė A. B. teisių, nes juo buvo sureguliuota įmonių veikla. UAB „Group Europa Investment“ skolos po minėto įskaitymo nuo 1 111 256,17 Eur sumažėjo iki 250 022 Eur, todėl įmonės finansinė padėtis ne tik nepablogėjo, o pagerėjo, nes buvo atsiskaityta su kreditore UAB „Europa Group“ nepanaudojus jokių realių apyvartinių lėšų, t. y. įskaitymo būdu.

Sutarčių pakeitimai, pratęsiant paskolos grąžinimo terminus, buvo sudaryti siekiant užtikrinti įmonių grupės „Europa Group“ interesus, vadinasi, ir A. B., kaip jų akcininko, interesus. Sutarties pakeitimas nėra novacija, todėl 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimais jokių naujų prievolių nebuvo sukurta, todėl šia prasme UAB „Group Europa Investment“ ir jos kreditorių finansinė padėtis objektyviai negalėjo pablogėti. Ginčijami sandoriai yra išimtiniai vidiniai įmonių grupės „Europa Group“ sandoriai tarp susijusių asmenų, o UAB „Group Europa Investment“ ginčijamų sandorių sudarymo dieną objektyviai neturėjo kitų, t. y. ne įmonių grupės „Europa Group“, kreditorių, kurių teises būtų galėjusi ar siekusi pažeisti.

Ginčijami sandoriai nebuvo sudaryti pažeidžiant atsakovių kompetenciją, todėl teismo išvados, kad šių sandorių sudarymas, nesant akcininko A. B. pritarimo, pažeidė jo interesus, prieštarauja byloje esantiems įrodymams, be kita ko, Specialisto išvadai, ir padarytos pažeidžiant CPK 185 straipsnį. 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarties gražinimo terminų pratęsimas nėra savarankiškas sandoris, nes juo keičiamas pirminis paskolos sandoris, todėl nenustačius, kad atsakovas pažeidė kompetenciją pirminio sandorio atžvilgiu, nėra pagrindo konstatuoti, kad pirminį sandorį keičiantis sandoris sudarytas pažeidžiant kompetenciją. Ieškovė neginčijo, kad paskolos sandoriai tarp atsakovių sudaryti pažeidžiant kompetenciją. Akcininkų pritarimas įskaitymo sandoriui taip pat nebuvo būtinas, nes nepatenka į atsakovių įstatų 5.6 punkto apibrėžiamas ribas. Tarpusavio skolų įskaitymo sandoris taip pat negali būti vertinamas nei kaip papildomų įsipareigojimų prisiėmimas, nei kaip reikalavimų atsisakymas.

Spręsdamas dėl actio Pauliana sąlygų, teismas pažeidė proceso teisės normas dėl įrodymų vertinimo ir teismo sprendimo motyvavimo. Byloje surinkti įrodymai nepatvirtino UAB „Group Europa Investment“ negalėjimo atsiskaityti su ieškove (CPK 185 straipsnio pažeidimas): Specialisto išvadoje išsamiai išanalizavus visą atsakovių laikotarpio nuo 2009 m. iki 2014 m. lapkričio 3 d. ūkinę finansinę veiklą, nenustatyta pažeidimų, padarytų atsakovių kreditoriams; byloje nenustatyta, kad UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. būtų turėjusi pradelstų įsipareigojimų, kurie viršytų 9 140 879,19 Eur likvidžias reikalavimo teises į patronuojamąsias įmones. Teismas netyrė realaus UAB „Group Europa Investment“ mokumo, net ir kasaciniam teismui konstatavus faktą, jog ieškovės reikalavimas yra sumažėjęs 1 238 190 Eur. Paviršutiniškas UAB „Group Europa Investment“ finansinės padėties tyrimas lėmė netinkamą actio Pauliana „kreditoriaus teisės pažeidimas“ sąlygos taikymą, neatskleidus bylos esmės (CPK 185 straipsnis, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Be to, teismas nevertino ir netyrė aplinkybių dėl to, ar UAB „Europa Group“ būtų galėjusi grąžinti paskolas UAB „Group Europa Investment“ nepratęsus paskolų grąžinimo terminų.

Teismai pripažino negaliojančiais reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sandorius, nenustatę UAB „Europa Group“ kreditoriaus teisių pažeidimo. UAB „Europa Group“ ir atsakovui R. B. 2013 m. sausio 8 d. sudarius ginčijamą reikalavimo perleidimo sandorį (dėl 1 111 256,17 Eur), tą pačią dieną buvo atliktas atsakovių įskaitymas, kurio suma – 861 233,35 Eur. Tai reiškia, kad reikalavimas į UAB „Group Europa Investment“ buvo likvidus ir UAB „Group Europa Investment“ prievolė UAB „Europa Group“ baigėsi įskaitymu (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Taigi šiuo sandoriu buvo pagerinta UAB „Group Europa Investment“ finansinė padėtis. Nustačius priešingai, UAB „Group Europa Investment“ grįžtų į pirminę padėtį ir taptų skolinga UAB „Europa Group“ daug didesnę sumą, o tai reikšmingai pablogintų finansinę UAB „Group Europa Investment“ padėtį. Dėl šios priežasties, pripažinus minėtus sandorius negaliojančiais, būtų pažeisti kreditorių ir UAB „Group Europa Investment“ interesai, o ne priešingai.

Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo palikti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus nepakeistus, o skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Apeliacinės instancijos teismas vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluota teisės taikymo taisykle ir bylą išnagrinėjo pagal kasacinio teismo pateiktus išaiškinimus.

Ginčijami sandoriai pažeidė pradinio kreditoriaus A. B. teises ir interesus, nes iki šių sandorių sudarymo jis turėjo reikalavimo teisę į po tokių sandorių sudarymo tapusią nemokią UAB „Group Europa Investment“. Nesudarius ginčijamų sandorių, UAB „Group Europa Investment“ galėjo būti moki, susigrąžindama skolą iš turto turinčios UAB „Europa group“. Tokiu atveju galėjo būti tenkinami pirminio kreditoriaus reikalavimai, kylantys iš tuo metu jau vykdytinos paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011. A. B. apie ginčo sandorių sudarymą nežinojo, nes juos sudarant abiejų įmonių vadovas buvo atsakovas R. B., kuris ir nusprendė atlikti tokius veiksmus, neturinčius jokio ryšio su kasaciniame skunde deklaruojamu abiejų įmonių (atsakovių) interesų užtikrinimu. Atsakovui einant abiejų įmonių vadovo pareigas, jo atlikti veiksmai – ginčijamų sandorių sudarymas – buvo naudingi išskirtinai jam pačiam. Atsakovui R. B. visais šiais sandoriais apribojus ar panaikinus realią galimybę kitam bendrovių akcininkui A. B. iš UAB „Group Europa Investment“ atgauti paskolintą (ir ginčo sandorių sudarymo metu jau mokėtiną) sumą, CK 6.66 straipsnio prasme konstatuotina, kad visi ginčijami sandoriai pažeidė pradinio kreditoriaus A. B. teises.

Atsakovas nepagrįstai teigia, kad įmonės akcininkas, paskolinęs lėšų įmonei, neva turi mažiau teisių nei kreditorius, lyginant su kitais bendrovės kreditoriais. Pirminio kreditoriaus A. B. planai (siekis susigrąžinti paskolą ar delsimas tą padaryti) dėl paskolų atgavimo nustatytais terminais yra teisiškai visiškai nereikšminga aplinkybė, nes ginčijamų sandorių neteisėtumui konstatuoti pakanka nustatyti pirminio kreditoriaus teisių ar interesų pažeidimą, nepriklausomai nuo to, ar tas pažeidimas materializavosi, t. y. ar patyrė nuostolių pirminis kreditorius. Teisės aktai neriboja bendrovei suteikusio paskolą akcininko, kaip paskolos gavėjo, teisių, įskaitant ir teisę reikalauti grąžinti paskolą. Tai, kad bendrovės akcininkas, paskolinęs bendrovei lėšų, turi kitą interesą – padėti savo verslui, niekaip nepanaikina ar nesumažina paskolos sumos, nepakeičia jos grąžinimo terminų ir kitų sulygtų sąlygų.

Apeliacinės instancijos teismas aiškiai nurodė, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti būtent pažeidžiant kreditoriaus, kaip bendrovių akcininko, interesus, nes dėl sudaromų sandorių nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Taigi teismui, kad jis konstatuotų sandorių neteisėtumą, pakako būtent akcininkų teisių pažeidimo, kurį kaip esminį pažymi pats atsakovas.

Nagrinėjamu atveju, vertinant ginčijamų sandorių grupę bendruoju sąžiningumo aspektu, akivaizdžiai matyti, kad tiek R. B., tiek UAB „Europa Group“ žinojo apie kuriamą teisinę schemą, kurios pagrindu būtų galima išvengti prievolių vykdymo UAB „Group Europa Investment“ kreditoriams, o R. B. – papildomai pagerinti savo turtinę padėtį (perleidžiant reikalavimą į nemokią UAB „Group Europa Investment“ ir drauge įgyjant reikalavimą į mokią UAB „Europa Group“). Vien susiklosčiusios situacijos kontekstas leidžia daryti logikos dėsniais pagrįstą vertinimą dėl sandorio šalių nesąžiningumo.

Sudarant ginčijamus sandorius, atsakovas ėjo abiejų įmonių vadovo pareigas, todėl jis turėjo pareigą veikti šių bendrovių naudai ir bet kokie jo veiksmai, kuriais pagerinama jo, kaip bendrovių kreditoriaus, pozicija kito akcininko A. B. atžvilgiu, laikytini pažeidžiančiais pradinio kreditoriaus A. B. interesus. Kaip rodo nagrinėjamų teisinių santykių analizė, R. B. veikė ne bendrovių, bet savo interesais.

Atsakovas nepagrįstai teigia, kad Specialisto išvada patvirtina, jog ginčijamais sandoriais atsakovių kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Dėl šios Specialisto išvados, kaip įrodymo vertinimo, išsamiai pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pirmą kartą nagrinėdamas bylą kasacine tvarka.

Atsakovės UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Akcininkas, siekdamas investuoti į bendrovės veiklą, pagal savo tikslus gali pasirinkti kelis skirtingus investavimo būdus: gali padidinti bendrovės įstatinį kapitalą įnešdamas papildomus įnašus į bendrovę arba suteikti bendrovei paskolą. Nuo pasirinkto investavimo būdo priklauso galimi akcininko interesų gynimo būdai, investicijų susigrąžinimo galimybės. Suteikdamas bendrovei paskolą akcininkas išsaugo visas turimas savo teises, susijusias su bendrovės pelno gavimu, tačiau papildomai įgyja kreditoriaus teises, t. y. teisę reikalauti grąžinti visą paskolos sumą, taip pat gauti palūkanas (nagrinėjamu atveju, priešingai negu nurodoma kasaciniame skunde, A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ paskolos sutartis buvo atlygintinė). Tuo atveju, kai akcininkas investuoja į bendrovę suteikdamas paskolą, jo pagrindinis tikslas yra atgauti visą paskolos sumą paskolos sutartyje nustatyta tvarka ir tik po to tikimasi gauti pelno dalį dividendais (priešingai negu tuo atveju, kai investuojama didinant įstatinį kapitalą). Be to, bet koks pelno išmokėjimas akcininkams būtų pagrįstas tik tuo atveju, kai bendrovė turi pakankamai turto savo kreditorių, įskaitant ir akcininko, reikalavimams patenkinti. Tai dar kartą pagrindžia, kad kai akcininkas suteikia paskolą bendrovei, jo, kaip kreditoriaus, interesai turėtų būti prioritetiniai, kadangi tik tuo atveju, kai yra užtikrinamas bendrovės įsipareigojimų kreditoriams vykdymas, akcininkas gali pagrįstai įgyvendinti kitas savo, kaip akcininko, turtines teises, gauti pelną.

Kasaciniame skunde pradinio kreditoriaus interesų pažeidimą aiškindamas tik akcininko teisių ir interesų aspektu, atsakovas nepagrįstai sutapatina akcininko ir kreditoriaus teises ir interesus, taip iš esmės paneigdamas pradinio kreditoriaus teisę reikalauti paskolos grąžinimo. Akcininkas, suteikęs paskolą bendrovei, savo, kaip kreditoriaus, teises išsaugo ir po akcijų perleidimo, o tai dar kartą patvirtina akcininko ir kreditoriaus teisių atskirumą, todėl, nepaisant to, kad pradinis kreditorius buvo tiek bendrovių akcininkas, tiek ir kreditorius, vertinant, ar buvo pažeistos jo teisės, turi būti atsižvelgta būtent į jo, kaip kreditoriaus, teises ir į tai, ar nesumažėjo jo galimybės atgauti iš bendrovių joms paskolintas sumas.

Atsakovės negali būti laikomos vienos grupės įmonėmis (Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 1 punktas). Nagrinėjamu atveju nei UAB „Europa Group“ yra patronuojančioji UAB „Group Europa Investment“ įmonė, nei atvirkščiai, nes nė viena iš jų negali daryti kitai tiesioginio ar netiesioginio lemiamo poveikio. Atsakovės gali būti laikomos susijusiomis įmonėmis, nes jas valdo tie patys akcininkai, tačiau kiekvienos iš jų veikla iš esmės yra atskira, jos yra kontroliuojamos atskirai, kiekvienos jų gaunamas pelnas yra išmokamas akcininkams atskirai. UAB „Europa Group“ pelnas negali būti išmokamas UAB „Group Europa Investment“, bendrovės nėra tiesiogiai finansiškai susijusios. Atsižvelgiant į tai, UAB „Europa Group“ gera finansinė padėtis gali daryti įtaką pradiniam kreditoriui A. B. tik kaip šios įmonės akcininkui, tačiau visiškai nėra susijusi su pradinio kreditoriaus kaip UAB „Group Europa Investment“ akcininko ar kreditoriaus interesais ar jų apsauga. Dėl šios priežasties negalima sutikti su atsakovo pozicija, kad tariamas „Europa Group“ įmonių grupės stabilumo užtikrinimas, kai ginčijamų sandorių pagrindu naudą gavo tik UAB „Europa Group“, galėjo kokiu nors būdu užtikrinti vieno iš UAB „Group Europa Investment“ akcininkų ir kreditorių interesus, t. y. UAB „Europa Group“ finansinės padėties pagerinimas neturi jokios įtakos UAB „Group Europa Investment“ galimybėms atsiskaityti su savo kreditoriais, juo labiau kad paskolų grąžinimo terminai buvo pratęsti nepagrįstai ilgam laikotarpiui, kas neabejotinai sumažino UAB „Group Europa Investment“ mokumą.

Teismas pagrįstai konstatavo, kad pradinio kreditoriaus A. B. interesai buvo pažeisti ir tuo pagrindu, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti be pradinio kreditoriaus, kuris buvo ir bendrovių akcininkas, pritarimo. Vadovaujantis abiejų įmonių įstatais, jų vadovas (atsakovas), sudarydamas ginčo sandorius, privalėjo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (įstatų 5.6 punktas). Visiems sprendimams dėl atitinkamo tipo sandorių modifikavimo ir pakeitimo, įskaitant paskolų grąžinimo terminų pratęsimą, taip pat yra reikalingas visuotinio akcininkų susitarimo pritarimas, nes atitinkamais sprendimais bendrovėms yra sukuriamos naujos teisės ir pareigos, susijusios su turtu, tačiau joms nebuvo pritarta pirminiu visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu dėl sandorių sudarymo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kasacinio teismo išaiškinimų privalomumo

CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausios bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl, bylą grąžinus nagrinėti pakartotinai, privalu laikytis tiek jo išaiškinimų konkrečioje byloje, tiek atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstytų išaiškinimų teisinė galia pagal CPK 362 straipsnio 2 dalį reiškia privalomumą žemesnės instancijos teismui atsižvelgti į byloje ginčo santykiams taikytinos teisės išaiškinimus, materialiosios ir (ar) proceso teisės normų prasmės atskleidimą. O pagal kasacinio teismo teisės išaiškinimus bylai teisingai išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių nustatymą ir jų teisinį įvertinimą atlieka tas pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas, kuriam byla grąžinta nagrinėti iš naujo. Teisės normos taikomos konkrečioms situacijoms, todėl kasacinis teismas patikrina, ar jos tinkamai taikytos konkrečioje situacijoje, atsižvelgdamas ir į tai, kokią situaciją pagal išaiškintos normos turinį ta norma reglamentuoja. Siekiant nustatyti, ar teisės norma tinkamai taikyta, turi būti išsiaiškinta, kokiems konkretiems nustatytiems faktams ją žemesnės instancijos teismas taikė. Dėl to kasacinis teismas išnagrinėjęs bylą gali konstatuoti, kad byloje nustatytų faktinių aplinkybių nepakanka, jos nėra visiškai aiškios ar prieštaringos ir tie prieštaravimai neįvertinti žemesnės instancijos teismo, bei perduoti šiuos klausimus nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teismui iš naujo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNzUtNDY5LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-275-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-275-469/2017">3K-3-275-469/2017</a> 25 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Tuo atveju, kai kasacinis teismas panaikina skundžiamą teismo sprendimą (nutartį) ir perduoda bylą žemesnės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai kasacinio teismo nutartyje paprastai gali būti nurodoma, kaip reikia aiškinti atitinkamą teisės normą, kokias faktines aplinkybes privalu aiškintis, kokius procesinius veiksmus reikia atlikti. Tokie teismo išaiškinimai ir motyvai nereiškia, kad kasacinis teismas nurodo žemesnės instancijos teismui, kaip išspręsti bylą, tačiau, atsižvelgiant į CPK 362 straipsnio 2 dalį, įpareigoja teismą tinkamai išaiškinti ir taikyti ginčo santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, kiek būtina analizuoti bylos medžiagą, tirti ir vertinti bylos įrodymus, bet įrodymų vertinimas išlieka žemesnės instancijos teismo prerogatyva. Pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas, pakartotinai nagrinėjantis bylą, neturi teisės nepaisyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų konkrečioje byloje ir neatsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNi05NjkvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-16-969/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-16-969/2017">3K-3-16-969/2017</a> 33 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Bylos nagrinėjimo iš naujo ribos, klausimų, kuriuos grąžinus bylą nagrinėti iš naujo spręs žemesnės instancijos teismas, ratas priklauso nuo kasacinio teismo nutartyje nurodytų pagrindų ir argumentų, kuriais remiantis buvo panaikintas žemesnės instancijos teismo sprendimas. Jeigu žemesnės instancijos teismo sprendimas panaikintas dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, tai byla bus nagrinėjama iš naujo ir teismas turės iš naujo daryti išvadas visais byloje kylančiais klausimais. Jeigu žemesnės instancijos teismo sprendimas panaikintas dėl materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimų, kurie susiję su tam tikrais klausimais, o kitais klausimais kasacinis teismas pritaria žemesnės instancijos teismo padarytoms išvadoms, ir nagrinėdamas bylą iš naujo žemesnės instancijos teismas nenustato naujų aplinkybių, kas lemtų kitokias išvadas šiais klausimais, negu tos, kurioms pritarė kasacinis teismas, tai nagrinėdamas bylą iš naujo žemesnės instancijos teismas turi pagrindo remtis anksčiau padarytomis išvadomis, kurioms pritarė kasacinis teismas, ir atskirai dėl jų nepasisakyti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNzUtNDY5LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-275-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-275-469/2017">3K-3-275-469/2017</a> 27 punktą).

Kasaciniame skunde, be kita ko, nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzktNjExLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179-611/2017">3K-3-179-611/2017</a>, priimtos pirmą kartą nagrinėjant šią bylą kasacine tvarka, išaiškinimais, nes nenustatė ir nevertino, ar ginčijami sandoriai pažeidė pradinio kreditoriaus A. B. teises.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas minėtoje nutartyje, be kita ko, pabrėžė, kad nagrinėjamu atveju, sprendžiant dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip actio Pauliana sąlygos, būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu būtų sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės; būtina įvertinti aplinkybę, kad pradinis kreditorius yra tiek UAB „Group Europa Investment“, tiek UAB „Europa Group“ akcininkas.

Apeliacinės instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, vertino skolininkės UAB „Group Europa Investment“ finansinę padėtį 2011–2013 metais ir, įvertinęs byloje esančius įrodymus, tarp jų ir Specialisto išvadą, padarė išvadą, kad skolininkė ginčo sandorius sudarė, kai jos finansinė padėtis buvo bloga, turėdama didelę skolą ieškovei (pradiniam kreditoriui). Be to, teismas, spręsdamas dėl pradinio kreditoriaus teisių pažeidimo, įvertino kasacinio teismo pažymėtą aplinkybę dėl pradinio kreditoriaus teisinės padėties specifiškumo nagrinėjamu atveju, t. y. kad A. B. buvo ne tik UAB „Group Europa Investment“ kreditorius, bet ir UAB „Group Europa Investment“ bei UAB „Europa Group“ akcininkas, ir dėl šios aplinkybės pasisakė. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pagal abiejų įmonių įstatus ginčo sandoriams sudaryti buvo reikalingas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, o byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių tokio pritarimo gavimą, padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai pažeidė A. B., tiek kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditoriaus, tiek kaip abiejų įmonių akcininko, teises.

Iš šių apeliacinės instancijos teismo nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų matyti, kad, priešingai negu teigiama kasaciniame skunde, teismas atsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutarties išaiškinimus, papildomai aiškinosi bylai aktualius faktus ir aplinkybes.

Apibendrindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai dėl apeliacinės instancijos teismo padarytų CPK 362 straipsnio 2 dalies pažeidimų yra teisiškai nepagrįsti.

Dėl pradinio kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana taikymo sąlygos

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pirmą kartą kasacine tvarka nagrinėdamas šią bylą, 2017 m. balandžio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzktNjExLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179-611/2017">3K-3-179-611/2017</a> konstatavo, kad nagrinėjamos bylos ypatybė yra ta, kad ieškovė kaip kreditorė, ginčijanti skolininkių sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu, perėmė reikalavimo teises į skolininkes UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ iš pradinio kreditoriaus, kuris buvo ir yra skolininkių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ akcininkas.

Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, vadovaudamasis CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, suformulavo tokią teisės taikymo taisyklę: kai naujasis kreditorius ginčija sudarytus skolininko sandorius actio Pauliana pagrindu, tai vertinant, ar šie sandoriai nepažeidžia kreditoriaus teisių, visų pirma vertinama, ar šie sandoriai nepažeidė pradinio kreditoriaus teisių, atsižvelgiant į pradinio kreditoriaus teisinę padėtį. Jeigu būtų nustatyta, kad tokie sandoriai pradinio kreditoriaus teisių nepažeidė, tai nebūtų pagrindo konstatuoti ir naujojo kreditoriaus teisių pažeidimo.

Apeliacinės instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, vadovaudamasis nurodyta kasacinio teismo suformuluota teisės taikymo taisykle, sprendė dėl pradinio kreditoriaus A. B., iš kurio ieškovė perėmė reikalavimo teises, teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais, atsižvelgdamas į pradinio kreditoriaus teisinę padėtį, t. y. kad jis yra UAB „Group Europa Investment“ kreditorius ir UAB „Group Europa Investment“ bei UAB „Europa Group“ akcininkas. Įvertinęs nagrinėjant bylą nustatytas aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai – paskolų grąžinimo terminų atidėjimas ir reikalavimų teisių perleidimas – pažeidė pradinio kreditoriaus A. B. teises ir teisėtus interesus, dėl ginčo sandorių sudarymo reali skolininkės UAB „Group Europa Investment“ galimybė atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę tapo mažai tikėtina.

Atsakovas, nesutikdamas su minėtomis apeliacinės instancijos teismo išvadomis, kasaciniame skunde teigia, kad jos padarytos tinkamai neįvertinus pradinio kreditoriaus statuso, t. y. kad jis yra ir akcininkas, ir kreditorius. Atsakovo teigimu, pradinio kreditoriaus, kaip akcininko, teisės nebuvo pažeistos, nes ginčo sandoriai buvo sudaryti siekiant užtikrinti abiejų įmonių (atsakovių), t. y. ir paties A. B., interesus.

Teisėjų kolegija, nusitikdama su nurodytais kasacinio skundo argumentais, pažymi, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius) yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

Taigi actio Pauliana, kaip pažeistų teisių gynimo būdas, yra skirtas būtent įmonių kreditorių, o ne akcininkų interesų apsaugai. Dėl nurodytos priežasties, sprendžiant dėl pradinio kreditoriaus, iš kurio ieškovė perėmė reikalavimo teises, teisių pažeidimo, įvertinus jo teisinę padėtį (akcininkas-kreditorius), šiuo atveju, taikant actio Pauliana institutą, esminę reikšmę turi būtent jo (A. B.), kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditoriaus, teisinis statusas ir jo, kaip kreditoriaus, o ne akcininko, teisių pažeidimas.

Minėta, kad atsakovas, kasaciniu skundu skųsdamas apeliacinės instancijos teismo išvadas dėl pradinio kreditoriaus teisių pažeidimo, argumentus nurodo tik dėl to, kad ginčijami sandoriai nepažeidė A. B., kaip abiejų atsakovių akcininko, teisių ir interesų. Tačiau kasaciniame skunde nenurodoma jokių teisinių argumentų dėl A. B., kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditoriaus, teisių ir interesų (ne)pažeidimo.

Bylą nagrinėję tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai nustatė, kad ginčijami sandoriai pažeidė UAB „Group Europa Investment“ kreditorių, tarp jų ir A. B., kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditoriaus, teises. Šios teismų išvados atsakovas kasaciniu skundu neginčija. Kadangi kasacinis teismas iš naujo faktų nenustato ir nagrinėdamas bylą kasacine tvarka yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis), laikytina, kad byloje nustatytas kreditoriaus teisių pažeidimas, kaip būtinoji actio Pauliana taikymo sąlyga.

Teisėjų kolegija pažymi, kad paskolos grąžinimo terminų atidėjimas neįprastai ilgam terminui (16–23 metams) ir reikalavimo teisių į mokią įmonę perleidimas kitiems asmenims pagal kasacinio teismo praktiką (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzktNjExLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-179-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-179-611/2017">3K-3-179-611/2017</a> 54, 55 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką) vertintinas kaip kitoks kreditorių teisių pažeidimas.

Nors, minėta, sprendžiant dėl actio Pauliana instituto taikymo nagrinėjamu atveju svarbi yra pradinio kreditoriaus A. B., kaip kreditoriaus, o ne akcininko teisinė padėtis, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad byloje nustatytas ir jo (A. B.), kaip akcininko, teisių pažeidimas. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ginčijamiems sandoriams sudaryti nebuvo gautas išankstinis visuotinių akcininkų susirinkimo pritarimas ir kad pradiniam kreditoriui A. B., kaip atsakovių akcininkui, apie ginčo sandorių sudarymą nebuvo žinoma. Atsakovas šios aplinkybės neginčija. Jis kasaciniame skunde tik nurodo, kad, jo manymu, ginčo sandoriams (paskolų terminų atidėjimui) sudaryti nereikėjo akcininkų pritarimo, nes paskolų sutarčių pakeitimas nėra naujas, savarankiškas sandoris. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovių įstatų 5.6.1–5.6.5 punktus, įtvirtinančius atsakovių vadovo pareigą nustatytais atvejais prieš sudarant sandorius gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, atsižvelgdama į tai, kad paskolos sutarties pakeitimas yra dvišalis sandoris, kuriuo pakeičiamos paskolos sutarties šalių teisės ir pareigos (CK 1.63 straipsnio 1, 6 dalys), atmeta minėtus kasacinio skundo argumentus kaip teisiškai nepagrįstus. Kadangi byloje nustatyta, kad ginčijamiems sandoriams sudaryti nebuvo gautas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, tai sutiktina su apeliacinės instancijos teismo išvada, jog, sudarant šiuos sandorius, taip pat buvo pažeistos ir pradinio kreditoriaus A. B., kaip atsakovių akcininko, teisės.

Kiti kasacinio skundo argumentai vertintini kaip neturintys reikšmės apskųstos apeliacinės instancijos teismo nutarties teisėtumui ir vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo pakeisti ar panaikinti apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį atsakovo kasaciniame skunde nurodytais argumentais (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl naujų dokumentų priėmimo

Atsakovas po kasacinio skundo priėmimo 2018 m. vasario 27 d. pateikė teismui prašymą, kuriuo prašė grąžinti atsakovių atsiliepimą jį padavusiam asmeniui, taip pat prašė panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui. Be to, atsakovas taip pat 2018 m. kovo 26 d. pateikė teismui pranešimą, kuriame nurodė papildomus (naujus) argumentus, jo manymu, patvirtinančius skundžiamų procesinių sprendimų neteisėtumą.

Teisėjų kolegija nurodo, kad atsakovių atsiliepimo į kasacinį skundą priėmimo klausimas yra išspręstas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2017 m. spalio 20 d. nutartimi, todėl nėra pagrindo šį klausimą spręsti iš naujo.

Prašymas panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nebuvo nurodytas atsakovo kasaciniame skunde, todėl laikytinas kasacinio skundo dalyko pakeitimu.

Remiantis CPK 350 straipsnio 8 dalimi, išsprendus kasacinio skundo priėmimo klausimą, kasacinio skundo papildyti ar pakeisti negalima. Atsakovo 2018 m. vasario 27 d. ir 2018 m. kovo 26 d. pateikti dokumentai, kuriuose keičiamas kasacinio skundo dalykas ir nurodomi nauji, kasaciniame skunde nenurodyti argumentai, kasaciniame teisme nėra pagrindo priimti. Dėl šios priežasties pateikti dokumentai grąžintini atsakovui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė ir atsakovės iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė įrodymų, patvirtinančių jų patirtas bylinėjimosi išlaidas ir jų dydį, todėl šios išlaidos joms neatlygintinos (98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2017 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi atsakovui buvo atidėtas dalies žyminio mokesčio (9408,23 Eur) sumokėjimas, iki byla bus išnagrinėta kasacine tvarka. Netenkinus kasacinio skundo, iš atsakovo valstybei priteistina atidėta žyminio mokesčio, mokėtino už kasacinį skundą, dalis, t. y. 9408,23 Eur.

Kasaciniame teisme nepatirta išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. liepos 14 d. nutartį nepakeistą.

Atsisakyti priimti atsakovo R. B. 2018 m. vasario 27 d. ir 2018 m. kovo 26 d. pateiktus prašymą bei pranešimą.

Priteisti iš atsakovo R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei 9408,23 Eur (devynis tūkstančius keturis šimtus aštuonis Eur 23 ct) žyminio mokesčio. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Algis Norkūnas

Vincas Verseckas